[公告]中国国贸：公开发行2014年公司债券（第二期）募集说明书
发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封 面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券 依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除本公司、保荐人和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任 何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 I 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AA+级；本公司主体长期信用等级为 AA+。本期债 券上市前，本公司最近一期末的未经审计的净资产为5,489,677千元（2015年9月 30日未经审计的合并报表口径股东权益合计），本公司最近一期末的经审计的净 资产为5,225,390千元（2014年12月31日经审计的合并报表口径股东权益合计）； 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为414,761千元 （2012年、2013年及2014年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平 均值），预计不少于本期债券的一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排 请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 三、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 四、本期债券的担保方式为无担保。 五、经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+级，本期债 券的信用等级为 AA+级，说明偿还债务的能力较强，违约风险较低。但在本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如 期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 六、联合评级将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公告后两个月内进 II 行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站、上海证券交易所网站予以公布。 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利义务的规定。 八、本公司的大部分业务都通过母公司本级开展，因此合并报表口径的财务 数据与母公司口径的财务数据基本趋同。为完整反映本公司的经营情况和财务状 况，在本募集说明书“第八节财务会计信息 ”中，本公司以合并财务报表的数据 为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 九、本公司于 2014年 8月 22日完成了中国国际贸易中心股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）的发行，发行总额为人民币 5亿元，发行价格为每张 100 元；债券期限为 3+2年期，采用固定利率方式，票面利率为 5.50%。根据 2014 年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 5亿元用于补充流动资金，目前已 全部使用完毕。 III 目录 发行人声明..................................................................................................................... I 重大事项提示............................................................................................................... II 第一节发行概况................................................................................................... 4 一、本次发行的基本情况及发行条款 ........................................................................ 4 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................... 7 三、认购人承诺 ..................................................................................................... 12 四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 12 第二节风险因素................................................................................................. 13 一、与债券相关的风险 ........................................................................................... 13 二、与发行人相关的风险 ....................................................................................... 14 第三节发行人的资信情况................................................................................. 18 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................................ 18 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 18 三、本公司的资信情况 ........................................................................................... 20 第四节偿债计划及其他保障措施..................................................................... 22 一、偿债计划 ......................................................................................................... 22 二、偿债保障措施 .................................................................................................. 24 三、违约责任及解决措施 ....................................................................................... 25 第五节债券持有人会议..................................................................................... 27 一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................. 27 二、债券持有人会议规则的主要内容 ...................................................................... 27 第六节债券受托管理人..................................................................................... 36 一、《债券受托管理协议》的签署 ......................................................................... 36 二、《债券受托管理协议》主要事项 ...................................................................... 37 第七节发行人基本情况..................................................................................... 47 一、发行人设立、上市及股本变更情况 .................................................................. 47 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................................................... 48 三、发行人的组织结构 .......................................................................................... 49 IV 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 51 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 53 六、发行人主要业务 ............................................................................................. 61 第八节财务会计信息......................................................................................... 66 一、发行人最近三年及一期财务报告审计情况 ....................................................... 66 二、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................ 66 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ....................................................... 73 四、最近三年及一期主要财务数据 ........................................................................ 73 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 75 六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ..............................................................98 第九节募集资金运用......................................................................................... 99 一、本期债券募集资金数额 ................................................................................... 99 二、募集资金运用计划 .......................................................................................... 99 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................ 100 第十节其他重要事项....................................................................................... 102 一、对外担保情况 ............................................................................................... 102 二、重大未决诉讼或仲裁 .................................................................................... 102 第十一节董事及有关中介机构声明................................................................... 103 第十二节备查文件............................................................................................... 128 一、备查文件内容 ............................................................................................... 128 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 128 三、备查文件查阅时间 ........................................................................................ 129 V 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、中国国贸、公司、指中国国际贸易中心股份有限公司，在本募集说 本公司明书中除特别说明外，均包括纳入合并报表范 围的子公司 母公司指中国国际贸易中心股份有限公司本级 控股股东、国贸有限公司指中国国际贸易中心有限公司 中国国际贸易中心指包含国贸一期、国贸二期、国贸三期在内的中 国国际贸易中心建筑群 本次债券指根据发行人2013年11月13日召开的2013年第一 次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监 会“证监许可[2014]485号”文核准，向社会公开 发行的面值不超过9亿元的公司债券 本期债券指中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债 券（第二期） 首期、2014年第一期公司指中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债 债券券（第一期） 本次发行指本期债券的公开发行 投资者指本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人 募集说明书指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际贸易中心股份有限公司公开 发行2014年公司债券（第二期）募集说明书》 发行公告指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《中国国际贸易中心股份有限公司2014 1 年公司债券（第二期）发行公告》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所、交易所指上海证券交易所 证券登记结算机构、登记指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 机构 保荐人、主承销商、债券指华泰联合证券有限责任公司 受托管理人、华泰联合证 券 信用评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 国贸物管公司指国贸物业酒店管理有限公司 会展公司指北京国贸国际会展有限公司 CBD 指中央商务区（Central Business District） 《债券持有人会议规则》指为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《中国国际贸易中心股份有限 公司公开发行公司债券持有人会议规则》及其 变更和补充 《债券受托管理协议》指本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管 理签署的《中国国际贸易中心股份有限公司（作 为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作 为受托管理人）之中国国际贸易中心股份有限 公司公开发行公司债券受托管理协议》 评级报告指联合评级出具的《中国国际贸易中心股份有限 公司2014年公司债券（第二期）信用评级分析 报告》 公司章程指《中国国际贸易中心股份有限公司章程》 2 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 中国指中华人民共和国（为本募集说明书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区） 元指如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 3 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 (一)发行人基本情况 公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司 公司法定英文名称： China World Trade Center Co., Ltd. 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 股票简称：中国国贸 股票代码： 600007 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：洪敬南 公司首次注册登记日期： 1997年10月15日 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 邮政编码： 100004 互联网网址： http://www.cwtc.com (二)核准情况及核准规模 本公司拟发行总规模不超过9亿元公司债券事项经公司董事会于2013年10月 28日召开的五届二十一次董事会会议审议通过，并经2013年11月13日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过。 经中国证监会“证监许可[2014]485号”文核准，本公司获准向社会公开发行面 值不超过9亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中中国国际贸易中 心股份有限公司2014年公司债券（第一期）已于2014年8月22日发行完毕，本期 债券为第二期，计划发行规模为4亿元。 (三)本期债券基本条款 1、债券名称：中国国际贸易中心股份有限公司2014年公司债券（第二期）。 4 2、发行规模：4亿元。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为3年期。 6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发 行时网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商确定。 本期债券的票面利率在其存续期固定不变。 7、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他 具体安排按照登记机构的相关规定办理。 8、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 9、起息日：本期债券的起息日为2015年11月25日。 10、付息日：本期债券的付息日为 2016年至2018年每年的11月25日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为 2018年11月25日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 12、利息、本金兑付登记日：依照证券登记结算机构发布并届时适用的业务 规定确定，于付息兑付公告中予以明确。 13、担保人及担保方式：本期债券无担保。 5 14、信用等级及资信评级机构：经联合评级综合评定，本公司的主体长期信 用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 15、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。 17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式将另行公告。 18、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为 A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，认购不足 4亿元的部分全 部由主承销商余额包销。 20、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。 21、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期 债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 22、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充 流动资金。 25、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交 易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 (四)本次发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排： 发行公告刊登的日期：2015年11月23日 6 发行首日：2015年11月25日 发行期限：2015年11月25日至2015年11月27日 网上申购日期：2015年11月25日 网下发行期限：2015年11月25日至2015年11月27日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 (一)发行人 名称：中国国际贸易中心股份有限公司 法定代表人：洪敬南 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号 电话： 010-65052288 传真： 010-65053862 邮政编码： 100004 联系人：王京京、陈峰、廖哲 (二)保荐人（主承销商） 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 住所： （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A) 7 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 项目主办人：罗斌、袁晓莉 项目经办人：孙垣原、崔琰、李昕蔚、汤丹宁 (三)分销商 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路689号 办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23 层 电话： 010-88027183 传真： 010-88027190 邮政编码： 100044 联系人：熊欣 名称：渤海证券股份有限公司 法定代表人：杜庆平 住所：天津经济技术开发区第二大街 42号写字楼 101室 办公地址：天津市南开区宾水西道 8号 806室 电话： 022-23861331 8 传真： 022-28451629 邮政编码： 300381 联系人：袁梦 (四)发行人律师 名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 办公地址：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 电话： 010-58137799 传真： 010-58137766 邮政编码： 100020 经办律师：郭庆、殷艳红 (五)会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合李丹 伙人： 住所：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永 道中心11楼 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 电话： 021-23238888 传真： 021-23238800 邮政编码： 200021 9 签字注册会刘磊、徐涛、孔令烨 计师： (六)资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市和平区曲阜道 80号 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 邮政编码： 100022 经办人：金磊、钟月光 (七)债券受托管理人 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 住所： （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A) 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话： 010-56839300 传真： 010-56839500 邮政编码： 100032 联系人：王梓濛、张馨予 10 (八)主承销商收款银行 收款单位：华泰联合证券有限责任公司 开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行 收款账号： 4000010229200147938 电话： 0755-83258476 传真： 0755-83252979 联系人：吴楚潮 (九)本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路528号 办公地址：上海市浦东南路528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120 (十)本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市陆家嘴东路166号 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 11 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系 截至2015年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 12 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，对市 场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有 一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行完毕后，将申请在上交所上市交易。由于本期债券的具体交易 流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。本期债券上市交易后可能会出现交 易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将 所持有的本期债券变现。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的资产质量、经营情况和财务状况良好，但在本期债券存续 期内，如果由于宏观经济环境、国家相关政策、房地产行业形势和公司经营等内 外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 13 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在报告期内与其 主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本 公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本 期债券存续期内，如果由于客观因素导致公司资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券持有人的利益受到不利影响。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为 AA+，本 期债券信用等级为 AA+。但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评 级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信 用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、本公司有息负债率较高的风险 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12 月 31日，本公司合并报表口径的资产负债率分别为 45.65%、46.16%、47.86%和 49.89%，总体来说资产负债率不高，且呈现逐年下降的趋势，但负债中有息负债 占比较高，2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012 年 12月 31日，合并报表口径的有息负债率分别为 76.73%、80.27%、80.70%和 81.84%，每年有一定的利息负担压力。随着国贸三期 B阶段工程建设投入的增 加，公司的负债水平，特别是有息负债水平还将进一步提高，利息费用支出也会 进一步增加。 2、本公司 2015年至 2016年资金集中支出压力较大 2015年至 2016年，国贸三期 B阶段工程的支出资金压力较大。同时， 2015 年 12月 23日，公司于 2005年发行的“ 2005年中国国际贸易中心股份有限公司 公司债券”（以下简称“05国贸债”）将到期兑付，兑付的本金及最后一期利息 14 总计为 10.46亿元。05国贸债由中国建设银行股份有限公司授权中国建设银行股 份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，预计到期不能 偿付的风险很小。但总体来说， 2015年至 2016年内随着建设工程支出和债券兑 付的叠加影响，公司的资金集中支出压力较大。 3、国贸三期 B阶段工程建设对本公司的影响 国贸三期 B阶段位于国贸三期建设用地东侧，北到光华路，东临三环辅路， 南至国贸二期用地，西边与已建成的国贸三期 A阶段相邻，建设用地面积约 2 万平方米，规划建筑面积 20余万平方米，设计内容包括购物中心、写字楼、酒 店、文化休闲娱乐设施等，项目总投资 47亿元。 国贸三期 B阶段项目于 2012年 5月 9日举行启动仪式，2012年 7月取得前 期准备工程协办单，2013年 10月取得地下部分规划许可证，2014年 7月取得地 下部分施工许可证，2014年 10月取得裙楼整体和主塔楼 44层以下部分规划许 可证，2014年 12月中旬取得裙楼整体和主塔楼 44层以下部分施工许可证，2015 年 7月取得主塔楼 45层及以上部分规划许可证，2015年 8月取得主塔楼 45层 及以上部分施工许可证。目前，现场施工顺利，商业裙楼已结构封顶，主塔楼核 心筒钢结构已顺利封顶，开始进行裙楼的机电和精装修施工、商业裙楼外幕墙施 工已完成 90%。 国贸三期 B阶段工程是公司当前主要的在建投资项目，资金来源为从银行取 得长期借款及公司的自有资金。截至 2015年 9月 30日，国贸三期 B阶段工程 土地、建安投资、拆迁补偿等累计投入为 26.7亿元。 在国贸三期 B阶段工程的建设期内，由于涉及到工程建设的集中支出，本公 司的资金压力较大。在国贸三期 B阶段工程完工并开始营业后，随着时间的推 进，营业收入不断增长，本公司的偿债能力将得到有力保障。 （二）经营风险 1、经济周期的风险 近年来，中国经济由持续 30多年的高速增长，进入一个次高速增长阶段。 本公司提供的主要是高档商务设施服务，包括高档写字楼、商城、公寓的出租以 及高档酒店的经营，服务领域受经济周期的波动影响较为敏感。若发生经济大幅 15 下滑的情况，则有可能会对公司写字楼、商城、公寓的出租率和租金水平以及酒 店的经营造成一定影响，从而影响到公司的盈利能力。 2、本公司业务种类集中的风险 目前本公司业务以提供全面的高档商务设施服务为主，较少涉及业内的大众 化服务领域。虽然在较好的经济形势下，高档商务设施服务领域有着较高的经营 收益，但经济增长减缓对这一领域也有一定影响，尤其是在厉行勤俭节约背景下， 新的消费方式对公司的经营业务会产生一定的负面影响。 3、本公司业务调整能力的风险 随着经济的发展，本公司所在的高档商务设施服务领域市场需求的数量、方 式和种类变化越来越快，如果不能根据市场变化及时调整经营策略，就难以把握 市场的脉搏，这将加大公司经营中的风险。 4、来自不同区域商务设施竞争的风险 随着近些年北京地区经济活动的日益活跃，除了本公司所处的北京 CBD区 域外，崛起了以金融街、中关村为代表的新的商务区域，这些区域内的商务设施 投资规模不断扩大，商务设施的档次不断提高，形成了与北京 CBD区域竞争客 源的态势。 5、来自同一区域商务设施竞争的风险 目前北京 CBD区域内在建的商务设施规模较大，预期供应量在未来的几年 内呈现上升态势，如果市场需求的增长无法消化供应量的增长，则可能出现在租 金、服务等方面的激烈竞争，从而直接影响本公司物业的租金水平和出租率，对 经营业绩造成压力。 （三）管理风险 1、内部战略调整的风险 本公司所从事的高档商务设施服务业可能会涉及到大量资金的投入、运用及 管理，如果未能建立科学合理的内控机制并及时根据经营需要进行不断的调整和 完善，确保资金安全，则可能给公司带来较大的风险。 16 2、安全消防风险 本公司目前拥有多栋高层建筑，其中高度为 330米的“国贸大厦”为北京市最 高建筑。由于高层建筑物本身的特点决定了其火灾危险性大于一般建筑物，因此 公司有一定的安全消防风险。 （四）政策风险 房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段住宅地产行业受到较为严厉的 国家宏观政策的调控，本公司的业务主要是经营性物业的出租和自营，不涉及住 宅地产的开发，因此本公司目前受现有房地产政策调控的影响较小。 但总体来说，国家在土地、信贷、税收等方面进行的政策调控，对整个房地 产行业都会产生影响。本公司作为房地产行业的上市公司，也面临着更为严格的 信贷审批政策以及用地供应和监管政策。 17 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 根据联合评级出具的《中国国际贸易中心股份有限公司 2014年公司债券（第 二期）信用评级分析报告》（联合评字[2015]600号），本公司的主体长期信用等 级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳 定，本期债券的信用等级为 AA+。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强， 受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二） 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、基本观点 联合评级对公司的评级反映了公司作为一家国际知名的大规模综合性高档 商业物业服务企业，在行业地位、经营实力、品牌知名度、区域环境等方面的优 势，北京市商业地产景气度较高，公司自有物业资产规模较大，位置优越，存在 较大的升值潜力，公司物业租金水平不断提升、出租率维持在较高水平等因素也 对公司经营发展带来积极影响。同时，联合评级也关注到，房地产行业受政策调 控影响，未来市场需求存在一定的不确定性；公司自有物业建设规模不断扩张， 未来有一定的资本支出压力等可能对公司信用水平带来的不利影响 目前，国贸三期 A阶段已基本实现正常运转，国贸三期 B阶段正处于建设 期，预计建成后，将进一步扩大公司的经营规模，公司在北京中央商务区（CBD） 核心区域的整体竞争实力也将得以提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期公司债券到期不能偿付的风险很小。 18 2、优势 近年来北京市经济发展态势良好，商业地产市场景气度较高，公司业务开展 面临较好的外部环境。 公司自有物业处于北京市中央商务区的核心地段，地理位置优越，作为地标 性建筑市场知名度较高，随着周边商业配套的不断完善，升值潜力较大。 公司资产规模较大，资产质量良好，国贸一期及国贸二期等物业资产投建运 营时间较早，资产增值幅度较大。 近年来，公司各类业务发展态势良好，租金收益保持增长，出租率处于较高 水平，整体竞争实力稳步提升。 3、关注 商业地产受房地产市场调控的影响较小，但近年来公司写字楼租金增速放缓， 未来市场需求存在一定不确定性。 公司投资建设规模较大，随着国贸三期 B阶段的投入，有一定的资本支出 压力。 公司持有的商业地产以高层建筑为主，安全风险值得关注。 （三） 跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年中国国贸年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中国国贸应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。中国国贸如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国国贸的经营管理状况及相关信息，如发现中国国贸 或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 19 影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如中国国贸不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国国贸 提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站（ www.lianhecreditrating.com.cn）、上交所网站 （www.sse.com.cn）予以公布，并同时报送中国国贸、监管部门、交易机构等。 三、本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在银行的资信情况良好，间接债务融资能力较强。截至 2015年 9月 30日，本公司拥有中国建设银行、中国银行、民生银行三家家银行共计约 13亿 元的授信额度，其中尚未使用的授信额度约为 12.59亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严 重违约现象。 （三）发行的债券以及偿还情况 本公司于 2005年 12月 23日发行了规模为 10亿元人民币的 2005年中国国 际贸易中心股份有限公司公司债券，期限为 10年期，由中国建设银行股份有限 公司授权中国建设银行股份有限公司北京市分行提供无条件不可撤销的连带责 任保证担保。05国贸债的票面利率为 4.60%，兑付日为 2015年 12月 23日。 本公司于 2014年 8月 22日完成发行了规模为 5亿元人民币的中国国际贸易 中心股份有限公司 2014年公司债券（第一期），期限为 3+2年期。2014年第一 期公司债券的票面利率为 5.50%，兑付日为 2019年 8月 20日。 根据 2014年第一期公司债券募集资金的使用计划，其中 5亿元用于补充流 动资金，目前已全部使用完毕。 截至本募集说明书签署日，上述公司债券尚未到期兑付，每年已按期足额向 20 投资者支付利息。 除此之外，本公司无其他已发行尚未兑付的债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为 1,900,000千元，占本 公司 2014年 12月 31日合并报表口径经审计的股东权益合计 5,225,390千元的比 例为 36.36%，占本公司 2015年 9月 30日合并报表口径未经审计的股东权益合 计 5,489,677千元的比例为 34.61%，均不超过 40%。 （五）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径） 财务指标 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 流动比率 0.47 0.52 0.73 0.78 速动比率 0.46 0.51 0.69 0.74 资产负债率（ %） 45.65 46.16 47.86 49.89 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 利息倍数（倍） 5.00 4.24 2.83 3.06 贷款偿还率（ %） 100% 100% 100% 100% 利息偿付率（ %） 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产 ÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产 -存货）÷流动负债； 3、资产负债率＝负债总额 ÷资产总额×100%； 4、利息倍数＝（利润总额 +利息支出-计入在建工程的资本化利息支出）/利息支出； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 ÷应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 ÷应付利息。 21 第四节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）偿债资金来源 偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的稳定的利润及经营活动现金流。 公司 2015年 1-9月、2014年度、2013年度和 2012年度实现的合并报表口径营 业收入分别为 1,655,061千元、2,234,267千元、2,050,149千元和1,979,950千元， 净利润分别为 466,144千元、537,099千元、325,799千元和 383,257千元，其中 归属于母公司股东的净利润为 465,690千元、536,507千元、325,197千元和 382,578千元。公司经营活动现金流充裕， 2015年 1-9月、2014年度、2013年度 和 2012年度合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 893,001千元、 1,088,768千元、1,097,411千元、979,723千元。公司良好的盈利能力与稳定的经 营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案-流动资产变现 长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。本公司的流动资产主要包括货币 资金和应收账款。2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日 和 2012年 12月 31日，本公司流动资产的主要构成及其占比情况如下： 单位：千元 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 主要流动资产 22 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 主要流动资产 货币资金 449,550 45.40 790,386 80.03 423,912 67.93 443,971 66.91 应收账款 144,052 14.55 143,658 14.55 151,978 24.35 167,760 25.28 流动资产 总计 990,287 100.00 987,653 100.00 624,045 100.00 663,580 100.00 1、货币资金 本公司货币资金主要由银行存款和现金构成。截至 2015年 9月 30日，货币 资金中的银行存款为 448,787千元，现金为 763千元，货币资金合计占流动资产 比例为 45.40%。本公司货币资金未被用于银行票据保证金等流动性受限用途， 货币资金可随时流动变现，变现能力强。 2、应收账款 本公司应收账款主要由按照直线法确认的应收免租期租金及酒店经营等形 成的应收账款共同构成。截至 2015年 9月 30日，应收账款中的免租期租金收入 为 109,127千元，占应收账款总额比例为 75.76%；应收租金为 22,407千元，占 应收账款总额比例为 15.55%；酒店经营形成的应收账款 12,518千元，占应收账 款总额比例为 8.69%。 本公司应收账款中免租期租金收入占比较高，该部分主要是依据《企业会计 准则解释第 1号》（财会[2007]14号）关于出租人应将租金总额在不扣除免租期 的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人应当确 认租金收入的要求，对免租期租金收入进行的会计处理。免租期租金收入部分应 收账款将在免租期结束后，承租人在后续租赁期实际支付租金时逐步变现。因此 这部分应收账款是由于特殊的会计处理而产生的，无法直接变现。 本公司应收租金、酒店经营形成的应收账款金额较少，占应收账款总额的比 例较低，应收账款账龄均在 1年以内，本公司采用逐笔催收方式回收，变现能力 较强。 23 综上所述，公司流动资产中以货币资金和应收账款为主。截至 2015年 9月 30日，本公司合并报表范围内的流动资产均不存在抵押、质押及其他权利受到 限制的情形，流动资产中货币资金可随时变现，而大部分应收账款较难以变现。 流动资产变现作为本期债券的偿债应急保障方案，在公司现金流不足的情况下， 可以起到迅速变现获得偿债资金支持的效果，能够为保障本期债券的利息和部分 本金的偿付提供有力支持。 二、偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）设立专门的偿付工作小组 本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。 在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等 相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）切实做到专款专用 本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本公司已按照《试点办法》的规定，聘请华泰联合证券担任本次债券的债券 受托管理人，并与华泰联合证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本 次债券本金和利息的按时、足额偿付。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债 24 券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要 的措施。在本次债券存续期限内，华泰联合证券依照《债券受托管理协议》的约 定维护本次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节债券受托管 理人”。 （四）制定债券持有人会议规则 本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司 将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。 （六）本公司承诺 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事 会将制定至少采取如下措施的方案并提请公司股东大会审议批准，切实保障债券 持有人利益： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任及解决措施 本公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。当本公司未按时支付本期债券的本金、利 25 息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托 管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。 如果本公司不能按时支付本期债券利息或兑付本期债券本金，对于逾期未付 的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾 期利率为本期债券票面利率上浮 10%。 26 第五节 债券持有人会议 为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的职权、 义务，保障债券持有人合法权益，保证债券持有人会议程序及决议内容的合法有 效性，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律的规定，拟定了《债 券持有人会议规则》。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并 接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券 持有人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。 二、债券持有人会议规则的主要内容 以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。 （一）总则 1、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。 2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持 有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权 限范围内的事项依法进行审议和表决。 3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 27 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均具有同等约束力。 （二）债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： 1、当发行人变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的 建议作出决议； 2、在发行人不能按期支付本次债券本息时，决定是否同意相关解决方案； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发 行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议； 4、对更换债券受托管理人作出决议； 5、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》； 7、法律或《债券持有人会议规则》规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议： (1) 发行人拟变更募集说明书的约定； (2) 发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生； (3) 发行人不能按期支付本次债券的利息和/或本金； (4) 发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； (5) 债券受托管理认为必要时； (6) 发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据 《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除 28 外； (7) 发行人书面提议召开债券持有人会议； (8) 单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面 提议召开债券持有人会议； (9) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范 围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起 5个工作日内书面通知债 券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通 知之日起 5个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本次债券持有人 及有关出席对象发出会议通知。 2、如债券受托管理人未能按规定履行职责，发行人、单独或合并持有本次 未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告 方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理 人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独 持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议 的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上 的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债 券持有人推举的一名债券持有人为召集人。 3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： (1) 会议的召集、召开程序是否符合法律及《债券持有人会议规则》的规定； (2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或《债券持有人会议 29 规则》另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会 议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议 或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5个工作日之 前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议 通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不 得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。 5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15日，以公告的方式向全体债 券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有 人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： (1) 会议的日期、时间、地点和会议召开方式； (2) 提交会议审议的事项； (3) 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； (4) 有权出席债券持有人会议的债权登记日； (5) 代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不 限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点； (6) 召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。 6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构 托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登 记持有人。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由发行人 提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。 30 （四）议案、委托及授权事项 1、除法律另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有 人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人 员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其 代表的本次未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不 计入发行人本次未偿还债券本金总额： (1)债券发行人； (2)持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东； (3)债券受托管理人（如债券受托管理人非本次债券持有人） (4)债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。 确定上述第（ 2）项和第（ 4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股 权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。 2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律的相关规定，应在债券持有人会议的权限范围内，且有明确的议题和具体决议 事项。 3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提 案提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体 上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进 行表决并作出决议。 4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议 并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席 31 债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。 5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人 或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有 效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人 持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当 载明下列内容： (1) 代理人的姓名； (2) 是否具有表决权； (3) 分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示； (4) 投票代理委托书签发日期和有效期限； (5) 委托人签字或盖章。 投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时 之前送交债券受托管理人。 7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有的本次债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并 登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本次债券的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。 32 （五）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券 受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人 （或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本次未 偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代 表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文 件的相关信息等事项。 4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券 持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有 人自行承担。 5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。 （六）表决、决议及会议记录 1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一 票表决权。 债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除非《债券持有人会议规则》另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通 知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行， 33 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。 同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责 监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清 点，监票人当场公布表决结果。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本次债券（面值为人 民币 100元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表 决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有 人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重 新点票，会议主席应当即时点票。 5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本次未偿还债券本金总额 50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人 会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构 批准后方能生效。 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担 保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。 8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 34 (1) 出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本次未偿还 债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例； (2) 召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程； (3) 会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名； (4) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (5) 每一表决事项的表决结果； (6) 债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容； (7) 法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他 内容。 9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名， 债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理 人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托 管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本次债券存续期满之日起 五年。 35 第六节 债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘 请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。 债券持有人认购本期债券视作同意华泰联合证券作为本期债券的债券受托 管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理 协议》项下的相关规定。 一、《债券受托管理协议》的签署 （一）债券受托管理人 公司名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 联系人：王梓濛、张馨予 电话：010-56839300 传真：010-56839500 邮政编码：100032 （二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2013年 11月，本公司与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。 （三）公司与受托管理人的利害关系情况 除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人 （主承销商）之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债 券受托管理职责的利害关系。 36 二、《债券受托管理协议》主要事项 以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。 （一）发行人的权利和义务 1、发行人应当依据有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债 券受托管理协议》的规定，享有各项权利、承担各项义务。 2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次债券的 利息和本金。 3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职 责和义务。 4、在本次债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上 海证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持 续信息披露的义务。 5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合受托管理 人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理 人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。 6、发行人应该指定专人负责处理与本次债券相关的事务。 7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责 从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人 名册，并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人， 并承担相应费用。 8、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》下的职责或授权 予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地 A股上市公 司信息披露规则和适用法律的前提下，在本次债券存续期限内于每个会计年度结 束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供一份经审计的 会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表 37 相关的其他必要的证明文件。 9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15日内以通讯、传真或在中国证监 会指定的信息披露媒体上公告等方式通知全体债券持有人、受托管理人： (1) 发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息和 /或本金； (2) 发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的 利息和/或本金； (3) 发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以 上的重大（与本次债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失； (4) 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发 行人主体变更的决定； (5) 发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10% 以上的重大仲裁或诉讼； (6) 本次债券被暂停或终止上市交易； (7) 发行人订立可能对本次债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要 合同； (8) 发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (9) 拟变更本次债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的约 定； (10)发生其他可能导致本次债券信用评级发生重大变化，对本次债券按期偿 付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形； (11)法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。 10、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受 托管理报酬。 38 （二）债券持有人的权利和义务 1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次债券之行为视为同意 并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。 2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式 要求发行人偿付本次债券的本金和/或利息。 3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次债 券。 4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。 5、债券持有人有权依据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人 涉及债券持有人合法利益的有关行为。 6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规 则》和《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作 出的债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但 明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。 8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规 则》和《债券受托管理协议》的相关规定。 9、债券持有人应当依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金。 10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提 前偿付本次债券的本金和/或利息。 （三）受托管理人的权利和义务 1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及《债券受托管理协议》的 约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。 2、对于发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者 其他文书或文件，债券受托管理人因合理信赖其为真实而采取的任何作为、不 39 作为应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传 真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且债券受 托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。 3、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报 酬。 4、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人 重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。 5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应 在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。 6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义 务。 7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求，通过监 管部门指定的信息披露媒体发布公告，尽快通知各债券持有人。 8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正 当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。 9、受托管理人应作为本次债券全体债券持有人的代理人，在本次债券存续 期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关 事务。 10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次债券利息 和/或本金划入本次债券证券登记结算机构指定的银行账户时，受托管理人有权 代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持 有人的权益： (1) 书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息； (2) 预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定 机关采取财产保全措施； (3) 采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。 40 11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决定受托 参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 12、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规 定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人 的职责和义务。 13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟 通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在 利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方 谋取不当利益。 15、受托管理人应按照法律及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出 具债券受托管理事务报告。 16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15个工作日内， 受托管理人应该向新受托管理人移交与本次债券有关的全部工作及有关文件档 案。 17、在《债券受托管理协议》有效期内，受托管理人不得将其在《债券受托 管理协议》项下的职责和义务转委托给第三方履行。 18、债券受托管理人应在本次债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监 督，并代表债券持有人监督发行人本次债券募集资金的使用情况。 19、债券受托管理人对与本次债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定 及为履行《债券受托管理协议》项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托 管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发 行人所有保密信息履行保密义务，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给 任何其他客户或第三方。 20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包 括但不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议 41 记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限 不少于本次债券存续期满后五年。 21、债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和 法律规定的其他相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规 定和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明 负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本次债券的保荐人，则本款项下的 免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券保荐人应承担的责任。 22、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及法 律规定的受托管理人应当履行的其他义务。 23、除《债券受托管理协议》另有约定外，受托管理人因履行《债券受托管 理协议》规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关 信息披露费用、会计组织费用、法律顾问费用等。 （四）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序 1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托 管理事务报告或法律和《债券受托管理协议》规定的其他方式履行受托管理职责。 2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指 导和监督。 3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会 议规则》规定进行。 4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》 第八条规定进行。 （五）受托管理事务报告 1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。（未完）  |