[发行]邦宝益智：首次公开发行股票招股意向书摘要
广东邦宝益智玩具股份有限公司 BanBao Co., Ltd. （汕头市潮汕路金园工业城13-09片区） 说明: C:\Users\think\Documents\Tencent Files\1515860968\Image\D96FVV}{)@YG`RAGIMSU54T.jpg 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作 为投资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股意向书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、股份公司、 本公司、邦宝股份 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司 邦领实业 指 广东邦领塑模实业有限公司，系发行人前身 汕头邦领 指 汕头市邦领塑模实业有限公司，系邦领实业前身 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 邦领贸易 指 汕头市邦领贸易有限公司，系发行人股东 邦领国际 指 邦领国际有限公司，系发行人股东 中楷创投 指 汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 和盛昌投资 指 汕头市和盛昌投资有限公司，系发行人股东 南信投资 指 汕头市南信投资有限公司，系发行人股东 美富创投 指 广州美富创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 四方投资 指 揭阳市四方投资咨询有限公司，系发行人股东 邦领食品 指 福建省邦领食品有限公司 斯兰集团 指 斯兰集团有限公司 斯兰鑫福 指 福建斯兰鑫福塑化贸易有限公司 邦宝集团 指 邦宝集团有限公司，曾称“邦宝玩具有限公司”，已注销 邦宝贸易 指 汕头市邦宝贸易有限公司，曾称“汕头市金平区乐宝玩具有限 公司”、“汕头市邦宝玩具有限公司”，已注销 乐高、LEGO 指 丹麦乐高集团，系全球最大的积木玩具企业 群兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司 英盛顾问 指 汕头市英盛企业管理顾问有限公司 汕头英盛 指 汕头市英盛有限公司 梅州英盛 指 梅州英盛企业管理咨询有限公司 深圳英盛 指 深圳市英盛企业管理顾问有限公司 中龙建设 指 广东中龙建设有限公司，其前身为汕头市南滨建筑工程有限公 司 英隽文化 指 广州英隽文化传播有限公司 《公司章程》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程（草案）》 保荐人（主承销商）、保荐 机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司 大华事务所、发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），其前身为大华会计师事 务所有限公司 德恒律所、发行人律师 指 北京德恒律师事务所 第一节 重大事项提示 本“重大事项提示”提醒投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项。投资 者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容。 一、股份锁定承诺 （一）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、 杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （二）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称邦领贸易）、重要 股东邦领国际有限公司（以下简称邦领国际）、汕头市和盛昌投资有限公司（以 下简称和盛昌投资）、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称中楷创投）、汕头市南信投资有限公司（以下简称南信投资）、广州美富创业 投资企业（有限合伙）（以下简称美富创投）、揭阳市四方投资咨询有限公司（以 下简称四方投资）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人 回购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （三）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李 旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （四）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、 杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林， 以及公司股东邦领贸易、邦领国际、和盛昌投资均承诺：发行人上市后六个月内 如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如 因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应 调整），或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除 权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调 整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延 长六个月。 （五）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、 吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在 担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接 持有的发行人股份总数的25%。 二、关于稳定公司股价的预案 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称《预案》）的议案，《预案》具体内容 如下： （一）启动本预案稳定股价措施的条件 当同时满足以下条件时，即触及本预案稳定股价措施的启动条件： 1、首次公开发行股票并上市后36个月内任意连续二十个交易日股票收盘价 均低于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事项，上述股票 收盘价应做相应调整）； 2、实施本预案稳定股价措施不会导致公司股权分布不符合上市条件； 3、增持股票的时间、条件符合相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、 证券交易所的监管规则之规定。 4、距前一次实施稳定股价措施终止之日起已超过3个月。 （二）启动本预案稳定股价的具体措施 本预案中关于稳定股价主要有三大措施，根据优先次序分别为控股股东增 持、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持、公司回购，具体情况如下： 1、控股股东增持 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合相关法律、法规、规范性 文件的条件下，首先由公司控股股东即邦领贸易通过二级市场以竞价交易方式或 证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务； （2）邦领贸易增持公司股票的数量不超过公司总股本的1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事 项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 2、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东不具备履行增持股票 的资格或者已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人 公告的最近一期每股净资产的（如存在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应 调整），在符合相关法律、法规、规范性文件的条件下，发行人董事（独立董事 除外）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式或证券监督管理部门认可 的其他方式增持公司股票以履行稳定股价的义务； （2）发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员合计增持公司股票的数 量不超过公司总股本的1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期每股净资产（如存在除权除息事项， 上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 3、发行人回购 （1）在触及启动股价稳定措施的条件时，如控股股东、公司董事（独立董 事除外）和高级管理人员不具备履行增持股票的资格或者已采取股价稳定措施并 实施完毕后发行人股票收盘价仍低于发行人公告的最近一期每股净资产的（如存 在除权除息事项，上述股票收盘价应做相应调整），在符合相关法律、法规、规 范性文件的条件下，由发行人通过集中竞价交易方式或者证监会规定的其他方式 回购股份以履行稳定股价的义务； （2）发行人回购公司股份的数量不超过发行人实施回购计划前总股本的 1%； （3）在实施股价稳定措施的过程中，若公司股票价格任意连续五个交易日 股票收盘价均高于发行人已公告的最近一期的每股净资产（如存在除权除息事 项，上述股票收盘价应做相应调整），则本次稳定股价的措施不再继续执行。 （三）启动稳定股价措施的程序 1、当触及稳定股价措施的启动条件之日起2个交易日内，由公司董事会公 告启动稳定股价措施的提示性公告； 2、当触及稳定股价措施的启动条件之日起5个交易日内，由公司董事会根 据本预案以及相关法律法规制定稳定股价具体措施的议案，待董事会审议通过后 2个交易日内公告； 3、由控股股东或者公司董事（独立董事除外）和高级管理人员履行增持股 票义务的，待公司稳定股价具体措施的议案公告之日起开始实施；由发行人履行 回购股份义务的，待董事会审议通过稳定股价具体措施的议案后2个交易日内发 布召开股东大会的通知，由股东大会对稳定股价具体措施做出决议，且必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，发行人应当按照《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）等相关法律、 法规、其他规范性文件的要求履行股份回购的义务。 （四）未履行本预案之义务的控股股东将不参与发行人当年的现金分红，应 得的现金红利归发行人所有，未履行本预案之义务的董事（独立董事除外）、高 级管理人员自未履行本预案之义务之日起6个月内薪酬减半。 （五）发行人如在上市之日起36个月内拟新聘任董事（独立董事除外）、高 级管理人员的，在股东大会或董事会审议相关议案之前需要取得聘任对象签署的 同意按照本预案的规定履行稳定公司股价义务的承诺函。 三、关于投资者赔偿及股份回购的承诺 （一）发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 关于赔偿投资者损失的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东汕头市邦领贸易有限公司、 实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞、发行人全体董事、监事、高级管 理人员承诺如下： 如发行人《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此 给投资者在证券交易中造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资 者承担连带赔偿责任，控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责 任保证担保。但本公司/本人能够证明自己没有过错的除外。 （二）发行人关于回购股份的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人承诺如下： 如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监 管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份回购方案并提交股 东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级 市场价格确定。 （三）公司股东关于购回股份的承诺 为维护公众投资者的利益，发行人控股股东邦领贸易及公司第二大股东邦领 国际承诺如下： 如《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，邦领贸易、邦领国际将在 证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后及时制订股份购回方案并 予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份，购 回价格按二级市场价格确定。 若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，邦领贸 易、邦领国际将代为履行上述义务。 邦领贸易、邦领国际以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证 担保。 四、关于填补被摊薄即期回报的措施 （一）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加， 但由于募集资金主要用于益智玩具生产基地建设项目、研发中心建设项目及补充 流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运 营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净 资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。 （二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： 1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司坚持以市场为导向，积极拓展目标区域市场，进一步完善境内外营销渠 道，通过产品的创新设计，稳定和扩大市场占有率，加强品牌影响力。通过不断 提高产品品质，增强客户满意度，在行业内树立良好的口碑和品牌价值，促进公 司持续、稳定、快速、健康发展。公司还将紧密结合积木的教育属性，与国内儿 童教育培训机构及儿童学前教育研究院校开展合作，致力于让更多学前儿童受益 于塑胶积木的教育内涵，从文化教育领域开拓新的营销模式。 2、贯彻利润分配政策，优化股东回报机制 本公司将按照相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将 结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股 利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。 3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目的实施符合公司整体发展规划，具有良好的发展前景 和经济效益。募投项目实施后，有利于解决公司产能不足的瓶颈，巩固公司在行 业内的地位。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，有序地 推进募集资金项目的建设和实施，并尽快产生经济效益。同时，公司将严格管理 募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。 发行人承诺：若公司未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上 公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将依法赔偿。 五、未能履行承诺的约束措施 为约束各方主体履行关于发行人首次公开发行并上市时所出具的公开承诺， 发行人及其相关法人、自然人出具了下列承诺： 如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出 的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以 纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相 关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； （5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 六、本次发行相关中介机构承诺 保荐机构国金证券股份有限公司承诺：“如本保荐机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐 机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。” 发行人律师北京德恒律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、 出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因上述法律 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。作 为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所承办律师与发行人的关系 受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议相关约 定所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关 系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的《中华人民共和国民事诉讼法》 及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿 责任及赔偿金额由被告所在地的法院确定。” 发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为广东邦 宝益智玩具股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认 定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。” 七、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 对于本次公开发行前持有的公司股份，邦领贸易、邦领国际、中楷创投将严 格遵守已做出的关于所持邦宝股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不 出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除 外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；（2） 如发生邦宝股份其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔 偿责任。 1、邦领贸易 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 2、邦领国际 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 3、中楷创投 在上述锁定期届满后两年内，每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法 律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份 不超过发行人上市时其持有的发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首 次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。 邦领贸易、邦领国际及中楷创投承诺在减持时遵守中国证监会、证券交易所 有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告，如未履行上述承诺出售股 票，邦领贸易、邦领国际、中楷创投届时将该等出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有。 八、本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司2014年第二次临时股东大会通过的《关于进一步调整〈广东邦宝 益智玩具股份有限公司首次公开发行股票并上市方案〉的议案》，本次公开发行 股票完成后，公司新老股东将按发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利 润。 九、发行后的股利分配政策 根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修订<广东邦宝益 智玩具股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司发行后的股利分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分 红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 为了明确本次发行后对新老股东股利分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司 未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，对未来三年的股利分配进行了规 划。 十、主要风险因素 投资者请认真阅读招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。本公司特别 提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产能严重不足的风险 近年来随着公司的高速发展，生产场地和设备生产能力不足的问题逐渐显 现。生产场地方面，二期厂房虽然已于2012年下半年投入使用，在一定程度上 缓解了生产场地紧缺的现状，但随着客户订单的不断增加，生产规模的不断扩大， 若不能及时解决生产场地不足的问题，可能造成无法满足市场需求、供货不及时 的不利情形。设备生产能力方面，公司主要产品益智玩具的产能主要取决于注塑 机的注塑能力，2015年1-6月、2014年、2013年、2012年注塑机产能利用率分 别为95.82%、100.61%、97.00%和101.38%，益智玩具产销率分别为95.76%、 99.47%、 99.45%和100.28%。产品常常处于供不应求状态，导致公司承接订单 时，只能按客户下达订单时间先后顺序满足其采购需求。公司现有设备已远远不 能满足公司发展的需要。面对产品需求旺盛的良好机遇，若公司产能不足问题不 能及时得到解决，将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计 划紊乱、品牌推广放缓等困境，不仅影响公司的盈利能力和市场竞争地位，还影 响公司开拓新客户的能力，对公司长期发展不利。 （二）原材料价格波动风险 本公司玩具产品的主要原料为塑料，塑料行业受原油价格波动影响较大。近 年来公司不断采取各种措施控制产品成本、提升品牌价值、增强企业信誉，以降 低原材料价格波动对公司利润的影响，保持了合理的盈利水平。另外，公司管理 层从事塑料玩具行业多年，积累了丰富的抵御原材料市场价格波动经验，通过合 理预测原材料价格波动趋势，前瞻性地调整原材料库存，有效平抑原材料价格波 动对公司生产成本的不利影响，但若未来原材料价格出现剧烈波动，仍将对公司 的经营业绩产生较大影响。 （三）知识产权保护风险 公司是一家专业从事益智玩具研发、设计、生产、销售的高新技术企业，依 托先进的模具设计制造技术，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品， 培育了深受消费者喜爱的玩具品牌，销售收入逐年增长。由于公司益智玩具系列 产品受到国内外市场欢迎，很可能成为其他玩具生产厂商模仿的对象，所以公司 自成立以来一直高度重视自主知识产权的保护，公司在设计、研发产品过程中都 及时申请了专利。2015年6月30日，公司已取得178项专利证书，其中发明专 利2项、实用新型专利35项、外观设计专利141项，在未来也会加强专利与非 专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品的知识产权，将可能在市 场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。 若公司未来能够成功上市，经营规模将进一步扩大，受到市场和行业的关注 度更高，公司可能面临一些知识产权方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护 或侵权等方面的风险。 此外，市场上销售的部分塑料积木产品反映的某些主题相近，如军事、汽车 等，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人的专 利、著作权等，但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。 （四）募集资金投向的风险 公司本次募集资金投资项目均与益智玩具生产研发密切相关，全部用于发展 主营业务。本次募集资金投资项目之益智玩具生产基地建设项目达产后，公司益 智玩具产能将新增3,200万套/年。公司已结合业务发展战略、现有业务状况、未 来市场需求等因素对募集资金投资项目的可行性进行了慎重、充分的分析和论 证，并且针对新增产能消化采取了营销管理、人才建设和市场拓展等一系列措施。 基于目前行业的稳步增长和公司竞争实力的合理判断，公司认为新增产能可以得 到较好消化。但是本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实 施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变 化，可能使公司面临本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，给公司经营 带来不利影响。 （五）净资产收益率或营业利润下降的风险 报告期内，发行人盈利能力突出，2015年1-6月、2014年、2013年、2012 年，加权平均净资产收益率分别为35.39%、28.43%、32.29%及39.57%。本次募 集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，虽然本次募集资金投资项目均经过科 学论证，预期效益良好，但募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，在短 期内难以完全产生效益，因此公司的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持 同步，公司将面临股票发行后营业利润比上年下滑或净资产收益率下降的风险。 （六）国际贸易摩擦导致的风险 近年来随着中国经济高速发展，与世界各国交流更加开放，贸易额也不断增 长。然而在经济全球化的背景下，中国与其他国家尤其是欧美发达国家之间政治 文化、外交政策等存在差异，贸易摩擦在所难免。随着后危机时代欧美等发达国 家贸易保护主义有所抬头，本公司部分益智玩具产品的最终销售区域在国外，如 果最终销售区域有关国家与中国发生关于玩具行业的贸易摩擦，将会给公司经营 带来一定的风险。 （七）关于原材料采购独立性的风险 发行人生产所使用的主要原材料为ABS塑料原料，而发行人控股股东邦领 贸易经销的主要产品亦为ABS塑料原料，因此为了保持业务的独立性，避免关 联交易，报告期内发行人未从邦领贸易采购任何塑料原材料，而主要从镇江奇美 和中石油汕头分公司采购ABS塑料等原材料。尽管发行人控股股东、实际控制 人已于2012年8月13日分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量 避免、减少与发行人发生关联交易，但仍不能排除未来发行人控股股东、实际控 制人可能会利用其控制地位对发行人施加不当影响，利用诸如原材料采购等不公 允的关联交易损害中小投资者的利益。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（2015年6月30日）后，发行人经营模式、主要原材 料的采购规模和采购价格、主要产品的销售规模和销售价格、主要客户及供应商 的构成、主要核心业务人员、税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项等方面均未发生重大不利变化。根据发行人2015年度预算、发行人产能情 况以及2015年1－9月订单和销售情况，发行人2015年全年预计营业收入为 30,773.87万元－32,865.30万元左右，较2014年增长3%－10%；全年预计净利 润为6,055.88万元－6,467.44万元左右，较2014年增长3%－10%。发行人业务 运转正常，不存在将导致公司2015年度业绩异常波动或大幅下滑的重大不利因 素。 公司董事会、监事会及其全体董事、监事、高级管理人员保证招股意向书中 财务报告审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书中财务报告审计截止日 后财务报表的真实、准确、完整。 2015年1－9月、2015年7－9月，发行人营业收入分别为238,143,811.37 元、96,136,672.02元，分别较上年同期增长4.93%、11.65%；2015年1－9月、 2015年7－9月，发行人营业利润分别为57,517,949.79元、25,393,562.09元， 分别较上年同期增长10.43%、27.87%；2015年1－9月、2015年7－9月发行人 净利润分别为50,412,034.27元和22,082,342.00元，分别较上年同期增长 27.27%、48.05%；2015年1－9月、2015年7－9月，发行人毛利率分别为37.74%、 39.27%，分别同比增长了3.9个百分点、5.19个百分点。2015年1－9月和2015 年7－9月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经大华事务所审阅并出具了 《审阅报告》，发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使 我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映邦宝玩具公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及调整机 制 本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，公司股东不进行公开发 售股份。公司发行新股的股份总数占发行后公司总股本的比例不低于 25%；最终发行数量以中国证监会的核准为准，并授权董事会根据情 况与保荐机构（主承销商）协商调整。 发行价格 【】元/股 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产 发行前每股净资产：2.68元/股（按照2014年12月31日经审计的股东权 益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按照发行前一年末经审计的股东权益及本次发行募集资金净 额之和除以本次发行后总股本计算）） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购发行相结合的方式，或中国证 监会核准的其他方式 定价方式 通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券 监管部门认可的其他方式；公司股东公开发售股票的价格与公司公开发 行新股的价格相同；网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象 符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开 设人民币普通股（A股）账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 本次发行股份的流 通限制和锁定安排 （1）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联 人吴锭平、杨啟升承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 （2）公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际 有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投 资合伙企业（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投 资企业（有限合伙）、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司所 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜 小红、李旭林、苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份。 （4）公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联 人吴锭平、杨啟升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣 明、姜小红、李旭林，以及公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领 国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限公司均承诺：发行人上市后六 个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行 上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价 的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低 于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收 盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所 持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长六个 月。 （5）除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员 的吴锭辉、吴锭延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小 红、李旭林还承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每 年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离 职后半年内不转让所持有的发行人股份。 承销方式 采用余额包销的方式承销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 3,297.39万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 广东邦宝益智玩具股份有限公司 英文名称 BanBao Co., Ltd. 法定代表人 吴锭辉 注册资本（实收资本） 7,200万元人民币 有限公司成立日期 2003年8月18日 股份公司成立日期 2012年5月28日 公司住所 汕头市潮汕路金园工业城13-09片区 经营范围 生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非 金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按 国家有关规定办理）。 邮政编码 515021 电话 0754-88118320 传真 0754-88209555 互联网址 www.banbao.com 电子信箱 LXM@banbao.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 发行人是由邦领实业整体变更设立的股份有限公司。2012年5月10日，邦 领实业董事会决议同意将邦领实业整体变更为股份有限公司。同日，邦领实业全 体股东作为发起人就设立股份公司共同签署了《发起人协议》。 2012年5月24日，广东省对外贸易经济合作厅出具“粤外经贸资字[2012]220 号”《关于合资企业广东邦领塑模实业有限公司转制为外商投资股份有限公司的 批复》，同意公司转制为外商投资股份有限公司。 2012年5月28日，汕头市工商局核发了注册号为“440500400007160”的《企 业法人营业执照》，公司名称为“广东邦宝益智玩具股份有限公司”，注册（实收） 资本为7,200万元，法定代表人为吴锭辉，经营范围为“生产销售益智玩具、文 教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；教育服务咨询；动漫设计（涉 及行业许可管理的按国家有关规定办理）”。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司设立时的发起人为邦领贸易、邦领国际、中楷创投、和盛昌投资、南信 投资、美富创投、四方投资等七名法人，2012年5月广东邦领塑模实业有限公 司依法整体变更为广东邦宝益智玩具股份有限公司，各发起人以截至2012年3 月31日在广东邦领塑模实业有限公司的权益额出资。 三、发行人的股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次拟公开发行股票的数量不超过2,400万股，公司股东不公开发售股份。 根据询价结果，若公司发行募集资金扣除发行费用后超过募集资金投资项目所需 资金的，公司董事会有权决定减少新股发行数量。 公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司、重要股东邦领国际有限公司、汕头 市和盛昌投资有限公司、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）、 汕头市南信投资有限公司、广州美富创业投资企业（有限合伙）、揭阳市四方投 资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购本公司所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 间接持有发行人股份的林怡史、丘杰、陈进喜、李欣明、姜小红、李旭林、 苏锐强、李吟珍承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞及其关联人吴锭平、杨啟 升，以及任公司董事或高级管理人员的林怡史、李欣明、姜小红、李旭林，以及 公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市和盛昌投资有限 公司均承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均 低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于 发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于 首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行 价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人/本公司所持有的发行人股票的锁定 期将在上述锁定期限届满后自动延长六个月。 除前述股份限售承诺外，任公司董事、监事、高级管理人员的吴锭辉、吴锭 延、林怡史、丘杰、陈进喜、洪泽光、李欣明、姜小红、李旭林还承诺：在担任 发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有 的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。 （二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股 数量及比例 1、发起人持股数量及比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 邦领贸易 2,937.60 40.80 2 邦领国际 2,822.40 39.20 3 中楷创投 885.60 12.30 4 和盛昌投资 180.00 2.50 5 南信投资 144.00 2.00 6 美富创投 144.00 2.00 7 四方投资 86.40 1.20 总 计 7,200.00 100.00 2、前十名股东持股数量及比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 邦领贸易 2,937.60 40.80 2 邦领国际 2,822.40 39.20 3 中楷创投 885.60 12.30 4 和盛昌投资 180.00 2.50 5 南信投资 144.00 2.00 6 美富创投 144.00 2.00 7 四方投资 86.40 1.20 总 计 7,200.00 100.00 3、前十名自然人股东的持股数量及比例 公司不存在自然人股东持股的情形。 4、国有股数量及比例 公司不存在国有股情形。 5、外资股股东持股数量及比例 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 邦领国际 2,822.40 39.20 总 计 2,822.40 39.20 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 发行人主要股东中，邦领贸易的股东吴锭延、吴玉娜、吴玉霞和邦领国际的 股东吴锭辉系兄弟姐妹关系，且都是发行人实际控制人，上述四人与和盛昌控股 股东吴锭平为兄弟姐妹关系，除上述情形外，发行人主要股东之间不存在其他关 联关系。 四、发行人的业务情况 （一）公司主营业务、主要产品及用途 公司是以研发、生产和销售自主品牌“邦宝”、“叻之宝”益智玩具以及生产、 销售精密非金属模具为主营业务的高新技术企业，报告期内益智玩具占主营业务 收入的主要部分。公司的益智玩具产品主要包括积木玩具（适合3岁以上消费群） 和婴幼儿玩具（适合0-3岁消费群）。 （二）公司在行业中的竞争地位 1、发行人的行业地位 根据广东省玩具协会资料显示，公司是国内专业制造塑胶积木的企业之一。 与国内其他积木生产企业相比，本公司的优势主要体现在自有品牌、模具设计与 制造、益智玩具研发设计、产品质量、工艺技术、生产规模等方面。 2、主要竞争对手简要情况 （1）乐高集团（LEGO Group） 丹麦的乐高集团成立于1932年，是全球最大的积木玩具制造商，旨在让儿 童在玩和学的过程中开发智力，致力于塑胶积木玩具的研发与销售。目前乐高有 女孩系列、创意拼砌系列、星球大战系列、英雄工厂系列、玩具总动员等系列产 品，销往全球130多个国家，2014年乐高的营业收入为285.78亿丹麦克朗，同 比增长12.59%。乐高拥有强大的研发团队，设计师来自全球多个国家，与多个 著名高校保持战略合作关系。（资料来源：http://www.lego.com/） （2）美高公司（MEGA Brands Inc.） MEGA Brands Inc.是专业生产积木的加拿大玩具制造商，旗下有积木、拼图 等产品，产品销往全球100多个国家。2011年销售收入为3.77亿美元，64.40% 的销售收入来自北美市场；2012年销售收入为4.20亿美元；2013年销售收入为 4.05亿美元。（资料来源：http://www.megabrands.com/） （3）智高实业股份有限公司 台湾的智高实业股份有限公司成立于1976年，专业生产经营积木玩具，拥有 “智高”品牌，主要产品有绿色能源、小工程师等系列。（资料来源： http://www.gigo.com.tw/） （4）广东小白龙动漫玩具实业有限公司 广东小白龙动漫玩具实业有限公司位于汕头市澄海区，成立于2004年1月6 日，其业务涵盖文化创意产品、动漫玩具研发生产与销售、专业玩具展销服务等， 拥有“小白龙”品牌，以智力拼装玩具为主导产品。（资料来源： http://www.loongon.com/） （三）主要销售模式及渠道 1、销售模式 就境内市场而言，公司主营产品益智玩具的销售方式主要分为经销模式和直 销模式。公司已与多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，初步搭建了覆盖大 部分省份的营销网络，并安排富有经验的销售人员负责公司“邦宝”品牌、“叻之 宝”品牌等各系列产品在各个区域的市场推广、经销商和销售终端的服务等。就 国际市场而言，公司产品主要通过各经销商销往境外，通过经销商的营销推广进 入当地销售终端，与国际知名品牌同台竞技。 2、营销方式及品牌塑造 公司多年来坚持自主品牌战略，主要通过下述方式进行品牌宣传与推广： （1）与世界知名消费品零售商合作，提升品牌形象 （2）参加国内外各种展览会，拓宽客户渠道 （3）与消费者进行品牌互动，扩大品牌终端影响力 （4）统一销售终端品牌形象标识体系，提高品牌辨识度 （5）开设邦宝积木体验店，通过体验式营销掌控零售终端 （6）借助媒体渠道，加强品牌宣传攻势 （四）主要原材料、能源供应情况 1、主要原材料供应情况 报告期，公司主要原材料采购情况列示如下： 单位：元 主要原材料 2015年1－6月 2014年度 2013年度 2012年度 塑料 45,549,600.98 96,345,939.44 92,466,927.49 84,599,975.02 彩盒 12,093,512.77 28,081,198.54 29,322,642.55 25,397,773.49 内盒 843,003.86 1,808,515.77 1,507,413.00 1,100,365.75 装配图 7,963,648.36 17,771,078.35 16,849,225.98 14,983,594.14 贴纸 1,593,278.38 2,905,966.72 3,413,952.05 4,316,180.36 胶袋 2,968,542.53 6,264,561.42 5,415,074.40 3,978,571.97 纸箱 2,981,215.50 6,715,163.52 6,780,853.91 5,973,720.86 模架 290,197.42 756,803.42 677,035.04 759,610.26 模板 1,711,408.20 4,135,102.65 3,827,665.98 2,951,338.44 小计 75,994,408.00 164,784,329.83 160,260,790.40 144,061,130.29 2、主要能源供应情况 公司主要能源采购金额如下： 主要能源 2015年1－6月 2014年度 2013年度 2012年度 电 金额（元） 1,919,478.30 4,304,568.49 3,535,366.23 2,897,056.16 占采购额比重 1.70% 2.18% 1.89% 1.70% 柴油 金额（元） 44,745.10 80,158.19 396,876.06 711,347.70 占采购额比重 0.04% 0.04% 0.21% 0.42% 五、发行人业务及生产经营有关的资产 （一）主要固定资产情况 截至2015年6月末，发行人固定资产原值为130,528,549.01元，累计折旧 为51,950,148.28元，固定资产账面价值为78,578,400.73元，固定资产综合成新 率为60.20%。具体情况如下： 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 电子设备 3,163,727.79 1,858,987.00 1,304,740.79 41.24% 运输工具 4,268,032.84 3,381,758.05 886,274.79 20.77% 机器设备 62,013,228.80 31,007,827.14 31,005,401.66 50.00% 房屋及建筑物 61,083,559.58 15,701,576.09 45,381,983.49 74.29% 合计 130,528,549.01 51,950,148.28 78,578,400.73 60.20% （二）主要无形资产情况 截至2014年末，发行人无形资产账面原值为543.29万元，账面价值为419.77 万元；其中土地使用权账面原值为497.66万元，账面价值为384.85万元。发行 人拥有主要无形资产情况如下： 1、土地使用权 截至2015年6月30日，公司已取得证书的土地使用权如下： 序 号 国有土地 使用证号 地址 用途 占地面积 （m2） 终止日期 担保 情况 1 汕国用（2013） 第91300010号 金园工业城13-09片区 工业 21,486.10 至2053年9月24日 无 2 汕国用（2012） 第60700016号 汕头市濠江区河浦纺织 工业园 工业 44,330.38 至2048年6月19日 无 2、注册商标 截至2015年6月30日，公司已取得证书的注册商标75项。 3、专利权 截至2015年6月30日，公司已获得专利证书的主要专利178项。 4、作品著作权 截至2015年6月30日，公司已获得作品登记证书的作品著作权33项。 5、软件著作权 截至2015年6月30日，公司已获得软件著作权3项。 六、同业竞争与关联关系 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在同 业竞争情况 公司主要从事生产销售益智玩具和精密非金属模具。公司控股股东邦领贸易 为实际控制人吴锭延、吴玉娜、吴玉霞控制之企业，其经营范围为：“销售：化 工原料（不含危险品），塑料原料（不含危险品），胶合板，木材制品，五金交电， 金属材料，建筑材料，汽车零部件，摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械 及器材，电子计算机及配件；一、经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但 国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；二、 经营进料加工和‘三来一补’业务。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）”，其 主要从事塑料原料贸易，没有从事与发行人相同或类似的业务；实际控制人吴锭 辉对邦领国际拥有控制权，邦领国际为在香港合法注册的公司，截至本招股书摘 要签署日，邦领国际除投资发行人与邦领食品之外未实际经营。因此，公司的控 股股东邦领贸易、实际控制人吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞及其控制的其他 企业与本公司均不存在同业竞争的情况。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 报告期内，公司未发生经常性关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）关联方为发行人提供担保 ① 2011年12月15日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分 行签订《最高额保证合同》（个高保字第1704201100017号）及《最高额保证合 同》（公高保字第1704201100017号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为 邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第 1704201100017号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为1,000万元）提供 连带责任保证。被担保的主债权发生期间为一年，保证期间为主合同债务履行期 限届满之日起两年。 2012年3月28日，根据邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金 融服务合同》（公授信字第1704201200004号），自该合同生效之日起，原“公授 信字第1704201100017号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保 证合同》（个高保字第1704201100017号）及《最高额保证合同》（公高保字第 1704201100017号）相应终止。 ② 2012年3月28日，吴锭辉、吴锭延和邦领贸易分别与民生银行汕头分 行签订《最高额保证合同》（个高保字第1704201200004号）及《最高额保证合 同》（公高保字第1704201200004号），该合同约定吴锭辉、吴锭延和邦领贸易为 邦领实业与民生银行汕头分行签订的《中小企业金融服务合同》（公授信字第 1704201200004号）项下的全部债务（所担保的最高债权额为2,800万元）提供 连带责任保证。被担保的主债权发生期间为三年，保证期间为主合同债务履行期 限届满之日起两年。 2012年6月14日，根据邦宝股份与民生银行汕头分行签订的《中小企业金 融服务合同》（公授信字第1706201200007号），自该合同生效之日起，原“公授 信字第1704201200004号”《中小企业金融服务合同》自动终止，故《最高额保 证合同》（个高保字第1704201200004号）及《最高额保证合同》（公高保字第 1704201200004号）相应终止。 ③2014年10月14日，吴锭辉与民生银行签订合同编号为“个高保字第 17212014BB001号”最高额担保合同，该合同约定吴锭辉为公司与民生银行签订 的《综合授信合同》（公授信字第17212014BB001号）项下的全部债务提供连带 责任保证。该合同项下担保的最高债权额为人民币3,000万元，被担保的主债权 发生期间为2014年10月14日至2015年10月14日。该项关联交易由独立董事 发表了同意的意见，并经董事会、股东大会审议通过。 （2）受让无形资产 2012年6月11日，吴锭辉与邦宝股份签订《著作权转让协议》，协议约定 吴锭辉将其所拥有的著作权无偿转让给发行人。本次转让的著作权具体内容请参 见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、（二）主要无形资产情况” 的“4、作 品著作权”相关内容。 截至本招股意向书摘要签署日，发行人与关联方的无形资产转让已经完成， 不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制。 （3）关联方资金往来 报告期内，本公司与关联方其他应收款和其他应付款情况见下表所示： 单位：元 关联方 2012年度 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目 邦领贸易 9,897,633.76 11,497,633.76 1,600,000.00 -- 其他应付款 邦领国际 -- 1,215,200.00 1,215,200.00 -- 其他应收款 单位：元 关联方 2013年度 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目 邦领国际 -- 550,368.00 550,368.00 -- 其他应收款 单位：元 关联方 2014年度 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目 邦领国际 -- 846,720.00 846,720.00 -- 其他应收款 单位：元 关联方 2015年1－6月 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额 会计科目 邦领国际 -- 423,360.00 423,360.00 -- 其他应收款 公司发展初期，由于公司发展较快，资金需求较大，但融资能力有限，为解 决临时性资金需求，邦领贸易以自有富余资金向公司无偿提供借款。截至2012 年3月，公司已经全部偿还对邦领贸易的借款，至今未发生向邦领贸易拆借资金 的行为。 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1－6月公司“其他应收款-邦领 国际”的发生额分别为1,215,200.00元、550,368.00元、846,720.00元、423,360.00 元，该款项核算的为代扣代缴邦领国际自公司取得股利的企业所得税。 3、关联交易对公司财务状况和经营状况的影响 报告期内公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东 利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。 （三）发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见 公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规 定履行了相关程序，独立董事对上述关联交易审议程序的合法性发表了无保留意 见。 公司独立董事认为：“公司与关联方发生的上述关联交易是按照.公平自愿、 互惠互利.的原则进行的，不存在决策程序违反法律、法规及当时的公司《章程》 及相关制度规定的情况；关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损 害公司和中小股东的利益的行为。” 七、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事会成员 公司第二届董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事长1名，基本情 况如下： 吴锭辉 先生：董事长、总经理，1965年9月出生，中国国籍，香港特别行政 区居民，拥有香港永久性居留身份，北京大学民营经济研究院EMBA，汕头市第 十二届政协委员，曾荣获“2009-2010年度中国玩具行业杰出企业家”的称号。曾 任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、汕头市金星集 团公司、福建省斯兰（集团）公司、斯兰集团（香港）有限公司、海信贸易（香 港）有限公司；2001年8月至2008年3月任福建省诏安邦领乳业有限公司（邦领食 品前身）董事；2008年10月至2012年9月任邦宝集团（已注销）董事；2009年12 月至2011年12月任斯兰鑫福董事；2000年10月至今任邦领国际董事；2003年8月 至今任本公司董事长、总经理。 吴锭延 先生：董事，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中山大学岭南（大学）学院MBA，汕头市第十三届人大代表。曾任职于汕头金 园区物资供应公司、汕头金园区海盛有限公司；2000年10月至2009年3月任 邦领国际董事；2001年4月至今任邦领贸易执行董事兼总经理；2011年12月至 2013年3月任斯兰鑫福董事；2003年8月至2012年5月任本公司副董事长，2012 年5月至今任本公司董事。 林怡史 先生：董事，1967年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中 专学历。曾任职于鮀浦镇人民政府、汕头市郊区人大常委会办公室、汕头经济特 区轻纺集团公司、广东省经济特区汕头进出口总公司；2003年8月至2010年12 月任本公司总经理办公室主任，2011年1月至2012年5月任本公司董事长助理， 2012年5月至今任本公司董事；2012年3月至今任和盛昌投资监事。 姚明安 先生：独立董事，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，注册会计师，硕士生导师，教授。曾任职于汕头市汕大会计师 事务所和深圳市同人会计师事务所；1990年7月至今，任教于汕头大学商学院， 历任会计学讲师、副教授、教授；2007年11月至2014年1月兼任汕头大学监 察审计处副处长；曾担任黑牛食品股份有限公司独立董事；2012年5月至今， 担任本公司独立董事。 截至招股意向书摘要签署日，姚明安除担任本公司独立董事外，还担任金发 拉比妇婴童用品股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、广东龙湖科技股份 有限公司、众业达电气股份有限公司的独立董事。 纪传盛 先生：独立董事，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。现（兼）任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、广东省职业经理 人协会副会长、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、广东省企业管理咨询协会 副会长、暨南大学EMBA联合会潮汕分会秘书长。曾任职于汕头经济特区龙宝 贸易发展总公司、汕头英盛、美国ALEX国际商行，曾任美国科特勒（咨询） 集团中国论坛策划主任、广州日报赢周刊内容制作顾问；2003年6月至今任英 盛顾问执行董事兼经理；2006年3月至今任深圳英盛执行董事兼总经理；2010 年12月至今任梅州英盛执行董事兼经理；曾担任互动娱乐独立董事；2012年5 月至今，担任本公司独立董事。 截至招股意向书摘要签署日，纪传盛除担任本公司独立董事外，还担任黑牛 食品股份有限公司的独立董事。 （二）监事会成员 公司第二届监事会由3名监事组成，其中丘杰、洪泽光为股东代表监事，陈 进喜为职工代表监事，基本情况如下： 丘杰 先生：监事会主席，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。曾任职于汕头市海景酒店、四川源远实业有限公司、汕头市中杰塑胶 公司；2004年10月至2009年7月任邦领贸易业务部经理；2009年8月至今任本公司 营销中心经理，2012年5月至今任本公司监事会主席。 洪泽光 先生：监事，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历，曾获得中玩协颁发的“2009年度中国玩具设计创新人物”称号。曾任职于中 山汉信现代设计公司；2008年2月至2008年8月任职于本公司产品研发设计部，2008年8月至2012年5月任本公司产品研发设计部副经理，2012年5月至今任本公 司监事、研发部副经理。 陈进喜 先生：监事，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专 学历。曾任职于汕头市郊区艺华塑胶工模厂、汕头经济特区奋成实业公司、深圳 光明利成塑胶制品厂；2012年3月至今任和盛昌投资监事；2003年8月至今任本公 司生产制造部下设的工模部经理，2012年5月至今任本公司监事。 （三）高级管理人员 公司高级管理人员有4名，基本情况如下： 吴锭辉 先生：董事长、总经理，简历参见本摘要“七、（一）董事会成员” 相关内容。 李欣明 先生：副总经理、董事会秘书，1969年2月出生，中国国籍，无境外 永久居留权，本科学历，汕头市金平区第三届政协委员。曾任职于吉化试剂厂、 吉化合成树脂厂、吉化广州营销中心、邦领贸易；2003年8月至2007年11月任本 公司塑模制造部经理，2007年11月至2008年9月任本公司总经理助理，2008年9 月至今任本公司副总经理，2012年5月至今任本公司董事会秘书。 姜小红 女士：副总经理，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历，汕头市金平区第三届人大代表。曾任职于北京商学院（现北京工商大 学）、深圳精艺地毯公司、汕特德发实业公司、圣象集团、汕头大视野公司；2002 年6月至2008年6月任雪佛龙海洋燃气能源有限公司政府事务主任；2009年1月至 2009年12月任本公司销售部经理兼人力资源部经理，2009年12月至今任本公司副 总经理。 李旭林 先生：财务总监，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历，经济师。曾任职于中国农业银行汕头分行、惠州市中楷房产开发有限 公司；2006年7月至2012年4月任群兴玩具财务经理；2012年4月至今任本公司财 务总监。 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 （一）控股股东简要情况 发行人的控股股东为汕头市邦领贸易有限公司，截至本招股意向书摘要签署 日，邦领贸易持有发行人2,937.60万股，占公司总股本的比例为40.80%。邦领 贸易成立于2001年4月2日，法定代表人吴锭延，注册资本及实收资本均为2,000 万元，住所为汕头市升平第二工业区内04B1-1号209号厂房，注册号为 440508000014563，经营范围：销售：化工原料（不含危险品），塑料原料（不含 危险品），胶合板，木材制品，五金交电，金属材料，建筑材料，汽车零部件， 摩托车零部件，家具，普通机械，电器机械及器材，电子计算机及配件；一、经 营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及 技术除外，不另附进出口商品目录）；二、经营进料加工和“三来一补”业务。 （凡涉专项规定持专批证件方可经营）。 （二）实际控制人简要情况 吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为公司的共同实际控制人，报告期内未发 生变更。截至本招股意向书摘要签署日，上述四人基本情况如下： 姓名 身份证号 国籍 是否拥有 永久境外 居留权 在发行人任 职 持有发行人股份情况 吴锭辉 P9038**** 中国 拥有香港 永久居留 权 董事长、 总经理 持有邦领国际100%股权，邦 领国际持有发行人39.20%股 权 吴锭延 44051119701018**** 中国 否 董事 持有邦领贸易50%股权，邦领 贸易持有发行人40.80%股权 吴玉娜 44051119730323**** 中国 否 董事长助 理 持有邦领贸易15%股权，邦领 贸易持有发行人40.80%股权 吴玉霞 44051119680216**** 中国 否 -- 持有邦领贸易10%股权，邦领 贸易持有发行人40.80%股权 九、财务会计信息和管理层讨论分析 非经特别说明，财务会计数据均引自经大华事务所审计的财务报告，单位均 为人民币元。 （一）报告期资产负债表 资产 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动资产： 货币资金 54,893,970.98 59,981,256.55 61,045,531.36 71,238,186.73 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 2,496,843.40 1,970,781.39 1,113,764.01 900,073.22 预付款项 3,228,160.16 4,335,468.92 4,030,954.55 4,514,661.38 应收利息 应收股利 其他应收款 2,605,222.06 3,178,669.75 4,664,385.13 5,395,518.80 存货 45,479,850.67 42,224,289.01 44,308,520.20 45,240,061.90 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 546,078.58 640,292.51 1,254,130.63 6,775,703.62 流动资产合计 109,250,125.85 112,330,758.13 116,417,285.88 134,064,205.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 78,578,400.73 79,473,617.01 78,997,277.49 78,005,399.80 在建工程 76,550,101.43 60,257,949.02 43,460,845.16 7,964,212.12 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,429,586.65 4,197,650.34 4,342,817.34 4,487,984.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,143,508.39 935,398.12 1,128,124.72 227,119.48 其他非流动资产 非流动资产合计 160,701,597.20 144,864,614.49 127,929,064.71 90,684,715.74 资产总计 269,951,723.05 257,195,372.62 244,346,350.59 224,748,921.39 资产负债表（续） 负债和所有者权益 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 26,000,000.00 32,373,765.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 5,000,000.00 应付账款 22,282,819.05 18,826,455.89 21,859,089.65 24,314,783.82 预收款项 18,451,432.86 10,818,427.84 9,915,893.61 11,517,895.61 应付职工薪酬 1,813,192.39 1,929,591.86 1,530,779.36 1,241,883.10 应交税费 2,189,364.03 2,590,816.82 3,322,789.16 2,051,414.15 应付利息 应付股利 其他应付款 145,988.94 145,846.70 138,495.14 128,868.50 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 64,882,797.27 59,311,139.11 62,767,046.92 71,628,610.18 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付职工薪酬 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 5,330,000.00 4,875,000.00 4,165,000.00 （未完）  |