[发行]博敏电子：首次公开发行股票招股意向书附录
关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 中国广东深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼邮编：518048 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108 发行人律师的意见法律意见书 目录 第一节律师声明事项 .................................................................................................5 第二节法律意见书正文 .............................................................................................7 一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格.................................................................7 三、本次发行上市的实质条件.............................................................................7 四、发行人的设立...............................................................................................11 五、发行人的独立性...........................................................................................12 六、发起人或股东...............................................................................................12 七、发行人的股本及其演变...............................................................................13 八、发行人的业务...............................................................................................13 九、关联交易及同业竞争...................................................................................13 十、发行人的主要财产.......................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务...........................................................................15 十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................16 十三、发行人章程制定与修改...........................................................................16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................17 十六、发行人的税务...........................................................................................17 十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障...........................18 十八、发行人募集资金的运用...........................................................................18 十九、发行人业务发展目标...............................................................................18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................19 二十一、发行人招股说明书法律风险评价.......................................................19 二十二、其他需要说明的问题 ...........................................................................19 第三节本次发行上市的总体结论性意见 ...............................................................20 一、本次发行上市的总体结论性意见...............................................................20 5-1-1 发行人律师的意见法律意见书 广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 信达首字（2012）第 15号 致：博敏电子股份有限公司 根据博敏电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘 请协议》，广东信达律师事务所接受博敏电子股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 >》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》。 5-1-2 发行人律师的意见法律意见书 释义 在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别 代表如下全称或含义： 简称全称或含义 发行人博敏电子股份有限公司 博敏有限梅州博敏电子有限公司，发行人前身 本次发行 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票（A股） 本次发行上市 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股 股票（A股）并在深圳证券交易所上市 《公司章程》《博敏电子股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》《博敏电子股份有限公司章程（草案）》 《招股说明书（申报稿）》 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书（申报稿）》 《招股说明书摘要（申报稿）》 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招 股说明书摘要（申报稿）》 《审计报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11月 3日出具的信会师报字 [2012]第 310418号 《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11月 3日出具的信会师深报字[2012]第 310422 号《内部控制鉴证报告》 《验资复核报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11月 3日出具的信会师报字 [2012]第 310423号 《博敏电子股份有限公司 2010年 12月 9日至 2011年 5月 23日止历次验资报告的专项复核报 告》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 5-1-3 发行人律师的意见法律意见书 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国 中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 中国证监会中国证券监督管理委员会 国信证券国信证券股份有限公司 立信立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达广东信达律师事务所 信达律师信达经办律师 报告期 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月 元人民币元 5-1-4 发行人律师的意见法律意见书 第一节律师声明事项 一、信达是依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号--<公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告 >》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意 见。 二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信 达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资 报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的 如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》 所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等 文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所 提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作报 告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责 任。 六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其《招股说 5-1-5 发行人律师的意见法律意见书 明书摘要（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》 或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解。 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市 之目的使用，不得用作任何其他目的。 5-1-6 发行人律师的意见法律意见书 第二节法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 经核查，信达律师认为： （一）发行人 2012年第五次临时股东大会已经按照法定程序作出关于批准 本次发行上市的决议。 （二）发行人 2012年第五次临时股东大会决议内容合法、有效。 （三）发行人 2012年第五次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上 市事宜的授权范围与程序合法、有效。 （四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发 行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2、深圳证券交易所关于发行人本次发行上市的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，信达律师认为： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格。 （二）发行人依法有效存续，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 5-1-7 发行人律师的意见法律意见书 经核查，信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》 规定的下列公开发行股票的条件： 1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八 条的规定。 2、发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。 3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《验资复核报告》，并经核查， 发行人出资已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人名下，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管理办法》第十条 的规定。 4、发行人最近三年内一直从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，符 合国家产业政策；董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更； 股东所持发行人股份权属清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办法》第十一条至 十三条的规定。 5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条至二十条的规定。 6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条的规定。 7、发行人规范运作，董事、监事、高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在被中国证监会行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦 不存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》 第二十三条的规定。 8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行 人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金 5-1-8 发行人律师的意见法律意见书 管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符 合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条的规定。 9、根据政府有关主管部门出具的说明及发行人确认，发行人规范运作、守 法经营，符合《管理办法》第二十五条的规定。 10、根据立信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）项以及《管 理办法》第二十八条、三十三条的要求。 11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控 制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。 12、根据立信出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发 行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第（三）项和 《管理办法》第三十条的规定。 13、根据立信出具的《审计报告》，发行人编制财务报表均以实际发生的交 易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或 相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三 十一条的规定。 14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披 露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条的规定。 15、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发 行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规 定。 16、根据立信出具的《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条 的规定。 5-1-9 发行人律师的意见法律意见书 17、根据立信出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人申报文 件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会 计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形， 符合《管理办法》第三十六条的规定。 18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，发行人不存在影响持续盈 利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定。 19、根据发行人股东大会决议及发行人确认，本次发行募集资金将全部用于 主营业务，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条的规定。 20、根据发行人董事会决议及募集资金投资项目可行性研究报告，发行人董 事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，募集资金数额和投资项目与 发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后，不会产生同业竞争 或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十九条、四十一条、 四十二条的规定。 21、根据有关政府部门出具的文件，发行人本次募集资金拟投资项目符合国 家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，符合《管理办法》第四十条 的规定。 22、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存 放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了《保荐 协议》及《主承销协议》，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条的 规定。 （二）本次发行上市的实质条件 经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本 次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》 等法律法规规定的股票上市条件： 5-1-10 发行人律师的意见法律意见书 1、根据发行人 2012年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185万股 A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证 券法》第五十条第（一）项的规定。 2、根据发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 12,550 万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；发行人本 次拟公开发行 4,185万股 A股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超 过 5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1条的规定。 3、截至《法律意见书》出具日，发行人的股份总数为 12,550万股，根据发 行人 2012年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185万股 A股 股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。 4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确 认，并经信达律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政 处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第（四）项的规定。 四、发行人的设立 经核查，信达律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）发行人设立过程中，各发起人订立的《发起人协议》的内容符合当时 有关法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存 在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中，履行了必要的审计、资产评估和验资等程序，符 合《公司法》等当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件 5-1-11 发行人律师的意见法律意见书 的规定。 五、发行人的独立性 经核查、信达律师认为： （一）发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立、完整。 （三）发行人有完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立。 （五）发行人的机构独立。 （六）发行人的财务独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力。 （八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发起人或股东 经核查，信达律师认为： （一）发行人的各发起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任 发起人或出资的资格。 （二）发行人的发起人及股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （三）发行人的各发起人已投入发行人资产的产权关系清晰。 （四）发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注 销再以其资产折价入股的情形；亦不存在发起人以在其它企业中的权益折价入股 的情形。 5-1-12 发行人律师的意见法律意见书 （五）博敏有限整体变更为发行人后，博敏有限的有形资产和无形资产均已 变更至发行人名下。 （六）徐缓、谢小梅为发行人实际控制人。 七、发行人的股本及其演变 经核查，信达律师认为： （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，产权 界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。 （二）发行人历次股权变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、 合规、真实、有效。 （三）截至《法律意见书》出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份均 未设置质押。 八、发行人的业务 经核查，信达律师认为： （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 （二）发行人不存在在中国大陆以外地区开展经营活动的情形。 （三）发行人最近三年主营业务未发生变更。 （四）发行人主营业务突出。 （五）发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 5-1-13 发行人律师的意见法律意见书 经核查，信达律师认为： （一）发行人的主要关联方为发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，董事、监事、高级管理人员 及其关系密切的家庭成员及上述人员实际控制或有重大影响的企业。 （二）报告期内，发行人与关联方的关联交易主要为发行人向关联方出售商 品或提供劳务、采购商品或接受劳务、向关联方出租房产、收购关联方股权、支 付关联方薪酬，关联方向发行人提供借款和关联方为发行人提供担保。 （三）发行人报告期内与关联方发生的关联交易价格公允，不存在损害发行 人及其他股东利益的情形。 （四）发行人与股东发生的关联交易程序合法，并已采取必要措施对其他股 东的利益进行保护。 （五）发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》 和《关联交易决策制度》等制度文件中均对关联交易公允决策的程序作出了明确 的规定。 （六）发行人与直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及关联方之间不 存在同业竞争。 （七）发行人已采取有效措施和承诺减少关联交易和避免同业竞争。 （八）发行人在本次发行上市申报材料中对有关关联交易和解决同业竞争的 承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 经核查，信达律师认为： （一）发行人拥有的房地产权真实、合法、有效。 （二）除《律师工作报告》另行说明的情况外，发行人拥有土地使用权、商 标、专利和软件著作权真实、合法、有效。 5-1-14 发行人律师的意见法律意见书 （三）发行人拥有的生产经营设备的所有权真实、合法、有效。 （四）发行人拥有的财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （五）发行人通过出让或购买方式获取上述土地使用权及主要经营设备的所 有权，通过自建方式获得上述房屋所有权，通过自行研发或合作研发方式获得上 述专利权，通过自行申请注册方式获得上述商标权，通过自主创作获得上述软件 著作权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （六）发行人对其财产所有权或使用权的行使存在限制情形，系发行人以其 土地使用权、房屋所有权以及机器设备为其债务提供抵押担保所致，抵押担保合 法、合规、真实、有效。 （七）发行人子公司存在租赁他人房产的情形，除《律师工作报告》另行说 明的情况外，发行人子公司签署的租赁合同合法、有效。 （八）发行人共设立两家子公司，发行人子公司是依法设立并有效存续的有 限责任公司，其设立及出资已经履行了必要的法律程序，不存在影响其合法设立 并有效存续的法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，信达律师认为： （一）发行人及其子公司将要履行及正在履行的重大合同合法、有效，不存 在法律障碍和潜在风险。发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但存在潜在纠纷 的重大合同。 （二）发行人及其子公司正在履行的重大合同均以发行人或其前身博敏有限 及其子公司名义签署，发行人由博敏有限整体变更设立，博敏有限的债权债务由 发行人继承，上述合同履行不存在法律障碍。 （三）发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 5-1-15 发行人律师的意见法律意见书 （四）除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联 方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。 （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动 而发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，信达律师认为： （一）发行人设立以来未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。 （二）发行人整体变更设立以来历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并已履行必要的法律手续。 （三）发行人报告期内存在收购关联方股权的行为，该行为符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。 （四）发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划 或安排。 十三、发行人章程制定与修改 经核查，信达律师认为： （一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序。 （二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草， 其内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。 （四）发行人《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定符合现行法 律、行政法规及规范性文件的规定。 5-1-16 发行人律师的意见法律意见书 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，信达律师认为： （一）发行人具有健全独立的组织机构。 （二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事制度，相关议事规 则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、 合规、真实、有效。 （四）发行人股东大会和董事会的历次授权或重大决策合法、合规、真实、 有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，信达律师认为： （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文 件和发行人现行有效的《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任免履行了必要的法律程序，合 法有效。发行人最近三年董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。 （三）发行人已设立独立董事，该等独立董事的任职资格及职权范围符合法 律、法规和规范性文件的有关规定。 十六、发行人的税务 经核查，信达律师认为： （一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文 件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的优惠政策、财政补贴符合国家法律、 法规规定，合法、合规、真实、有效。 5-1-17 发行人律师的意见法律意见书 （二）根据相关国家税务局和地方税务局出具的证明，发行人及其子公司最 近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障 经核查，信达律师认为： （一）发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护 的要求，有关环境保护管理部门已出具上市环保核查批复文件。 （二）发行人及其子公司最近三年未发生因违反环境保护法律、法规和规范 性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （三）发行人及其子公司最近三年从事的生产经营活动未发生因违反产品质 量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 （四）除《律师工作报告》另行说明的情况外，发行人及其子公司最近三年 不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，信达律师认为： （一）发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已在 相关政府部门备案、取得相关环境保护部门同意建设的批复。 （二）发行人募集资金投资项目由发行人子公司自行实施，不涉及与他人合 作的情形，不会导致同业竞争。 十九、发行人业务发展目标 经核查，信达律师认为： （一）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的 5-1-18 发行人律师的意见法律意见书 主营业务一致。 （二）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法 律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，信达律师认为： （一）除《律师工作报告》已披露的诉讼案件外，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情形。 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 经核查，信达律师认为： 《招股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》中对《法律意见 书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏而可能引致的法律风险。 二十二、其他需要说明的问题 经核查，信达律师认为，发行人不存在其他需要说明的问题。 5-1-19 发行人律师的意见法律意见书 第三节本次发行上市的总体结论性意见 一、本次发行上市的总体结论性意见 （一）发行人符合股票发行上市法定条件，不存在重大违法违规行为。 （二）《招股说明书（申报稿）》及其《招股说明书摘要（申报稿）》所引用 的《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。 本《法律意见书》一式六份，每份具有同等法律效力。 5-1-20 5-1-21 关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 中国广东深圳福田区深南大道 4019号航天大厦 24楼邮编：518048 电话：（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108 发行人律师的意见律师工作报告 目录 第一节引言 .............................................................................................................6 一、律师事务所及律师简介.................................................................................6 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.....................7 三、有关声明事项.................................................................................................9 第二节正文 ...........................................................................................................11 一、发行人的概况...............................................................................................11 二、本次发行上市的批准和授权.......................................................................11 三、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................15 四、本次发行上市的实质条件...........................................................................15 五、发行人的设立...............................................................................................21 六、发行人的独立性...........................................................................................25 七、发起人或股东...............................................................................................30 八、发行人的股本及其演变...............................................................................33 九、发行人的业务...............................................................................................51 十、关联交易及同业竞争...................................................................................54 十一、发行人的主要财产...................................................................................69 十二、发行人的重大债权债务...........................................................................86 十三、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................90 十四、发行人章程的制定与修改.......................................................................91 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................93 十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................99 十七、发行人的税务.........................................................................................101 十八、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障.........................108 十九、发行人募集资金的运用......................................................................... 111 二十、发行人业务发展目标.............................................................................112 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................112 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................114 二十三、其他需要说明的问题.........................................................................114 5-2-1 发行人律师的意见律师工作报告 广东信达律师事务所 关于博敏电子股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 律师工作报告 信达首字（2012）第 15号 致：博敏电子股份有限公司 根据博敏电子股份有限公司与广东信达律师事务所签订的《专项法律顾问聘 请协议》，广东信达律师事务所接受博敏电子股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露编报 规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。 5-2-2 发行人律师的意见律师工作报告 释义 在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分 别代表如下全称或含义： 简称全称或含义 发行人/公司博敏电子股份有限公司 博敏有限梅州博敏电子有限公司，发行人前身 本次发行 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A股） 本次发行上市 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股 票（A股）并在深圳证券交易所上市 深圳博敏 深圳市博敏电子有限公司，发行人全资子公司，曾 用名深圳晨方科技有限公司 江苏博敏 江苏博敏电子有限公司，发行人和深圳博敏持有其 100%股权 鹏威公司 鹏威有限公司，发行人实际控制人控制的香港公 司，英文名为 WIDER WAY LIMITED 大新有限梅县大新实业发展有限公司 大新实业梅县大新实业发展总公司，大新有限前身 博益投资梅州博益投资有限公司 客家文化城梅县客家文化城房地产开发有限公司 新城有限梅县新城加油站有限公司 新城加油站梅县新城加油站，新城有限前身 宝得电子梅州宝得电子有限公司 宝德佳深圳市宝德佳电子有限公司 路维光电 路维光电（香港）有限公司，英文名为 NEW WAY PHOTO-ELECTRONIC（HK）COMPANY LIMITED 路维电子深圳市路维电子有限公司 博泰电子泰州市博泰电子有限公司 博通电子梅州市博通电子有限公司 《公司章程》《博敏电子股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》《博敏电子股份有限公司章程（草案）》 5-2-3 发行人律师的意见律师工作报告 《招股说明书（申报稿）》 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 《招股说明书摘要（申报 稿）》 《博敏电子股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书摘要（申报稿）》 《审计报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11 月 3日出具的信会师报字[2012]第 310418号《审计 报告》 《内部控制鉴证报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11 月 3日出具的信会师深报字[2012]第 310422号 《内部控制鉴证报告》 《验资复核报告》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 11 月 3日出具的信会师报字[2012]第 310423号《博敏 电子股份有限公司 2010年 12月 9日至 2011年 5 月 23日止历次验资报告的专项复核报告》 《法律意见书》 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律 意见书》 《律师工作报告》 《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公 司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师 工作报告》 《证券法》《中华人民共和国证券法》 《公司法》《中华人民共和国公司法》 《管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国 中华人民共和国大陆区域，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会中国证券监督管理委员会 中国银行中国银行股份有限公司 广发银行广发银行股份有限公司 工商银行中国工商银行股份有限公司 建设银行中国建设银行股份有限公司 北京银行北京银行股份有限公司 招商银行招商银行股份有限公司 国信证券国信证券股份有限公司 立信立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信达广东信达律师事务所 信达律师信达经办律师 5-2-4 发行人律师的意见律师工作报告 报告期 2009年、2010年、2011年、2012年 1-6月 五险一金 养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育 保险和住房公积金 元人民币元 注：本《律师工作报告》中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 5-2-5 发行人律师的意见律师工作报告 第一节引言 一、律师事务所及律师简介 （一）广东信达律师事务所简介 信达在深圳注册，现持有广东省司法厅于 2010年 1月 22日颁发的《律师事 务所执业许可证》（证号： 24403199310237277）。信达业务范围主要为证券金融 法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上百家国内外公司首次 发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让等提供过法律服务。目前担任 多家上市公司常年法律顾问。 （二）签名律师简介 本次签名律师肖剑律师、张炯律师均无违规记录。 肖剑律师，厦门大学法学院硕士研究生毕业， 2003年取得律师资格， 2004 年起就职于信达，一直从事公司及证券类法律业务，曾经办锦胜集团（控股） （ 00794.HK）、美克国际（ 00953.HK）、宇顺电子（ 002289.SZ）、英飞拓 （002528.SZ）、奥拓电子（ 002587.SZ）、日海通讯（ 002313.SZ）等多家公司首 次公开发行股票与上市项目及上市公司再融资项目，并担任多家上市公司的常年 法律顾问。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265121（直） 传真：0755－83243108 电邮：xiaojian@shujin.cn 张炯律师，1991年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位； 2003年 11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。 1994年取得律师资格并于 1996年取得律 师执照。 1995年起在信达工作，一直从事公司及证券类法律业务，曾参与过包 括风华高科（ 000636.SZ）、振华科技（ 000733.SZ）、双环科技（ 000707.SZ）、宝 商集团（ 000796.SZ）、鲁抗医药（ 600789.SH）、嘉应制药（ 002198.SZ）、天威视 5-2-6 发行人律师的意见律师工作报告 讯（002238.SZ）、宇顺电子（ 002289.SZ）、英威腾（ 002334.SZ）、永安药业 （002365.SZ）、富安娜（002327.SZ）、达实智能（002421.SZ）、万讯自控（300112.SZ） 等多家公司的上市项目以及招商地产（ 000024.SZ）可转债及增资发行、华联控 股（000036.SZ）重组增发等上市公司再融资项目。 联系方式： 电话：0755－88265288（总）、88265545（直） 传真：0755－88265175 电邮：zhangjiong@shujin.cn 二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程 为制作《律师工作报告》、《法律意见书》，信达指派律师进行了以下工作： （一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划 信达于 2012年 5月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就其设立、 历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、 法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽职调查文 件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。需要核查 和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，发起人和 股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交易及同业 竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并， 发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的 环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金的运用， 发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所 涉及的有关法律事项；并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及发出数次 补充文件清单。 （二）核查和验证 在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、函证、 5-2-7 发行人律师的意见律师工作报告 计算、复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人 的各项法律事实。这些过程包括但不限于： 1、书面审查 信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整 理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具 《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其 副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础 上对发行人的情况进行了全面的审慎核查，起草《律师工作报告》。 2、实地走访和访谈 信达多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；走 访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的 口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨 论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制 作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底 稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和 验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的 支持性资料。 3、查档、查询和询问 信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必 要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、 环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机 构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已 经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。 （三）会议讨论、研究、分析和判断 1、对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作 会议等方式，及时地与发行人及国信证券、立信等中介机构进行了沟通，对有关 问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。 5-2-8 发行人律师的意见律师工作报告 2、对核查和验证过程中发现的重大法律问题，信达还多次启动内部业务讨 论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析 和判断，并据以得出结论意见。 （四）文件制作及审阅 基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法 律意见书》，并对招股说明书进行了总括性审阅。 概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 180个工 作日。 三、有关声明事项 （一）信达依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及《律师工作报告》、《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的 有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意 见。 （二）信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验 资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人 的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意见 书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证 言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述； 所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的， 所有副本材料或复印件均与原件一致。 （四）信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规规定及《律师工作 报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 5-2-9 发行人律师的意见律师工作报告 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作 报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律 责任。 （六）信达同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中 国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市 之目的使用，不得用作任何其他目的。 5-2-10 发行人律师的意见律师工作报告 第二节正文 一、发行人的概况 （一）发行人的股权结构 截至《律师工作报告》出具日，发行人的股权结构如下： 12.10%22.53% 24.87% 40.50% 发行人 谢建中谢小梅徐缓其他49名股东 100% 深圳博敏 10% 江苏博敏 90% （二）发行人的基本情况 发行人系由博敏有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股份 有限公司，现持有梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441400400003993的 《企业法人营业执照》；住所：梅州市经济开发试验区东升工业园；法定代表人： 徐缓；注册资本： 12,550万元；实收资本： 12,550万元；公司类型：股份有限公 司；经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、 HDI印刷电路板 等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；营业期限： 2005年 3月 25日至长期。发行人已通过 2011年度工商年检。 二、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 5-2-11 发行人律师的意见律师工作报告 1、第一届董事会第十一次会议 2012年 10月 23日，发行人董事长以书面形式通知全体董事于 2012年 11 月 3日召开第一届董事会第十一次会议。 2012年 11月 3日，发行人第一届董事会第十一次会议在通知所述地点如期 召开。根据发行人《公司章程》规定，发行人应出席会议董事共 9名，实际出席 董事 9名。 该次董事会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的 议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开 发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发行 股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请召开 2012 年第五次临时股东大会审议与本次发行上市相关的议案。 经核查，信达律师认为，上述董事会通知、出席及审议表决的程序合法、有 效，会议形成的决议形式及内容均合法、有效。 2、2012年第五次临时股东大会 2012年 11月 3日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于 2012年 11月 18日召开 2012年第五次临时股东大会。 2012年 11月 18日，发行人 2012年第五次临时股东大会在通知所述地点如 期召开。发行人出席该次股东大会的股东或其代表人共为 52名，共代表发行人 股份 12,550万股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于首次公 开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公开发 行股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 经核查，信达律师认为，上述股东大会通知、出席及审议表决的程序合法、 有效，会议形成的决议形式及内容均合法、有效。 （二）发行人批准本次发行上市的决议内容 发行人 2012年第五次临时股东大会以书面投票表决方式，逐项审议并一致 5-2-12 发行人律师的意见律师工作报告 通过了如下议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 发行人决定申请公开发行人民币普通股股票并上市，具体方案为： （1）股票种类：人民币普通股（ A股）； （2）每股面值： 1.00元； （3）发行数量： 4,185万股，占发行人发行后总股本的 25.0075%； （4）每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据 初步询价情况直接确定发行价格； （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； （6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （7）拟上市地：深圳证券交易所； （8）决议有效期：自发行人股东大会审议通过发行人首次公开发行人民币 普通股股票并上市的议案之日起 24个月内有效。 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》 根据可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目： 项目总投资额（万元）募集资金投入金额（万元）建设期 高端印制电路板产 业化建设项目 62,024.42 52,024.42 3年 如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过银行 贷款或自有资金补足；如果本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超过部 分将用于补充营运资金；如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求 不一致，发行人将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资 金到位后予以置换。 3、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 5-2-13 发行人律师的意见律师工作报告 对于发行人公开发行股票前实现的滚存利润，由发行人公开发行后的新老股 东按发行后的持股比例共同享有。 4、《关于股东大会授权董事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》 经核查，信达律师认为，发行人 2012年第五次临时股东大会决议内容符合 《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。 （三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与 程序合法有效 根据发行人 2012年第五次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董 事会办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》，发行人股东大会对董事会具体 授权内容为： 1、制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市 的时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）； 2、授权董事会办理本次发行上市的相关申报事宜； 3、根据本次发行的实施结果和有关审批机关的要求，对《公司章程（草案）》 进行完善及修订，以及办理登记备案手续； 4、最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项； 5、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有 关法律文件； 6、授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记， 办理与本次发行上市相关的其它事宜； 7、根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体公开发行方案作相应调整； 8、根据证券监管部门新的政策规定，对发行人内部规章制度进行修订； 9、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限公司办 理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。 经核查，信达律师认为，发行人 2012年第五次临时股东大会决议对发行人 5-2-14 发行人律师的意见律师工作报告 董事会所作的授权符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，授权范围与程序合法、有效。 （四）根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定，发 行人本次发行上市尚待取得以下核准和同意： 1、中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2、深圳证券交易所关于发行人本次发行股票上市的同意。 综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的批准和授权合法、合规、真实、 有效。 三、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立的股份有限公司 经信达律师核查，博敏有限成立于 2005年 3月 25日，发行人系由博敏有限 按经审计的账面净资产折股依法整体变更发起设立的股份有限公司，并于 2011 年 7月 28日在梅州市工商行政管理局进行了变更登记并领取了变更后注册号为 441400400003993的《企业法人营业执照》。 （二）发行人依法有效存续 经信达律师核查，发行人已通过 2011年度工商年检；截至《律师工作报告》 出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终 止的情形。 综上，信达律师认为，发行人是由有限责任公司依法整体变更发起设立且合 法持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 四、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行的实质条件 经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定 的下列公开发行股票的条件： 5-2-15 发行人律师的意见律师工作报告 1、发行人是依法设立的股份有限公司，现已通过 2011年度工商年检，发行 人设立至今依法有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形， 符合《管理办法》第八条关于发行人主体资格的规定。 2、发行人系由博敏有限按经审计的账面净资产折股整体变更发起设立的股 份有限公司，持续经营时间自博敏有限成立之日即 2005年 3月 25日至《律师工 作报告》出具日已超过三年，符合《管理办法》第九条关于发行人持续经营时间 的规定。 3、根据发行人历次《验资报告》及立信出具的《验资复核报告》，并经信达 律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已转移发行人 名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《管 理办法》第十条关于发行人注册资本缴纳情况的规定。 4、发行人最近三年一直主要从事高精密印制电路板的研发、生产和销售， 符合国家产业政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发 生变更；股东所持发行人股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，符合《管理办 法》第十一条至十三条关于发行人生产经营情况、经营管理层稳定情况、股权及 股份状况的规定。 5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面 不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条至二十条关于发行人独立性的规定。 6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第 十三条第（一）项以及《管理办法》第二十一条、二十二条关于发行人机构健全 的规定。 7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不 存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴 责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，符合《管理办法》第二十三条关于发行人董事、监事和高级管理人 5-2-16 发行人律师的意见律师工作报告 员任职资格的规定。 8、根据立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全有效， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行 人《公司章程》中已明确对外担保的权限和审议程序；发行人制订了严格的资金 管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符 合《管理办法》第二十四条、二十六条和二十七条关于发行人内部控制、对外担 保及资金运用的规定。 9、根据有关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经信达律师核查，发 行人规范运作，符合《管理办法》第二十五条关于发行人守法经营的规定，不存 在下列违法违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第 （二）项及《管理办法》第二十八条、三十三条关于发行人财务状况的要求： （1）发行人 2009年度、2010年度及 2011年度净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 10,005,735.34元、 41,559,237.10元及 47,697,074.38元，累计为 99,262,046.82元，发行人最近三个会计年度净利润均 5-2-17 发行人律师的意见律师工作报告 为正数且累计超过 3,000万元； （2）发行人 2009年度、2010年度及 2011年度经营活动产生的现金流量净 额分别为 40,465,420.21元、32,981,052.84元及 119,962,001.71万元，累计为 193,408,474.76元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计 超过 5,000万元； （3）发行人 2009年度、2010年度及 2011年度营业收入分别为 300,036,448.76 元、502,655,356.18元及 726,538,464.45元，累计为 1,529,230,269.39元，发行人 最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元； （4）发行人本次发行前股本总额为 12,550万元，不少于 3,000万元； （5）截至 2012年 6月 30日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）为 1,117,170.81元，发行人净资产为 351,489,009.49元，无 形资产占净资产的比例为 0.32%，不高于 20%； （6）发行人最近一期末未分配利润为 62,940,331.61元，不存在未弥补亏损。 11、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查， 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条关于 发行人内部控制有效性的规定。 12、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方 面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《证券法》第十 三条第（三）项和《管理办法》第三十条关于发行人会计基础工作的规定。 13、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有 的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合 《管理办法》第三十一条关于发行人财务报表编制的规定。 14、发行人已在本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已恰当披 露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《管理办法》第三十二条关于发行人关联方及关联交易的规定。 5-2-18 发行人律师的意见律师工作报告 15、发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条关 于发行人纳税情况的规定。 16、根据立信出具的《审计报告》并经信达律师核查，发行人不存在重大偿 债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管 理办法》第三十五条关于发行人重大偿债风险及重大或有事项的规定。 17、根据立信出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人申报文 件符合《管理办法》第三十六条关于编制申报文件的规定，不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 18、根据立信出具的《审计报告》及发行人确认，并经信达律师核查，发行 人符合《管理办法》第三十七条关于发行人持续盈利能力的规定，不存在下列影 响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 19、根据发行人 2012年第五次临时股东大会决议并经发行人确认，本次发 5-2-19 发行人律师的意见律师工作报告 行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第三十八条关 于募集资金投向的规定。 20、根据发行人第一届董事会第十一次会议决议及募集资金投资项目可行性 研究报告，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，募集资 金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相 适应，募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，募集资金项目实施后， 不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第三十 九条、四十一条、四十二条关于募集资金投资项目的规定。 21、根据发行人本次募集资金投资项目实施地大丰市发展和改革委员会及大 丰市环境保护局等有关政府部门出具的文件并经信达律师核查，发行人本次募集 资金拟投资项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规的规定，并已 办理投资项目备案登记，符合《管理办法》第四十条关于募集资金投资项目合法 性的规定。 22、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行完成后，募集资金将存 放于发行人董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条关于募集资金 管理的规定。 23、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的国信证券签订了本次发 行的《保荐协议》及《主承销协议》，由国信证券担任发行人的保荐机构和主承 销商，符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。 （二）本次上市的实质条件 经信达律师核查，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行 依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《公司法》、《证券法》等法律 法规规定的股票上市条件： 1、根据发行人 2012年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185万股人民币普通股股票（ A股）。发行人经中国证监会核准并完成公开发行 后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。 2、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的股本总额为 12,550 5-2-20 发行人律师的意见律师工作报告 万元，超过 3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项关于上市公司股本 总额的规定；发行人本次拟公开发行 4,185万股人民币普通股股票（ A股），本 次公开发行完成后，发行人的股本总额超过 5,000万元，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》第 5.1.1条关于股份有限公司申请上市股本总额不少于 5,000万 元的规定。 3、截至《律师工作报告》出具日，发行人的股份总数为 12,550万股，根据 发行人 2012年第五次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,185万股人 民币普通股股票（ A股），本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到 发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司 股本结构的规定。 4、根据立信出具的《审计报告》、有关政府主管部门出具的证明及发行人确 认，并经信达律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假 记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报 告无虚假记载的规定。 综上，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监 会规定的各项实质性条件。 五、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 1、设立的程序 （1）2011年 7月 1日，立信出具了信会师报字 [2011]第 100010号《审计报 告》，截至 2011年 5月 31日，博敏有限经审计的账面净资产为 241,902,117.73 元。 （2）2011年 7月 3日，博敏有限召开股东会，全体股东一致同意将博敏有 限整体变更为发行人，名称为“博敏电子股份有限公司”，并以博敏有限登记在 册的股东作为发起人；同意参照立信出具的信会师报字 [2011]第 100010号《审计 报告》，以博敏有限截至 2011年 5月 31日经审计的净资产值 241,902,117.73元 按 1:0.504336的折股比例折为股份总额 122,000,000股，每股面值 1元，共计股 5-2-21 发行人律师的意见律师工作报告 本 122,000,000.00元，余额 119,902,117.73元计入发行人资本公积金。 （3）2011年 7月 3日，博敏有限全体股东徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、 郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟签署《发 起人协议》，一致同意依照《公司法》等法律、法规的有关规定将博敏有限依法 整体变更为发行人。 （4）2011年 7月 15日，立信出具了信会师报字 [2011]第 100014号《验资 报告》，对博敏有限整体变更的净资产折股情况进行了验证。 （5）2011年 7月 23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体 股东审议，全体股东一致通过所有审议事项并作出创立大会暨第一次股东大会决 议。 （6）2011年 7月 23日，全体发起人签署《博敏电子股份有限公司章程》。 （7）2011年 7月 28日，梅州市工商行政管理局向发行人核发了变更为股 份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号为 441400400003993）。 2、设立的资格 根据发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人的发起人徐缓、谢小梅、 谢建中、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、 韩志伟共 12人均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备 担任股份有限公司发起人资格。 3、设立的条件 （1）发行人的发起人为徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、郑晓辉、王会民、 刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟共 12人且均在中国境内有 住所，符合《公司法》关于股份有限公司发起人数量及住所的规定。 （2）发行人的注册资本为 12,200万元，符合《公司法》关于股份有限公司 注册资本最低限额的规定。 （3）发行人是以发起方式设立的股份有限公司，发起人签署了《发起人协 议》，认缴并实缴了《公司章程》规定的发行人发行的全部股份，其股份发行和 筹办事项符合法律规定。 5-2-22 发行人律师的意见律师工作报告 （4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过。 （5）发行人拥有自己的公司名称，建立了股东大会、董事会、监事会、总 经理等符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）发行人有公司住所及固定的生产经营场所。 4、设立的方式 经信达律师核查，发行人系由博敏有限以经审计的净资产值按 1:0.504336 的比例折股整体变更设立的股份有限公司。 发行人于 2011年 7月 28日获得梅州市工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》，其住所为梅州市经济开发试验区东升工业园，法定代表人为徐缓，发 行人设立时的股本结构为： 序号股东姓名认购股份（万股）持股比例（ %） 1徐缓 5,052.30 41.41 2谢建中 3,120.70 25.58 3谢小梅 2,827.00 23.17 4高建芳 500.00 4.10 5郑晓辉 333.33 2.73 6王会民 166.67 1.37 7刘燕平 94.00 0.77 8邓志伟 24.00 0.20 9邓宏喜 22.00 0.18 10黄继茂 22.00 0.18 11刘远程 20.00 0.16 12韩志伟 18.00 0.15 信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和 规范性文件的规定。 （二）发起人签署的《发起人协议》 2011年 7月 3日，发行人发起人徐缓、谢小梅、谢建中、高建芳、郑晓辉、 王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程、韩志伟共 12人于梅州市 签署《发起人协议》，该协议对发起人及认股比例、设立方式、注册资本、发起 5-2-23 发行人律师的意见律师工作报告 人的权利义务、争议解决方式、违约责任等进行了约定。 信达律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等当时有关法律、法 规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 1、2011年 7月 1日，立信对博敏有限截至 2011年 5月 31日的财务报表进 行了审计，并出具信会师报字 [2011]第 100010号《审计报告》。根据该审计报告， 截至 2011年 5月 31日，博敏有限经审计的账面净资产为 241,902,117.73元。 2、2011年 7月 1日，深圳市德正信资产评估有限公司对博敏有限截至 2011 年 5月 31日的资产、负债及股东权益进行了评估，并出具德正信综评报字 [2011] 第 058号《关于梅州博敏电子有限公司股份制改制项目资产评估报告书》。根据 该资产评估报告，博敏有限股东全部权益在评估基准日 2011年 5月 31日的评估 值为 28,731.31万元。 3、2011年 7月 15日，立信出具信会师报字 [2011]第 100014号《验资报告》， 截至 2011年 7月 15日，发行人（筹）已将博敏有限截至 2011年 5月 31日经审 计的净资产 241,902,117.73元按 1:0.504336的比例折合股份总额 122,000,000股， 每股面值 1元，共计股本 122,000,000元，大于股本部分 119,902,117.73元计入 资本公积。 信达律师认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估、验资等必 要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 2011年 7月 8日，发行人筹备组发出召开创立大会的会议通知。 2011年 7 月 23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席会议，会 议审议并表决通过了如下议案及制度： 1、关于公司筹办情况的报告与公司创立 的议案； 2、关于自整体变更基准日至股份有限公司设立日之间利润归属的议案； 3、公司章程起草报告和公司章程的议案； 4、关于选举公司第一届董事会董事的 议案；5、关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案； 6、关于公司设立费 用的报告；7、关于发起人用于抵作股款财产作价情况报告的议案； 8、关于授权 公司董事会以及董事长全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案； 9、 5-2-24 发行人律师的意见律师工作报告 《股东大会议事规则》；10、《董事会议事规则》；11、《监事会议事规则》；12、 关于设立董事会专门委员会的议案。 信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规 范性文件的规定。 综上，信达律师认为，发行人的设立真实、合法、有效。 六、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 1、根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为“研 发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、 HDI印刷电路板等新型电子元器件； 货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规 限制的项目须取得许可证后方可经营）”。经信达律师核查，报告期内，发行人一 直从事高精密印制电路板的研发、生产和销售。 2、经信达律师核查，报告期内，发行人的采购与销售合同，均由发行人及 其前身博敏有限以自身名义签订并实际履行，不存在通过股东单位承包经营、委 托经营或采取其他类似方式开展业务的情形。 3、经信达律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 信达律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立、完整 （未完）  |