[发行]三夫户外：首次公开发行股票招股意向书摘要
北京三夫户外用品股份有限公司 BEIJING SANFO OUTDOORS CO., LTD. 北京市西城区马甸南村4号楼-5号 说明: 三夫LOGO 首次公开发行股票招股意向书摘要 （申报稿） 保荐人（主承销商） 东海证券股份有限公司 江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层 首次公开发行股票招股意向书摘要 发行股票类型： 人民币普通股（A）股 预计发行股数： 本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发 行后总股本的比例不低于25%，全部为新股发行， 本次发行原股东不公开发售股份。 预计发行日期： 2015年12月1日 申请上市交易所： 深圳证券交易所 保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指 定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔 细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人/本公司/公司/股份公司/ 北京三夫/三夫户外/三夫公司 指 北京三夫户外用品股份有限公司 股东、股东大会 指 北京三夫户外用品股份有限公司的股东、股东大会 董事、董事会 指 北京三夫户外用品股份有限公司的董事、董事会 旅行鼠 指 北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人全资子公司 三夫有限/公司前身 指 北京三夫户外用品开发有限公司（本公司前身） 天津亿润 指 天津亿润成长股权投资合伙企业（有限合伙），原 名天津亿润成长投资行（有限合伙） 博信成长 指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 保荐人/保荐机构/主承销商 指 东海证券股份有限公司 华普天健/发行人会计师/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚/发行人律师/律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会 探路者 指 北京探路者户外用品股份有限公司 近三年一期/报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年上半年 本次发行 指 发行人本次公开发行A股的行为，包括公开发行新 股，也包括公司股东公开发售股份 元 指 人民币元 第一节 重大事项提示 一、公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行 股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其 持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公 司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务 变更或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳 华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或 离职等原因而终止履行。 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和 赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有 公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵 栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于 发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 二、本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发行后总股本的比例不 低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。 三、根据发行人董事会和股东大会决议，若本次股票发行成功，公司发行前 滚存利润由发行后的新老股东共享。 四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1、业绩下滑风险 2012年、2013年、2014年、2015年1-6月公司归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益后孰低）分别为2,709.81万元、3,220.28万元、2,750.42万 元、895.25万元，其中2014年相比2013年下降14.59%，2015年1-6月同比下 降了7.29%。由于专业户外零售渠道受整体宏观经济形势和零售行业增长趋缓的 影响，以及来自电子商务和商场渠道的冲击，公司面临的外部竞争环境日趋激烈， 公司在加大对自身电商渠道和移动互联销售渠道的投入，但这些投入在短期内可 能不能带来净利润贡献，再考虑到上市后密集开店带来的费用支出增加，公司业 绩未来仍有下滑的风险，甚至有可能出现上市当年营业利润较上年大幅下滑50% 以上的风险。 2、市场竞争风险 近年来随着户外行业的蓬勃发展，国外户外用品零售巨头已逐步开始进入中 国市场，国内专业户外店也逐步开始形成规模，公司面临的同行业挑战逐步加剧。 加上户外用品在百货商场渠道日益增多，国内电子商务的迅猛发展以及大众网上 购物观念的不断深入，专业户外实体店也面临着客流量减少的困境，从而对三夫 户外的持续发展提出了新的挑战，甚至有可能导致市场占有率下降，从而引发公 司业绩下滑的风险。 3、租赁房屋不能正常续租的风险 截至本招股意向书签署日，公司共有37家门店，其中33家为租赁取得，1 家自有物业，3家商场联营，涉及租赁面积共为12,466.48平方米。目前，出租 人未提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该租赁房产所有权或处分权的相 关证明的租赁房产的面积合计为149.37平方米，占门店租赁经营总面积的比例 为1.20%。公司若因上述租赁门店的产权瑕疵问题而不能合法续租或各个门店尤 其是地段较好的门店租赁期满后不能合法续租，公司将不得不租赁新门店，从而 承受由于迁移、装修、暂时停业、新物业租金较高等带来的额外成本。此外，公 司仍有部分门店的剩余租约期存在不足三年的情况。若发生不能续租又不能选取 相近位置替代开店的情况，则会给公司的经营造成较大的影响。 4、各直营门店所租赁房屋租金上涨的风险 报告期内各直营店所租赁36处房产中，日租金未发生变动的共有18家，日 租金增长幅度在5%以内的共有6家，日租金增长幅度在5%-10%之间的共有3 家，日租金增长幅度在10-20%共有6家，日租金增长幅度在20%以上的共有3 家，从报告期内的租金变动情况可以看出，公司各直营门店租赁的房屋存在租金 上涨的风险，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 5、主要品牌终止供货的风险 公司销售的主要品牌有始祖鸟、乐斯菲斯、凯乐石、哥伦比亚、诺诗兰等， 上述品牌在公司的采购与销售额中均占比较高。尽管公司与上述品牌运营商保持 了长久稳定的合作关系，但若上述品牌商突然终止供货，将在短期内对公司的销 售产生影响，并进一步影响经营业绩。 6、新开门店不能在短期内实现盈利的风险 根据公司开设门店的经验，一般新设门店从开业到实现盈亏平衡需要一个培 育期，根据门店的位置、规模等的不同，培育期为半年至两年不等。新开门店自 营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的装修费 用以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因本次发行募集资金中29 家直营门店中的部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带 来一定压力。 7、俱乐部活动组织中可能发生意外事故带来的风险 户外运动存在一定的风险，尤其是沙漠穿行、雪山攀登、丛林生存等风险较 大的户外活动，可能会引起意外事故。尽管俱乐部仅负责活动组织，对事故责任 均通过免责约定、保险公司赔付等方式予以清晰界定，但是意外事故的发生将会 对公司推行户外运动及公司形象带来负面影响和阻力，对公司经营造成不利影 响。 以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四 节 风险因素”的相关内容。 第二节 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 本次公开发行股票的总量不超过1,700万股，占发行后总股本的 比例不低于25%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售 股份。 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： [ ]元 发行市盈率： [ ]（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算， 每股收益按2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 4.14元（按2015年6月30日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： [ ]元（按2015年6月30日经审计的合并报表归属于母公司股 东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本 计算） 发行市净率： [ ]（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定） 发行方式： 本次发行将采取网下向配售对象询价与发行与网上资金申购定价 发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流通限 制和锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首 次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该 等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整， 下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人 所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离 职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙 企业股东和朱艳华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境 内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购 该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价的情形，本（公司）人所持公司股票的锁定期限自动延 长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 作为公司董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正 东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期 间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的25%，且在 其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪 正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个 月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或 离职等原因终止。 承销方式： 由东海证券组织承销团以余额包销方式承销 预计募集资金总额： [ ]万元 预计募集资金净额： [ ]万元 发行费用概算： （1）承销及保荐费用： 1900.00万元 （2）审计及验资费用： 561.00万元 （3）律师费用： 103.78万元 （4）信息披露费用： 244.34万元 （5）发行手续费 32.47万元 合计： 2841.59万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 （一）中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司 （二）英文名称：Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd （三）注册资本：5,000万元 （四）法定代表人：张恒 （五）成立日期：2001年6月22日 （六）整体变更时间：2011年6月14日 （七）法定住所：北京市西城区马甸南村4号楼–5号 （八）邮政编码：100088 （九）联系电话：010-62051913 （十）传真：010-82022052转26 （十一）公司网址：http://www.sanfo.com （十二）电子信箱：sanfoirm@sanfo.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 发行人系由三夫有限整体变更设立。发起人为张恒、朱艳华、陈柳、孙雷、 赵栋伟、卢弘毅、王剑、王旸、倪正东、陈蕾、杨扬、天津亿润成长股权投资合 伙企业（有限合伙）、博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年5月18日出具的《审 计报告》，截止2011年3月31日，母公司财务报告净资产值为88,001,172.15元。 2011年6月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，按照1：0.5682的比例折股后确定股 份公司的总股本为50,000,000元，余额38,001,172.15元计入资本公积。2011年 6月14日，公司完成了工商变更登记手续，领取了注册号为110102002771901 的企业法人营业执照，注册资本为5,000万元，法定代表人为张恒。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司系由北京三夫户外用品开发有限公司以其截至2011年3月31日经审计 的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为 股份公司时，发起人以其在北京三夫户外用品开发有限公司的权益出资，并没有 注入新的资产、业务。 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的总股本、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为5,000万股，公司优先进行新股发行，新股发行 数量不超过1,700万股，根据询价结果，若需老股转让，则公司相关股东拟公开 发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数 量。 公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票 并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有 的公司股份，也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股 票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于 发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长2名合伙企业股东和朱艳 华等10名自然人股东）承诺：（1）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份， 也不由公司回购该等股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情 形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或 离职等原因而终止履行。 作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和 赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有 公司股份总数的25%，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵 栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于 发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。 （二）发起人的出资情况 各发起人按变更前所持有的公司的股权比例认购拟设立股份公司的股份。股 份公司的股份设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。股权结构见下表： 股东名称 持股数（万股） 持股比例 张恒 1,898.9600 37.98% 天津亿润 624.8820 12.50% 朱艳华 460.8865 9.22% 赵栋伟 352.0804 7.04% 倪正东 323.5868 6.47% 陈柳 307.2726 6.145% 孙雷 307.2726 6.145% 博信成长 247.9034 4.96% 卢弘毅 238.4655 4.77% 王旸 94.1997 1.88% 王剑 72.5823 1.45% 陈蕾 35.9541 0.72% 杨扬 35.9541 0.72% 合 计 5,000.0000 100.00% （三）前十名股东及前十名自然人股东的持股情况 1、前十名股东 本次发行前，前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 张恒 1,898.9600 37.98% 2 天津亿润 624.8820 12.50% 3 朱艳华 460.8865 9.22% 4 赵栋伟 352.0804 7.04% 5 倪正东 323.5868 6.47% 6 陈柳 307.2726 6.145% 7 孙雷 307.2726 6.145% 8 博信成长 247.9034 4.96% 9 卢弘毅 238.4655 4.77% 10 王旸 94.1997 1.88% 合计 4,855.5095 97.12% 2、前十名自然人股东 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 张恒 1,898.9600 37.98% 2 朱艳华 460.8865 9.22% 3 赵栋伟 352.0804 7.04% 4 倪正东 323.5868 6.47% 5 陈柳 307.2726 6.145% 6 孙雷 307.2726 6.145% 7 卢弘毅 238.4655 4.77% 8 王旸 94.1997 1.88% 9 王剑 72.5823 1.45% 10 陈蕾 35.9541 0.72% 11 杨扬 35.9541 0.72% 合计 4127.2146 82.55% 注：陈蕾和杨扬持有相同的股份，并列为第十名。 （四）国家股、国有法人股股东 本次发行前，公司股东中无国家股、国有法人股股东。 （五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务及所处行业情况 （一）主营业务 本公司的主营业务为户外用品的销售，是以经营专业户外用品为主、大众户 外用品为辅，线下线上同步发展，各门店全资直营的户外用品多渠道连锁零售商。 近年来，公司以专业户外店为基本业态，以商场店为补充，并与电商和移动互联 渠道进行整合。 （二）主要产品或服务及其用途 公司销售的产品主要为户外用品，包括户外服装、户外鞋袜及户外装备三大 类，产品主要满足目标消费群体对于专业户外运动、体育运动及旅游休闲的需求。 （三）产品销售方式和渠道 公司产品主要通过实体店、网上商城销售。 截至本招股书摘要签署日，公司已在全国12个城市开设37家门店，各门店 的地域分布如下表所示： 注：深黄色区域表示公司门店覆盖的省份；蓝色球标表示公司门店所在城市。 C:\Users\yangjun\AppData\Roaming\Tencent\Users\358245250\QQ\WinTemp\RichOle\QAI3TB{K4V{CIY)FZ%9@ZDH.jpg （二）行业竞争情况 户外用品行业竞争日趋激烈，市场化程度较高。 2005年前，国内户外用品市场容量小，且基本上被国外品牌占据；自2005 年以来，国内户外用品市场容量迅速扩大，更多国外户外品牌涌入国内，伴随着 本土户外品牌的加速成长，品牌竞争十分激烈。同时，零售渠道也得到大力发展， 零售终端数量增加迅猛，但相比品牌商之间的激烈竞争，渠道竞争相对缓和。现 阶段国内户外用品零售渠道的竞争主要表现为专业户外店与商场店之间的竞争， 尽管网络销售渠道增长迅猛，但目前的占比还较低。 （三）发行人在行业中的竞争地位 根据各主要户外零售企业的公开资料，目前，发行人是门店较多、分布较广、 经营面积较大、销售额较高的渠道商。 由于户外用品属性的多样、消费者消费习惯的不同、实体店铺位置等因素的 限制，专业户外用品的零售具有区域性销售特征，实体店仅能辐射周边一定区域， 从而形成了户外用品企业特殊的竞争格局。 专业户外用品零售企业的市场竞争呈区域性分布，且行业集中度低。 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 本公司为多品牌户外用品连锁经营企业，固定资产主要为办公设备和运输工 具，其中办公设备占较大比重。公司门店除三处商场店以联营形式经营和一处以 自有房产经营外，其余均以租赁形式取得。截至2015年6月30日，发行人拥有 25项境内注册商标，所有商标均由公司进行控制和使用。 六、同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 截至本招股意向书摘要签署之日，张恒持有公司37.98%的股份，为公司控 股股东及实际控制人。张恒不存在直接或间接控制其他企业或从事与公司相同或 相似业务的情况。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 （二）关联交易 关联方为公司提供的担保情况如下： 单位：元 担保方 担保金额 主合同借款金 额 债权人 担保起始 日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 张恒 10,000,000.00 2,000,000.00 北京银行股 份有限公司 双秀支行 2014.3.17 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 截至本招股 书摘要签署 之日尚未履 行完毕 张恒、程俐 欣 4,027,148.26 4,027,148.26 中国工商银 行股份有限 公司北京地 安门支行 2014.9.29 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 截至本招股 书摘要签署 之日尚未履 行完毕 关联人张恒、赵栋伟的详细情况请见招股意向书“第八节 董事、监事及高级 管理人员及核心技术人员”的相关内容，关联人程俐欣和张欣的关联关系如下： 序号 关联方名称 与本公司关系 1 程俐欣 公司实际控制人张恒的配偶 2 张欣 公司股东及高管赵栋伟的配偶 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 出生 年份 任期起止日期 简要经历 薪酬 （万元） 持股数 （万股） 与公司的 其他利益 关系 张恒 董事长、 总经理 男 1970 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学。2001年 创立并经营北京三夫户外用品开发有限公司，是公司的创 始人及主要投资人之一，现任公司董事长兼总经理 50.14 1,898.9600 无 朱艳华 董事 女 1975 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留，北京工业大学建筑专业学士。 1999年至2000年，在中科院建筑设计研究院从事设计工 作；2000年至2001年，在北京三磊建筑设计有限公司从事 策划及团队配合工作；2001年，与张恒共同创立并经营北 京三夫户外用品开发有限公司，是公司创始人及主要投资 人之一，曾任产品部总监、市场部总监和网络部总监，现 任公司董事 0.00 460.8865 无 王剑 董事、副 总经理 女 1969 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨科学技术大 学，后毕业于上海交通大学安泰经管学院MBA研修班。曾 任大庆石油助剂厂党办干事和团委书记、大庆油田勘探开 发研究院团委书记及工会女工委主任、上海光威石油化工 有限公司总经理、上海德奥餐饮管理有限公司总经理，现 任公司董事及副总经理 36.95 72.5823 无 倪正东 董事 男 1974 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学工程力学学士； 清华大学工程力学硕士；清华大学经济管理学院博士。现 任公司董事、清科财务管理咨询（北京）有限公司董事长 和CEO、北京清科信息咨询有限公司法定代表人、海南天 涯在线网络科技有限公司董事、上海清科投资管理有限公 司法定代表人、爱奇清科（北京）信息科技有限公司董事、 北京清科联合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表、北京清科创业投资管理中心（有限合伙）执行 事务合伙人委派代表等 0.00 323.5868 无 韦忠 独立董 事 男 1969 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学哲学学士、 法学硕士；美国爱荷华大学法学硕士；曾在美国匹兹堡大 学攻读公共政策博士学位。曾担任国务院侨务办公室公务 员，从事政策法规研究；1994年，取得北京市律师从业执 照，先后在中银律师事务所、美国翰宇国际律师事务所北 京办公室、中伦金通律师事务所工作。现任北京三夫户外 用品股份有限公司独立董事和北京市中伦律师事务所合伙 人 3.00 无 无 叶蜀君 独立董 事 女 1962 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留，西安理工大学学士、清华大 学硕士、北京交通大学博士、北京交通大学金融系主任、 教授、博士生导师。现任北京三夫户外用品股份有限公司 独立董事、北京万向新元科技股份有限公司独立董事 3.00 无 无 石彦文 独立董 事 女 1962 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，首都经贸大学会计学院副 教授，硕士生导师，高级会计师。自1985年至今一直在北 京财贸学院（现首都经贸大学）从事会计教学工作，现任 北京三夫户外用品股份有限公司独立董事 3.00 无 无 卢弘毅 监事会 主席 男 1967 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，2007年12月至2008年11 月于上海交通大学安泰经济与管理学院进修MBA研修班， 曾担任南通皋达工艺有限公司海南分公司经理和发展部经 理、江苏艺都集团公司副总经理、江苏省如皋经济技术开 发区招商局局长、上海炼达石油化工有限公司副总经理、 上海长荣石油化工有限公司副总经理。2010年至今担任上 海兴通石油化工有限公司副总经理。现任北京三夫户外用 品股份有限公司监事会主席 0.00 238.4655 无 姚国华 监事 男 1978 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理学院国际贸 易学专业硕士。历任上海方策管理咨询有限公司咨询顾问、 嘉新水泥中国总部证券事务高级专员；现任北京三夫户外 用品股份有限公司监事 0.00 无 无 许瑞燕 职工监 事 女 1981 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，自2002年7月起在北京三 夫户外用品开发有限公司工作，曾任马甸西店店员、马甸 东店鞋区负责人、朝阳店副店长，2007年12月至今任北大 店店长。现任北京三夫户外用品股份有限公司职工监事 13.97 无 无 赵栋伟 副总经 男 1973 2014-6-8起 中国国籍，无境外永久居留，清华大学工程力学系固体力 39.18 352.0804 无 理 2017-6-7止 学专业学士。曾任北京华安创新公司总经理、北京方正奥 德公司通信事业部副总经理、北京同力信通软件有限公司 总经理。2001年，与张恒、朱艳华共同创立三夫有限，是 公司的创始人及主要投资人之一，现任公司副总经理、网 络部总监、物流部总监 周春红 副总经 理、财务 总监 、 董事会 秘书 女 1978 2014-6-8起 2017-6-7止 中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学。2002 年至2011年担任北京三夫户外用品开发有限公司财务负责 人；现任北京三夫户外用品股份有限公司副总经理、董事 会秘书和财务总监、旅行鼠执行董事兼总经理 26.07 无 无 公司董事、监事、高级管理人员除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼 职，兼职情况符合《公司法》等相关规定，具体兼职情况如下： 姓名 在本公司 担任职务 兼职单位 兼职职务 倪正东 董事 清科财务管理咨询(北京)有限公司 董事长兼CEO 爱奇清科（北京）信息科技有限公司 董事 北京清科联合投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 北京清科创业投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 北京清科投资管理有限公司 执行董事 北京清科信息咨询有限公司 执行董事 北京清科创富投资管理有限公司 执行董事 北京清科成长投资管理有限公司 执行董事 北京清科资产管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 北京清科致远投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 北京时代蔚蓝信息技术有限公司 董事 北京世纪蔚蓝信息技术有限公司 董事 北京微众文化传媒有限公司 董事 北京那刻科技有限公司 董事 北京国联视讯信息技术股份有限公司 独立董事 拓维信息系统股份有限公司 董事 北京艾雷管理咨询有限公司 执行董事 上海清科投资管理有限公司 执行董事 上海清科创业投资管理有限公司 执行董事 上海清科创富投资管理有限公司 执行董事 上海清科共成投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海清科共创投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海姚记清科股权投资合伙企业（有限 合伙） 执行事务合伙人委派代表 上海海尔清科投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 杭州清科投资管理有限公司 执行董事 杭州清科成长投资管理有限公司 执行董事 杭州清科创智投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 鄂尔多斯市清科澜海股权投资管理中心 （有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 成都卡尔维科技有限公司 执行董事 成都卡尔唯科技有限公司 执行董事 海南天涯在线网络科技有限公司 董事 杭州红黑网络科技有限公司 董事 北京清科互爱投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表 互爱（北京）科技有限公司 董事 赵栋伟 副总经理 北京中智核安科技有限公司 执行董事 韦忠 独立董事 北京市中伦律师事务所 合伙人 叶蜀君 独立董事 北京交通大学 金融系主任 北京万向新元科技股份有限公司 独立董事 石彦文 独立董事 首都经贸大学 副教授 卢弘毅 监事 上海兴通石油化工有限公司 副总经理 八、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为张恒，持有公司37.98%的股权。张恒为公 司创始人，现任公司董事长兼总经理，其简介如下： 张恒，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生于河南省新野县， 身份证号11010819701129****。1996年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第 二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业20年杰出人物，中国 光华科技基金会青年创业导师。2009创业中国十大新领军人物、全国青年创业 教育2009年度优秀导师，2009年度中国户外资料网户外经理人， 2011年十大 创业新锐，2011年户外经理人，中国行业领袖论坛“2011十大创业新锐”奖，2012 年度户外经理人，新浪网“2013中国十大经济潮流人物”奖。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）报告期财务会计信息 1、合并资产负债表（资产部分） 单位：元 资 产 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 69,624,010.82 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 结算备付金 - - - - 拆出资金 - - - - 交易性金融资产 - - - - 应收票据 - - - - 应收账款 6,070,417.37 13,711,021.32 4,202,410.36 1,894,151.91 预付款项 15,651,650.79 12,910,055.46 11,517,771.22 9,878,796.09 应收保费 - - - - 应收分保账款 - - - - 应收分保合同准备金 - - - - 应收利息 - - - - 应收股利 - - - - 其他应收款 5,231,452.22 4,990,129.43 4,588,330.16 3,785,254.30 买入返售金融资产 - - - - 存货 132,467,681.10 132,435,912.91 132,190,009.45 115,201,404.70 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 3,878,408.45 3,374,383.54 969,745.04 753,086.85 流动资产合计 232,923,620.75 232,775,821.84 212,912,696.51 204,028,735.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - - - 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 投资性房地产 - - - - 固定资产 12,292,133.87 12,174,797.83 12,407,550.88 946,828.03 在建工程 - - - - 工程物资 - - - - 固定资产清理 - - - - 生产性生物资产 - - - - 油气资产 - - - - 无形资产 352,219.01 384,994.24 375,925.49 240,141.82 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 5,320,172.19 5,481,560.40 4,641,510.74 1,791,375.91 递延所得税资产 1,701,748.85 1,429,099.84 1,087,703.78 874,815.71 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 19,666,273.92 19,470,452.31 18,512,690.89 3,853,161.47 资产总计 252,589,894.67 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81 2、合并资产负债表（负债和股东权益部分） 单位：元 负债和所有者权益 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动负债： 短期借款 6,027,148.26 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 向中央银行借款 - - - - 吸收存款及同业存放 - - - - 拆入资金 - - - - 交易性金融负债 - - - - 应付票据 - - - - 应付账款 19,360,125.80 17,325,997.31 12,118,467.82 14,384,603.86 预收款项 14,534,652.13 18,300,451.84 24,181,776.01 27,219,579.68 卖出回购金融资产款 - - - - 应付手续费及佣金 - - - - 应付职工薪酬 102,988.83 1,177,284.73 1,709,603.07 615,598.69 应交税费 4,860,418.14 9,118,108.17 7,331,816.41 13,446,494.53 应付利息 - - - - 应付股利 - 1,064,530.33 - - 其他应付款 676,133.95 444,751.28 284,599.70 176,016.26 应付分保账款 - - - - 保险合同准备金 - - - - 代理买卖证券款 - - - - 代理承销证券款 - - - - 一年内到期的非流动负 债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 45,561,467.11 54,458,271.92 52,490,305.01 58,032,347.61 非流动负债： 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 预计负债 - - - - 递延所得税负债 73,119.63 100,384.27 - - 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 73,119.63 100,384.27 - - 负债合计 45,634,586.74 54,558,656.19 52,490,305.01 58,032,347.61 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15 38,001,172.15 减：库存股 - - - - 专项储备 - - - - 盈余公积 11,258,944.94 11,258,944.94 8,732,643.91 5,459,605.35 一般风险准备 - - - - 未分配利润 107,695,190.84 98,427,500.87 82,201,266.33 56,388,771.70 外币报表折算差额 - - - - 归属于母公司所有者权 益合计 206,955,307.93 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 206,955,307.93 197,687,617.96 178,935,082.39 149,849,549.20 负债和所有者权益总计 252,589,894.67 252,246,274.15 231,425,387.40 207,881,896.81 3、合并利润表 单位：元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 135,200,693.84 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14 其中：营业收入 135,200,693.84 291,504,599.93 283,969,929.05 235,871,992.14 二、营业总成本 123,140,923.74 254,621,190.37 240,695,060.08 199,318,189.10 其中：营业成本 75,162,975.70 164,418,953.45 165,827,220.50 136,877,350.59 营业税金及附加 1,207,014.28 2,918,963.67 1,569,156.41 2,215,950.29 销售费用 33,575,006.66 61,391,145.97 52,508,771.79 43,671,306.10 管理费用 10,991,184.42 19,839,389.47 16,439,660.40 13,156,462.66 财务费用 1,753,368.51 4,247,401.63 3,063,861.28 2,074,823.84 资产减值损失 451,374.17 1,805,336.18 1,286,389.70 1,322,295.62 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列） - - - - 投资收益（损失以“-” 号填列） - - - - 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 - - - - 汇兑收益（损失以“-” 号填列） - - - - 三、营业利润（亏损 以“-”号填列） 12,059,770.10 36,883,409.56 43,274,868.97 36,553,803.04 加：营业外收入 431,224.82 488,641.25 560,839.98 937,223.75 减：营业外支出 10,852.56 19,762.52 50,574.64 17,358.10 其中：非流动资产处 置损失 - - - - 四、利润总额（亏损 总额以“-”号填列） 12,480,142.36 37,352,288.29 43,785,134.31 37,473,668.69 减：所得税费用 3,212,452.39 9,501,287.06 11,199,601.12 9,689,990.50 五、净利润（净亏损 以“-”号填列） 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于母公司所有者 的净利润 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 少数股东损益 - - - - 六、每股收益 - - - - （一）基本每股收益 0.19 0.56 0.65 0.56 （二）稀释每股收益 0.19 0.56 0.65 0.56 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于母公司所有者 的综合收益总额 9,267,689.97 27,851,001.23 32,585,533.19 27,783,678.19 归属于少数股东的综 合收益总额 - - - - 4、合并现金流量表 单位：元 项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 175,975,356.83 340,557,734.54 338,170,463.47 301,651,999.26 收到的税费返还 - - - - 收到其他与经营活动有 关的现金 93,011.78 287,128.34 863,778.36 1,144,137.58 经营活动现金流入小计 176,068,368.61 340,844,862.88 339,034,241.83 302,796,136.84 购买商品、接受劳务支付 的现金 105,016,263.94 208,389,056.30 237,287,888.99 185,979,101.26 支付给职工以及为职工 支付的现金 27,196,717.47 45,960,985.96 36,804,456.10 30,395,873.70 支付的各项税费 17,794,729.40 35,395,665.34 31,050,072.82 26,017,299.19 支付其他与经营活动有 关的现金 17,343,422.21 33,842,429.33 30,577,302.65 23,371,275.27 经营活动现金流出小计 167,351,133.02 323,588,136.93 335,719,720.56 265,763,549.42 经营活动产生的现金流 量净额 8,717,235.59 17,256,725.95 3,314,521.27 37,032,587.42 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现 金 - - - - 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 3,123.44 18,759.23 6,523.92 7,500.00 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 - - - - 收到其他与投资活动有 关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 3,123.44 18,759.23 6,523.92 7,500.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 1,561,864.41 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33 投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有 关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 1,561,864.41 3,716,756.43 16,520,355.11 1,220,655.33 投资活动产生的现金流 量净额 -1,558,740.97 -3,697,997.20 -16,513,831.19 -1,213,155.33 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 - - - - 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 收到其他与筹资活动有 关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 2,000,000.00 7,027,148.26 6,864,042.00 2,190,054.59 偿还债务支付的现金 3,000,000.00 6,864,042.00 2,190,054.59 2,138,736.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 1,271,200.80 7,340,247.99 3,896,288.70 167,150.51 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 - - - - 支付其他与筹资活动有 关的现金 617,602.18 471,698.12 650,000.00 1,600,000.00 筹资活动现金流出小计 4,888,802.98 14,675,988.11 6,736,343.29 3,905,886.51 筹资活动产生的现金流 量净额 -2,888,802.98 -7,648,839.85 127,698.71 -1,715,831.92 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净 增加额 4,269,691.64 5,909,888.90 -13,071,611.21 34,103,600.17 加：期初现金及现金等价 物余额 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 38,412,441.32 六、期末现金及现金等价 物余额 69,624,010.82 65,354,319.18 59,444,430.28 72,516,041.49 （二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润 经会计师核验的非经常性项目明细构成内容及金额列示如下： 单位：万元 项 目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的转出部分 -0.13 0.41 -1.39 0.02 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 0.80 13.72 43.45 93.25 除同公司主营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 - - - - 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 41.37 32.76 8.97 -1.29 小 计 42.04 46.89 51.03 91.99 减：所得税 10.52 12.21 12.76 23.43 影响净利润 31.52 34.68 38.27 68.56 减：少数股东损益 - - - - 影响归属与母公司股东净利润 31.52 34.68 38.27 68.56 扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润 895.25 2,750.42 3,220.28 2,709.81 （三）报告期内主要财务指标 财务指标 2015年1-6月 /2015.6.30 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 流动比率 5.11 4.27 4.06 3.52 速动比率 2.20 1.84 1.54 1.53 资产负债率（母公司） 15.71% 21.59% 19.15% 27.79% 应收账款周转率 12.98 30.92 88.48 131.68 存货周转率 0.56 1.23 1.33 1.24 息税折旧摊销前利润（万元） 1,447.93 4,072.83 4,650.19 3,954.66 每股经营活动产生的现金流量 0.17 0.35 0.07 0.74 每股净现金流量 0.09 0.12 -0.26 0.68 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 0.14% 0.19% 0.21% 0.16% （四）管理层讨论与分析 1、资产结构分析 截止2015年6月30日，公司资产总额为25,258.99万元，主要为流动资产， 流动资产占资产总额的92.21%。 报告期各期末，公司资产总额分别为20,788.19万元、23,142.54万元、 25,224.63万元、25,258.99万元，2013年末和2014年末资产总计分别较上年增 长11.33%和9.00%，主要原因系公司发展及主营业务的扩大，与之相适应的流 动资产快速增加，盈利能力持续及合理运用财务杠杆所致。 报告期各期末，公司负债合计分别为5,803.23万元、5,249.03万元、5,455.87 万元和4,563.46万元， 2013年末负债总额较上年末下降9.55%，主要系预收账 款、应交税费、应付账款等项目余额相应减少所致。2014年末负债总额较上年 末增长3.94%，主要系应付账款增加所致。2015年6月末负债总额较上年末减少 16.36%，主要系预收款账款、应交税费、应付职工薪酬等项目余额减少所致。 公司管理层认为：公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，货币资金、 应收账款及存货金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围 内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提 充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。公司负债结构与资产 结构相匹配，符合公司经营特点，公司将根据未来的经营情况适当增加金融性负 债，尤其是非流动负债。 2、盈利能力分析 报告期内公司营业收入增长迅速，2013年营业收入较上年增长20.39%，2014 年营业收入较上年增长2.65%。影响公司报告期利润的主要因素如下：一是行业 景气程度。报告期第一年户外行业整体保持了高速增长，推动了公司的高速发展， 从2012年下半年以来，由于国内经济增速趋缓，2014年国内专业户外运动用品 的零售总额的增长速度较2013年下降了53.59%，户外产业的整体增速放缓；二 是公司的内生性增长。前期已开门店的内生性增长在报告期内逐渐显现出对营业 收入的贡献；同时，公司营销网络不断扩大，经营的规模效应逐渐得到体现。 目前公司的盈利模式主要包括商品的销售和举办俱乐部活动收费，其中商品 购销差价是最主要的利润来源，且主营业务利润主要来自于此，报告期内商品购 销差价收入分别占总收入的99.02%、98.75%、98.62%和97.53%。 （五）股利分配政策 1、报告期股利分配政策及实际股利分配情况 （1）本公司股利分配一般政策 根据公司法和《公司章程》之规定：公司利润分配政策为按照股东持有的股 份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。 公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金；公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取；（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（3）公司从税 后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者（未完）  |