[上市]三夫户外：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律 意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法 律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补 充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意 见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013年8月19日新出具了 上述文件。 根据自2013年8月20日至本补充法律意见书之四出具之日期间（以下称“最 新期间”）发生的、本次发行上市有关的重大法律事项的变动情况，现谨出具本 补充法律意见书之四。除本补充法律意见书之四所作的修改或补充外，律师工作 报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、补充法律意见 书之三的内容仍然有效。 本补充法律意见书之四出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同 于首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二、补充法律意见书之 三。 本所同意将本补充法律意见书之四作为发行人本次发行上市向中国证监会 的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书 之四中发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书之四仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任 何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、公司股东公开发售股份的核查 （一）公司股东公开发售股份的方案 根据发行人于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会审议通过 的《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市的议案》及2014年4月18日召开2014年第二次临时股东大 会审议通过的《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市方案的议案》，本次公开发行股票的数量为不超过1,700万股， 占本次公开发行后公司股份总数的比例不低于25%（最终数量以中国证监会核准 的发行数量为准）；本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发 行”）及公司股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行所得资金 归公司所有；老股转让所得资金归股东所有，不归公司所有；新股发行与老股转 让的实际发行总量为本次公开发行股票的数量即不超过1,700万股。新股发行与 老股转让数量的调整机制如下： 1、公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过1,700万股，根据询价结 果，若需老股转让，则公司相关股东拟公开发售股份不超过自愿设定12个月及 以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 2、公司现有股东13名，老股转让时，该等股东将各自所持公司股份中的部 分股份予以公开发售，由现有股东按公司本次公开发行股票前各自所持公司股份 比例同比例转让。 本所通过审阅发行人会议材料、股东确认等方式，对本次公开发行中老股转 让情况进行了核查： （一）公司股东公开发售的股份合法合规性及股份转让决策程序 经核查，公司股东公开发售的股份均系其直接持有，股东受让或购买公司股 份均已通过公司股东（大）会审议，并已依法办理完成工商变更登记手续，股东 出资额业已全额缴足，公司股东公开发售的股份不存在违反相关法律法规及公司 章程的情形。 发行人本次公开发行中，公司股东公开发售的股份为自然人及合伙企业股东 所持有，相关股东已向发行人董事会提出申请，并经公司董事会、股东大会审议 通过。本次股东公开发售的股份不存在需由相关主管部门批准的情形。 （二）公司股东公开发售的股份是否存在质押、冻结等转让障碍 依据股东的确认并经核查，本所认为，公司股东公开发售的股份不存在质押、 冻结等情形，公司股东所持股份均可依法转让。 （三）公司股东公开发售股份后对公司股权结构、实际控制权、治理结构及 生产经营的影响 公司股东本次公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投 资者获得配售股份的数量，由现有股东按公司本次公开发行股票前各自所持公司 股份比例同比例转让，本次老股转让前后，发行人经营管理层未发生重大变动， 治理结构稳定，主营业务未发生重大变化，公司股东公开发售股份未对发行人的 治理结构及生产经营产生重大不利影响。 二、发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查 为强化对发行人及相关责任主体所做承诺切实履行的约束，发行人及其控股 股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，已同时提出未 能履行承诺时的约束措施，并将在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。 具体情况如下： 1、避免同业竞争的承诺 发行人持股5%以上的股东出具了《避免同业竞争承诺函》，并就避免同业竞 争承诺的约束措施声明并保证如下： （1）如果本人或本单位违反了关于避免同业竞争承诺的相关内容，产生了 与发行人有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。如发行人因同业竞争 情形遭受损失的，则本人或本单位将向发行人赔偿一切损失。 （2）本人或本单位保证在接到发行人董事会发出的本人或本单位违反关于 避免同业竞争承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人，收益需厘定确 认的则在厘定确认后交给发行人。如发行人因同业竞争情形遭受损失的，在有关 损失金额厘定确认后，本人或本单位将根据发行人董事会的通知或损失确认文件 并在通知的时限内赔偿发行人一切损失。 （3）如已产生与发行人有关同业竞争情形的，本人或本单位在接到董事会 通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于终止有关 投资、转让有关投资股权、清算注销有关同业竞争的公司、按照相关法律法规及 规范性文件的有关规定将有关同业竞争业务或公司转让给发行人。上述消除同业 竞争的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的 相关法律法规及规范性文件的规定。 2、规范关联交易相关承诺 为防范关联方资金占用情形，发行人持股5%以上的股东已出具规范关联交 易的承诺。相关责任主体就关联交易有关承诺的约束措施声明并保证如下： （1）如果本人或本单位违反了关于规范和减少关联交易承诺的相关内容， 由此所得的收益归发行人。如发行人因该等关联交易情形遭受损失的，则本人或 本单位将向发行人赔偿一切损失。 （2）本人或本单位保证在接到发行人董事会发出的本人或本单位违反了关 于规范和减少关联交易承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人，收益 需厘定确定的则在厘定确认后交给发行人。如发行人因关联交易情形遭受损失 的，在有关损失金额厘定确认后，本人或本单位将根据发行人董事会的通知或损 失确认文件并在通知的时限内赔偿发行人一切损失。 （3）如已产生违反上述承诺的关联交易情形的，本人或本单位在接到董事 会通知之日起20日内启动有关消除或规范关联交易的相关措施，包括但不限于 重新履行关联交易的程序、终止关联交易、回归至市场公允价格。上述消除或规 范关联交易的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门 颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 3、股东所持股份限售安排及锁定承诺 发行人股东就所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺的约束措施声明并 保证如下： （1）如果本人或本单位违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所 得的收益归发行人。本人或本单位保证在接到董事会发出的本人或本单位违反了 关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给发行人。 （2）如出现本人或本单位违反股份锁定期承诺情形的，本人或本单位在接 到董事会通知之日起20日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于继续 执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求 延长锁定期。上述消除影响的相关措施应符合证券监管机构、自律机构及证券交 易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定。 4、稳定股价预案的相关承诺 （1）公司的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件时，发行人将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有 关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。 （2）控股股东、实际控制人的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个交易日内，本人尚未启 动有关稳定股价措施的，则本人自愿将100万元款项作为本人违反承诺的惩罚款 交给发行人。本人保证在接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之日起 20日内将100万款项交给发行人。 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未启动有 关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的 全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在届时股东大会 审议有关分红议案后由发行人直接将该等款项扣缴交给发行人。 （3）公司董事、高级管理人员的约束措施 当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起30日内，本人尚未按稳定 股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的， 则本人自愿将30万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给发行人。本人保证在 接到发行人董事会发出的本人违反承诺的通知之日起20日内将30万款项交给发 行人。 5、公司可能补缴社会保险金或住房公积金相关的承诺 公司控股股东、实际控制人张恒就承担发行人可能的补缴社会保险金或住房 公积金及其带来的损失等出具了《承诺函》，现就有关承诺的约束措施声明并保 证如下： 如果根据有权部门的要求或决定，发行人需要为员工补缴相关承诺函签署之 日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损 失的，本人将在接到发行人董事会发出的有关通知之日起10日内足额补偿给发 行人，未及时支付的并应按同期银行贷款利率支付利息。 6、持有发行人5%以上股份的主要股东履行持股意向承诺 持有发行人5%以上股份的主要股东承诺，如果本人或本单位违反了有关持 股意向增持或减持而获得的任何收益将上缴给发行人，本人或本单位保证在接到 董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。 7、招股说明书虚假陈述引致发行人及实际控制人回购股份 发行人及实际控制人承诺，因招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法 回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将购回已转让的原限售股份。 出现上述承诺所触及情形，发行人将根据证券监管机构、自律机构及证券交 易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关股份回购的 承诺，严格执行有关股份回购事项，包括但不限于及时启动有关回购程序、回购 价格、回购数量等。 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人实际控制人将根 据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范 性文件的规定，以及购回已转让的原限售股份的承诺，严格执行有关购回已转让 的原限售股份事项，包括但不限于及时启动有关购回已转让的原限售股份程序、 购回价格、购回数量等。 8、公司及实际控制人、董事、监事及高级管理人员对招股说明书、申请文 件及财务会计资料真实、准确及完整性承诺 发行人的董事、监事及高级管理人员，就发行申请文件及出具财务会计资料 的真实、准确、完整，出具了相关承诺，并就有关承诺的约束措施声明并保证如 下： 发行人本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，且投资者因上述情形遭受损失的，则本人将向投资者赔偿一切损失。 在有关损失金额厘定确认后，本人将根据投资者的通知或损失确认文件并在通知 的时限内赔偿投资者一切损失。 发行人本次首次公开发行股票的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的，本人在接到董事会通知之日起10日内启动相关措施，包括但不限 于发出更正或消除影响的公告。上述相关措施应符合证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求。 经核查，本所认为，发行人及相关责任主体所做出的相关承诺约束措施均系 发行人及相关责任主体的真实意思表示，内容合法。 三、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1、发行人于2014年2月15日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜 的议案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于修改首次公开发行 股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、 《关于修订公司现金分红政策的议案》等8项议案，并决定召开2014年第一次 临时股东大会审议上述议案。 2、发行人于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会（以下称“本 次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）13名， 代表股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关 于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证 券交易所上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议 案》、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》、《关于修改首次公开发行股票 并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于 修订公司现金分红政策的议案》等5项议案。 3、发行人于2014年4月3日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市方案的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议 案》等3项议案，并决定召开2014年第二次临时股东大会审议上述议案。 4、发行人于2014年4月18日召开2014年第二次临时股东大会（以下称“本 次股东大会”）。本次股东大会由董事会召集，出席股东（或股东代表）13名， 代表股份5,000万股，占发行人股份总数的100%。本次股东大会审议通过了《关 于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 方案的议案》、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》 等2项议案。 本所认为，发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大 会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《章 程》的规定，本次股东大会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议。 （二）相关股东大会决议的内容 就本次发行上市，发行人股东大会通过了以下议案： 1、《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股 票并上市方案的议案》： 公司拟按如下方案首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 （2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元。 （3）发行数量： A、本次公开发行股票的数量为不超过1,700万股，占本次公开发行后公司 股份总数的比例不低于25%（最终数量以中国证监会核准的发行数量为准）； B、本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发行”）及公司 股东公开发售股份（以下称“老股转让”）方式，新股发行所得资金归公司所有； 老股转让所得资金归股东所有，不归公司所有；新股发行与老股转让的实际发行 总量为本次公开发行股票的数量即不超过1,700万股； C、新股发行与老股转让数量的调整机制如下： （A）公司优先进行新股发行，新股发行数量不超过1,700万股，根据询价 结果，若需老股转让，则公司相关股东拟公开发售股份不超过自愿设定12个月 及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 （B）公司现有股东13名，老股转让时，该等股东将各自所持公司股份中的 部分股份予以公开发售，由现有股东按公司本次公开发行股票前各自所持公司股 份比例同比例转让。 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人或非法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。 （5）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象 询价并结合当时市场情况确定发行价格，老股转让的转让价格应与新股发行价格 相同，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。 （6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。 （7）承销费分摊原则： 由发行人和公司股东按照新股发行数量和老股转让数量的相对比例分摊承 销费。 （8）拟上市证券交易所：深圳证券交易所。 （9）决议的有效期：自股东大会通过之日起12个月。 本所认为，根据法律、法规和规范性文件及发行人《章程》的规定，发行人 2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会所作出的与本次发行 上市的相关决议的内容合法、有效。 2、《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》； 3、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》； 4、《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》； 5、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有 限公司章程（草案）>的议案》； 6、《关于修订公司现金分红政策的议案》。 （三）本次发行上市的授权 发行人本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行上市的如 下具体事宜： “1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情 况及股东大会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、新股 发行数量、老股转让数量、新股发行及老股发行调整机制、发行对象、发行方式、 定价方式、发行费用分摊、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜； 2、如国家和证券监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规 定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整； 3、签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同； 4、办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发 行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次股票发行和上市所必需 的手续和工作； 5、在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核 准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司 注册资本变更登记相关手续事宜。 6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。 7、以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。” 本所认为，股东大会授权董事会办理上述有关发行上市事宜，授权范围、程 序合法有效。 （四）本次发行上市尚需获得中国证监会的核准，本次发行的股票上市尚需 获得深交所审核同意。 四、发行人本次发行上市的实质条件 根据发行人提供的材料，其他中介机构出具的有关报告并经本所核查，发行 人具备以下发行上市的实质条件： （一）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号），按合 并口径计算，发行人2011年度、2012年度及2013年度的净利润分别为 33,654,348.06元、27,783,678.19元和32,585,533.19元。 本所认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （二）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号），发行 人最近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。 本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项 及第五十条第一款第（四）项的规定。 （三）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号）、《非经 常性损益的鉴证报告》（会审字[2014]0286号）及《内部控制鉴证报告》（会审 字［2014］0284号），发行人满足下列条件，符合《发行办法》第三十三条的规 定： 1、发行人2011年、2012年及2013年扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润（合并数）分别为33,090,012.06元、27,098,118.48元和 32,202,834.19元，均为正数且累计超过3,000万元； 2、发行人2011年、2012年及2013年营业收入（合并数）分别为 217,143,004.34元、242,980,109.33元及289,217,112.64元，累计超过30,000 万元； 3、发行人现有股本总额为5,000万元，发行前股本总额不少于3,000万元； 4、发行人最近一期净资产（合并数）为178,935,082.39元，其中无形资产 （不含土地使用权、水面养殖权和采矿权）为375,925.49元，无形资产占净资 产的比例不高于20%； 5、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （四）根据华普天健出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会 审字［2014］0285号）并经本所核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行 办法》第三十四条的规定。 （五）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号）和发行 人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行办法》第三十五条的规定。 （六）根据发行人的书面说明并经本所核查，发行人申报文件中不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《发行办法》第三十六条 第（一）项的规定； 根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288 号），发行人申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，符合《发行 办法》第三十六条第（二）项的规定； 根据发行人的书面说明及华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288 号），发行人申报文件中不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记 录或者相关凭证的情形，符合《发行办法》第三十六条第（三）项的规定。 （七）根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号）及发行 人的书面说明，并经本所核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符 合《发行办法》第三十七条的规定： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所认为，上述发行人财务及其他相关指标符合《证券法》、《公司法》和《发 行办法》的规定；发行人本次发行并上市仍符合申请发行上市的实质条件。 五、发行人的主要关联方及关联交易 （一） 关联方 最新期间，发行人新增加7家关联方，具体情况如下： 1、北京中智核安科技有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事长张 恒持有该公司24%股权，持有发行人5%以上股份的股东及副总经理赵栋伟持有该 公司10%股权并担任该公司监事。 2、杭州清科成长投资管理有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事 倪正东控制的北京清科创富投资管理有限公司和北京清科投资管理有限公司持 有该公司100%股权。 3、杭州清科创智投资合伙企业（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股 东及董事倪正东任该企业执行事务合伙人委派代表。 4、北京艾雷管理咨询有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及董事倪正 东控制的北京清科投资管理有限公司持有该公司100%股权。 5、北京清科致远投资管理中心（有限合伙），持有发行人5%以上股份的股 东及董事倪正东任该企业执行事务合伙人委派代表。 6、北京国联视讯信息技术股份有限公司，持有发行人5%以上股份的股东及 董事倪正东任该公司独立董事。 7、北京万向新元科技股份有限公司，发行人的独立董事叶蜀君任该公司独 立董事。 另外，发行人监事姚国华任董事的安徽铜都阀门股份有限公司名称变更为安 徽铜都流体科技股份有限公司。 （二）关联交易 最新期间，发行人新增加两项关联交易，具体情况如下： 1、张恒与北京银行股份有限公司双秀支行于2014年3月17日签署《最高 额保证合同》，张恒为发行人与北京银行股份有限公司双秀支行签署的《综合授 信合同》提供连带保证责任担保，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。 2、张恒、程俐欣分别于2013年9月4日向招商银行股份有限公司北京分行 出具《最高额不可撤销担保书》，张恒、程俐欣为发行人与招商银行股份有限公 司北京分行签署的《授信协议》（编号：2013招慧北授002号）项下发行人的所 有债务提供连带保证责任担保，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信 协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司北京分行受让的应收账 款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 本所认为，上述关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。 六、发行人的业务 截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其全资子公司拥有的资质或 许可情况如下： （1）发行人及其分支机构 发行人现持有北京市工商行政管理局于2013年3月26日核发的《食品流通 许可证》（编号：SP1100001310010423（1-1）），许可范围为“零售预包装食品”， 有效期至2016年3月25日。 发行人现持有北京市西城区文化委员会于2012年3月19日核发的《中华人 民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第西110055号），经营范围为“图 书、期刊零售”，有效期至2015年12月31日。 发行人现持有北京市通信管理局于2011年7月25日核发的《中华人民共和 国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京ICP证041177号）， 业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为“除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容”，有效期自2011年7月25日至2014年10月30 日。 方庄分公司现持有北京市丰台区文化委员会于2012年5月2日核发的《中 华人民共和国出版物经营许可证》（京出发经字第丰080020号），经营范围为“图 书、报纸、期刊、电子出版物零售”，有效期至2015年12月31日止。 朝阳店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年3月23日核发的 《食品流通许可证》（编号：SP1101051210181225（1-1）），许可范围为“零售预 包装食品”，有效期限自2012年3月23日至2015年3月22日。 朝阳店现持有北京市朝阳区文化委员会于2012年2月23日核发的《中华人 民共和国出版经营许可证》（京出发京零字第朝070963号），经营范围为“图书、 期刊、报纸、电子出版物零售”，有效期至2015年12月31日止。 安立路分店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2012年3月23日核发 的《食品流通许可证》（编号：SP11010512018217（1-1）），许可范围为“零售预 包装食品”，有效期限自2012年3月23日至2015年3月22日。 安立路分店现持有北京市朝阳区文化委员会于2012年2月23日核发的《中 华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第朝080043号），经营范围为 “图书、报纸、期刊、电子出版物、零售”，有效期至2015年12月31日止。 马甸分店现持有北京市西城区文化委员会于2012年1月18日核发的《中华 人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零第西070153号），经营范围为“图 书、期刊、零售”，有效期至2015年12月31日。 马甸第二分店现持有北京市西城区文化委员会于2012年10月30日核发的 《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零第西120052号），经营范围 为“图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售”，有效期至2015年12 月31日。 月坛分店现持有北京市西城区文化委员会于2012年4月24日核发的《中华 人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第西070257号），经营范围为“图 书、期刊、电子出版物、零售”，有效期至2015年12月31日。 月坛分店现持有北京市工商行政管理局西城分局于2011年12月6日核发的 《食品流通许可证》（编号：SP1101021110070667（1-1）），许可范围为“零售预 包装食品”，有效期限自2011年12月6日至2014年12月5日。 公主坟分店现持有北京市海淀区文化委员会于2012年10月8日核发的《中 华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零第海120292号），经营范围为“图 书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品、零售”，有效期至2015年12月31 日。 （2）杭州三夫 杭州三夫现持有杭州市工商行政管理局西湖分局于2013年6月26日核发的 《食品流通许可证》（编号：SP3301061010013727），许可范围为“批发兼零售： 预包装食品”，有效期自2010年6月11日至2016年6月10日。 杭州三夫现持有杭州市西湖区文化广电新闻出版局于2013年6月21日核发 的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发浙杭西零字第00470号），经营 范围为“书报刊零售”，有效期至2018年3月31日。 （3）上海三夫及其下属分支机构 上海三夫金桥店现持有上海市浦东新区文化广播影视管理局于2013年11 月22日核发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发沪零字第L4406 号），经营范围为“图书、报纸、期刊、电子出版物零售”，有效期至2015年 11月30日。 上海三夫现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于2012年7月4日核发的 《食品流通许可证》（编号：SP3101041110014440），许可范围为“经营方式：零 售；经营项目：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、散装食品、直接入 口食品（不含熟食卤味）”，有效期至2015年7月3日。 （4）南京三夫及其下属分支机构 南京三夫现持有南京市鼓楼区文化局于2013年8月15日核发的《中华人民 共和国出版物经营许可证》（新出发鼓A零字第071号），经营范围为“图书零售”， 有效期至2017年3月31日。 南京三夫现持有南京市工商行政管理局鼓楼分局于2011年11月22日核发 的《食品流通许可证》（编号：SP3201061110016495），许可范围为“经营项目： 预包装食品；经营方式:批发与零售”，有效期至2014年12月21日。 南京三夫进香河分店现持有南京市工商行政管理局玄武分局于2012年7月 3日核发的《食品流通许可证》（编号：SP3201021210007823），许可范围为“经 营项目：预包装食品；经营方式:批发与零售”，有效期至2015年7月2日。 南京三夫进香河分店现持有南京市玄武区文化局于2013年2月6日核发的 《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发苏A玄零字第-09号），经营范围 为“书报刊”，有效期至2017年3月31日。 （5）三夫运动管理 三夫运动管理现持有北京市西城区文化委员会于2012年1月18日核发的 《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发京零字第西070277号），经营范 围为“图书、期刊、零售”，有效期至2015年12月31日。 三夫运动管理现持有北京市工商行政管理局西城分局于2013年3月19日核 发的《食品流通许可证》（编号：SP1101021310100849（1-1）），许可范围为“批 发预包装食品”，有效期至2016年3月18日。 经核查，上海三夫所持《中华人民共和国出版物经营许可证》已到期，现正 在办理新证的过程中，根据发行人说明，办理新证不存在实质性法律障碍；本所 认为，发行人及其控股子公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文 件的规定。 七、发行人拥有的主要财产以及权益 （一）发行人拥有的股权 最新期间，发行人新设立苏州三夫户外用品有限公司（以下称“苏州三夫”）， 具体情况如下： 1、苏州三夫的基本法律现状 苏州三夫现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2013年12月31日 核发的《企业法人营业执照》，苏州三夫住所为苏州工业园区苏州大道西158号 凤凰文化广场，法定代表人为朱剑东，公司类型为有限（法人独资）公司私营， 经营范围为“开发、设计：户外运动用品；文化艺术交流活动策划、体育赛事策 划咨询；销售：文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、 日用品、户外装备”，成立日期为2013年12月31日，营业期限自2013年12 月31日至长期。 根据苏州三夫现行有效章程，发行人持有苏州三夫100%股权。 （2）苏州三夫的重大法律事项变更情况 A、2013年12月成立 发行人于2013年12月16日签署《章程》，决定以货币方式出资100万元成 立苏州三夫。 经苏州德富信会计师事务所（普通合伙）于2013年12月13日出具《验资 报告》（苏德富信会验字[2013]第921号）验证确认，苏州三夫注册资本100万 元已足额缴纳。苏州三夫已依法办理工商设立登记。 （二）发行人及其全资子公司租赁的房屋使用权 最新期间，发行人及其全资子公司租赁的部分房屋的租赁期限到期并续租； 经本所律师核查，截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其全资子公司 租赁房屋的情况如下： 1、发行人租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 北京自动测 试技术研究 所 北京西城区马甸 南村4号楼 140 商业 2011.5.18 -2014.5.17 是 2 北京城建房 地产开发有 限公司 北京西城区马甸 南村4号楼一层 北段部分 285.5 商业 2013.1.1 -2014.12.31 是 3 北京城建房 地产开发有 限公司 北京西城区马甸 南村4号楼一层 中段部分 739.7 商业 2013.3.25 -2015.3.24 是 4 北京轻工集 团有限公司 北京西城区德外 马甸南村2号楼 -3房屋 240 商业 2013.12.10 -2017.9.14 是 5 北京轻工集 团有限公司 北京西城区德外 马甸南村2号楼 -3房屋 183.53 商业 2011.9.15 -2017.9.14 是 6 王吟滨 北京市丰台区方 庄芳古园一区 GOGO新世代商 住2#楼2-4号 312.12 商业 2013.2.11 -2018.2.10 是 7 中国人民解 放军海军复 兴路离职干 部休养所 北京市海淀区复 兴路甲18-1号 185 商业 2014.2.1 -2015.1.31 否 8 兰呈辉、曹露 北京朝阳区安立 路56号九台 2000家园3号楼 一层0103、0104 550.22 商业 2007.5.1 -2017.4.30 是 9 北京大学劳 动服务管理 中心 北京市海淀区清 华西路北河沿 14号平房 149.37 商业 2014.1.1 -2016.12.31 是 10 华润置地（北 京）股份有限 公司 北京市阜外南大 街9-3号 500 商业 2013.7.1 -2016.6.30 是 11 北京朝阳公 园开发经营 公司 北京朝阳区朝阳 公园南路1号朝 阳公园南门西侧 372.52 商业 2014.1.1 -2016.12.31 是 12 北京辽宁饭 店 北京辽宁饭店五 层东侧会议室 42 商业 2013.1.14 -2015.1.14 是 13 2 牛国增 沈阳市和平区南 五马路30号和 32号 478.58 商业 2010.5.1 -2015.3.10 是 14 3 柳少伟 沈阳市沈河区西 顺城街268号 1-3层 436.6 商业 2010.5.1 -2016.4.30 是 15 北京双吉安 物业管理有 限公司 西城区马甸南村 甲12号楼楼上 二层 100 办公 2012.2.16 -2015.3.15 是 16 王文君 朝阳区光华路6 号内1号楼底商 3号西侧店 100 商业 2012.4.1 -2017.3.31 否 17 北京海业物 业管理中心 北京市海淀区成 府路20-2号1-2 层213房间 96 商业 2012.10.8 -2015.10.7 是 18 北京方恒置 业股份有限 公司 北京市朝阳区阜 通东大街6号院 4号楼购物中心 一层1-92至93 130.81 商业 2013.8.19 -2018.8.18 是 19 北京自动测 试技术研究 所 泰斯特大厦十一 层1101室 65 商业 2013.5.1 -2014.4.30 否 20 苏州凤凰投 资管理有限 公司 苏州凤凰文化广 场1F区域 F104-B号 526 商业 2013.11.5 -2023.8.30 否 2、上海三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 李春云 上海市徐汇区天 钥桥路859号三 层 844.78 商业 2008.6.21 -2014.6.20 是 2 上海九意投 资管理事务 所 上海市徐汇区天 钥桥路859号二 层 844.78 商业 2011.4.16 -2016.4.15 是 3 上海宇缘东 实业有限公 司 上海虹许路951 号（延安西路 2789号）底楼西 侧 180.3 商业 2008.2.22 -2017.11.21 否 4 上海金桥出 口加工区开 发股份有限 公司 上海市浦东新区 碧云路622、624 号 108.67 商业 2013.12.1 -2015.11.30 否 5 刘学炮 杨浦区邯郸路 391号 452.72 商业 2012.9.1 -2017.8.31 是 3、成都三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 成都市华亨 房地产开发 有限责任公 成都市武侯祠大 街243号“华亨 综合楼”的营业 367 商业 2013.11.1 -2014.10.31 是 司 用房 2 四川何氏骨 科医院 人民南路四段32 号附3号 232 商业 2013.4.1 -2016.3.31 是 3 余学彬、付永 清 青羊区清江西路 6、8、10、12、14 号1层 320.74 商业 2013.3.1 -2021.3.31 否 4、 杭州三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 浙江省科学 器材进出口 有限责任公 司 天目山路97号浙 江科贸大楼第一 层 380 商业 2009.12.16 -2019.12.15 是 5、 沈阳三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 张信儒 沈阳市和平区市 府大路216号 390 商业 2010.5.1 -2016.8.16 是 2 沈阳市冠亚 外国语培训 学校 沈阳市皇姑区北 陵大街20号 400 商业 2011.6.1 -2019.5.31 否 3 唐志玲 沈阳市铁西区北 二东路8号1门 1-2层 308.88 商业 2011.3.25 -2016.4.30 是 6、 长春三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 吉林省新发 宾馆 长春市朝阳区新 发路99号 120 商业 2011.9.1 -2014.10.31 是 2 吉林省电子 技术研究所 新民大街1381号 门市 198 商业 2011.8.5- 2016.10.20 是 7、 南京三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 南京交家电 有限责任公 司 南京市鼓楼区中 山路57号第1层 778.1 商业 2009.2.1 -2019.1.31 是 2 江苏省纺织 工业设计研 究院有限公 司 南京市玄武区进 香河路31号03幢 102室 252.8 商业 2010.4.1 -2015.3.31 是 8、 旅行鼠户外租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 北京自动测 试技术研究 所 泰斯特大厦八层 809室 125 办公 2014.3.7- 2015.3.6 否 9、 三夫运动管理租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 北京辽宁饭 店 北京辽宁饭店四 层小会议室 55 办公 2013.1.30 -2015.1.30 是 10、 深圳三夫租赁的房屋使用权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 黄四杏 福田区海外装饰 大厦综合楼2栋A 段1层5-9轴（A） 327.82 办公 2010.3.16 -2016.3.15 是 11、 青岛三夫租赁的房屋所有权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 李华 青岛市市南区东 海西路52号丁 516 商业 2011.3.20 -2016.3.20 是 12、 石家庄三夫租赁的房屋所有权 序 号 出租方 房屋所在地 面积 （平方 米） 用途 租赁期限 是否办理 租赁备案 1 石家庄市方 舟房地产开 发有限公司 中山路311号 514.24 商业 2011.7.1 -2015.12.31 是 根据公司说明，发行人承租中国人民解放军海军复兴路离职干部休养所位于 北京市海淀区复兴路甲18-1号处的房屋已由双方签署《军队房地产租赁合同》， 但尚未取得军队房地产管理部门的批准，现正在办理审批手续过程中；发行人承 租的北京市海淀区东北旺乡东北旺村的房屋于2014年1月31日到期，发行人在 办理续租的过程中。 经核查，发行人及其全资子公司租赁的部分房屋的出租方未能提供房屋所有 权证书或其他能够证明房屋权属证明文件，存在出租方权利瑕疵而影响租赁合同 效力的法律风险。发行人及其全资子公司自租用该等房屋以来，未因租赁事宜与 任何人产生任何纠纷或争议，以上未能提供房屋权属证书及其他相关权属证明的 场所的营业收入占发行人营业收入比例较少，且租赁房屋不是定制的，比较容易 找到替代场所，且如果发生产权争议影响到发行人及其子公司门店的租赁，出租 方将依据《租赁合同》承担违约责任。部分租赁合同的出租方出具《承诺函》承 诺：有权提供租赁标的给发行人使用，租赁标的不存在产权争议，其他人无权就 租赁标的的使用提出任何权利要求；在合同有效期内，租赁标的不会被拆除或征 用，也未收到任何政府拆迁通知；在合同有效期内，若因租赁标的被拆除、征用 导致发行人不能使用租赁标的，出租方将向发行人提供同等条件替代场所。 经核查，如上表格所示，部分房屋未办理租赁备案。本所认为，发行人及其 全资子公司与出租方之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常 履行，部分租赁合同未办理租赁登记备案不影响合同的效力。 （三）发行人拥有的其他无形资产 1、注册商标 截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人拥有境内注册商标共25项， 具体情形如下表所示： 序号 商标式样 核定使用类别 注册号 有效期截至 备注 1 三夫 41类 1479336 2020.11.20 无 2 三夫 35类 3110469 2023.6.13 无 3 41类 3369103 2014.5.13 无 4 20类 3369104 2014.11.13 无 5 18类 3369105 2014.7.6 无 6 22类 3369107 2014.7.20 无 7 Anemaqen 25类 3428027 2015.2.13 无 8 Anemaqen 20类 3428028 2014.11.27 无 9 阿尼玛卿 25类 3428029 2015.2.13 无 10 阿尼玛卿 22类 3528063 2015.2.13 无 11 Anemaqen 18类 3528064 2015.5.20 无 12 Anemaqen 22类 3528065 2015.2.13 无 13 阿尼玛卿 20类 3528066 2015.1.20 无 14 StorMex 24类 5489063 2019.8.27 无 15 35类 6642826 2020.10.6 无 16 41类 6642827 2020.8.13 无 17 三夫 22类 8193211 2021.4.13 无 18 三夫 20类 8193192 2021.4.13 无 19 山旅 35类 8299854 2021.6.27 无 20 山旅 41类 8299855 2021.12.20 无 21 山旅 22类 8299856 2021.5.20 无 22 山旅 25类 8299857 2021.5.20 无 23 阿尼玛卿 9类 10396062 2023.7.20 无 24 三夫户外 35类 11215065 2023.12.13 无 25 三夫户外 41类 11215066 2023.12.13 无 经核查，发行人已就上述注册商标获得国家工商行政管理总局商标局核发的 《商标注册证》。本所认为，发行人合法拥有上述注册商标。 2、计算机软件著作权 截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人拥有计算机软件著作权共3 项，具体情形如下表所示： 序 号 软件名称 取得方式 登记号 证书编号 首次发表日 1 户外用品网上销售 综合管理系统V1.1 原始取得 2011SR072187 软著登字 第0335861 号 2009.4.1 2 户外用品商品数据 库系统V1.1 原始取得 2011SR072190 软著登字 第0335864 号 2010.3.1 3 户外俱乐部活动综 合管理系统V1.0 原始取得 2011SR072907 软著登字 第0336581 号 2009.7.1 经核查，发行人已就上述计算机软件著作权获得中华人民共和国国家版权 局核发的《计算机软件著作权登记证书》。本所认为，发行人合法拥有上述软件 著作权。 3、主要使用的域名 截至本补充法律意见书之四出具之日，发行人及其全资子公司主要使用的域 名情况如下表所示： 序号 域名 权属人 注册商 到期日期 1 anemaqen.com 发行人 北京万网志成科技 有限公司 2014.6.13 2 sanfo.com.cn 发行人 北京万网志成科技 有限公司 2018.4.14 3 sanfo.com 发行人 北京万网志成科技 有限公司 2017.3.25 4 travel-mouse.com 旅行鼠户外 北京万网志成科技 有限公司 2014.6.28 经核查，发行人已就上述域名获得相关域名注册商出具的域名注册证书。本 所认为，发行人合法拥有上述域名。 （四）分支机构 1、最新期间，发行人新设立了北京三夫户外用品股份有限公司朝阳望京分 店（以下称“望京分店”），具体情况如下： 望京分店现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于2013年7月26日核发的 《营业执照》（注册号：110105016120127），营业场所为北京市朝阳区阜通东大 街6号院4号楼一层1-92至93，负责人为张帆，经营范围为“许可经营项目： 无；一般经营项目：销售服装、文具用品、体育用品、针纺织品、鞋帽、五金交 电、日用品；产品设计；技术推广服务；文化艺术交流（演出除外）；组织体育 活动（组织承办体育比赛除外）”，成立日期为2013年7月26日。 经核查，本所认为，最新期间望京分店设立事项已经获得主管工商部门注册 登记，合法有效。 2、最新期间，杭州三夫天目山路分店注销。杭州市西湖区国家税务局于2013 年12月13日核发《税务事项通知书》（杭国通[2013]133318号），同意注销； 杭州市地方税务局于2013年12月26日核发《注销税务（缴费）登记通知书》 （杭地税纳税费注通[2013]5262号），准予注销；杭州市工商行政管理局西湖分 局于2013年12月18日《工商企业注销证明》，准予注销。 经核查，本所认为，杭州三夫天目山路分店注销事项已经办理主管税务、工 商部门登记，合法有效。 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同的合法性和有效性 最新期间，发行人新签署如下重大采购和销售合同： 1、采购合同 发行人与哥伦比亚运动服装商贸（上海）有限公司签署《经销协议》与《补 充协议》，合同对方授权发行人销售Columbia Sportswear Company哥伦比亚品 牌商品，合同对方按统一零售价的一定比例给发行人供货，合作期限自2014年 1月1日至2014年12月31日。 根据发行人的说明，部分重大采购合同尚在签署的过程中。 2、销售合同 发行人与中国质量认证中心签署《购销协议》，合同对方向发行人采购夹克 衫等，合同金额为2,036,000元。 3、借款合同 （1）发行人与北京银行股份有限公司双秀支行于2014年3月17日签署《综 合授信合同》（编号：0204329），合同约定，北京银行股份有限公司双秀支行向 发行人提供1,000万元授信贷款额度，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月， 提款期为自合同订立日起12个月，额度为可循环额度；张恒为该合同提供连带 责任保证担保。 上述授信合同下现有一笔借款，具体情况如下。发行人与北京银行股份有限 公司双秀支行于2014年3月17日签署《借款合同》（编号：0209654），合同约 定，北京银行股份有限公司双秀支行向发行人提供300万元的贷款，期限自首次 提款日起12个月，借款利率以提取日同期基准利率上浮10%执行。 （2）发行人与招商银行股份有限公司北京分行于2013年9月4日签署《授 信协议》（编号：2013招慧北授002号），招商银行股份有限公司北京分行向发 行人提供1,500万元的授信额度，授信期间为12个月，自2013年9月4日至 2014年9月2日；张恒、程俐欣为该合同提供连带责任保证担保。 本所核查了发行人及其全资子公司最新期间新签署的正在履行的上述重大 合同。本所认为，上述合同按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、 法规和规范性文件的规定，合法有效。 （二)发行人金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性 1、金额较大的其他应收款 根据《审计报告》（会审字［2014］0288号），截至2013年12月31日，发 行人其他应收款余额为5,406,013.81元；其他应收款中前五名的情况如下： 单位名称 与发行人 关系 金额（元） 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 华普天健会计师 事务所（特殊普通 合伙） 非关联方 650,000.00 1年以 内 24.90 600,000.00 1-2年 96,226.42 2-3年 东海证券股份有 限公司 非关联方 800,000.00 1-2年 18.5 200,000.00 2-3年 北京市竞天公诚 律师事务所 非关联方 200,000.00 1-2年 9.6 318,867.92 2-3年 南京交家电有限 责任公司 非关联方 200,000.00 4-5年 3.7 华润置地（北京） 股份有限公司 非关联方 175,000.00 1年以 内 3.23 合计 - 3,240,094.34 - 59.93 经核查，发行人上述金额较大的其他应收款均系正常的经营活动而发生。 2、金额较大的其他应付款 根据《审计报告》（会审字［2014］0288号），截至2013年12月31日，发 行人其他应付款余额为284,599.7元。 经核查，发行人金额较大的其他应付款均系正常的经营活动而发生。 根据发行人说明并经本所核查，本所认为，发行人其他应收、应付款系正常 生产经营活动发生，合法有效。 九、发行人章程的制定和修改 （一）发行人《章程（草案）》的修改 最新期间，发行人对《章程（草案）》进行一次修改。发行人于2014年3 月12日召开2014年第一次临时股东大会，通过了修改后的《章程（草案）》。该 《章程（草案）》根据中国证监会的最新规定补充了分红政策的相关条款。 经核查，上述《章程（草案）》的修改已履行了必要的程序，其内容符合法 律、法规和其他规范性文件的规定。本所认为，该《章程（草案）》的生效实施 条件成立后，即成为发行人有效适用的《章程》。 十、发行人的税务 （一）发行人执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策 1、报告期内发行人及其全资子公司执行的主要税种及税率 根据华普天健出具的《审计报告》（会审字［2014］0288号），截至2013年 12月31日，发行人执行的主要税种及税率情况如下表所示： 税种 计税基数 税率 增值税 商品销售收入 17%、6%、3% 营业税 应税营业收入 5% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20% 2、发行人及其全资子公司取得的补贴收入 最新期间，发行人及其全资子公司共获发两笔财政补贴，具体如下： （1）根据《上海市徐汇区人民政府关于加快发展服务业的若干意见》（徐府 发［2003］2号）和《关于推进徐汇区现代商贸产业发展的扶持办法》（徐府发 ［2004］7号），上海三夫获上海市徐汇区招商中心核发发展扶持资金13万元。 （2）发行人于2013年7月收到北京市商务委员会促消费奖励资金30万元。 经本所核查，上述补贴收入符合法律、法规、规范性文件和相关产业政策的 规定，均取得主管部门的批准或确认。 本所认为，发行人及其全资子公司取得的补贴收入合法、合规、真实、有效。 （二）发行人及其全资子公司最近三年的纳税 1、发行人 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2014年1月7日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］ 第3号），发行人自2013年7月1日至2013年12月31日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年1月10日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］25号），截至该证明出具日， 发行人2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等 情形，无税务行政处罚或处理的记录。 2、三夫运动管理 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2014年1月7日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］ 第4号），三夫运动管理自2013年7月1日至2013年12月31日期间遵守地方 税收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违 反地方税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年1月10日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］27号），截至该证明出具日， 三夫运动管理2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴 税款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。 3、旅行鼠户外 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2014年1月7日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西城税德保字［2014］ 第2号），旅行鼠户外自2013年7月1日至2013年12月31日期间遵守地方税 收相关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反 地方税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年1月10日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］26号），截至该证明出具日， 旅行鼠户外2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税 款等情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。 4、长春三夫 根据长春市朝阳区国家税务局于2014年1月20日出具的《纳税证明》（长 朝国纳字证[2014]第4号），对长春三夫2013年7月1日至2013年12月31日 的纳税情况予以确认。 根据长春市朝阳区地方税务局于2014年1月21日出具的《证明》，长春三 夫自2010年7月成立以来，严格按照国家有关法律、法规及地方税收政策按期 申报、依法纳税，在2013年7月1日至2013年12月31日间无违反国家税收法 律法规定的行为，未受到税务机关的行政处罚。 5、沈阳三夫 根据沈阳市和平区地方税务局于2014年2月18日出具的《沈阳三夫户外用 品有限公司2013.1.1-2013.12.31纳税情况证明》，沈阳三夫自2013年1月1 日至2013年12月31日期间无欠税及税收罚款记录。 根据沈阳市和平区国家税务局北市税务所于2013年12月31日出具的《证 明》，沈阳三夫自办理税务登记至该证明出具日，无欠税。 6、青岛三夫 根据青岛市地方税务局市南分局于2014年1月24日出具的《青岛市地方税 务局市南分局涉税信息查询结果》，青岛三夫自2013年7月至2013年12月无欠 税及税务行政处罚记录。 根据青岛市市南国家税务局于2014年1月21日出具的《纳税人涉税保密信 息查询告知书》，青岛三夫自2013年7月1日至2013年12月31日期间无欠税 记录、正常申报。 7、南京三夫 根据南京市鼓楼地方税务局于2014年2月21日出具的《证明》，南京三夫 2013年7月1日至2014年1月31日期间，无违反税收法律法规的行为及因涉 税问题而受处罚的情形。 根据南京市鼓楼区国家税务局于2014年1月22日出具的《证明》，南京三 夫自2013年7月至2013年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，无欠缴 税款等税务违法违章行为。 8、石家庄三夫 根据石家庄市长安区地方税务局第四税务分局于2013年12月31日出具的 《证明》，石家庄三夫自成立以来严格按照国家有关法律、法规规定进行纳税申 报、缴纳税款事项。 根据石家庄市长安区国家税务局第三税务分局于2013年12月31日出具的 《证明》，石家庄三夫自2011年8月1日成立至2013年12月31日以来，能够 依法纳税，正确缴纳税金，经核查无欠税，无违法违章案件信息记录。 9、上海三夫 根据上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2014年1 月14日出具的《税务核查证明》，上海三夫自2013年7月1日至2013年12月 31日期间，所执行的各项税种和税率符合国家和地方相关政策、法规，并能依 法申报、缴纳各项税金，未因税收问题而受到该局的处罚。 10、杭州三夫 根据杭州市地方税务局西湖税务分局于2014年1月8日出具的《证明》，杭 州三夫自2013年7月1日至该证明出具日无欠税、违章等情况。 根据杭州市西湖区国家税务局于2014年1月18日出具的《纳税资信证明》， 杭州三夫自2013年1月1日至2013年12月31日无税收违法违规记录。 11、深圳三夫 根据深圳市保税区地方税务局于2014年2月13日出具的《深圳市地方税务 局税务违法违规状况证明》（深地税保违证［2014］10000024号），深圳三夫自 2013年7月1日至2013年12月31日无税务违法违规记录。 根据深圳市福田区国家税务局于2014年2月12日出具的《深圳市国家税务 局证明》（深国税 证［2014］第00486号），深圳三夫自2013年7月1日至2013 年12月31日未有重大税务违法违章记录。 12、成都三夫 根据成都市武侯区国家税务局于2014年1月22日出具的《证明》，成都三 夫自成立以来未受到税务机关的任何行政处罚。 根据上述证明及发行人说明，近三年来，发行人能严格按照国家有关法律、 法规规定及地方税收政策按期申报、依法纳税，未受到税务机关的重大行政处罚。 十一、发行人的环境保护和其他 （一）发行人最近三年生产经营活动符合环境保护要求 1、根据北京市西城区环境保护局于2014年1月21日出具的《关于对北京 三夫户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2013年7月至该意见出具日， 在西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保 护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 2、根据北京市西城区环境保护局于2014年1月21日出具的《关于对北京 三夫户外运动管理有限公司环境保护核查的意见》，2013年7月至该意见出具日， 在西城区区域内，三夫运动管理在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守 环境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 3、根据北京市西城区环境保护局于2014年1月21日出具的《关于对北京 旅行鼠户外用品有限公司环境保护核查的意见》，自2013年7月至该意见出具日， 在西城区区域内，旅行鼠户外在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环 境保护有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 4、根据长春市环境保护局朝阳分局于2014年2月28日出具的《关于长春 三夫户外用品有限公司环境保护工作情况的证明》，长春三夫自2010年7月30 日至2014年2月18日期间，能够遵守和执行国家及地方有关环保法律法规、行 政规章的规定，未发生因环境保护措施不利引发的污染或争议事件，无环境违法 违规行为，未接到环境信访投诉，未受到环保部门的行政处罚。 5、根据沈阳市环境保护局和平分局于2014年2月13日出具的《关于沈阳 三夫户外用品有限公司环保守法情况的证明》，自2013年7月1日至2013年12 月31日期间，沈阳三夫生产经营活动均基本符合国家和地方有关环境保护的要 求，没有因违反环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情况。 6、根据青岛市环境保护局市南分局于2014年1月23日出具的《关于青岛 三夫户外用品有限公司环保核查情况的证明》，青岛三夫自2013年7月1日至 2013年12月31日期间，能够严格遵守各项环保法律法规，未发生环境违法行 为和污染事故。 7、南京市鼓楼区环境保护局于2014年2月20日出具《关于南京三夫户外 用品有限公司环保法律核查情况的意见》，南京三夫在2013年7月1日至2014 年2月20日期间，未受过该局行政处罚。 8、根据石家庄市环境保护局长安区分局于2013年12月31日出具的《证明》， 自2013年1月1日至2013年12月31日，辖区内石家庄三夫只从事销售服务， 无生产加工项目，在环境保护方面无重大违法违规行为，不存在由于违反国家环 境保护法律法规而受到该局处罚的情形。 9、根据上海市徐汇区环境保护局于2014年1月10日出具的《证明》，上海 三夫自2012年1月1日至该证明出具日，在该局日常环境管理及环境监察中， 未有违反环境保护法律、法规、规章和标准的行为。 10、根据杭州市环境保护局西湖环境保护分局于2014年1月3日出具的《证 明》，杭州三夫自2013年7月1日至该证明出具日，经营活动符合有关环境保护 法律法规的要求，无环境违法行为和行政处罚的不良记录。 11、根据深圳市人居环境委员会于2014年2月18日出具的《关于深圳三夫 户外用品有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第100号），深圳 三夫自2013年7月1日至2013年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行 为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。 12、根据成都市武侯区环境保护局于2014年1月24日出具的《环保守法证 明》（成武环证[2014]32号），成都三夫遵守国家和地方环境保护法律法规，2013 年7月以来无重大污染事故发生，没有受环境处罚的情况。 （二）发行人最近三年来产品质量和技术监督标准 1、根据北京市西城区质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》， 发行人自2013年7月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉记 录。 2、根据北京市西城区质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》， 三夫运动管理自2013年7月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和 投诉记录。 3、根据北京市西城区质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》， 旅行鼠户外自2013年7月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投 诉记录。 4、根据长春市质量技术监督局朝阳分局于2014年2月18日出具的《证明》， 长春三夫自成立至该证明出具日能严格遵守国家有关质量技术监督方面的法律、 法规，未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚。 5、根据沈阳市质量技术监督局和平分局于2014年2月10日出具的《证明》， 沈阳三夫自2013年7月1日至2013年12月31日期间能严格遵守国家有关质量 技术监督方面的法律、法规，从未因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法 规而受到行政处罚。 6、根据青岛市质量技术监督局于2014年1月28日出具的《证明》，青岛三 夫自2013年7月1日至该证明出具日期间，在该市辖区内未有违反质监法律法 规重大违法行为。 7、根据南京市质量技术监督局鼓楼分局于2014年2月24日出具的《证明》， 截至2014年2月24日，南京三夫未有因违反国家有关质量技术监督方面的法律、 法规而受到行政处罚的记录。 8、根据杭州市质量技术监督局西湖分局于2014年1月3日出具的《证明》，2013年7月1日至该证明出具日，杭州三夫无产品质量违法行为被查处或不良 记录。 （三）其他合法经营证明 1、工商行政管理 （1）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年1月7日出具的《证明》 （京工商西法证字［2014］4号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律 法规受到该局查处的记录。 （2）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年1月7日出具的《证明》 （京工商西法证字［2014］3号），三夫运动管理近三年没有因违反工商行政管 理法律法规受到该局查处的记录。 （3）根据北京市工商行政管理局西城分局于2014年1月7日出具的《证明》 （京工商西法证字［2013］75号），旅行鼠户外自2010年6月12日成立以来没 有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。 （4）根据沈阳市工商行政管理局和平分局西塔所于2014年2月10日出具 的《证明》，沈阳三夫自2013年7月1日至2013年12月31日未有工商方面的 违法问题，未受过任何工商行政处罚。 （5）根据青岛市工商行政管理局市南分局于2014年1月24日出具的《证 明》，青岛三夫自2013年7月1日至2013年12月31日在该局辖区内未有违反 工商行政管理方面法律、法规和规范性文件的行为。 （6）根据南京市工商行政管理局鼓楼分局于2014年2月24日出具的《企 业守法经营状况意见》，南京三夫在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、 违规及不良行为申（投）诉记录。 （7）根据上海市工商行政管理局徐汇分局于2014年1月13日出具的《证 明》，上海三夫自2013年7月1日至2013年12月31日期间，没有因违反工商 行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 （8）根据杭州市工商行政管理局西湖分局于2014年1月3日出具的《证明》， 杭州三夫自2013年7月1日至2013年12月31日，没有违反市场监督管理有关 法律法规的记录。 （9）根据深圳市市场监督管理局于2014年1月28日出具的《复函》（深市 监信证[2013]406号），深圳三夫自2013年1月1日至2013年6月30日没有违 反市场监督管理有关法律法规的记录。 2、社会保障 （1）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年1月21日出具的 《证明信》，发行人自2013年7月1日至2013年12月期间不存在违法劳动保障 法律、法规和规章的行为，未因违法受到该局行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2014年1月7日出具的《证 明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和 规章的行为。 （2）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年1月21日出具的 《证明》，三夫运动管理自2013年7月1日至2013年12月期间不存在违反劳动 保障法律、法规和规章的行为，未因违法受到该局行政处罚。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2014年1月7日出具的《证 明》，三夫运动管理在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、 法规和规章的行为。 （3）根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年1月21日出具的 《证明》，履行属户外自2013年7月1日至2013年12月期间不存在违反劳动保 障法律法规和规章的行为，未因违法受到该局行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2014年1月7日出具的《证 明》，旅行鼠户外在该中心依法缴纳住房公积金，未有违反公积金法律、法规和 规章的行为。 （4）根据长春市社会保险事业管理局于2014年1月20日出具的《单位参 保证明》，对长春三夫自2013年7月至2013年12月的社会保险缴纳情况予以确 认，无欠费金额。 根据长春市住房公积金管理中心朝阳分中心于2014年2月26日出具的《证 明》，长春三夫自2013年7月至2013年12月期间，均已及时缴存住房公积金， 未违反《中华人民共和国住房公积金管理条例》。 （5）根据沈阳市劳动监察局于2014年2月11日出具的《证明》，沈阳三夫 自2013年7月至2013年12月期间，遵守国家人力资源和社会保障法律法规， 执行国家人力资源和社会保障政策，没有违反人力资源和社会保障法律法规的情 形和受到该局行政处罚的记录。 根据沈阳住房公积金管理中心和平管理部于2014年2月20日出具的《单位 住房公积金缴存证明》，沈阳三夫截至该证明出具之日，未因违反住房公积金管 理法律、法规和规章而受到行政处罚。 （未完）  |