[上市]三夫户外：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之七 致：北京三夫户外用品股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有 限公司（以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”）委托，担任发行人首次 公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，并于2012年3月15日出具 了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）和《关于北京三夫户外用品股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下称“首份法 律意见书”），于2012年8月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律 意见书”），于2013年3月28日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之二》（以下称“补充法 律意见书之二”），于2013年8月19日出具了《关于北京三夫户外用品股份有限 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之三》（以下称“补 充法律意见书之三”）；并因原出具律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意 见书和补充法律意见书之二的一名经办律师调整，于2013年8月19日新出具了 上述文件。之后，本所于2014年4月27日出具了《关于北京三夫户外用品股份 有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之四》（以下 称“补充法律意见书之四”），于2014年8月28日出具了《关于北京三夫户外用 品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书之五》 （以下称“补充法律意见书之五”），于2015年2月3日出具了《关于北京三夫 户外用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见 书之六》（以下称“补充法律意见书之六”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2012年6月19 日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（120347号）（以下 称“《反馈意见》”）的要求，本所出具了补充法律意见书，现根据补充法律意见 书中相关事项自补充法律意见书出具日至本补充法律意见书之七出具日期间的 变化情况，本所出具本补充法律意见书之七。除本补充法律意见书之七所作的修 改外，律师工作报告、首份法律意见书、补充法律意见书、补充法律意见书之二、 补充法律意见书之三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意 见书之六的内容仍然有效。 本补充法律意见书之七出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同 于首份法律意见书、补充法律意见书及补充法律意见书之二、补充法律意见书之 三、补充法律意见书之四、补充法律意见书之五、补充法律意见书之六。 本所同意将本补充法律意见书之七作为发行人本次发行上市向中国证监会 的报备文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书 之七中发表的法律意见承担责任。 本补充法律意见书之七仅供向中国证监会报备之目的使用，不得用作其他任 何目的。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 一、反馈意见重点问题1：“请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有 关文件精神落实并披露公司股利分配政策。” （一）发行人《章程（草案）》制定及修改履行的相关程序 发行人于2011年11月28日召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过 了《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公 司章程（草案）>及其附件的议案》；发行人于2012年2月20日召开2011年度 股东大会，审议并通过了《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>相关 条款的议案》及《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012 年-2016年）的议案》；发行人于2012年7月30日召开2012年第一次临时股东 大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户 外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，发行人于2014年3月12日召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上 市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于修 订公司现金分红政策的议案》。 发行人上述股东大会审议并通过的《关于制定首次公开发行股票并上市后适 用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》、《关于修 改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红回报规划（2012 年-2016年）的议案》和《关于修订公司现金分红政策的议案》等议案，对上市 后的分红政策进行了修订和补充。 （二）发行人《章程（草案）》中关于分红相关政策的规定 1、《章程（草案）》有关董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究 论证程序和决策机制的规定。 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十七条规定：“公司利润分配方案 的审议程序： （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒 体上予以披露。” 2、 《章程（草案）》有关发行上市后的利润分配政策的规定。 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十五条规定：“公司利润分配政策 的基本原则： （一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。” 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十六条规定：“公司利润分配具体 政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通 过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。” 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十八条规定：“公司利润分配方案 的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 3、《章程（草案）》有关发行人如何制定各期利润分配的具体规划和计划安 排，以及调整规划或计划的条件和需要履行何种决策程序的规定。 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十二条规定：“公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。” 发行人修改后的《章程（草案）》第一百五十九条规定：“公司利润分配政策 的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” （三）报告期（2012年度、2013年度和2014年度，以下同）内发行人的股 利分配情况 1、2012年股利分配情况：公司未进行利润分配。 2、2013年股利分配情况：2013年4月12日，发行人召开2012年度股东大 会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额为 3,500,000.00元。 3、2014年股利分配情况：2014年6月8日，发行人呢召开2013年度股东 大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额 为3,000,000.00元；2014年12月18日，发行人召开2014年第三次临时股东 大会并通过决议，公司按照股权比例对公司的股东进行股利分配，分配的总金额 为6,098,465.66元。 （四）关于发行人制定的《股东分红回报规划（2012-2016年）》中有关分 红政策的回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出指定性安排， 以保证股利分配的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红的比例不低 于当期实现可供分配利润的10%。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公 众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报 规划不违反以下原则：公司坚持现金分红为主这一基本原则，且每年以现金形式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监 事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。 4、2012-2016年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。在确保现金股利分配的前提下，公 司可另行增加股票股利或公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、 监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 综上，本所认为，发行人按《上市公司章程指引》要求修改后的《章程（草 案）》、发行人制定的《股东分红回报规划（2012-2016年）》等文件中关于本次 发行及上市后利润分配政策的内容，明确了相关现金分红政策，相关条款注重给 予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。 二、反馈意见重点问题3：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务， 通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制 度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况 等，并就下列事项并发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合 公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公 司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。（2）发行人组织机构是 否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；（3）发行人 是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会是否实际发挥作用；（4） 报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发行人三会 及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及制衡机 制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监 督和反馈系统是否健全、有效。（5）独立董事的任职资格、职权范围等是否符 合有关规定，有误不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关 情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。保荐机构、发行 人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建 立现代企业制度明确发表意见。 （一）发行人章程是否符合公司法、证券法及中国证监会和交易所的有关规 定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合发行程序并进行工商变更登 记。 1、发行人章程的主要内容 （1）现行有效的《章程》 发行人现行有效的《章程》共分十二章，第一章为总则，明确了公司基本信 息；第二章为经营宗旨和范围，明确了公司经营宗旨和范围；第三章为股份，包 括公司发起人及持股股数、股份增减和回购、股份转让等；第四章为股东和股东 大会，包括股东权利及义务、股东大会的权限、召集、提案与通知、召开、表决 和决议等事项；第五章为董事会，包括董事的权利及义务、董事会的权限、召集、 提案与通知、召开、表决和决议等事项；第六章为总经理及其他高级管理人员， 明确了总经理及副总经理的聘任与解聘、总经理的职权等；第七章为监事会，包 括监事的权利及义务、监事会的权限、召集、提案与通知、召开、表决和决议等 事项；第八章为财务会计制度、利润分配和审计，包括财务会计制度、内部审计 及会计师事务所的聘任等；第九章为通知；第十章为合并、分立、增资、减资、 解散和清算；第十一章为修改章程；第十二章为附则。 （2）上市后生效实施的《章程（草案）》 为适应发行人上市后的需要，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，发行人于2011年11月28日召开 的2011年第三次临时股东大会审议并通过了《关于制定首次公开发行股票并上 市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>及其附件的议案》， 发行人制订了《北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）》，待发行人上市后 生效实施；发行人于2012年2月20日召开2011年度股东大会，审议并通过了 《关于修改<北京三夫户外用品股份有限公司章程>相关条款的议案》；发行人于 2012年7月30日召开2012年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改 首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草 案）>的议案》，发行人于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会， 审议并通过了《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北京三夫户外用品 股份有限公司章程（草案）>的议案》；发行人于2014年6月8日召开2013年度 股东大会，审议并通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经 营范围的议案》。 经核查，本所认为，发行人现行有效的《章程》及上市后生效实施的《章程 （草案）》系根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定制定， 符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。 2、董事会的授权 经核查，报告期内发行人存在如下董事会授权情形： 发行人于2014年3月12日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》。为便于发行人首 次公开发行股票并在深交所中小企业板上市，拟授权董事会办理下述事宜：“1、 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大 会决议等具体情况，确定本次公开发行的发行时间、发行数量、新股发行数量、 老股转让数量、新股发行及老股发行调整机制、发行对象、发行方式、定价方式、 发行费用分摊、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜；2、如国家和证券 监管部门对于股份有限公司的首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会 根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；3、签署与本次公开发行和股 票上市有关的各项法律文件和重大合同；4、办理本次公开发行股票过程中涉及 的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完 成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；5、在本次股票发行上市获 得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司 章程（草案）》的相关条款，并办理相应的公司注册资本变更登记相关手续事宜。 6、与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。7、以上授权的有效期为自 股东大会审议通过之日起12个月之内有效。” 根据《章程》的规定，股东大会下列职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使：“决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职 工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的 报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出 决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议；修改章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准 公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励 计划；审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。” 经核查，本所认为，发行人2014年第一次临时股东大会《关于授权董事会 办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》对董事会的具体授权不属于不得授权 范围，且上述授权经股东大会全体股东表决通过，授权合法有效。 3、发行人章程的修改情况 经核查，发行人章程的修改情况如下： （1）因经营范围变更，三夫有限于2005年1月28日召开股东会并作出决 议，并相应修改《章程》。 （2）因经营范围变更及股权转让，三夫有限于2006年11月20日召开股 东会并作出决议，并相应修改《章程》。 （3）因增加注册资本至400万元，三夫有限于2007年5月10日召开股东 会并作出决议，并相应修改《章程》。 （4）因股权转让，三夫有限于2007年8月7日召开股东会并作出决议， 并相应修改《章程》。 （5）因股权转让，三夫有限于2008年1月19日召开股东会并作出决议， 并相应修改《章程》。 （6）因增加注册资本至524万元，三夫有限于2008年2月15日召开股东 会并作出决议，并相应修改《章程》。 （7）因股权转让，三夫有限于2008年4月15日召开股东会并作出决议， 并相应修改《章程》。 （8）因增加注册资本至1,048万元，三夫有限于2009年5月6日召开股东 会并作出决议，并相应修改《章程》。 （9）因增加注册资本至1,112.53万元及股权转让，三夫有限于2010年11 月29日召开股东会并作出决议，并相应修改《章程》。 （10）因整体变更设立为股份有限公司，发行人于2011年6月8日召开创 立大会，审议通过了《关于股份公司章程的议案》，全体发起人股东参照《上市 公司章程指引》制定了新的《章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 及《监事会议事规则》。 （11）为适应本次发行上市的需要，发行人于2011年11月28日召开2011 年第三次临时股东大会作出决议，根据《上市公司章程指引》并参照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，制订了《章程（草案）》及其附件《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，其生效实施条件为发行 人本次股票发行并上市。 （12）因经营范围变更及增加现金分红规定，发行人于2012年2月20日召 开2011年度股东大会，审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章 程〉相关条款的议案》，并相应修改《章程》和《章程（草案）》。 （13）因对现金分红的规定进行了补充修改，发行人于2012年7月30日召 开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上 市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，并相应修 改《章程（草案）》。 （14）因对现金分红的规定进行了补充修改，发行人于2014年3月12日召 开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改首次公开发行股票并上 市后适用的<北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》，并相应修 改《章程（草案）》。 （15）因经营范围变更，发行人于2014年6月8日召开2013年度股东大会， 审议通过了《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章程〉经营范围的议案》， 并相应修改《章程》。 经核查，就上述《章程》修改事宜，发行人已履行了必要的审批程序和备案 登记程序；本所认为，发行人章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记， 合法有效。 （二）发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制 约的治理原则。 根据发行人《章程》的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经 营管理层等组织机构。 1、股东大会 根据发行人《章程》的规定，股东大会是发行人的权力机构，行使下列职权： “决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决 议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的担保事项；审 议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、 部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。” 2、董事会 根据发行人《章程》的规定，董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责 并报告工作，行使下列职权：“召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股 东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外借款等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理和董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订章程的 修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总 经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或章程授予的 其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。” 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由股东大会选举和更换；董事 任期三年，可连选连任，董事会设董事长1名。 董事会中设有战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会共三个专 门委员会。 （1）战略委员会 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。战略委员会 主要职责是：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对规定须经董事会 批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对规定须经董事会批准的重大资 本运作资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委 员会由三名成员组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （2）审计委员会 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会 应配合监事会的审计活动。审计委员会主要职责是：针对公司具体情况，对公司 经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；提议聘请或更换外 部审计机构；指导和监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审 计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联 交易进行审核；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会由三名成员组成，独立 董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 （3）提名、薪酬与考核委员会 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 提名、薪酬与考核委员会主要职责是：根据公司经营活动情况、资产规模和股权 结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择 标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案；薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责 的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事 会授权的其他事宜。提名、薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中， 独立董事占多数。提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 3、监事会 根据发行人《章程》的规定，监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总 经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益，监事会 行使下列职权：“应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异 常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 助其工作，费用由公司承担。” 监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事；股东代表监事由股东 大会选举和更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。监事任期三年，可 连选连任。设监事会主席1名。 4、总经理 根据发行人《章程》的规定，发行人设总经理1名，对董事会负责，行使下 列职权：“主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方 案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员；章程或董事会授予的其他职权。” 董事会秘书下设立董事会办公室，审计委员会下设立审计部，总经理下设立 了财务部、人力资源部、产品部、大客户部、市场部、事业发展部、物流部、网 络部、运营部、总经理办公室等部门，各部门分工明确，相互配合、相互制约。 本所认为，发行人的组织机构健全、清晰，设置体现了分工明确、相互制约 的治理原则。 （三）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度，公司战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会是否实际发挥 作用。 1、相关制度的建立 发行人于2011年6月8日召开创立大会及第一届董事会第一次会议，审议 通过了《关于股东大会议事规则的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于 监事会议事规则的议案》、《关于独立董事工作制度的议案》、《关于董事会秘书工 作细则的议案》、《关于战略委员会实施细则的议案》、《关于审计委员会实施细则 的议案》、《关于提名、薪酬与考核委员会实施细则的议案》，建立了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并选举产生了第一届董事会董 事、第一届监事会非职工代表监事、独立董事、董事会各专门委员会委员，聘任 了总经理、财务总监及董事会秘书等。 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的主要内容 如下： （1）《章程》对股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的主要 规定 A、股东大会 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分 之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)除法律、行政法规 规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；(五) 股权激励计划；(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 B、董事会 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独 立董事、监事会或总经理可以提议召开董事会临时会议。 C、监事会 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 D、独立董事 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以 上的股东提名。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 E、董事会秘书 公司设董事会秘书，董事会秘书由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。 董事会秘书由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。董事会秘书负责公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 （2）《股东大会议事规则》的主要内容 该制度主要规定了总则、股东大会的召集、提案与通知、召开、决议与信息 披露等。 A、股东大会的分类 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。 B、股东大会的召集及通知 董事会应当在本规则规定的期限内召集股东大会。独立董事、监事会和单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。单 独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，并说明临时提案的内容。召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。 C、股东大会的决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分 之二以上通过。 （3）《董事会议事规则》的主要内容 该制度主要规定了董事会召开形式、提案、召集和主持、通知、审议程序、 会议决议和记录等。 A、董事会的分类 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年 度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提 议时；（六）总经理提议时；（七）公司《章程》规定的其他情形。 B、董事会的召集、主持及通知 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会 议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监 事以及总经理、董事会秘书。 C、董事会的召开及决议 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必 要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。会议表决实行一人一票，以记名 和书面等方式进行。除回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行 政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司 全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 （4）《监事会议事规则》的主要内容 该制度主要规定了监事会会议形式、提案、召集和主持、通知、审议程序、 会议决议和记录等。 A、监事会的分类 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一 次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议:（一）任何监事 提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、《章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造 成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五） 公司《章程》规定的其他情形。 B、监事会的召集、主持及通知 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。召开监事会定期会议和 临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议 通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 C、监事会的召开及决议 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会 会议。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会形成 决议应当全体监事过半数同意。 （5）《独立董事工作制度》的主要内容 该制度主要规定了独立董事的任职条件及独立性、独立董事的提名、选举、 聘任和更换、独立董事的特别职权和独立意见等。 A、独立董事的特别职权 关于独立董事的特别职权，该制度规定如下：独立董事除应当具备法律、法 规、规范性文件及公司《章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以 下特别职权：（一）重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万 元，或与关联法人达成的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可 以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 B、独立董事的独立意见 关于独立董事的独立意见，该制度规定如下：独立董事除履行以上职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）独立董事 认为可能损害中小股东权益的事项；（六）变更募集资金用途；（七）公司《章程》 第39条规定的对外担保事项；（八）股权激励计划；（九）国家法律、法规和公 司章程规定的其他事项。 （6）《董事会秘书工作细则》的主要内容 该制度主要规定了董事会秘书的地位及任职资格、职权范围、聘任及解聘、 法律责任等。 A、董事会秘书的聘任及解聘 关于董事会秘书的聘任及解聘，该制度规定如下：董事会秘书由公司董事、 经理、副经理或财务总监担任，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任 董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 董事会秘书的人员不得以双重身份作出。董事会解聘董事会秘书应当具有充分理 由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。如董事会秘书被解聘或辞职，公司 应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 B、董事会秘书的职权 关于董事会秘书的职权范围，该制度规定如下：（一）组织筹备董事会会议 和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性， 保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重 要问题，应及时向董事会报告并提出建议。（二）为强化董事会的战略决策和导 向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股 东大会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要 求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承 办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）负责保存和管理包括（但不限于） 公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、董事 会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董 事会印章，并建立、健全印章的管理办法。（四）负责组织、协调对外联络、公 司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、 中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。（五）帮助董事、监事、高级管理 人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》和该 细则对其所设定的责任。（六）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法 律、行政法规、规范性文件以及公司《章程》的决议时，及时提醒董事会，如果 董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即 提交全体董事和监事。 2、机构人员的设置 （1）发行人于2011年6月8日召开创立大会及第一届董事会会议，审议通 过了《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》等相关议案。 A、根据《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》，选举张恒、王剑、 朱艳华、倪正东、韦忠、叶蜀君、石彦文为董事组成第一届董事会；其中，韦忠、 叶蜀君、石彦文为独立董事。 B、根据《关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，选举姚 国华、卢弘毅为非职工代表监事，与职工代表监事许瑞燕组成第一届监事会。 C、根据《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》，聘任周春红为董事会秘书。 D、根据《关于设立董事会专门委员会的议案》，在公司董事会下设立战略委 员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，其基本职责、议事规则、人员构 成等事项由董事会依法组织制定并实施。发行人第一届董事会第一次会议于 2011年6月8日作出决议，审议通过了关于公司第一届董事会各专门委员会组 成人选的议案，各专门委员会组成人选如下：战略委员会由张恒、韦忠、倪正东 组成，张恒担任主任委员；审计委员会由石彦文、叶蜀君、王剑组成，石彦文担 任主任委员；提名、薪酬与考核委员会由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华 组成，叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。 （2）发行人于2014年6月8日召开2013年度股东大会、第二届董事会第 一次会议及第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的 议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》等相关议案。 A、根据《关于公司董事会换届选举的议案》，选举张恒、王剑、朱艳华、倪 正东、韦忠、叶蜀君、石彦文为董事组成第二届董事会；其中，韦忠、叶蜀君、 石彦文为独立董事。 B、根据《关于公司监事会换届选举的议案》，选举姚国华、卢弘毅为非职工 代表监事，与职工代表监事许瑞燕组成第二届监事会。 C、根据《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》，聘任周春红为董事会秘书。 D、根据《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选的议案》，公司第二 届董事会各专门委员会组成人选如下：战略委员会由张恒、韦忠、倪正东组成， 张恒担任主任委员；审计委员会由石彦文、叶蜀君、王剑组成，石彦文担任主任 委员；提名、薪酬与考核委员会由叶蜀君、韦忠、石彦文、张恒、朱艳华组成， 叶蜀君担任主任委员，韦忠担任副主任委员。 3、报告期内公司三会实际运行情况 经核查，自公司建立股东大会、董事会及监事会以来，均按照法律法规及公 司相关工作制度召开会议，行使职权。 报告期内公司三会具体召开会议审议决策情况如下： （1）报告期内发行人股东会/股东大会实际召开情况如下： 会议 召开时间 审议事项 2012年 2011年度股东 大会 2012年2月20 日 1、 《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》； 3、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务 预算方案的议案》； 4、 《关于2011年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 6、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及规 范的议案》； 7、 《关于修改〈北京三夫户外用品有限公司章程〉 相关条款的议案》； 8、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分红 回报规划（2012-2016）的议案》。 2012年第一次 临时股东大会 2012年7月30 日 1、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用<北 京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》。 2012年第二次 临时股东大会 2012年11月28 日 1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的 议案>决议有效期延长的议案》； 2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。 2013年 2012年度股东 大会 2013年4月12 日 1、 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》； 3、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务 预算方案的议案》； 4、 《关于2012年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》。 2014年 2014年第一次 临时股东大会 2014年3月12 日 1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议 案》； 2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关 事宜的议案》； 3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》； 4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的< 北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议 案》； 5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》。 2014年第二次 临时股东大会 2014年4月18 日 1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》； 2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资 项目方案的议案》。 2013年度股东 大会 2014年6月8日 1、 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》； 3、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务 预算方案的议案》； 4、 《关于2013年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 6、 《关于公司董事会换届选举的议案》； 7、 《关于公司监事会换届选举的议案》； 8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章 程〉经营范围的议案》。 2014年第三次 临时股东大会 2014年12月18 日 1、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》。 （2）报告期内公司董事会实际召开情况如下： 会议 召开时间 审议事项 2012年 第一届董事会 第六次会议 2012年1月30 日 1、 《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于2011年度总经理工作报告的议案》； 3、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务 预算方案的议案》； 4、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2009、 2010、2011年度审计报告〉的议案》； 5、 《关于2011年度利润分配预案的议案》； 6、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 7、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及 规范的议案》； 8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司公 司章程〉相关条款的议案》； 9、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分 红回报规划（2012-2016）的议案》； 10、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告 的议案》； 11、 《关于召开2011年度股东大会的议案》。 第一届董事会 第七次会议 2012年7月13 日 1、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用<北 京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》； 2、 《关于召开2012年第一次临时股东大会的议 案》。 第一届董事会 第八次会议 2012年7月25 日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2009、2010、2011年度及2012年半年度审计报告〉 的议案》。 第一届董事会 第九次会议 2012年11月9 日 1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议 案>决议有效期延长的议案》； 2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关 事宜的议案>决议有效期延长的议案》； 3、 《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。 2013年 第一届董事会 第十次会议 2013年3月7日 1、 《关于向长春三夫户外用品有限公司增资用于购 买房产的议案》。 第一届董事会 第十一次会议 2013年3月22 日 1、 《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于2012年度总经理工作报告的议案》； 3、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务预 算方案的议案》； 4、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2010-2012年度审计报告〉议案》； 5、 《关于2012年度利润分配预案的议案》； 6、 《关于公司聘任审计部负责人的议案》； 7、 《关于公司财务核查报告的议案》； 8、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 9、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的 议案》； 10、 《关于向中国工商银行股份有限公司北京新 街口支行申请周转限额贷款的议案》； 11、 《关于召开2012年度股东大会的议案》。 第一届董事会 2013年8月9日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 第十二次会议 2010、2011、2012年度及2013年半年度审计报告〉 的议案》。 2014年 第一届董事会 第十三次会议 2014年2月25 日 1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的议 案》； 2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关 事宜的议案》； 3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》； 4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<北 京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议案》； 5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》； 6、 《关于向北京银行双秀支行申请综合授信流动资 金贷款的议案》； 7、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》； 8、 《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 第一届董事会 第十四次会议 2014年4月3日 1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》； 2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投资 项目方案的议案》； 3、 《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。 第一届董事会 第十五次会议 2014年5月9日 1、 《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》； 2、 《关于2013年度总经理工作报告的议案》； 3、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务预 算方案的议案》； 4、 《关于2013年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 6、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告的 议案》； 7、 《关于公司董事会换届选举的议案》； 8、 《关于修改〈北京三夫户外用品股份有限公司章 程〉经营范围的议案》； 9、 《关于召开2013年度股东大会的议案》。 第二届董事会 第一次会议 2014年6月8日 1、 《关于选举张恒为董事长的议案》； 2、 《关于聘任张恒为总经理的议案》； 3、 《关于聘任王剑、赵栋伟、周春红为副总经理的议 案》； 4、 《关于聘任周春红为董事会秘书的议案》； 5、 《关于聘任周春红为公司财务总监的议案》； 6、 《关于公司第二届董事会各专门委员会组成人选 的议案》。 第二届董事会 第二次会议 2014年8月1日 1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012、2013年度及2014年半年度审计报告〉 的议案》。 第二届董事会 第三次会议 2014年12月1 日 2、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》； 3、 《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。 2015年 第二届董事会 第四次会议 2015年2月2日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》 （3）报告期内公司监事会实际召开情况如下： 会议 召开时间 审议事项 2012年 第一届监事会 第三次会议 2012年1月30 日 1、 《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》； 2、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财务 预算方案的议案》； 3、 《关于2011年度利润分配预案的议案》； 4、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分 红回报规划（2012-2016）的议案》。 第一届监事会 第四次会议 2012年7月25 日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2009、2010、2011年度及2012年半年度审计报告〉 的议案》。 第一届监事会 第五次会议 2012年11月9 日 1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市 的议案>决议有效期延长的议案》； 2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。 2013年 第一届监事会 第六次会议 2013年3月22 日 1、 《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》； 2、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财务 预算方案的议案》； 3、 《关于2012年度利润分配预案的议案》。 第一届监事会 第七次会议 2013年8月9日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2010、2011、2012年度及2013年半年度审计报告〉 的议案》。 2014年 第一届监事会 第八次会议 2014年2月25 日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》。 第一届监事会 第九次会议 2014年5月9日 1、 《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》； 2、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财务 预算方案的议案》； 3、 《关于2013年度利润分配预案的议案》； 4、 《关于公司监事会换届选举的议案》。 2014年 第二届监事会 第一次会议 2014年6月8日 1、 《关于选举卢弘毅为公司第二届监事会主席的 议案》。 第二届监事会 2014年8月1日 1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 第二次会议 2011、2012、2013年度及2014年半年度审计报告〉 的议案》。 2015年 第二届监事会 第三次会议 2015年2月2日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》 4、战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会的会议召开情况 经核查，自战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会设立以来， 各委员会召开会议情况如下： （1）战略委员会召开会议情况 会议 召开时间 审议事项 2012年度 2012年第一次 会议 2012年1月30 日 1、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财 务预算方案的议案》； 2、 《关于2011年度利润分配预案的议案》； 3、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分 红回报规划（2012-2016）的议案》。 2012年第二次 会议 2012年11月8 日 1、 《<关于北京三夫户外用品股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票并在深证证券交易所上 市的议案>决议有效期延长的议案》； 2、 《<关于授权董事会办理本次发行股票并上市 相关事宜的议案>决议有效期延长的议案》。 2013年 2013年第一次 会议 2013年3月7日 1、 《关于向长春三夫户外用品有限公司增资用于 购买房产的议案》。 2013年第二次 会议 2013年3月22 日 1、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财 务预算方案的议案》； 2、 《关于2012年度利润分配预案的议案》。 2014年 2014年第一次 2014年2月25 1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司首次公 会议 日 开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市 的议案》； 2、 《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相 关事宜的议案》； 3、 《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》； 4、 《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的 <北京三夫户外用品股份有限公司章程（草案）>的议 案》； 5、 《关于修订公司现金分红政策的议案》。 2014年第二次 会议 2014年4月3日 1、 《关于修改北京三夫户外用品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》； 2、 《关于修改公司首次公开发行股票募集资金投 资项目方案的议案》。 2014年第三次 会议 2014年5月9日 1、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财 务预算方案的议案》； 2、 《关于2013年度利润分配预案的议案》。 2014年第四次 会议 2014年12月1 日 1、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》。 （2）审计委员会召开会议情况 会议 召开时间 审议事项 2012年 2012年第一次 会议 2012年1月30 日 1、 《关于2011年度财务决算报告和2012年度财 务预算方案的议案》； 2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2009、 2010、2011年度审计报告〉的议案》； 3、 《关于2011年度利润分配预案的议案》； 4、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 5、 《关于对公司报告期内的关联交易予以确认及 规范的议案》； 6、 《北京三夫户外用品股份有限公司股东未来分 红回报规划（2012-2016）的议案》； 7、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告 的议案》。 2012年第二次 会议 2012年4月25 日 1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2012 年第一季度财务报表〉的议案》。 2012年第三次 会议 2012年7月25 日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2009、2010、2011年度及2012年半年度审计报告〉> 的议案》。 2012年第四次 会议 2012年10月25 日 1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2012 年第三季度财务报表〉的议案》。 2013年 2013年第一次 会议 2013年3月22 日 1、 《关于2012年度内部审计工作报告和2013年 度内部审计工作计划的议案》； 2、 《关于2012年度财务决算报告和2013年度财 务预算方案的议案》； 3、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司 2010-2012年度审计报告〉的议案》； 4、 《关于2012年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司聘任审计部负责人的议案》； 6、 《关于公司财务核查报告的议案》； 7、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 8、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告 的议案》。 2013年第二次 会议 2013年4月16 日 1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2013 年第一季度财务报表〉的议案》。 2013年第三次 会议 2013年8月9日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2010、2011、2012年度及2013年半年度审计报告〉 的议案》。 2013年第四次 会议 2013年8月9日 2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2013 年第三季度财务报表〉的议案》 2014年 2014年第一次 会议 2014年2月25 日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012及2013年度审计报告〉的议案》。 2014年第二次 会议 2014年5月9日 1、 《关于2013年度内部审计工作报告和2014年 度内部审计工作计划的议案》； 2、 《关于2013年度财务决算报告和2014年度财 务预算方案的议案》； 3、 《关于2013年度利润分配预案的议案》； 4、 《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 5、 《关于对公司内部控制有效性的自我评价报告 的议案》。 2014年第三次 会议 2014年6月8日 1、 《关于选举石彦文为审计委员会主任委员的议 案》。 2014年第四次 会议 2014年8月1日 1、 《关于审议〈北京三夫户外用品股份有限公司 2011、2012、2013年度及2014年半年度审计报告〉 的议案》。 2014 年第五 次 2014年12月1 日 2、 《关于公司2014年上半年利润分配的议案》； 3、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2014 年第三季度财务报表〉的议案》。 2015年 2015年第一次 会议 2015年2月2日 1、 《关于审议<北京三夫户外用品股份有限公司 2012、2013及2014年度审计报告〉的议案》 （3）提名、薪酬与考核委员会召开会议情况 会议 召开时间 审议事项 2012年 2012年第一次 会议 2012年1月19 日 1、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司专营 店月奖金执行办法〉的议案》； 2、 《关于〈北京三夫户外用品股份有限公司2012 年专营店销售目标（三级）及半年奖和年终奖励办法〉 的议案》。 2013年 2013年第一次 会议 2013年3月7日 1、 《关于北京三夫户外用品股份有限公司薪酬奖 金相关制度的议案》。 2014年 2014年第一次 会议 2014年5月9日 1、 《关于公司董事会换届选举的议案》。 2014年第二次 会议 2014年6月8日 1、 《关于选举叶蜀君为提名、薪酬与考核委员会 主任委员的议案》； 2、 《关于选举韦忠为提名、薪酬与考核委员会副主 任委员的议案》。 综上所述，本所认为，发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等委 员会发挥了实际作用。 （四）报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；发 行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；三会和高管人员的职责及 制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内 部监督和反馈系统是否健全、有效。 1、报告期内发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况 （1）报告期内发行人是否存在违法违规情形 经核查，报告期内发行人不存在重大违法违规情况，相关主管部门出具了合 规证明文件，具体情况如下： A、税务 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2012年7月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2012］ 第71号），发行人自2012年1月1日至2012年6月30日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2013年1月7日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2013］ 第3号），发行人自2012年7月1日至2012年12月31日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2013年7月1日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2013］ 第75号），发行人自2013年1月1日至2013年6月30日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2014年1月7日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］ 第3号），发行人自2013年7月1日至2013年12月31日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2014年7月3日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2014］ 第96号），发行人自2014年1月1日至2014年6月30日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区地方税务局德胜税务所于2015年1月9日出具的《北京 市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（西地税德保字［2015］ 第11号），发行人自2014年7月1日至2014年12月31日期间遵守地方税收相 关法律法规的规定，依法纳税，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反地方 税收有关法律法规而受到行政处罚。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2012年7月10日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2012］第210号），截至该证明出具 日，尚未发现发行人2012年1月1日至2012年6月30日期间存在逾期申报、 欠缴税款等情形，未发现税务行政处罚或处理的记录。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2013年1月6日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2013］11号），截至该证明出具日， 发行人2012年7月1日至2012年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等 情形，无税务行政处罚或处理的记录。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2013年7月2日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2013］388号），截至该证明出具日， 发行人2013年1月1日至2013年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等 情形，无税务行政处罚或处理的记录。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年1月10日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］25号），截至该证明出具日， 发行人2013年7月1日至2013年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等 情形，无税务行政处罚或处理的记录。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2014年7月3日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2014］530号），截至该证明出具日， 发行人2014年1月1日至2014年6月30日期间不存在逾期申报、欠缴税款等 情形，未发生税务行政处罚或处理的记录。 根据北京市西城区国家税务局第一税务所于2015年1月7日出具的《纳税 人涉税保密信息查询证明》（西国税一证字［2015］24号），发行人自2014年7 月1日至2014年12月31日期间不存在逾期申报、欠缴税款等情形，无税务行 政处罚或处理的记录。 B、环境保护 根据北京市西城区环境保护局于2012年7月23日出具的《关于对北京三夫 户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2012年1月至该意见出具日，在 西城区区域内，发行人未因违反环境保护法律法规而受到环境保护局的行政处 罚，未发现违反环境保护有关规定的行为。 根据北京市西城区环境保护局于2013年1月14日出具的《关于对北京三夫 户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2012年7月至该意见出具日，在 西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护 有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 根据北京市西城区环境保护局于2013年7月18日出具的《关于对北京三夫 户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2013年1月至该意见出具日，在 西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护 有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 根据北京市西城区环境保护局于2014年1月21日出具的《关于对北京三夫 户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2013年7月至该意见出具日，在 西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护 有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 根据北京市西城区环境保护局于2014年7月21日出具的《关于对北京三夫 户外用品股份有限公司环境保护核查的意见》，2014年1月至该意见出具日，在 西城区区域内，发行人在废水、废气、噪声、固体废弃物排放方面遵守环境保护 有关法律法规，无违反环境保护有关规定的行为。 C、质量技术监督 根据北京市西城区质量技术监督局于2012年7月6日出具的《证明》，发行 人自2009年1月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投 诉记录。 根据北京市西城区质量技术监督局于2013年1月4日出具的《证明》，发行 人自2010年1月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投 诉记录。 根据北京市西城区质量技术监督局于2013年7月1日出具的《证明》，发行 人自2013年1月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政违法和产品质量投 诉记录。 根据北京市西城区质量技术监督局于2014年1月6日出具的《证明》，发行 人自2013年7月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉记录。 根据北京市西城区质量技术监督局于2014年7月1日出具的《证明》，发行 人自2014年1月1日至该证明出具日没有质量技术监督行政处罚和投诉的记录。 根据北京市西城区质量技术监督局于2015年1月4日出具的《证明》，发行 人自2014年7月1日至该证明出具之日没有质量技术监督行政处罚和投诉记录。 D、工商行政管理 根据北京市工商行政管理局西城分局于2015年1月6日出具的《证明》（京 工商西法证字[2015]9号），发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受 到该局查处的记录。 E、社会保障 根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2012年12月21日出具的《证 明》，发行人自2012年1月1日至该证明出具日能够严格按照国家及地方有关社 会保险方面的法律、法规、规章的规定按期足额缴纳社会保险费，从未因违反国 家及地方有关社会保险方面的法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。 根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2013年7月25日出具的《证 明》，发行人自2013年1月1日至2013年6月期间不存在违法劳动保障法律法 规和规章的行为，从未因违法受到该局行政处罚。 根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年1月21日出具的《证明 信》，发行人自2013年7月1日至2013年12月期间不存在违法劳动保障法律、 法规和规章的行为，未因违法受到该局行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2014年8月12日出具的《证明 信》，发行人自2014年1月1日至2014年6月期间不存在违反劳动保障法律、 法规和规章的行为，未因违法受到该局给予行政处罚或行政处理的不良记录。 根据北京市西城区人力资源和社会保障局于2015年2月4日出具的《证明 信》，发行人自2014年7月至2014年12月期间不存在违反劳动保障法律、法规 和规章的行为，也未有因为违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良 记录。 根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2012年1月10日出具的 《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、 法规和规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2012年7月24日出具的 《证明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、 法规和规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心中关村管理部于2013年2月6日出具的《证 明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和 规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2013年7月6日出具的《证 明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和 规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2014年1月7日出具的《证 明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和 规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2014年7月7日出具的《证 明》，发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住房公积金法律、法规和 规章的行为。 根据北京市住房公积金管理中心西城管理部于2015年1月6日出具的《证 明》（编号：102-2015004），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未有违反住 房公积金法律、法规和规章的行为。 F、消防 根据北京市西城区公安消防支队防火监督处于2012年7月6日出具的《证 明》，发行人自2012年1月14日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防 管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到 行政处罚。 根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2013年1月4日出具的《证 明》，发行人自2012年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管 理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行 政处罚。 根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2013年7月1日出具的《证 明》，发行人自2013年1月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管 理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行 政处罚。 根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2014年1月1日出具的《证 明》，发行人自2013年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有关消防管 理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规而受到行 政处罚。 根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2014年7月1日出具的《证 明》，发行人在该辖区自2014年1月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有 关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规 而受到行政处罚。 根据北京市西城区德外地区防火安全委员会于2015年1月4日出具的《证 明》，发行人在该辖区自2014年7月1日至该证明出具日，能够严格遵守国家有 关消防管理方面的法律、法规，从未因违反国家有关消防管理方面的法律、法规 而受到行政处罚。 （2）报告期内发行人是否存在资金占用、违规担保等情况 经核查，报告期内发行人不存在资金占用及对外担保情况，仅存在7笔关联 方为发行人担保的情况，具体情况如下： 单位：元 序号 担保方 担保金额 主合同借款金 额 债权人 担保起始 日 担保到期日 1 张恒、程俐 欣、赵栋 伟、张欣 4,000,000.00 2,138,736.00 中国工商银 行北京新街 口支行 2011.10.14 2012.4.13 2 张恒 10,000,000.00 2,190,054.59 北京银行股 份有限公司 双秀支行 2012.3.23 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 3 张恒 10,000,000.00 4,064,042.00 北京银行股 份有限公司 双秀支行 2013.2.25 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 4 张恒、程俐 欣 6,000,000.00 2,800,000.00 中国工商银 行北京新街 口支行 2013.4.22 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 5 张恒、程俐 15,000,000.00 - 招商银行股 2013.9.1 主合同债务履 欣 份有限公司 北京慧忠北 里支行 4 行期限届满之 日起两年 6 张恒 10,000,000.00 3,000,000.00 北京银行股 份有限公司 双秀支行 2014.3.17 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 7 张恒、程俐 欣 4,027,148.26 4,027,148.26 中国工商银 行股份有限 公司北京地 安门支行 2014.9.29 主合同债务履 行期限届满之 日起两年 截至本补充法律意见书之七出具之日，以上1-5项担保的借款发行人已偿还 完毕，6-7项担保的借款现正在履行中。 报告期内关联交易符合发行人和全体股东的利益，不存在损害发行人及其他 股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。 经核查，发行人报告期内不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。 2、发行人三会及董事会下属专门委员会是否正常发挥作用 关于发行人三会及董事会下属专门委员会的职责及具体运作，发行人制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实 施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬与考核委员会实施细则》。 自发行人建立三会及董事会下属三个委员会以来，均按照法律法规及公司相 关工作制度召开会议，行使职权，具体实际召开会议审议决策情况请见本补充法 律意见书“二、（三）、3报告期内发行人三会实际运行情况”部分。 本所认为，发行人三会及董事会下属专门委员会正常发挥作用。 3、三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程 序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 （1）发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事、 监事会、高级管理人员的职责及相互制约制衡。具体体现如下： A、股东大会是发行人的权力机构。 B、董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。董事由股东 大会选举和更换。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事不受公司主要股 东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，尤其要关注 中小股东的合法利益不受损害。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有 法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，发行人还赋予独立董事 审议重大关联交易等特别职权：并对提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员 等发表独立意见。 C、监事会负责监督公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员 执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。股东代表监事由股东大会选举和 更换，职工代表监事由职工民主选举产生和更换。 D、总经理对董事会负责，由董事会聘任或解聘。 （2）发行人制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名、薪酬 与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》等工作制度，以保障发行人各项决 策程序的有序运行。 A、股东大会 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表决权的三分 之二以上通过。 B、董事会 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议； 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必（未完）  |