[公告]网宿科技：关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-123 网宿科技股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 之补充协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2015年11月22日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二十一次会议审议通过《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴 证资管、九泰基金、博时基金和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充 协议的议案》。有关事项详细如下： 一、协议签订基本情况 公司拟非公开发行A股股票不超过81,911,256股，本次非公开发行股票的发 行对象为兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理 有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时 基金”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、泰康资产管理 有限责任公司（以下简称“泰康资管”），上述特定发行对象均以现金方式认购 公司本次非公开发行的股份，本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。公司第三届董事会第十四次会议、2015年第三次临时股东大 会审议通过了《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议 案》，2015年6月12日，兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管、泰康资 管分别与公司就认购本次非公开发行的股票签署了《附条件生效的股份认购协 议》。 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定及中 国证监会反馈意见的相关要求，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司分别与本次非公开发行股票认购对象兴证资管、九泰基金、博时基金 和平安资管签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。 二、补充协议内容 2015年11月22日，公司与本次非公开发行的发行对象兴证资管、九泰基 金、博时基金、平安资管分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 协议主要内容如下： （一）合同主体 发行方（甲方）：网宿科技股份有限公司 认购方（乙方）：分别为兴证资管、九泰基金、博时基金、平安资管 （二）关于本次认购的具体安排 1、兴证资管 乙方管理的“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”及“兴证资 管阿尔法2015108定向资产管理计划”（以下合称“参与本次认购的资产管理计 划”）将认购甲方非公开发行的股份，上述资产管理计划及其委托人的基本情况 如下： 序 号 资产管理 计划名称 委托人名 称 资产状 况 认购金额（元） 认购股数 （股） 资金 来源 与网宿 科技的 关联关 系 1 兴证资管 鑫众－网 宿科技1 号定向资 产管理计 划 网宿科技 （代网宿科 技股份有限 公司第一期 员工持股计 划） 良好 399,999,981.45 9,101,251 员工合 法薪 酬、自 筹资金 存在关 联关系 * 2 兴证资管 阿尔法 2015108 定向资产 管理计划 上海朝阳永 续基金销售 有限公司 良好 99,999,962.40 2,275,312 自有资 金 无关联 关系 注：网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划系由网宿科技控股股东、实际控制人/ 董事长/总裁刘成彦、副总裁/董事会秘书周丽萍、副总裁/财务总监肖蒨、副总裁黄莎琳、 监事会主席张海燕及公司其他员工参与认购，与网宿科技存在关联关系。 2、九泰基金 乙方依法管理的“九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金”（基金代码 168101）（以下简称“参与本次认购的基金产品”）认购682,594股、认购金额为 30,000,006.30元。 其余认购资金来源于乙方管理的“九泰基金-泰增战略3号资产管理计划”、 “九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”、“九泰基金-泰增战略11号资产管理 计划”和“九泰基金-泰增战略12号资产管理计划”（以下合称“参与本次认购 的资产管理计划”），上述资产管理计划及其委托人的基本情况如下： 序号 资产管理 计划名称 委托人名 称 资产状 况 认购金额（元） 认购股数 （股） 资金来 源 与网宿 科技的 关联关 系 1 九泰基金 -泰增战 略3号资 产管理计 划 谢声刚 良好 1,999,988.70 45,506 自有资 金 无关联 关系 2 顾斌 1,999,988.70 45,506 3 潘登 1,999,988.70 45,506 4 何建江 1,999,988.70 45,506 5 王军民 2,999,983.05 68,259 6 杨能谷 2,200,005.15 50,057 7 周龙 2,599,994.10 59,158 8 吴少华 1,999,988.70 45,506 9 张磊 100,000,006.35 2,275,313 10 万松华 2,200,005.15 50,057 11 张伟 20,000,018.85 455,063 12 深圳市泱 浩投资管 理有限公 司 249,999,993.90 5,688,282 13 北京桂铁 九鼎投资 合伙企业 （有限合 伙） 20,000,018.85 455,063 14 北京闪创 科技有限 公司 9,999,987.45 227,531 15 九泰基金 -泰增战 略11号 资产管理 星燎投资 有限责任 公司 良好 49,999,981.20 1,137,656 自有资 金 无关联 关系 计划 16 九泰基金 -泰增战 略12号 资产管理 计划 北京腾格 里投资中 心（有限 合伙） 良好 50,000,025.15 1,137,657 自有资 金 无关联 关系 17 九泰基金 -泰增战 略6号资 产管理计 划 陈宝珍 良好 249,999,993.90 5,688,282 自有资 金 网宿科 技控股 股东、实 际控制 人 3、博时基金 乙方用于认购甲方非公开发行的股份的资金来源于以下两个方面： 3.1乙方依法管理的“全国社保基金一零八组合”认购7,736,064股、认购 金额为340,000,012.80元； 3.2其余认购资金来源于乙方管理的“博时基金-前海瑞旗粤升1号资产管 理计划”、“博时基金-安赐跃升1号资产管理计划”、“博时基金-晋赢跃升1号资 产管理计划”、“博时基金-长城国融跃升1号资产管理计划”、“博时基金-毅达跃 升1号资产管理计划”以及“博时基金-银河证券跃升1号资产管理计划”（以下 合称“参与本次认购的资产管理计划”），上述资产管理计划及其委托人的基本情 况如下： 序号 资产管理 计划名称 委托人名称 资产 状况 认购金额（元） 认购股数 （股） 资金来 源 与网宿 科技的 关联关 系 1 博时基金 -前海瑞 旗粤升1 号资产管 理计划 朱雷 良好 59,999,968.65 1,365,187 自有资 金 无关联 关系 2 博时基金 -安赐跃 升1号资 产管理计 划 深圳市普泰 金融配套服 务有限公司 良好 99,999,962.40 2,275,312 自有资 金或合 法自筹 资金 无关联 关系 3 博时基金 -晋赢跃 升1号资 西藏信托有 限公司（代 “西藏信托 良好 199,999,968.75 4,550,625 西藏信 托－晋 泽1号 无关联 关系 产管理计 划 －晋泽1号 单一资金信 托”） 单一资 金信托 4 博时基金 -长城国 融跃升1 号资产管 理计划 长城国融投 资管理有限 公司 良好 199,999,968.75 4,550,625 自有资 金 无关联 关系 5 博时基金 -毅达跃 升1号资 产管理计 划 江苏毅达并 购成长股权 投资基金（有 限合伙） 良好 199,999,968.75 4,550,625 自有资 金 无关联 关系 6 博时基金 -银河证 券跃升1 号资产管 理计划 中国银河证 券股份有限 公司 良好 199,999,968.75 4,550,625 自有资 金 无关联 关系 4、平安资管 乙方管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资产 管理产品”及“平安资产创赢5号资产管理产品”（以下合称“参与本次认购的 资管产品”）将认购甲方本次非公开发行的股份，上述资管产品及其委托人的基 本情况如下： 序号 资产管理 产品名称 委托人名称 资产 状况 认购金额（元） 资金来源 与网宿 科技的 关联关 系 1 平安资产 鑫享3号资 产管理产 品 中国平安人寿 保险股份有限 公司 良好 310,000,006.50 保险资金 无关联 关系 2 平安资产 鑫享7号资 产管理产 品 中国平安财产 保险股份有限 公司 良好 149,999,987.55 保险资金 无关联 关系 3 平安资产 创赢5号资 产管理产 品 北部湾财产保 险股份有限公 司 良好 19,999,996.90 自有资金 无关联 关系 4 平安资产 创赢5号资 华海财产保险 股份有限公司 良好 19,999,996.85 自有资金 无关联 关系 产管理产 品 （三）补充陈述与保证 1、兴证资管、九泰基金、平安资管 乙方应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会 核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理 计划的认购资金将及时、足额募集到位。 乙方承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股 票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入参与本次认购的资产管理 计划名下之日起36个月内），乙方将确保参与本次认购的资产管理计划不得转让 其所认购的网宿科技本次非公开发行的股票；参与本次认购的资产管理计划的委 托人在上述锁定期内，不得部分或全部转让其资产管理计划份额或退出；乙方不 得配合或同意相关委托人转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划。 2、博时基金 乙方应合理保证在网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会 核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前，参与本次认购的资产管理 计划的认购资金将及时、足额募集到位。 用于认购甲方非公开发行的股份的资金来源，乙方根据相关资产管理计划委 托人的承诺函经谨慎审查确定。 乙方承诺在网宿科技本次非公开发行股票的锁定期内（即本次非公开发行股 票结束之日，即非公开发行新增股份按照法定程序计入“全国社保基金一零八组 合”、参与本次认购的资产管理计划名下之日起36个月内），乙方将确保“全国 社保基金一零八组合”、参与本次认购的资产管理计划不得转让其所认购的网宿 科技本次非公开发行的股票；在上述锁定期内，乙方不得配合或同意相关委托人 转让其持有的资产管理计划份额或退出资产管理计划，法律法规或司法机关另有 要求的除外。 （四）违约责任 1、兴证资管 网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在 中国证券监督管理委员会备案前，因“兴证资管阿尔法2015108定向资产管理计 划”未及时、足额募集到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款 义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。” 2、九泰基金 网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在 中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额 募集到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成 违约，无权要求返还保证金。 3、博时基金 网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在 中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资产管理计划未及时、足额 募集到位，且乙方未选择以其管理的全国社保基金一零八组合认购上述资产管理 计划未能认购的份额直至满足股份认购协议约定的认购份额，造成乙方没有按股 份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约，无权要求返还保证金。 4、平安资管 网宿科技本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在 中国证券监督管理委员会备案前，因参与本次认购的资管产品未及时、足额募集 到位，造成乙方没有按股份认购协议约定的条件履行付款义务，则乙方构成违约， 无权要求返还保证金。 （五）本补充协议生效条件 本补充协议经双方有效签署并经甲方董事会审议通过、且网宿科技本次非公 开发行经中国证券监督管理委员会核准后，即正式生效。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次会议决议； 2、公司与兴证资管签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议； 3、公司与九泰基金签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议； 4、公司与博时基金签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议； 5、公司与平安资管签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议。 特此公告。 网宿科技股份有限公司董事会 2015年11月22日 中财网
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