[关联交易]实达集团：天风证券股份有限公司关于福建股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见
天风证券股份有限公司 关于 福建实达集团股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 申请文件反馈意见回复 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十一月 声 明 根据中国证券监督管理委员会第152739号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查 并补充发表财务顾问意见。 本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由福建实达集团股 份有限公司及深圳市兴飞科技有限公司提供，实达集团和深圳兴飞已向本独立财务顾 问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其 真实性、准确性、完整性承担责任。 （本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《福建实达集团股份有限公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所 指含义相同。） 目 录 反馈意见1 ........................................................... 5 反馈意见2 ........................................................... 9 反馈意见3 .......................................................... 10 反馈意见4 .......................................................... 12 反馈意见5 .......................................................... 14 反馈意见6 .......................................................... 21 反馈意见7 .......................................................... 23 反馈意见8 .......................................................... 25 反馈意见9 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三、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及其对公司治理、生产经营的影响 根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由9名董事组成（董事会成员 中包括3名独立董事），设董事长1人，副董事长1－2人；董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。 目前，上市公司董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事，所有董事均经 实达集团股东大会选举产生。在5名非独立董事中，4名由昂展置业推荐，1名由福 建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。 根据《购买资产协议》第7.4条，本次交易完成后，由腾兴旺达推荐1名实达集 团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团推荐一位 董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的36个月内，腾兴旺达与 其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人不谋求对实 达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范的要求适时对 董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将根据公司治理规 范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。 上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。 四、交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据实达集团《公司章程》规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3；监事会由3名监事组成，其中股东代 表2人，公司职工代表1人。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》， 在本次交易完成后的36个月内，腾兴旺达及其一致行动人不会谋求对实达集团监事 会、管理层的控制。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要 求，结合公司实际情况，适时调整监事会成员。 根据《公司章程》规定，公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副总 裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书和其它总监为公司高级管理人员。本次交易 完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要， 在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘具有移动智能终端业务管理经验的人员参 与公司日常经营管理。 五、上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施 根据本次重组交易方案，本次交易完成后，昂展置业将直接持有公司38.36%的股 份，且承诺其通过本次交易认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会转让，腾 兴旺达、陈峰及隆兴茂达将合计持有公司13.13%的股份，昂展置业的持股比例远高于 第二大股东腾兴旺达及其一致行动人合计的持股比例。 为保持上市公司的控制权稳定，本次交易中已采取了如下保持上市公司控制权稳 定的具体措施： 1、昂展置业已出具《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过本次 交易取得的上市公司股份自相关股份登记至昂展置业名下之日起36个月内不得上市 交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则昂展置业因此 取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。同时，昂展置业已出具《关于重大资产 重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺除在实际控制人景百孚同一控 制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后12个月内不 以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股 份亦遵守上述承诺。 2、昂展置业已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控 制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人 地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何 第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团 股东大会及董事会中的表决权。景百孚先生已出具《关于不存在放弃上市公司控制权 安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成 后36个月内，不会：（1）放弃实达集团的实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在 实达集团股东大会和董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团的实际控 制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。 3、本次交易购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴 茂达已分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺不会单独或与 其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联 方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。 4、腾兴旺达已出具《承诺函》，“在本次交易完成后的36个月内，本公司及一致 行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求 对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。” 六、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：公司对董事会人员推荐或调整安排符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，有利于完善公司治理结构、提高规范运作水平、 保持未来业务发展的可持续性。同时，根据《公司章程》、《购买资产协议》、昂展置 业及景百孚先生和拟购买资产的交易对方出具的相关承诺，独立财务顾问认为，自本 次重组完成后的36个月内，昂展置业仍将保持第一大股东的地位，景百孚先生仍为 公司的实际控制人，上述措施将保持公司控制权的稳定，并有利于保持公司治理及业 务经营的稳定性和延续性。 反馈意见2 申请材料显示，上市公司控股股东昂展置业拟认购配套募集资金11.65亿元，交 易完成后，昂展置业持有上市公司股份由22.51%提高到38.36%。昂展置业已承诺本 次认购的股份锁定36个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管 理办法》第七十四条规定，对昂展置业本次交易前持有实达集团的股份作出锁定期安 排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、昂展置业本次交易前持有实达集团股份的锁定期安排 《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市 公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。” 《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司 的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份 在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵 守本办法第六章的规定。” 截至本反馈意见回复出具日，昂展置业持有实达集团79,122,586股股份，占实达 集团总股本的22.51%。 2015年11月16日，昂展置业出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股 份锁定期的承诺函》，作出如下承诺： “根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺， 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在 本次交易完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增 股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。” 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：昂展置业已根据《证券法》第九十八条和《收购办 法》第七十四条的规定，对本次交易前持有的实达集团股份作出了锁定期安排。 反馈意见3 申请材料显示，陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达为一致行动人，天利2号的份额出资 人为深圳兴飞的管理层及核心业务人员，与隆兴茂达的出资人存在一定的重合，陈峰 曾代表韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股份。请你公司根据《上 市公司收购管理办法》相关规定，补充披露陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号是 否构成一致行动人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达构成一致行动人情况说明 《收购办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、 其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行 为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一 致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： .. （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； .. （十二）投资者之间具有其他关联关系。 ..” 基于以下事实： 1、陈峰持有腾兴旺达50%的股权，同时，陈峰系腾兴旺达的总经理； 2、陈峰曾代韦晨、段纬卿等9名实际出资人持有深圳兴飞3%的股权，代持关系 解除后，由该9名实际出资人通过隆兴茂达持有深圳兴飞该部分股权。 根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项的规定，应将陈峰与腾兴旺达 界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条第二款第（十二）项的规定， 并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界定为一致行动人。 二、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达与天利2号不构成一致行动人的情况说明 虽然天利2号的出资人与隆兴茂达的合伙人存在一定的重合，但天利2号的出资 人、天风证券及恒丰银行股份有限公司签署的《天风证券天利2号集合资产管理计划 资产管理合同》中有下述约定： 第三十六条约定：“本集合计划由管理人进行主动管理，在本合同约定的投资范 围及比例限制内，独立运作集合计划的资产。” 第七十三条约定：“管理人的权利： 1、根据本合同的约定，独立运作集合计划的资产； 2、根据本合同的约定，收取集合计划管理费、业绩报酬等相关费用； 3、按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的 退出事宜； 4、根据本合同的约定，终止本集合计划的运作； 5、在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍托管人遵守相关 法律法规及其行业监管要求的基础上，监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必 要措施保护委托人的利益； 6、行使集合计划资产投资形成的投资人权利； 7、集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；发生差错时，向当 事主体追偿不当利得； 8、法律法规及本合同约定的其他权利。” 基于上述约定，天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，该集合计划资产将 由管理人（天风证券）在上述资产管理合同约定的投资范围及比例限制内独立运作； 管理人（天风证券）拥有基于自身专业判断、独立行使集合计划资产投资形成的投资 人权利，包括投票权等。因此，陈峰、隆兴茂达、腾兴旺达与天利2号不构成一致行 动人。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《收购办法》的第八十三条第二款第（四）项 的规定，应将陈峰与腾兴旺达界定为一致行动人，同时根据《收购办法》第八十三条 第二款第（十二）项的规定，并基于谨慎性原则，应将陈峰、腾兴旺达与隆兴茂达界 定为一致行动人。鉴于天利2号为主动管理型集合类资产管理计划，天利2号不与陈 峰、隆兴茂达、腾兴旺达构成一致行动人。 反馈意见4 申请材料显示，上市公司拟向控股股东昂展置业以及天利2号非公开发行股票募 集配套资金。请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小 股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对中小股东权益的影响 （一）发行股份募集配套资金价格 本次交易发行股份募资配套资金的认购对象为上市公司控股股东昂展置业和天 风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号，募集金额为120,000万元， 本次发行股份募集配套资金的股票发行价格均为7.91元/股，不低于定价基准日前20 个交易日实达集团股票交易均价的90%，高于定价基准日前60个交易日实达集团股 票交易均价90%的7.18元和定价基准日前120个交易日实达集团股票交易均价90% 的6.67元。 （二）锁价发行的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响 1、以确定价格发行股份募集配套资金有利于规避发行风险，提高重组绩效 采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模，上市公司提前锁定了配套融 资的发行对象，可以有效降低配套融资不足甚至失败的风险，提高发行成功率。同时， 锁价发行能够有效减少发行成本，提高发行效率，确保募集资金及时到位，提高重组 绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。 2、锁价发行锁定期更长，有利于增强中小投资者对上市公司的信心 公司控股股东和天利2号通过本次交易认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得上市交易，这充分显示了公司控股股东和深圳兴飞管理层及核心业务人员看好公 司在重组后的长期发展，更有利于上市公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定， 有利于增强中小投资者对上市公司的信心。 3、向天利2号发行股份募集配套资金，有利于标的公司经营层的稳定 公司同时向天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号发行股份 募集配套资金，有利于绑定标的公司经营层和公司的利益，使标的公司经营层利益与 公司利益一致，长期为公司服务。 4、锁价发行有利于上市公司保持股权结构的稳定 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后昂展置业持有公司18.04%股权；在 足额募集配套资金的情况下，本次交易完成后昂展置业持有公司38.36%股权。因此， 以锁定价格发行股份募集配套资金，可以提前锁定交易完成后控股股东的持股比例， 有利于稳定控股股东的控制权，保障公司持续稳定的发展。 5、本次交易方案已经过上市公司董事会和股东大会审议通过 本重组方案已经董事会和股东大会表决通过，获得广大投资者的认可昂展置业向 上市公司控股股东和天风证券为深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号以确 定价格发行股份募集配套资金的议案已经过上市公司董事会和股东大会表决通过，关 联股东和关联董事在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果 真实、合法、有效。 二、独立财务顾问核查确意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能够提 高发行效率，保证发行成功率，稳定公司股权结构，有助于保护上市公司和中小股东 权益。 反馈意见5 申请材料显示，报告期深圳兴飞发生5次股权转让。请你公司：1）补充披露上 述交易的原因、作价依据、与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合市场可比 交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 回复： 一、报告期深圳兴飞发生5次股权转让的原因、作价依据、与本次交易作价差异 的原因及合理性 （一）2012年7月，陈峰向中兴通讯转让12%股权 2012年以前，深圳兴飞系中兴通讯的控股孙公司，深圳兴飞股权结构如下：单位： 万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 400 80% 2 陈峰 陈峰 25 5% 3 诸为民 15 3% 4 何士友 10 2% 5 王永忠 7.5 1.5% 6 王忠霞 7.5 1.5% 7 李继朝 7.5 1.5% 8 熊辉 7.5 1.5% 9 郑勤 5 1% 10 段纬卿 3 0.6% 11 韦晨 3 0.6% 12 李仁丰 3 0.6% 13 陈峰（预留份额） 6 1.2% 合计 500 100% 1、交易原因 2012年7月，深圳兴飞部分实际股东要求实现投资退出，具体为诸为民、何士友、 王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤将其分别委托陈峰代持的3%、2%、1.5%、1.5%、 1.5%、1.5%、1%的深圳兴飞股权（合计12%）以11,206,677.07元的对价转让给中兴 通讯；中兴通讯在代扣代缴个人所得税后将股权转让款分期（共五期，最后一期付款 时间为2016年）向陈峰支付，陈峰在收到转股价款后支付给上述实际股东。 2、作价依据 转让作价系以净资产为依据，依据深圳和诚会计师事务所关于深圳兴飞2012年 度合并审计报告（和诚审字[2013]第025号），深圳兴飞2011年末所有者权益9,338.90 万元，12%权益即为1,120.67万元。 3、与本次交易作价差异的原因及合理性 该次股权转让距离本次交易时间间隔较长，深圳兴飞正处于从中兴通讯统一管理 向独立承揽业务方向转型，业务发展和未来盈利尚存在不确定性，故转让双方商议按 照经审计的净资产作为作价依据。本次交易发生时，深圳兴飞已建立起完善的业务模 式，故以评估机构按收益法测算的评估值作为作价依据。 本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 400 80% 2 中兴通讯 中兴通讯 60 12% 3 陈峰 陈峰 25 5% 4 段纬卿 3 0.6% 5 韦晨 3 0.6% 6 李仁丰 3 0.6% 7 陈峰（预留份额） 6 1.2% 合计 500 100% （二）陈峰向六名高管转让1.2%的预留股权 1、交易原因 2013年3月，深圳兴飞实施股权激励，陈峰将其持有的1.2%预留份额转让给六 名高管（杨建平、尹良超、侯业全、柳林、张晔、诸为民），具体方式为该六名高管 以合计48万元受让陈峰所持有的深圳兴飞预留1.2%的股权份额，但该股权仍由陈峰 名义上代为持有。 2、作价依据 该次股权转让性质为对高管的股权激励，转让作价折合深圳兴飞100%股权作价 为4,000万元，系经双方协商，在深圳兴飞净资产的基础上给予一定折让。 3、与本次交易作价差异的原因及合理性 该次股权转让距离本次交易评估基准日超过两年，性质为股权激励，转让价格系 在深圳兴飞净资产的基础上给予一定折让。而本次交易以评估机构按收益法测算的评 估值作为作价依据。 本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 400 80% 2 中兴通讯 中兴通讯 60 12% 3 陈峰 陈峰 25 5% 4 段纬卿 3 0.6% 5 韦晨 3 0.6% 6 李仁丰 3 0.6% 7 侯业全 1.1 0.22% 8 杨建平 1.1 0.22% 9 尹良超 1.1 0.22% 10 张晔 1.1 0.22% 11 柳林 1.1 0.22% 12 诸为民 0.5 0.1% 合计 500 100% （三）2014年12月，中兴通讯向腾兴旺达转让7.1%股权 1、交易原因 为奖励深圳兴飞的核心管理层对深圳兴飞发展所做出的贡献，经中兴通讯2014 年12月19日董事会通过，同意中兴通讯根据其与腾兴旺达谈判确定的股权转让协议 文本转让深圳兴飞7.1%的股权。 2014年12月22日，深圳兴飞股东会决议通过，中兴通讯将其持有的深圳兴飞 7.1%的股份转让给腾兴旺达。 2、作价依据 该次股权转让价格为4,547.40万元，折合深圳兴飞100%股权作价为64,047.89万 元，系以深圳兴飞2013年净利润为基础，经双方协商确定。 3、与本次交易作价差异的原因及合理性 该次股权转让估值较本次重组交易估值较低，相关差异的原因及合理性如下： （1）该次转让不存在业绩承诺，本次交易存在业绩承诺； （2）该次转让为少数股权，存在一定折价，本次交易标的为控股权，存在一定 溢价； （3）根据企业会计准则的相关规定，该次转让构成中兴通讯对陈峰、陈楚山的 奖励，深圳兴飞已对该次转让认定为股份支付并已做相应会计处理。 本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 27,856.80 80% 2 腾兴旺达 腾兴旺达 2,472.2910 7.10% 2 中兴通讯 中兴通讯 1,706.2290 4.90% 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 27,856.80 80% 2 腾兴旺达 腾兴旺达 2,472.2910 7.10% 2 中兴通讯 中兴通讯 1,706.2290 4.90% 3 陈峰 陈峰 1741.05 5% 4 段纬卿 208.926 0.6% 5 韦晨 208.926 0.6% 6 李仁丰 208.926 0.6% 7 侯业全 76.6062 0.22% 8 杨建平 76.6062 0.22% 9 尹良超 76.6062 0.22% 10 张晔 76.6062 0.22% 11 柳林 76.6062 0.22% 12 诸为民 34.821 0.1% 合计 34,821 100% （四）2015年4月，深圳长飞向腾兴旺达转让26%股权 1、交易原因 为奖励深圳兴飞的核心管理层对深圳兴飞发展所做出的贡献，经中国全通2015 年4月13日董事会通过，同意深圳长飞将其持有的深圳兴飞26%的股份转让给腾兴 旺达。 2015年4月14日，深圳兴飞股东会决议通过，同意深圳长飞将其持有的深圳兴 飞26%的股份转让给腾兴旺达。 2、作价依据 该次股权转让性质为对陈峰、陈楚山的激励，腾兴旺达以23,400.00万元受让深 圳长飞持有深圳兴飞26%股权，折合深圳兴飞100%股权作价为90,000万元，系以深 圳兴飞2014年净利润为基础，经双方协商确定。 3、与本次交易作价差异的原因及合理性 该次股权转让估值较本次重组交易估值较低，相关差异的原因及合理性如下： （1）该次转让不存在业绩承诺，本次交易存在业绩承诺； （2）该次转让为少数股权，存在一定折价，本次交易标的为控股权，存在一定 溢价； （3）该次转让性质为深圳长飞对陈峰、陈楚山的激励，深圳兴飞已对该次转让 认定为股份支付并已做相应会计处理。 本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 18,803.34 54% 2 腾兴旺达 腾兴旺达 11,525.7510 33.10% 2 中兴通讯 中兴通讯 1,706.2290 4.90% 3 陈峰 陈峰 1741.05 5% 4 段纬卿 208.926 0.6% 5 韦晨 208.926 0.6% 6 李仁丰 208.926 0.6% 7 侯业全 76.6062 0.22% 8 杨建平 76.6062 0.22% 9 尹良超 76.6062 0.22% 10 张晔 76.6062 0.22% 11 柳林 76.6062 0.22% 12 诸为民 34.821 0.1% 合计 34,821 100% （五）2015年7月，陈峰向隆兴茂达转让3%股权 1、交易原因 为彻底解决股权代持问题，深圳兴飞通过股东会决议，同意股东陈峰将其代持的 全部深圳兴飞3%的股权转让给被代持高管所设立的隆兴茂达。 2、作价依据 陈峰以130万元将其代持的深圳兴飞3%的股权转让给隆兴茂达。考虑到本次转 让系对真实持股情况的还原，交易价格为每注册资本1元并考虑所得税因素，3%股权 对应的注册资本为104.5万元，考虑所得税因素，双方协商转让价格为130万元。 3、与本次交易作价差异的原因及合理性 该次转让系对历史上代持关系的还原，转让价格不代表股权的真实价格。 本次股权转让完成后，实际股东及出资情况如下： 单位：万元 序号 名义股东 实际股东 出资额 持有深圳兴飞的股权比例 1 深圳长飞 深圳长飞 18,803.34 54% 2 腾兴旺达 腾兴旺达 11,525.7510 33.10% 2 中兴通讯 中兴通讯 1,706.2290 4.90% 3 陈峰 陈峰 1,741.05 5% 4 隆兴茂达 隆兴茂达 1,044.63 3% 合计 34,821 100% 二、本次交易价格的合理性分析 最近三年，已实施或已披露重组方案的可比交易案例有：创智5（400059）收购 天珑移动技术股份有限公司100%股权；福日电子（600203）收购深圳市中诺通讯有 限公司100%股权；中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司51%的股权；航 天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司51%的股权。 （一）深圳兴飞与可比交易标的市盈率比较分析 单位：万元 收购方 标的公司 标的公司 评估价值 标的公司 交易作价 基准日当年或 前一年度净利 润对应的PE 第一年承诺 利润对应的 PE 承诺期承诺 利润平均数 对应的PE 创智5 天珑移动 423,265.41 423,265.41 21.99 14.11 11.04 福日电子 中诺通讯 81,373.66 80,000.00 27.38 10.00 8.00 中茵股份 闻泰通讯 358,013.29 358,000.00 38.09 17.05 10.96 航天通信 智慧海派 208,800.00 208,800.00 19.36 10.44 8.35 平均 26.71 12.90 9.59 实达集团 深圳兴飞 150,189.39 150,000.00 11.13 12.98 10.11 注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。 根据上表数据，与同行业可比交易案例相比，深圳兴飞的市盈率处于中间水平。 （二）深圳兴飞与可比交易标的市净率比较分析 单位：万元 收购方 标的公司 标的公司作 价 标的公司归属 于母公司净资 产 标的公司披露的最 后一期的日期 标的公司市净 率 创智5 天珑移动 423,265.41 91,458.71 2014年8月31日 4.63 福日电子 中诺通讯 81,373.66 40,037.05 2014年9月30日 2 中茵股份 闻泰通讯 358,013.29 59,698.08 2015年3月31日 6 航天通信 智慧海派 208,800.00 52,121.03 2015年2月28日 4.01 平均 4.16 实达集团 深圳兴飞 150,000.00 41,161.01 2015年4月30日 3.64 根据上表数据，与同行业可比交易案例相比，深圳兴飞的市净率处于较低水平。 综上，经与同行业及可比交易案例的估值对比，深圳兴飞的估值处于中间水平。 根据深圳兴飞近几年的业务发展情况，评估机构依据相关盈利预测作出的估值结果较 为合理。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）2012年7月至2015年7月期间，深圳兴飞经 历了5次股权转让，其中，2012年7月股权转让与本次重组交易的时间相距较远，二 者作价不具有可比性；2013年3月至2015年4月三次股权转让实质为对管理层的股 权激励，与本次重组交易作价不具有可比性，深圳兴飞已按照会计准则的相关规定按 股份支付计提管理费用；2015年7月股权转让系解除陈峰与实际股东间的股权代持关 系，交易作价不代表股权的真实价格，以上五次股权转让价格与本次交易作价差异具 有合理性。（2）经与同行业及可比交易案例的估值对比，深圳兴飞的估值处于中间水 平。根据深圳兴飞近几年的业务发展情况，评估机构依据相关盈利预测作出的估值结 果较为合理。 反馈意见6 申请材料显示，本次交易采取差异化定价方式，深圳兴飞各股东不完全按照其所 持股份比例来取得交易对价。请你公司补充披露本次交易采取差异化定价的原因，相 关各方是否存在其他协议安排及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 一、本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排和对本次 交易的影响 （一）本次交易采取差异化定价的原因 本次交易，拟购买资产的作价为150,000万元，是由交易各方以具有证券、期货 相关业务资格的中联评估出具的中联评报字［2015］第876号《资产评估报告》中载 明的评估结果为依据协商确定。 根据深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达于2015年11月16日出 具的《关于重大资产重组差异化定价对交易无负面影响的声明》：鉴于深圳长飞出售 其持有的深圳兴飞54%股权将“获得实达集团全部现金对价，且不参与拟购买资产的 未来三年的业绩对赌及期末减值额补偿”，而腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达 合计出售持有深圳兴飞46%的股权“将主要获得实达集团股份对价，并承担拟购买资 产的未来三年的业绩对赌及期末减值额补偿”。“基于上述各交易对方所获对价的形 式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，同意深圳长 飞持有深圳兴飞54%股权作价为70,200万元，实达集团全部以现金支付；腾兴旺达、 陈峰、中兴通讯、隆兴茂达合计持有的深圳兴飞46%股权的对价为79,800万元，实达 集团现金支付11,000万元，其余68,800万元，实达集团以发行自身新股的方式支付。” （二）相关各方是否存在其他协议安排和对本次交易的影响 2015年11月16日，昂展置业、深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂 达出具《关于重大资产重组差异化定价对交易无负面影响的声明》，声明除已披露的 本次交易相关协议外，与各交易对方不存在其他协议安排，且差异化定价不会对本次 交易产生负面影响。 本次交易完成后，深圳长飞将退出对深圳兴飞的经营管理，以股份为对价支付方 式并参与业绩对赌的腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达等交易对方仍将为标的公 司服务。其中，腾兴旺达的股东及隆兴茂达的合伙人，即陈峰、陈楚山及除诸为民之 外的其他隆兴茂达的合伙人等，在本次交易完成后，将继续在深圳兴飞工作，并继续 负责深圳兴飞的业务经营；与深圳兴飞具有重要业务往来的主要客户中兴通讯，因其 手机业务发展需要，亦需要深圳兴飞专业的ODM服务。因此，通过差异化定价、业 绩对赌、股份锁定，能够保证上述交易对方更好地为标的公司服务，继续保持标的公 司业务的稳定快速发展。 综上，本次差异化定价安排不仅满足了交易对方各自的对价需求和风险偏好，而 且通过利益捆绑使得对标的公司业务发展具有重要影响的人员及公司更好地为标的 公司服务，继续保持标的公司业务的稳定快速发展。 二、关于报告书补充披露的说明 关于补充披露本次交易采取差异化定价的原因，相关各方是否存在其他协议安排 及对本次交易的影响，上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次 交易的具体方案/（二）标的资产估值及作价”中补充披露。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的资产以评估结果为依据由各方协商 定价，因交易各方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同使得 本次交易采取差异化定价，除已披露的本次交易相关协议外，各交易对方不存在其他 协议安排，且差异化定价不会对本次交易产生负面影响。 反馈意见7 申请材料显示，本次交易上市公司拟出售实达信息100%股权、长春融创23.5% 股权、实达设备17%股权，上市公司仍持有实达电子等公司的股权。请你公司补充披 露上市公司继续持有实达电子等股权的原因、相关资产和业务的具体情况及后续安 排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司持有其他资产的具体情况及后续安排 （一）实达电子有关情况 近年来，福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）的主要业务依靠 向公司下属参股公司福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）提供打印 机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。 近年来，上市公司均按照关联交易管理制度的相关规定，就实达电子与实达设备 的委托加工服务关联交易，作为年度日常关联交易事项，经独立董事事前认可，并提 交董事会、年度股东大会审议通过。报告期内，实达电子发生的主要关联交易事项及 履行的法定程序和信息披露程序情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 关联交易批准的交易金额上限 1,350 1,580 1,300 报告期内，实达电子的收入及利润情况如下： 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 营业收入 8,184,755.10 11,961,422.18 14,032,368.21 其中来源于实达设备收入 7,342,562.12 11,078,067.85 12,444,478.73 净利润 -1,250,801.22 -4,208,816.46 -2,354,607.55 鉴于实达电子经营现状，公司自2014年底以来即启动了剥离实达电子公司的相 关工作。2014年底至2015年上半年，公司与福建省电子信息（集团）有限责任公司 （以下简称“电子集团”）进行了多次沟通。双方已就交易方式、定价原则、债务安 排等总体方案达成原则共识；并开展相关审计、评估等工作。因此，在公司研究确定 本次重组具体方案时，未将实达电子纳入本次拟出售资产范围。 2015年中期，经过多次努力，公司未能与电子集团就转让实达电子的具体方案达 成一致，但此时本次重组的相关审计、评估等工作已基本完成，难以再新增交易标的， 因此未将实达电子纳入资产出售范围。 2015年下半年，公司在积极推动本次重组工作的同时，继续寻找新的受让方。截 至本反馈回复出具日，公司已与新的受让方就转让事项达成初步意向，待有关事项进 一步确定后，公司将根据相关规定及时履行相关决策程序及信息披露义务。 （二）持有的其他公司股权情况 截至本反馈回复出具日，除拟出售资产及实达电子外，上市公司直接控股的其他 下属子公司如下： 公司名称 主要经 营地 注册 地 业务性质 直接持 股比例 表决权 比例 取得方 式 备注 上海实达 计算机有 限公司 上海 上海 销售电子 计算机及 配件等 90% 100% 设立或 投资 2002年停业、实达信 息间接持股10% 福州全维 电脑有限 公司 福州 福州 软件开发 70% 70% 设立或 投资 2001年停业，已经被 吊销营业执照 福建实达 电脑科技 有限公司 福州 福州 制造业 56.25% 75% 设立或 投资 2005年停业，实达信 息间接持股18.75% 上述公司均已停止营业且其营业执照均已被吊销，基于上述原因，公司实际未能 对其实现控制。公司已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备至账面净值为0元。 公司将进一步与有关地区的工商、税务、质监等机构沟通，办理有关企业的注销 手续，并在条件成熟后，履新相关程序，对上述长期股权投资进行核销处理。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，鉴于：（1）公司在启动本次重组程序之前已就出售实达电子股权与有关 方积极协商中；（2）除拟出售资产及实达电子外的三家公司已停业且已经被吊销营业 执照，暂无法剥离，因此未将前述四家公司纳入本次拟出售资产范围。目前，上市公 司拟继续推动实达电子股权转让事宜及办理上海实达计算机有限公司等三家公司的 工商注销及财务核销。 综上，本独立财务顾问认为，上市公司已就处置实达电子等四家公司的股权安排 采取了相应的措施。 反馈意见8 申请材料显示，本次交易拟置出资产由昂展置业或其指定的第三方承接。请你公 司补充披露拟置出资产的具体安排，明确置出资产的所有权人，承接主体、承接安排 及责任承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、拟置出资产的具体承接安排 （一）拟置出资产的所有权人、承接主体、承接安排 根据实达集团与昂展置业签署的《关于福建实达信息技术有限公司100%的股权、 长春融创置地有限公司23.5%的股权、福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股权 转让协议》（以下简称“《资产出售协议》”），实达集团将实达信息100%的股权、长春 融创23.5%的股权和实达设备17%的股权（以下简称“目标权益”）转让给昂展置业， 昂展置业有权自行或指定第三方受让。 昂展置业于2015年11月16日出具《关于实达集团重大资产重组交易中置出资 产具体安排的说明》，就拟置出资产的具体安排说明如下： “1、根据本公司与实达集团签署的《资产出售协议》，本公司有权自行或指定第 三方受让实达集团持有的目标权益。 2、本公司为实达集团在《资产出售协议》项下的唯一、确定的交易对方。本公 司若指定第三方受让目标权益，则本公司将与第三方另行签署相关承接协议，该第三 方不构成实达集团本次交易的交易对方。 3、经考量，本公司拟自行受让实达信息100%的股权以及长春融创23.5%的股权， 并根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；本公司拟指定世 康投资有限公司（“世康投资”）以相同的价格条款承接实达设备17%的股权，并已于 2015年11月6日与世康投资签署《关于福建实达电脑设备有限公司17%的股权之股 权承接协议》（“《承接协议》”），《承接协议》将于《资产出售协议》生效条件成就、 且世康投资及其控股股东仁天科技控股有限公司履行完成必要的审批程序后生效。” （二）拟置出资产的责任承担方式 1、《资产出售协议》的约定 实达集团与昂展置业签署的《资产出售协议》中有如下约定： （1）“双方同意并确认，如昂展置业指定第三方作为受让方受让目标权益，昂展 置业对该等指定的第三方在本协议项下的转让对价支付义务承担连带保证责任。” （2）“除非双方另有约定，受让方和实达集团应于交割日进行交割。于交割日， 受让方将取得目标权益，对目标公司享有公司法及目标公司章程规定的公司股东的各 项相应权利，并承担相应义务（无论股权转让的工商变更登记是否办理完毕）。” （3）“如昂展置业指定第三方受让本协议项下的目标权益，本协议对该指定第三 方亦有约束力，昂展置业应促使其指定的第三方书面同意遵守本协议的条款和条件。 实达集团同意昂展置业指定的第三方承担本协议项下的权利义务。” 2、《承接协议》的约定 昂展置业与世康投资签署的《承接协议》中有如下约定： “（1）世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条 件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务； （2）在交割后，由实达集团直接将目标股权过户给承接方，并在工商行政管理 机关办理目标股权的过户登记，并将经正当程序修改后的列明承接方持有标的公司目 标股权的公司章程向工商行政管理机关报备。 （3）本协议自下述条件全部成就之日起生效： （a）《资产出售协议》的生效条件已达成； （b）世康投资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序，包括仁天科技 特别股东大会通过。” 综上，（1）拟置出资产的所有权人为实达集团，昂展置业为实达集团本次资产出 售的交易对方，根据《资产出售协议》的约定，实达集团同意昂展置业自行或指定第 三方受让拟置出资产；（2）昂展置业拟自行受让实达信息100%的股权和长春融创 23.5%的股权，根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承担相应的义务；（3） 昂展置业已与世康投资签署了《承接协议》，指定世康投资承接实达设备17%的股权， 《承接协议》将待《资产出售协议》生效条件达成、且世康投资及其控股股东仁天科 技履行完成必要的审批程序之日起生效；世康投资同意遵守《资产出售协议》中约定 的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资产出售协议》项下与目 标股权相关的权利和义务；在交割后，由实达集团直接将实达设备17%的股权过户给 承接方，昂展置业对世康投资的转让对价支付义务承担连带保证责任。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）拟置出资产的所有权人为实达集团，昂展置业 为实达集团本次资产出售的交易对方，根据《资产出售协议》的约定，实达集团同意 昂展置业自行或指定第三方受让拟置出资产；（2）昂展置业拟自行受让实达信息100% 的股权和长春融创23.5%的股权，根据《资产出售协议》的约定享有相应的权利并承 担相应的义务；（3）昂展置业已与世康投资签署了《承接协议》，指定世康投资承接 实达设备17%的股权，《承接协议》将待《资产出售协议》生效条件达成、且世康投 资及其控股股东仁天科技履行完成必要的审批程序之日起生效；世康投资同意遵守 《资产出售协议》中约定的与目标股权相关的条款和条件，并同意承担昂展置业在《资 产出售协议》项下与目标股权相关的权利和义务；在交割后，由实达集团直接将实达 设备17%的股权过户给承接方，昂展置业对世康投资的转让对价支付义务承担连带保 证责任。 反馈意见9 申请材料显示，本次交易完成后，上市公司不再从事房地产业务，将成为一家移 动通信智能终端解决方案提供商。请你公司：1）结合财务数据，补充披露本次重组 后上市公司的主营业务构成。2）补充披露深圳兴飞是否存在因本次交易导致核心技 术人员、供应商、客户流失的风险。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： 一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度至2015年4 月备考财务报告出具的审阅报告（立信中联审字【2015】D-0374号），上市公司2014 年度及2015年4月主营业务分产品列示如下： 项目 2015年1-4月发生额 2014年发生额 营业收入 比例 营业收入 比例 手机及手机配件 1,113,528,874.16 99.72% 4,402,081,080.64 99.74% 打印机 3,117,901.17 0.28% 11,368,409.06 0.26% 合计 1,116,646,775.33 100.00% 4,413,449,489.70 100.00% 二、深圳兴飞因本次交易可能导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险分析 关于本次交易导致深圳兴飞核心人员、供应商、客户流失的风险分析如下： （一）本次交易导致核心技术人员流失的风险分析 报告期内，深圳兴飞核心技术人员保持稳定。本次交易完成后，上市公司将最大 限度地保持深圳兴飞人力资源管理的连贯性，不会改变深圳兴飞的原有业务与管理结 构，不会改变深圳兴飞的与人力资源相关的管理制度，如用工、薪酬激励、福利、考 核、晋升等制度。深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后有重大 变化。 深圳兴飞拥有完善的职业晋升通道及薪酬体系，核心技术人员的薪酬在行业内一 直具有较强竞争力。同时为避免同行恶意竞争，针对核心技术人员，深圳兴飞均与其 签有保密协议及竞业限制协议，确保其在离职后的竞业限制期限内，不得直接或间接 到经营范围相同或相近，或生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其 他用人单位任职，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。本次交易完 成之后在条件允许时，还将通过其他激励措施，促使其长期为公司服务。 综上，本次交易导致深圳兴飞核心人员流失的风险较小。 （二）本次交易导致主要供应商流失的风险分析 报告期内，深圳兴飞与核心供应商一直保持紧密稳定合作，业务持续稳定增长。 深圳兴飞作为移动通讯智能终端ODM厂商，业已建立了完善的供应链管理体系以保 障订单交付和风险控制。首先，从供应商管理体制分析，深圳兴飞已建立了系统的供 应商管理制度，包括《供应商管理程序》、《供应商开发认证规范》、《供应商考核管理 规范》、《供应商质量管理规范》、《供应商绿色环保管理规定》、《供应商管理细则》等， 对供应商的开发、认证、考评、异常处理进行全过程管理；其次，在项目确定供应商 时，深圳兴飞依据产品采购需求，制定物料招标策划，规定按不同物料类别划分供应 商资源池，至少要求三家以上供应商参与招标，合作量较大的项目和主要核心物料， 深圳兴飞通过招标管理有第一、第二甚至第三供应商，避免供应商独家供货风险；最 后，目前深圳兴飞独家供应商主要为芯片类供应商，基于采购许可证限制，深圳兴飞 主要通过方案公司采购或由中兴通讯、TCL等客户提供，可有效控制不存在供应商流 失的风险；在未来经营规划中，深圳兴飞拟在上海地区设立“华东研发中心”，通过 对基于展讯、新岸线、中兴微电子Tsp等国产自主芯片平台的许可证购买和产品开发， 扩充现有产品线产品队列、预研新产品线，增强对核心零部件的控制力度。 本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保持深圳兴飞的独立性与连贯 性，不会改变深圳兴飞的原有业务结构。 综上，本次交易不会对深圳兴飞的主要供应商产生影响，主要供应商流失的风险 较小。 （三）本次交易导致主要客户流失的风险分析 深圳兴飞的客户主要是国内外知名移动通信设备品牌商，其中中兴通讯、TCL已 跻身世界一线手机品牌，在全球手机市场拥有较高的市场份额及较大的影响力。深圳 兴飞经过在移动通信终端行业的多年耕耘，尤其是与中兴通讯多年合作，积累了大量 定制化开发服务与操作经验。深圳兴飞采用ODM模式，能够为客户提供从市场研究、 产品可行性论证、产品设计开发、原材料采购直至产品制造的全面服务。深圳兴飞的 产品整体解决方案，最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入，使客户能够集中 精力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域，提升客户的经营效率。因此， 深圳兴飞的客户基础较为稳固。本次交易完成后，上市公司将在业务上最大限度的保 持深圳兴飞的连贯性及稳定性，不会改变深圳兴飞的原有业务结构。同时，核心客户 中兴通讯作为深圳兴飞股东之一也对本次交易表示了认可，因此，本次交易不会对标 的公司的主要客户产生重大影响，导致主要客户流失的风险较小。 三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以 及相应管理控制措施 （一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 1、本次重组后的机构整合计划 根据上市公司的规划，收购完成后，深圳兴飞仍以独立法人主体的形式存在，在 资产、业务和人员等方面保持连贯及稳定，上市公司仍为控股型公司，利润来源主要 为投资收益，上市公司将主要通过深圳兴飞董事会和股东会对深圳兴飞实施管理。实 达集团将根据上市公司治理的相关规定和子公司管理的各项制度，在公司总体经营目 标框架下，行使对深圳兴飞的重大事项管理。 2、本次重组后的人员整合计划 根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范要求适 时对董事会成员进行增选和改选，修改《公司章程》。其中，上市公司董事会成员九 人，包括6名非独立董事与3名独立董事，在6名非独立董事中，第一大股东昂展置 业提名的非独立董事仍将保持相对多数，能够维持公司控制权的稳定。腾兴旺达将推 荐一位具有移动智能终端业务管理经验的人选进入公司董事会。通过上述安排，一方 面增强了本次重组完成后上市公司董事会决策的科学性、合理性和前瞻性；另一方面 仍可保证上市公司控制权的稳定。对上市公司的长远发展将产生积极作用。 交易后的深圳兴飞层面，本次交易后，上市公司没有对深圳兴飞人力资源管理方 面的重大变更安排，上市公司将继续保留深圳兴飞经营管理的连贯及稳定。 3、本次重组后的资产和业务整合计划 （1）上市公司原有房地产开发和有色金属贸易资产全部置出，上市公司不再从 事该类业务 本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发、打印机制造及有色金属贸易业 务。本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权，上市 公司不再经营房地产开发和有色金属贸易业务，转型为一家移动通讯智能终端产品解 决方案提供商，上市公司主营业务将变更为移动通讯智能终端及相关核心部件的研 发、设计、生产和销售。 （2）上市公司与子公司的协作：“资本+产业”驱动发展 上市公司原管理团队，具有丰富的运营上市公司的经验，在后续业务整合中将重 点借助资本市场为新业务提供资金支持，深圳兴飞原核心管理团队，熟悉移动通讯智 能终端新业务的经营。二者以上市公司为平台，发挥各自优势，实现驱动发展。 交易完成后，深圳兴飞可以利用上市公司融资平台通过债权或股权融资方式获得 发展资金，改变交易之前深圳兴飞融资途径缺乏，只能承担高额融资成本的不利局面。 交易完成之后，深圳兴飞可以通过多样化的融资方式优化公司资产负债结构，提高资 产的运营效率。 4、本次重组后的财务整合计划 收购完成后，深圳兴飞财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘任，上市公司 将按照符合上市公司治理要求的各项财务管理制度把深圳兴飞纳入上市公司统一财 务管理体系之中。针对收购后可能出现的子公司财务管理风险，深圳兴飞将参照上市 公司财务核算原则，完善原有的各项财务管理制度；上市公司将对深圳兴飞财务实施 垂直管理，严格控制深圳兴飞的各项财务风险，提高上市公司资金的整体使用效率。 （二）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 1、交易后的子公司管理风险及措施 收购完成后，为强化对子公司的管理，规避业务转型和整合过程中存在的风险， 上市公司将根据上市公司《公司章程》、《子公司管理制度》的相关规定，改组深圳兴 飞的董事会。改组后的深圳兴飞董事会将由5名成员组成，其中实达集团委派3名， 陈峰、腾兴旺达及隆兴茂达共推荐2名；财务负责人由实达集团提名并由目标公司聘 任。各交易对方承诺将在本协议生效后、交割日之前就前述公司治理安排相应修改深 圳兴飞公司章程、履行内部审议程序并完成工商登记/备案。 2、交易后人员整合风险的管控措施 本次交易实施前，上市公司与深圳兴飞的业务差异较大，上市公司原有管理团队 缺乏运营移动通讯智能终端ODM业务的经验，为保证对深圳兴飞的管控能力且不影 响标的公司的正常运营，交易各方在《购买资产协议》中对交易完成后深圳兴飞的管 理层人员进行如下安排： （1）深圳长飞、腾兴旺达、陈峰和隆兴茂达（“主要交易对方”）应促使深圳兴 飞的核心管理人员于交割日前与深圳兴飞签署实达集团和目标公司共同确认版本的 聘用合同，以确保该等人员自交割日起于深圳兴飞的任职期限不少于3年，且该等人 员于其任职期间及离职后3年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与深圳 兴飞及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体 （“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得 以实达集团、深圳兴飞及其子公司以外的名义为深圳兴飞及其子公司现有客户提供相 同或相似的产品或服务。主要交易对方均同意，且主要交易对方同意促使陈峰、陈楚 山不晚于交割日与实达集团或深圳兴飞签署符合前述要求的聘用合同并同意因违反 前述承诺的所得均归实达集团或深圳兴飞所有。 （2）核心管理层通过本次交易直接及间接获得的对价股份自股份发行完成日起 三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补 偿协议》的约定执行。 深圳兴飞管理层及核心业务人员将通过天利2号参与本次重大资产重组的配套融 资。针对核心技术人员，本次交易完成之后，深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条 件不会在本次交易后有重大变化。在条件允许时，将通过其他激励措施，加深其与上 市公司利益的绑定。 3、资产和业务整合面临的相关风险及对应措施 针对移动通讯智能终端行业固有的技术更新换代较快、产品生命周期短的市场竞 争风险，以及深圳兴飞业务中存在的自有生产线较少较旧，外协加工比例较高的生产 运营风险，本次交易将通过部分配套募集资金加大研发投入、新产品产能以及对现有 生产线实施扩产和改造升级，以增强深圳兴飞的市场竞争力和盈利能力。 针对收购后可能出现的业务转型和业务整合风险，上市公司需与深圳兴飞在企业 文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，结合上市公司对深圳兴飞的业务、财务 方面的管理以及对核心业务人员的约束与激励措施，尽最大可能规避业务转型与整合 中可能出现的各项风险。 4、财务整合的相关风险及对应措施 深圳兴飞的财务工作较为规范，已具有良好的财务基础。本次交易完成后，财务 整合的主要风险从信息搜集层面来看，是深圳兴飞财务信息能否实现有效搜集与汇 报，从宏观管理层面是上市公司的财务风险控制体系能否在深圳兴飞得到认真贯彻和 执行。针对上述风险，财务信息搜集层面，实达集团将把自身规范、成熟的上市公司 财务管理体系引入深圳兴飞财务工作中，通过向深圳兴飞提名财务负责人，从财务管 理人员、财务管理制度等方面对深圳兴飞进行整合；宏观管理层面，实达集团将统筹 深圳兴飞的资金使用和外部融资，并通过财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、 准确、全面地了解深圳兴飞的经营和财务情况。未来深圳兴飞财务系统、财务管理制 度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对深圳兴飞重大 投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司重组报告书已充分披露了深圳兴飞经营中 所面临的核心技术人员、客户流失等风险，本次交易已从交易架构、管理设置、股权 分配等方面对此做了相应安排。结合深圳兴飞报告期内的实际经营情况，因本次交易 导致深圳兴飞核心技术人员、供应商、客户流失的风险较小。 反馈意见10 申请材料显示，实达集团为实达设备向中国招商银行股份有限公司东水支行借款 5,000万元提供保证担保，为实达设备向中国交通银行股份有限公司福建省分行借款 1,500万元提供保证担保。请你公司结合被担保人偿债能力，补充披露相关担保事项 对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营的影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、关联担保事项对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经 营能力的影响 根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0429号《审计报告》，截至2015 年9月30日，实达设备的流动比率为2.29，速动比率为1.69，资产负债率为40.26%， 偿债能力较强。另外，截至2015年9月30日，实达设备账面货币资金余额为10,638.24 万元，有能力保证在借款到期后，向中国招商银行股份有限公司东水支行偿还5,000 万元借款及向中国交通银行股份有限公司福建省分行偿还1,500万元借款。目前，实 达设备正在向有关金融机构申请办理替换担保方的相关程序，计划在上述借款到期 后，由昂展置业代替实达集团为实达设备融资提供担保。 为消除实达集团为实达设备的上述6,500万元借款提供保证担保在本次交易完成 后可能对上市公司产生的不利影响，实达设备已出具承诺，自2015年8月4日起将 不再产生对应的主合同项下的新的债务，不会使上市公司产生新的担保责任，因上述 纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追偿权。同时，昂 展置业作出以下不可撤销的承诺：（1）若出现因上述担保事项，导致上市公司面临履 行担保责任时，昂展置业承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予上市公司补 偿，确保上市公司不因之遭受一切经济损失或支付义务；（2）在代为履行担保责任或 给予补偿后，昂展置业不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权 利；（3）因上述纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，上市公司享有追 偿权。 根据实达集团为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担 保的债务总额的千分之八向实达集团支付担保费用，2014年实达集团取得实达设备担 保费收入52万元。该收入相对于拟购买资产的收入规模较小，因此，上述6,500万元 担保解除后，不会影响上市公司的生产经营能力。 综上，实达集团为实达设备提供保证担保，不会对本次交易以及本次交易完成后 上市公司资产完整性及生产经营能力的产生重大影响。 二、独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联 审字（2015）D-0429号），实达设备截至2015年9月30日的偿债能力较强，且账面 货币资金余额足以保障6,500万元银行借款到期支付。同时实达设备、昂展置业出具 相关承诺，保证实达集团不会因上述担保而遭受相关损失。虽然实达集团为实达设备 贷款提供有偿保证担保，并按实际被担保的债务总额的千分之八向实达设备收取担保 费用，但是总体担保费用金额较小，解除相关担保后，不会影响实达集团的生产经营 能力。（2）实达集团为实达设备合计6,500万元借款提供保证担保，不会对本次交易 以及本次交易完成后上市公司资产完整性及生产经营能力的产生重大影响。 反馈意见11 申请材料显示，深圳兴飞从2006年起存在部分股东通过陈峰进行股份代持，并 于2015年与陈峰解除代持关系的情况。深圳兴飞下属子公司睿德电子历史上曾存在 股份代持情形。请你公司补充披露：1）深圳兴飞、睿德电子设立、增资过程中相关 股东的出资来源、名义股东代替实际股东持股的原因，是否存在因被持股人身份不合 法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议的效力。2）代持发生 时与解除时对应的出资权益是否一致，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。 3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷， 以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。 回复： 一、深圳兴飞股权代持的相关情况说明 （一）深圳兴飞的股权代持 深圳兴飞设立、增资过程中相关股东的出资来源，名义股东代替实际股东持股的 原因 1、深圳兴飞股权代持的原因 根据对陈峰与诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、 韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔及柳林（除刘小田无法取得联系）等 实际股东的访谈确认及《深圳市兴飞科技有限公司信托投资章程》：深圳兴飞成立时， 设立了“员工信托持股制度”，目的是为提高职工与公司的凝聚力，作为激励手段， 允许符合条件的核心管理层分别出资，以集体出资额并通过共同委托的出资信托人陈 峰参股于深圳兴飞，以取得深圳兴飞的股权。就该部分股权安排代持的主要原因是出 于方便股权管理、提高公司股东会的决策效率等方面的考虑。 2、深圳兴飞设立时实际股东的出资来源 深圳兴飞成立时，实际股东及其出资额尚未确定，因此，深圳兴飞设立时陈峰所 持的20%股权认缴款100万元全部由陈峰于2005年6月16日缴纳，待实际股东及其 出资额确定后，再由实际股东向陈峰支付各自应缴纳的出资款。 根据深圳兴飞及陈峰的说明确认，2006年2月，深圳兴飞就陈峰所代持的20% 股权确定了实际股东及持股比例，其中5%股权由陈峰实际持有，14.4%股权为陈峰代 他人持有，0.6%为预留份额。陈峰所持股权的实际股东及其出资情况如下： 序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 持有深圳兴飞的股权 比例 1 陈峰 陈峰 25 5% 2 诸为民 15 3% 3 何士友 10 2% 4 王永忠 7.5 1.5% 5 王忠霞 7.5 1.5% 6 李继朝 7.5 1.5% 7 熊辉 7.5 1.5% 8 郑勤 5 1% 9 段纬卿 3 0.6% 10 韦晨 3 0.6% 11 李仁丰 3 0.6% 12 刘小田 3 0.6% 13 陈峰（预留份额） 3 0.6% 合计 100 20% 注：上表第13项对应的“陈峰（预留份额）”是为未来新增核心管理层激励之用，预留份额 出资款由陈峰以自有资金支付。 根据对陈峰与诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、 韦晨、李仁丰等实际股东访谈确认（除刘小田无法取得联系），上述实际股东均已将 各自的出资款支付给陈峰，除刘小田因无法取得联系从而无法确定其资金来源外，其 余实际股东的资金来源均为自有资金。 3、2013年3月，预留份额分配时实际股东的出资来源 根据对陈峰的访谈确认，2006年7月，刘小田因离职申请退股，就其原实际持有 的深圳兴飞0.6%的股权，以原始出资额3万元的对价转让给陈峰，陈峰以自有资金支 付。至此，除深圳兴飞设立时陈峰持有的0.6%的预留份额外，陈峰受让刘小田退股的 0.6%股权亦作为预留份额的一部分拟用于未来核心管理层的激励。 根据深圳兴飞提供的陈峰分别与侯业全、杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民 于2013年3月20日签署的《信托投资参股协议书》，并经对陈峰、侯业全、杨建平、 尹良超、张晔、柳林及诸为民的访谈确认：2013年，陈峰将其所持有的共计1.2%的 预留份额分别以每出资额8元的价格转让给受让人侯业全、杨建平、尹良超、张晔、 柳林及诸为民。 本次出资转让完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下： 序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 持有深圳兴飞的股权 比例 1 陈峰 陈峰 25 5% 2 段纬卿 3 0.6% 3 韦晨 3 0.6% 序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 持有深圳兴飞的股权 比例 4 李仁丰 3 0.6% 5 侯业全 1.1 0.22% 6 杨建平 1.1 0.22% 7 尹良超 1.1 0.22% 8 张晔 1.1 0.22% 9 陈峰 柳林 1.1 0.22% 10 诸为民 0.5 0.1% 合计 40 8% 根据对陈峰及前述实际股东的访谈确认及相关的银行支付凭证，受让人侯业全、 杨建平、尹良超、张晔、柳林及诸为民的股权转让款项已全部支付完毕，资金来源均 为自有资金。 4、2014年5月增资时实际股东的出资来源 2014年5月12日，深圳兴飞股东会作出决议，同意公司变更注册资本，将公司 未分配利润2,500万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由500 万元增加至3,000万元，其中，深圳长飞增资2,000万元，中兴通讯增资300万元， 陈峰增资200万元。 本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下： 序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 持有深圳兴飞的股权 比例 1 陈峰 陈峰 150 5.00% 2 段纬卿 18 0.60% 3 韦晨 18 0.60% 4 李仁丰 18 0.60% 5 侯业全 6.6 0.22% 6 杨建平 6.6 0.22% 7 尹良超 6.6 0.22% 8 张晔 6.6 0.22% 9 柳林 6.6 0.22% 10 诸为民 3 0.10% 合计 240 8.00% 本次增资为深圳兴飞未分配利润转增股本，实际股东未另行缴纳出资。 5、2014年12月增资时实际股东的出资来源 2014年12月19日，深圳兴飞股东会作出决议，同意公司变更注册资本，将公司 未分配利润31,821万元同比例转增注册资本，增资完成后，深圳兴飞注册资本由3,000 万元增加至34,821万元，其中，深圳长飞增资25,456.80万元，中兴通讯增资3,818.52 万元，陈峰增资2,545.68万元。 本次增资完成后，陈峰所持股权的实际股东及出资情况如下： 序号 名义股东 实际股东 出资额（万元） 持有深圳兴飞的股权 比例 1 陈峰 陈峰 1,741.0500 5% 2 段纬卿 208.9260 0.6% 3 韦晨 208.9260 0.6% 4 李仁丰 208.9260 0.6% 5 侯业全 76.6062 0.22% 6 杨建平 76.6062 0.22% 7 尹良超 76.6062 0.22% 8 张晔 76.6062 0.22% 9 柳林 76.6062 0.22% 10 诸为民 34.8210 0.1% 合计 2,785.6800 8% 本次增资为深圳兴飞未分配利润转增股本，实际股东未另行缴纳出资。 （二）深圳兴飞不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况 根据对陈峰、诸为民、何士友、王永忠、王忠霞、李继朝、熊辉、郑勤、段纬卿、 韦晨、李仁丰、侯业全、杨建平、尹良超、张晔和柳林（除刘小田无法取得联系外） 的访谈确认，前述实际股东不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以 上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；配 偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人员；或法律法规规定不能担任股东的 其他情形。 （三）深圳兴飞不存在影响相关股权转让协议、增资决议效力的情形 1、2012年7月股权转让 2012年7月26日，深圳兴飞股东会作出决议，同意陈峰将其持有的深圳兴飞12% 的股权以11,206,677.07元转让给中兴通讯，其余股东同意放弃优先购买权。同日，深 圳兴飞通过了《章程修正案》，就上述变更对公司章程进行了修订。（未完）  |