[公告]实达集团：关于福建股份有限公司发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明
关于福建实达集团股份有限公司 发行股份购买资产申请文件审查反馈意见中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件 审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明 中国证券监督管理委员会： 贵会关于《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产核准审查一次反 馈意见通知书》152739号文件（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财 务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）对深圳市 兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）相关资料进行了核查，现做专项说明 如下： 一、反馈意见14：申请材料显示，2013年、2014年和2015年1-4月，深圳 兴飞向前五大客户销售收入占比分别为91.59%、76.29%和72.31%，其中对中兴 通讯的收入占比分别为83.59%、48.52%和39.92%。请你公司结合行业情况、未 来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中度对深圳兴飞未来经营稳定性的影 响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一） 核查情况： 1、请你公司结合行业情况、未来经营战略、盈利模式等补充披露客户集中 度对深圳兴飞未来经营稳定性的影响及风险应对措施 （1）深圳兴飞所处行业的特性 （1.1）客户集中度较高 深圳兴飞主要从事移动通信终端及相关核心部件的ODM业务，隶属于移动通 信设备制造业，其下游客户主要包括国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商。 国内外通信设备及电信运营行业集中度较高的特点决定了深圳兴飞客户集中度较 高的现状。通过统计，同行业可比公司闻泰通讯、智慧海派、中诺通讯、天珑移 动近几年来前五大客户的销售占比均达到了50%以上，第一大客户的销售占比也 均处于较高水平。 具体情况如下： ①可比公司前五大客户销售占比情况 名称 2014年度前五大客户的销 售占比 2013年度前五大客户的销 售占比 2012年度前五大客户的销 售占比 闻泰通讯 65.83% 60.52% 未取得数据 智慧海派 91.12% 95.10% 未取得数据 中诺通讯 未取得数据 78.30% 59.24% 天珑移动 未取得数据 55.92% 62.58% 数据来源：摘自公开披露的重组报告书。 ②可比公司第一大客户销售占比情况 名称 2014年度第一大客户的销 售占比 2013年度第一大客户的销 售占比 2012年度第一大客户的销 售占比 闻泰通讯 32.41% 39.56% 未取得数据 智慧海派 56.94% 64.45% 未取得数据 中诺通讯 未取得数据 62.96% 42.84% 天珑移动 未取得数据 27.02% 17.44% 数据来源：摘自公开披露的重组报告书。 因此，客户集中度较高是移动通讯设备制造业企业的行业特性，深圳兴飞目 前的客户结构和销售占比符合行业特征。 （2）客户粘合度高，丰富的大客户资源是保障公司稳定经营的基础 移动通讯终端制造行业竞争激烈，只有技术开发能力强、管理体系完善、拥 有规模成本优势和很高国际市场开发维护能力的知名企业才能具备较强竞争力。 因此，国内外知名移动通讯品牌商和电信运营商在选择客户合作时，通常会首选 有知名品牌合作经验的厂商进行合作，一旦合作稳定后，双方会在产品设计、产 品研发及制造方面展开持续的深度合作，形成相对稳固的合作关系，其他同行业 ODM厂商若想进入，难度会大大增加。 同时，当移动通讯终端企业发展到一定规模后，企业与客户合作的匹配性将 成为公司是否能够继续健康发展的关键。根据行业经验，与小规模客户合作通常 会存在产品线单一、单个产品需求量少、出货量不稳定且项目运作风险相对较大 的特点。对于ODM企业来说，该类项目整体投入相对固定，但产出较低，经济性 较差。反观，与大规模客户合作，由于大规模客户产品线丰富、单个产品需求量 大、出货量稳定、项目成功率较高，ODM企业投入产出比将远远高于与小规模客 户合作。因此，当移动通讯终端企业发展到一定规模后，一定会通过加强客户的 筛选力度，选择出货量大且较为稳定的优质客户进行集中战略合作，而逐步放弃 规模相对较小的客户。 截至目前，深圳兴飞已成功与包括中兴通讯、TCL、印度INTEX、LAVA在内的 多家国内外知名移动通讯品牌商和电信运营商建立了深度战略合作关系，拥有了 较为丰富的大客户资源，具备了持续稳定经营的能力。 （3）深圳兴飞销售客户集中度的变化趋势 报告期内，深圳兴飞通过积极开拓海外客户，随着营业收入持续增长，客户 集中度呈现逐年下降的趋势，报告期内，深圳兴飞对前五大客户的销售占比由 2013年的91.60%下降至2015年1-9月的65.55%，对第一大客户的销售占比也由 2013年的83.59%下降至2015年1-9月的42.88%。 2、 深圳兴飞应对客户集中度风险的措施 根据深圳兴飞目前及未来五年的发展规划，针对传统的移动通讯终端ODM业 务，深圳兴飞将在巩固现有市场的基础上，加强对存量客户的分级管理，稳定具 有战略合作价值的大客户资源；加大研发力度，快速拓展海外市场和差异化市场， 力争实现公司客户资源及服务能力的整体升级。与此同时，深圳兴飞还将依托移 动通讯智能终端主业逐步向OTT家庭数字娱乐领域、行业通讯保障领域、加密通 讯领域、移动互联网金融支付领域等方向延伸，力争实现创新业务与原有主业的 协同发展。 通过实施上述经营战略，深圳兴飞可以逐步优化自身盈利模式，由目前主要 针对消费类市场的单一盈利模式向多元化、多市场的复合型盈利模式过渡。随着 深圳兴飞业务规模的不断扩大，客户资源的不断升级，产品种类的不断丰富以及 盈利模式的不断优化，特别是通过加大创新领域产品的研发、生产和销售，其客 户集中度势必将逐年降低，预计未来将不会存在过度依赖单一客户或单一行业的 情况，客户集中的风险将得到化解。 （二） 核查意见： 综上，我们认为，深圳兴飞所处的移动通讯智能终端ODM行业普遍存在客 户较为集中的情形，深圳兴飞与其主要客户保持稳定的合作关系，其客户集中度 较高不会对未来经营的稳定性产生重大影响。未来，随着深圳兴飞业务规模的不 断扩张、盈利模式的进一步优化、上下游产业链的逐步延伸，其客户集中度将呈 现逐年下降的趋势。 二、反馈意见15：申请资料显示，报告期内深圳兴飞三次股份支付公允价 值的确认依据是7倍PE,本次重组作价对应的PE比率为11.13倍。请你公司：1）结 合深圳兴飞报告期内财务状况和经营成果的变化情况，补充披露报告期内三次股 权激励授予日公允价值按7倍PE计算的合理性。2）补充披露授予日公允价值的确 认对期间费用的影响。并做敏感性分析。3）补充披露2015年4月份股份支付费用 的确认对业绩补偿的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一） 核查情况： 1、请你公司：1）结合深圳兴飞报告期内财务状况和经营成果的变化情况， 补充披露报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算的合理性。2）补充 披露授予日公允价值的确认对期间费用的影响。并做敏感性分析。3）补充披露 2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影响 （1）请你公司结合深圳兴飞报告期内财务状况和经营成果的变化情况，补 充披露报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算的合理性 （1.1）深圳兴飞2012-2014年财务状况和经营成果的变化情况 2014年3月，深圳兴飞分别以25,108,579元受让冯锡章持有的睿德电子 19.54%股权、以73,848,762元受让深圳长飞持有睿德电子57.47%股权。2015年5月， 中兴新地按照其持股比例享有的睿德电子2013年12月31日净资产撤回其在睿德 电子的投资款合计39,620,645元。前述股权转让及减资完成后，深圳兴飞直接持 有睿德电子100%股权。 2015年5月，深圳兴飞以129,118,657元的价格受让深圳长飞持有惠州长飞 100%的股权。 根据上述并购情况，公司假设：（1）深圳兴飞2013年度数据不合并睿德电 子及惠州长飞的相关数据；（2）深圳兴飞2014年度数据不合并惠州长飞的数据， 仅合并睿德电子的数据；（3）2013-2014年度的营业利润暂不考虑因股份支付分 别计提7,311,253.71元、8,018,828.58元管理费的影响。 在上述假设基础上，公司编制深圳兴飞2013-2014年模拟主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 3,839,317,290.43 2,401,671,933.37 1,418,078,319.90 负债总额 3,372,310,355.31 2,115,036,170.79 1,231,936,324.00 净资产 467,006,935.12 286,635,762.58 186,141,995.90 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 4,466,984,037.94 2,396,246,891.52 1,629,112,088.44 营业利润 155,831,073.74 81,977,575.83 97,326,897.33 注：2012年度数据为非合并睿德电子及惠州长飞的未经审计数。 根据模拟编制的深圳兴飞2013-2014年度数据及深圳兴飞2012年度未经审计 的合并报表数据，深圳兴飞总资产、净资产、营业收入、营业利润基本呈逐年增 加，尤其是2014年度合并睿德电子之后，营业收入及营业利润规模增幅较大。 （1.2）2015年4月参股权转让时公允价值按7倍PE计算的合理性 2014年3-5月，深圳兴飞控股睿德电子100%股权后，由移动智能终端业务向 上游电池电源业务延伸，随着深圳兴飞产业链条的完善及与睿德电子协同效应的 凸显，深圳兴飞的盈利能力将进一步增强。同时，深圳兴飞于2015年5月收购惠 州长飞100%股权，进而拥有惠州信息产业科技园，为其后续引进产业链上下游公 司，降低生产成本提供有利条件。因此，深圳兴飞通过上述并购整合，其内在价 值将进一步提升。 本次重组，评估机构结合深圳兴飞对睿德电子及惠州长飞并购后（2015年4 月30日）的资产状况、经营成果及未来盈利能力等情况，给予深圳兴飞100%股 权150,189.39万元估值，经交易各方协商，作价为150,000.00万元，对应深圳兴飞 2014年度的静态市盈率为11.13倍，2014年末的市净率为3.22倍。 鉴于深圳长飞于2015年4月向腾兴旺达转让26%参股权的时点与本次重组交 易作价时点较为接近，审计机构在确定该次参股权转让的公允价值时，参考本次 重组交易作价，并同时考虑缺少控制权折价等因素的影响，确定该次参股权转让 的公允价值为前一年度净利润的7倍PE，具有合理性。 （1.3）2013年3月及2014年12月两次参股权转让时公允价值按7倍PE计算 的合理性 由于深圳兴飞在2012年度、2013年度无论从资产状况或是从盈利能力方面均 不如2014年度，且2014年3月至2015年5月，深圳兴飞陆续并购了睿德电子及 惠州长飞，未来将通过协同效应及引进产业链上下游公司，降低生产成本，进一 步提升盈利能力，因此2015年4月参股权转让时的PE倍数应当高于2013年3月 及2014年12月两次参股权转让时公允PE倍数。 鉴于2013年3月及2014年12月两次参股权转让前，未有PE机构入股价值， 也未有任何资产评估结果等公允价值作为参考，审计机构基于谨慎性原则，参照 本次重组作价的静态PE倍数，考虑缺少控制权折价因素的影响，确定该两次参 股权转让的公允PE倍数为7倍。 综上，深圳兴飞报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算具有合 理性。 （2）请你公司补充披露授予日公允价值的确认对期间费用的影响。并做敏 感性分析 报告期内，深圳兴飞三次股份支付公允价值的确认依据是7倍PE，计入期间 费用的情况如下： 单位：万元 期间费用 第一次股份支付 第二次股份支付 第三次股份支付 2013年度 731.13 2014年度 801.88 2015年1-9月 1,164.61 当年度期间费用（销售费用和管理 费用，包含股份支付）总额 15,449.55 16,158.97 14,923.88 授予日公允价值占期间费用比例 5% 5% 8% 从上表可以看出，授予日公允价值的确认对期间费用的影响总体在5%左右， 2015年对1-9月的影响在8%，对2015年度全年的期间费用影响会进一步降低，影 响相对有限。 敏感性分析如下： 项目 第一次股份支付 第二次股份支付 第三次股份支付 PE倍数 7 7 7 计入期间费用金额① 731.13 801.88 1,164.61 PE倍数提高至8 8 8 8 计入期间费用金额② 842.43 1,566.30 4,667.83 金额变动③=②-① 111.31 764.42 3,503.22 变动率=③/① 15% 95% 301% PE倍数降低至6 6 6 6 计入期间费用金额④ 619.82 37.47 -2,338.61 金额变动⑤=④-① -111.31 -764.42 -3,503.22 变动率=⑤/① -15% -95% -301% 从上表可以看出，三次股份支付是确定的PE倍数每提高至8或降低至6时， 相应的计入期间费用的金额将分别增加或减少111.31万元、764.42万元、和 3,503.22万元，变动率分别为15%、95%和301%。 （3）请你公司补充披露2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿的影 响 2015年4月份股份支付费用的确认对业绩补偿没有实质性影响，主要原因如 下： 根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，承诺人承诺的补偿期限内利润指的 是扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，而本次股份支付费用为非 经常性损益，无论股份支付费用如何确认和如何进行会计处理，都将不影响业绩 补偿事宜。 2015年4月股份支付费用作为非经常性损益计入期间费用，股份支付费用目 前没有真正的现金流出，未来也不会导致现金流出企业，仅对深圳兴飞净资产的 内部结构有影响，对于深圳兴飞净资产总额或每股净资产没有任何实质影响，亦 不影响标的资产的价值评估。 （二） 核查意见： 综上，我们认为，基于谨慎性原则，根据深圳兴飞资产状况和盈利能力， 报告期内三次股权激励授予日公允价值按7倍PE计算无重大差异。股份支付属 于非经常性损益，故股份支付费用对业绩补偿没有影响。 三、反馈意见16：申请材料显示，2013年，2014年和2015年1-4月营业收入分 别为29.95亿元、44.02亿元和11.16亿元，综合毛利率分别为11.43%、8.24%和 9.99%。请你公司：1）结合深圳兴飞产能变化、产能利用率、外协加工比例、 国内外销售比例变化情况等，经比对同行业公司情况，补充披露报告期营业收 入变化的合理性。2）结合经营模式，比对同行业公司情况，进一步补充披露报 告期毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 回复： （一） 核查情况： 1、请你公司结合深圳兴飞产能变化、产能利用率、外协加工比例、国内外 销售比例变化情况等。经比对同行业公司情况，补充披露报告期营业收入变化的 合理性 （1）移动通讯终端制造业发展趋势 （1.1）中国已成为全球最大的移动通讯终端生产制造基地 根据工信部《2014年电子信息产业统计公报》的统计，2014年我国手机产量 达到16.27亿部，增速达9.8%，占全球总量的84.52%。随着全球电子信息产业链 向亚太地区尤其是中国的进一步转移，中国已成为全球最大的通信终端生产制造 基地。 （1.2）、全球手机出货量近年来呈现持续上升趋势 手机市场容量巨大，2008年全球手机出货量超过13亿部，2009年受全球经济 危机的影响，出货量下降至12.96亿部，2010年以来经济逐步回暖，全球手机出 货量持续增长，2013年达到18.24亿部。 根据iSuppli预测，2014年至2018年，全球手机出货量将保持稳定增长，2018 年全球手机出货量预计22亿部以上。 2008-2018全球手机出货量统计及预测 数据来源：iSuppli 综上，报告期内，全球移动通讯终端制造行业的出货总量和产值绝对额均呈 现持续上升态势，但其增长幅度趋势放缓。 （2）同行业公司营业收入变动趋势比较 深圳兴飞及可比公司营业收入的变动趋势如下表所示： 单位：万元 名称 2013年度 2014年度 增长率 2015年度 增长率 闻泰通讯 389,639.45 413,731.99 6.18% 742,253.65 79.40% 智慧海派 116,047.00 312,287.76 169.10% 491,678.90 57.44% 中诺通讯 101,557.41 156,631.17 54.23% 194,316.68 24.06% 天珑移动 606,518.76 865,089.34 42.63% 981,880.00 13.50% 平均值 303,440.66 436,935.07 43.99% 602,532.31 37.90% 深圳兴飞 304,435.92 446,796.86 46.76% 465,425.50 8.27% 注：数据来源于公开披露的报告。 根据上表数据，报告期内，深圳兴飞及可比公司的2014年度的增长幅度较大， 2015年度继续保持增长态势，但增速有所放缓。 （3）深圳兴飞报告期营业收入变动趋势分析 2013年度-2015年1-9月，深圳兴飞营业收入呈上升趋势，其中2014年较2013 年度上升了46.76%，2015年前三季度已实现营业收入330,658.14万元，预计全年 可实现营业收入465,425.50万元，较2014年度增长4.17%。 （3.1）标的公司的经营策略对报告期营业收入的影响 2013年以前，深圳兴飞系中兴通讯的附属子公司，其客户主要集中在中兴通 讯。随着2012年底深圳兴飞脱离出中兴通讯后，，深圳兴飞调整了整体经营战略， 积极开发外部新客户，以希望实现客户多元化的阶段性目标。2013年底，深圳兴 飞陆续成功开发了以TCL、海尔为代表的多家国内一线移动通讯终端品牌客户， 并开始尝试与之展开产品系列的深度合作，国内客户的销售收入稳步上升。 2014年是深圳兴飞开拓外部市场的第二年，深圳兴飞在2013年底成功开发多 家国内一线移动通讯终端品牌客户，并加强与上述品牌客户的深度合作，同时， 重点开发海外市场。为迅速抢占海外市场客户资源，深圳兴飞采取了阶段性低毛 利竞争策略，成功开发了INTEX、LAVA、Q-MOBILE、COSMIC、MAXX等海外知名 移动通讯终端品牌商和运营商，使海外销售收入大幅提升。总体来看，2014年， 深圳兴飞在保证国内市场稳步增长的基础上，在海外市场取得了重大突破。 2015年，深圳兴飞在2014年客户资源有效扩张的基础上，进一步调整了公司 的经营策略，加强了客户资源的管理，建立了客户资源的分级管理制度，通过甄 别和筛选有价值的客户资源，淘汰部分低价值的客户资源，稳定高价值客户合作 的方式，使公司客户资源质量和生产经营效率都有了较大提升。深圳兴飞预计 2015年度营业收入较2014年度有小幅增长，综合毛利率水平有所提升。 以下为报告期内，深圳兴飞国内外销售比例变化情况： 期间 区域 销售金额（万元） 占比（%） 2015年1-9月 国内 191,388.67 58.77% 国外 134,243.76 41.23% 2014年度 国内 354,164.45 80.45% 国外 86,043.66 19.55% 2013年度 国内 294,091.89 98.20% 国外 5,405.11 1.80% （3.2）深圳兴飞产能变化对报告期营业收入的影响 报告期内，深圳兴飞合并口径的产能、产能利用率、外协加工比例的变动情 况如下表所示： 单位：万件 产品种类 项目 2013年度 2014年度 2015年1-9月 移动通信终 端 设计产能 1,060.00 1,060.00 795.00 自主产量 917.49 805.03 582.65 外协产量 863.28 1,366.16 766.23 产能利用率 86.56% 75.95% 73.29% 外协比率 48.48% 62.92% 56.80% 电池及电源 类产品 设计产能 9,200.00 8,300.00 6,225.00 自主产量 7,924.78 6,447.95 4,150.95 外协产量 297.39 1,978.72 988.42 产能利用率 86.14% 77.69% 66.68% 外协比率 3.62% 23.48% 19.23% 注：上述2015年1-9月设计产能量=年设计产能量*9/12。 根据上表数据，深圳兴飞移动通讯终端产品的生产能力在报告期内未发生变 化；2013年之后，随着客户数量的逐年增多，深圳兴飞单月均衡排产难度逐步增 大，从而导致报告期内产能利用率下降。2014年度，深圳兴飞在保持自主产能的 情况下，通过提升外协加工比例，实现营业收入的快速增长。 睿德电子电池及电源类产品的生产能力及产能利用率，2014年较2013年出现 下降，其主要原因为：2014年至2015年期间，睿德电子生产基地逐步搬迁，在搬 迁过程中淘汰了部分落后产能，影响了自身产能利用率，为保证订单顺利交付， 睿德电子加大了外协加工比例，保障了报告期内营业收入的稳定增长。 综上，根据移动通讯终端制造行业的总体发展趋势、深圳兴飞制定的经营战 略及自主生产能力的变化情况，报告期内，深圳兴飞的营业收入变化是具备合理 性。 2、请你公司结合经营模式，比对同行业公司情况，进一步补充披露报告期 毛利率变化的原因及合理性 （1）报告期内，深圳兴飞毛利率变动的原因分析 （1.1）报告期内，深圳兴飞按收入类型划分毛利率的变化情况 单位：万元 收入类型 移动通讯终端 收入 电池电源收入 其他业务收入 深圳兴飞营业 收入（合并） 2015年1- 9月 收入 275,867.07 49,765.35 5,025.71 330,658.14 收入占比 83.43% 15.05% 1.52% 100.00% 毛利率 8.20% 13.35% 10.38% 9.01% 2014年 收入 373,497.07 66,711.03 6,588.75 446,796.86 收入占比 83.59% 14.93% 1.47% 100.00% 毛利率 7.77% 10.84% 11.25% 8.28% 2013年 收入 234,685.76 64,811.23 4,938.93 304,435.92 收入占比 77.09% 21.29% 1.62% 100.00% 毛利率 10.25% 15.71% 15.86% 11.50% 从上表可以看出，深圳兴飞综合毛利率的变动主要受移动通讯终端和电池电 源两部分业务影响，其他业务收入的规模相对较小，对整体的综合毛利率影响有 限，以下重点分析移动通讯终端和电池电源毛利率变动的驱动因素。 （1.2）主营业务产品收入结构和产品毛利率二因素分析 产品 2015年1-9月 2014年度 2013年度 毛利率 占主营业务 收入的比重 毛利率 占主营业务收 入的比重 毛利率 占主营业务收 入的比重 智能机 8.26% 69.11% 8.70% 60.22% 10.31% 56.65% 功能机 7.98% 15.61% 5.50% 24.63% 10.10% 21.71% 电池电源 13.35% 15.28% 10.84% 15.15% 15.71% 21.64% 主营业务毛利率 8.99% 100.00% 8.24% 100.00% 11.43% 100.00% （1.2.1）2014年同比2013年毛利率变动分析： 2014年主营业务毛利率为8.24%，比2013年主营业务毛利率11.43%同比下降 3.19%，定量分析如下： 产品 2013收入占 比*2013年 毛利率① 2014收入占 比*2013年 毛利率② 2014收入 占比*2014 年毛利率 ③ 收入变动 的影响 ②-① 毛利率变 动的影响 ③-② 合计影 响③- ① 影响因 素占比 智能机 5.84% 6.21% 5.24% 0.37% -0.97% -0.60% 18.72% 功能机 2.19% 2.49% 1.35% 0.29% -1.13% -0.84% 26.28% 电池电源 3.40% 2.38% 1.64% -1.02% -0.74% -1.76% 55.01% 主营业务毛利率 - - - -0.36% -2.84% -3.19% 100.00% 从上述定量分析可以看出，2014年度主营业务毛利率同比2013年度下降 3.19%，主要因素分别为电池电源收入规模占比下降影响1.02%、电池电源产品毛 利率下降影响0.74%、功能机毛利率下降影响1.13%、智能机毛利率下降影响 0.97%，这四项因素共导致下降3.86%。 （1.2.2）2014年同比2013年毛利率变动的具体原因分析 ①电池电源收入规模占比和毛利率水平同时相对下降的因素 2014年度，深圳兴飞子公司睿德电子的电池电源类产品销售收入占主营业务 收入的比例较2013年度存在明显下降的主要原因为：一方面2014年度，为了迅 速抢占海外市场客户资源，深圳兴飞采取了阶段性低毛利竞争的策略，致使移动 通讯终端产品（功能机、智能机）的销售收入整体规模大幅扩张，销售收入占比 较2013年度大幅提升；另一方面，睿德电子自身2014年度销售收入规模较2013 年度没有较大幅度的增长，因此，导致睿德电子电池电源类产品销售收入占比较 2013年度明显下降。 2014年度，深圳兴飞子公司睿德电子的电池电源类产品毛利率较2013年度存 在明显下降的主要原因为：一方面，2014年度，睿德电子电池电源类产品的销售 平均单价较2013年度存在一定幅度的降低，而原材料采购成本的降幅小于单价； 另一方面，由于生产基地的整体搬迁，睿德电子生产效率、制造投入和用工成本 都受到了不同幅度的影响，整体增加了生产成本。 ②功能机和智能机毛利率下降的因素 2014年度，深圳兴飞功能机、智能机产品毛利率出现不同幅度降低的原因主 要为：为了迅速扩张业务规模和抢占海外客户资源，深圳兴飞采取了薄利多销的 经营策略，尽可能的多导入新增合作客户，特别是海外客户，致使新开发客户和 产品的毛利率水平有所下降，从而整体降低了公司综合毛利率水平。 2014年采取低价策略的具体情况如下： 单位：万元 客户类别 2014年度 2013年度 收入 收入占比 毛利率 收入 收入占比 毛利率 正常策略客户 287,453.41 77% 9.29% 229,280.65 98% 10.45% 低价策略新增客 户（主要是海 外） 86,043.66 23% 2.71% 5,405.11 2% 1.87% 合计 373,497.07 100% 7.77% 234,685.76 100% 10.25% 从上表可以看出，2014年正常客户的毛利率从2013年度的10.45%略微降低 1.16%，属于正常的波动范围；低价策略客户的毛利率从2013年度的1.87%回升到 2.71%，已经有所回升，但是由于其低价策略的收入占比从2013年的2%大幅度提 高至23%，导致2014年度的毛利率从2013年度的10.25%降低至7.77%。上述毛利 率的变化是深圳兴飞阶段性市场经营策略的真实反映，是合理的。 （1.2.3）2015年1-9月同比2014年度毛利率变动分析： 2015年1-9月主营业务毛利率为8.99%，比2014年主营业务毛利率8.24%同比 上升0.75%，定量分析如下： 产品 2014收入 占比*2014 年毛利率 ① 2015年1-9 月收入占比 *2014年毛利 率② 2015年1-9月 收入占比*2015 年1-9月毛利 率③ 收入变 动的影 响 ②-① 毛利率 变动的 影响 ③-② 合计影 响③-① 影响因 素占比 智能机 5.24% 6.01% 5.70% 0.77% -0.31% 0.46% 61.66% 功能机 1.35% 0.86% 1.25% -0.50% 0.39% -0.11% -14.45% 电池电源 1.64% 1.66% 2.04% 0.01% 0.38% 0.40% 52.80% 主营业务毛利率 - - - 0.29% 0.46% 0.75% 100.00% 从上述定量分析可以看出，2015年1-9月主营业务毛利率比2014年度上升 0.75%，主要的因素为智能机的收入占比提高所致，该因素导致毛利率提升0.77%。 2015年1-9月智能机收入占比提高，主要是2015年度，随着深圳兴飞经营战 略的调整，建立了客户资源分级制度，通过评价体系逐步淘汰了一批毛利率较低 的客户或产品，使得智能手机的占比相对提高，从而整体上提升了深圳兴飞综合 毛利率水平。 （2）同行业可比公司毛利率对比及合理性分析 深圳兴飞及可比公司的毛利率水平变动趋势如下： 名称 2013年度 2014年度 2015年度 备注 闻泰通讯 9.85% 11.82% 10.84% 2015年为1-3月数据 智慧海派 10.97% 11.83% 13.36% 2015年为1-2月数据 中诺通讯 11.37% 11.61% 9.19% 2014年、2015年数据为预测数 平均值 10.73% 11.75% 11.13% 深圳兴飞 11.50% 8.28% 9.01% 2015年为1-9月数据 注：数据来源于各家公司公开披露的重组报告书及审计报告；由于天珑移动为拥有市场终端 品牌的制造商，毛利率比单纯ODM厂商要高，因此，不具备可比性，未将其纳入可比范围。 根据上表数据对比可知，2013年度，深圳兴飞整体毛利率水平略高于同行业 可比公司平均值；而2014年度、2015年度的整体毛利率水平则略低于同行业可比 公司平均值。虽然深圳兴飞报告期内各年度毛利率水平较同行业可比公司的平均 值而言互有高低，但考虑到各家公司所处的发展阶段不同、采取的经营策略不同 以及产品结构的差异，这些因素都会对深圳兴飞整体毛利率水平产生影响。因此， 上市公司认为，深圳兴飞报告期内的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重 大差异，是处于行业合理范围内的，反映了深圳兴飞正常的盈利能力。 （二） 核查意见： 综上，我们认为，深圳兴飞毛利率变化处于合理水平，符合公司经营情况。 四、反馈意见17：申请材料显示，报告期内，深圳兴飞流动比率和速动比 率低于1，资产负债率高于行业及可比交易标的资产负债率平均水平。请你公司： 1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露深圳兴飞流动比率、 速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使用情况、未来盈利能 力、融资能力及借款到期时间，补充披露深圳兴飞的财务风险及对未来经营的 影响。3）补充披露深圳兴飞应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： （一） 核查情况： 1、请你公司：1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露 深圳兴飞流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2）结合资金使 用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露深圳兴飞的财务风 险及对未来经营的影响。3）补充披露深圳兴飞应对财务风险的具体措施 （1）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露深圳兴飞流 动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平 （1.1）深圳兴飞的流动比率和速动比率分析 深圳兴飞及可比案例流动比率如下： 公司名称 2015年9月30日 2015年4月30日 2014年末 2013年末 闻泰通讯 - - 1.15 1.17 智慧海派 - - 1.08 1.05 中诺通讯 - - 1.17 1.12 天珑移动 - - 1.10 1.09 平均值 - - 1.12 1.11 深圳兴飞（合并） 1.01 0.99 0.99 1.04 深圳兴飞（母公 司） 1.10 1.06 1.05 1.08 深圳兴飞及可比案例速动比率如下： 公司名称 2015年9月30日 2015年4月30日 2014年末 2013年末 闻泰通讯 - - 0.69 0.86 智慧海派 - - 0.95 0.96 中诺通讯 - - 0.81 0.71 天珑移动 - - 0.90 0.88 平均值 - - 0.84 0.85 深圳兴飞（合并） 0.89 0.86 0.86 0.94 深圳兴飞（母公 司） 0.95 0.94 0.94 1.00 从短期偿债能力来看，移动通讯终端ODM行业流动比率普遍不高，均为1左 右，行业速动比率普遍低于1。 （1）行业短期偿债指标较低的原因 ①移动通讯终端ODM行业的下游客户普遍资金实力较强，信誉度较高，货 款不能按时回收的风险较小，因此，ODM厂商的流动资产变现能力强，管理简单， 除必要的经营类资产外，无需额外保留流动资产以应付短期偿债需要。 ②针对移动通讯终端行业固有的技术更新换代较快、产品生命周期短的风险， 以及每单产品都存在的定制化特征，ODM服务商普遍采取以销定产定购的采购和 生产方式，加强生产和采购管理，尽量缩短采购-生产-供货周期，尽量减少存货 的资金占用。因此，ODM服务商的存货周转率普遍较高，存货占总资产比重较低。 ③移动通讯终端ODM的上游供应商中，除芯片等垄断类原材料外，其余领域 竞争较为激烈，移动通讯终端ODM厂商在采购结算中，倾向于通过应付账款、应 付票据等方式延长向供应商付款的时间，导致流动负债增大。 （2）深圳兴飞的流动比率略低于行业平均水平的原因 为完善产业链，深圳兴飞于2015年4月收购了惠州长飞100%股权，惠州长 飞拥有中国全通（惠州）信息产业科技园，将作为深圳兴飞后续发展的产业基地。 该基地开发建设主要通过短期借款等方式融资，从而导致合并报表流动负债较流 动资产增长较快。惠州长飞生产基地现已基本建成，随着产能的逐步释放，深圳 兴飞的短期偿债风险将逐步降低，流动比率将逐步恢复到行业平均水平。 从深圳兴飞母公司报表来看，流动比率处于合理水平。 （1.2）深圳兴飞的资产负债率 可比案例资产负债率比较情况如下： 公司名称 2015年9月30日 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 闻泰通讯 - - 68.93% 73.49% 智慧海派 - - 82.49% 86.17% 中诺通讯 - - 63.85% 70.45% 天珑移动 - - 84.38% 85.62% 平均值 - - 74.91% 78.93% 深圳兴飞 85.38% 88.88% 87.83% 85.53% 深圳兴飞负债率高于同行业的原因是：深圳兴飞在业务增长较快的情况下， 应收款项对流动资金的占用量较大，虽然深圳兴飞通过加强采购和生产管理，已 有效地压低了存货，但仍存在流动资金缺口，只能通过增加银行贷款解决。 具体来说，深圳兴飞的应收款项主要为应收票据和应收账款，由于深圳兴飞 的主要客户中兴通讯的付款条件通常采用商业承兑汇票的方式，交货2个月后付 5个月到期的商业承兑汇票，收款期为7个月，深圳兴飞将取得的商业承兑汇票 予以贴现的同时即增加了短期借款。 同时，深圳兴飞近年来大力拓展新客户和新业务，适当放宽了货款回款时间 要求，如对海外市场，目前海外客户实际收款期平均3.5个月，流动资金占用要 求较高。随着深圳兴飞业务量的拓展，其对客户管理将逐渐加强，资产负债率将 相应降低。 （2）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充 披露深圳兴飞的财务风险及对未来经营的影响。 （2.1）深圳兴飞报告期的现金流情况 报告期内，深圳兴飞的主要现金流状况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2015年1-4月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 43,858.25 13,375.94 11,500.44 -22,782.42 投资活动产生的现金流量净额 -6,199.56 -2,629.37 -22,912.55 -18,690.88 筹资活动产生的现金流量净额 -56,348.58 -15,652.57 8,601.91 54,370.23 现金及现金等价物净增加额 -18,689.46 -4,906.01 -2,810.20 12,872.46 报告期内经营活动现金流逐年提升的原因，主要在于随着收入规模的不断扩 大，对中兴通讯的销售比例在逐年降低。中兴通讯货款支付主要采用商业承兑汇 票方式，收款期达到7个月。新的客户和业务拓展后，新业务的收款期大幅缩短， 深圳兴飞经营性现金流状况正在逐渐改善，流动性较为充裕。 （2.2）未来盈利能力与净现金流 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第876号《资产评估报告》，深圳兴飞 预测未来期间销售收入、净利润和净现金流量情况如下： 单位：万元 项目/年度 2015年 5-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 及以后 销售收入 312,970.66 476,018.39 520,254.99 568,691.05 609,007.39 609,007.39 净利润 8,103.77 13,509.01 15,805.79 18,363.20 20,451.42 21,440.48 净现金流量 7,160.50 18,991.38 21,308.63 24,839.36 26,211.40 27,871.84 营运资金增加额 7,086.45 3,132.05 2,412.26 2,339.92 2,123.35 - 根据评估报告，深圳兴飞未来具备较好的盈利能力，预测期现金流量充裕， 不会面临营运资金不足、无法偿债等财务风险。 （2.3）融资能力及借款到期时间 深圳兴飞目前可利用的融资渠道主要以银行借款为主。截至2015年 9月30 日，深圳兴飞合并口径银行授信额度合计15.39亿元，短期借款合计6.23亿元， 其中银行借款4.79亿元。具体如下： 单位：元 银行 授信额度 剩余额度 授信期限 工行高新支行 150,000,000.00 115,000,000.00 2015.08-2016.08 建行高新园支行 300,000,000.00 150,000,000.00 2015.07-2016.07 光大银行福田支行 110,000,000.00 653,283.03 2015.04-2016.04 浦发科技园支行 40,000,000.00 949,065.27 2014.12-2015.12 招行科技园支行 400,000,000.00 257,816,261.43 2015.03-2016.03 中信横岗支行 100,000,000.00 6,868,079.59 2015.04-2016.04 兴业银行深圳分行 150,000,000.00 28,001,529.78 2014.12-2015.12 招商银行金色家园支行 150,000,000.00 150,000,000.00 2015.04-2016.04 民生银行深圳分行 60,000,000.00 30,000,000.00 2015.09-2016.09 广发银行深圳分行 79,000,000.00 29,000,000.00 2015.02-2016.02 合计 1,539,000,000.00 768,288,219.10 截至2015年9月30日，深圳兴飞合并范围内银行借款明细如下： 单位：元 银行 借款开始日 借款到期日 金额 备注 民生银行深圳南山支行 深圳南山支行 2014年10月21日 2015年10月21日 40,000,000.00 银行贷款 中国银行深圳中兴支行 2014年10月30日 2015年10月30日 70,000,000.00 银行贷款 工商银行深圳高新园南 区支行 2014年11月24日 2015年11月20日 35,000,000.00 银行贷款 建设银行深圳科技园支 行 2015年9月7日 2016年8月30日 150,000,000.00 银行贷款 招商银行深圳科技园支 行 2015年5月28日 2016年5月28日 50,000,000.00 银行贷款 兴业银行深圳分行 2015年7月14日 2015年12月20日 70,000,000.00 银行贷款 兴业银行深圳分行 2015年8月5日 2015年12月20日 30,000,000.00 银行贷款 上海浦东发展银行科技 园支行 2015年9月22日 2016年3月22日 34,000,000.00 银行贷款 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 136,200.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 355,618.68 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 20,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 10,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 10,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 10,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 10,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 2,553,011.36 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月25日 2015年10月27日 2,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年7月20日 2015年12月29日 10,000,000.00 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年7月20日 2015年12月29日 8,431,165.12 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年8月7日 2015年10月9日 1,546,749.54 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年8月31日 2015年11月25日 1,548,196.20 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年4月15日 2015年10月15日 13,372,552.76 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年5月18日 2015年11月16日 20,268,641.70 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年7月13日 2015年10月26日 7,423,600.17 贴现 中兴通讯集团财务公司 2015年7月13日 2015年10月26日 4,023,964.20 贴现 招商银行金色家园支行 2015年7月24日 2015年12月24日 9,532,762.90 贴现 招商银行金色家园支行 2015年7月24日 2016年1月13日 1,680,000.00 贴现 招商银行金色家园支行 2015年7月24日 2016年1月21日 1,678,560.00 贴现 合计 623,551,022.63 截至2015年9月30日，深圳兴飞的银行贷款额度充裕，贷款额度能够覆盖 短期偿债需求，短期借款的偿付不存在重大风险。 （2.4）深圳兴飞的财务风险 深圳兴飞现有资产负债率较高，整体债务负担较重。随着市场环境的变化， 如深圳兴飞业务面临较大波动，可能导致营运资金不足、无法偿债的风险。考虑 到深圳兴飞报告期内经营性现金流充裕、未来盈利能力较强、短期融资能力充分， 深圳兴飞短期内面临的流动性风险较小。 （3）补充披露深圳兴飞应对财务风险的具体措施。 深圳兴飞的财务风险主要体现为负债率较高，主要原因在于应收货款周转较 慢。深圳兴飞应收货款周转速度较慢的原因，一方面是客户较为集中，其中对中 兴通讯销售比重较高，而中兴通讯货款支付主要采用商业承兑汇票方式，收款期 较长；另一方面系近年来大力拓展新业务和新客户，适当放宽了应收账款回款要 求。为扭转该局面，深圳兴飞采取的主要措施如下： （3.1）大力拓展新业务和新客户，力争收入来源多元化 深圳兴飞由于历史原因，对中兴通讯的业务比重较大，中兴通讯货款支付主 要采用商业承兑汇票方式，收款期达到7个月。随着新业务的开拓，对中兴通讯 的销售比重逐年降低。报告期内，深圳兴飞对中兴通讯的销售比重在2013年为 83.59%，2014年已降低至48.52%，2015年1-4月的比重约为39.92%，与此对应， 深圳兴飞自2014年度经营性现金流量已转为正数。随着经营性现金流的增强和应 收货款周转率的加快，深圳兴飞的财务风险正在逐步降低。 （3.2）加强应收货款管理，提升客户质量 深圳兴飞2014年业务量大幅提升，销售收入较2013年增长46.76%，进入 2015年，深圳兴飞在拓展新业务的同时加强了对新开拓客户的管理，对部分毛利 率较低、付款周期长的业务做了相应取舍。随着业务总量的扩大，深圳兴飞未来 对下游客户的议价能力将得到提升，在业务和客户管理上会更有回旋空间。 （二） 核查意见： 综上，我们认为，移动通讯终端ODM行业流动比率普遍不高，深圳兴飞的 流动比率和速动比率处于合理水平；由于下游客户的付款期较长，深圳兴飞资 产负债率高于同行业平均水平； 深圳兴飞通过短期融资和经营性现金流入，加 强管理等途径规避流动性风险。 五、反馈意见24：申请材料显示，报告期深圳兴飞应收账款账面价值为 97,772.41万元、102,789.64万元和94,575.49万元，占当期流动资产的比例为32.48%、 29.17%和29.80%，占比较高。请你公司结合深圳兴飞应收账款坏账计提政策和期 后回款情况，补充应收账款坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 回复： （一） 核查情况： 1、请你公司结合深圳兴飞应收账款坏账计提政策和期后回款情况，补充应 收账款坏账计提的充分性 （1）深圳兴飞应收账款坏账计提政策 报告期内，深圳兴飞结合企业会计准则、行业特点、经营特点、应收账款结 算周期及历史上发生坏账损失的概率等实际情况确定的坏账准备政策为：（1） 按单项金额重大并单项计提；（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项；（3）按账龄组合计提。其中，深圳兴飞采用账龄分析法的坏账准备计 提政策如下： 账龄 应收账款计提比例% 0-6个月 - 7-12个月 15.00 13-18个月 50.00 19-24个月 75.00 24个月以上 100.00 注：深圳兴飞客户信用状况良好，回款及时，报告期内未发生坏账损失的情形。 深圳兴飞与同行业可比公司应收账款的坏账计提比例情况如下表： 账龄 闻泰通讯 中诺通讯 0-6个月（含6个月） - 1.00% 7-12个与（含12个月） 10.00% 5.00% 13-24个月（含24个月） 20.00% 20.00% 24-36个月（含36个月） 50.00% 70.00% 36个月以上 100.00% 100.00% 数据来源：闻泰通讯、中诺通讯公开披露的审计报告。 经对比报告期内深圳兴飞与同行业可比公司应收账款坏账计提政策，深圳兴 飞对于账龄超过6个月的应收账款计提比例高于同行业可比公司的坏账计提水平， 充分体现了深圳兴飞会计政策的稳健性。对于账龄在6个月以内的应收账款，深 圳兴飞认为，通常情况下，企业的收入确认原则与客户结算条件存在一定的差异， 不超过6个月的账期是符合一般商业信用周期，截至2015年9月30日，深圳兴飞 合并口径6个月以内的应收账款余额为13.35亿元，尚未达到客户结算期的余额为 1626_页面_1.jpg 12.24亿元，占比达91.69%。根据深圳兴飞的历史数据，账龄在6个月内的应收账 款实际发生坏账的情形极少，深圳兴飞不对尚处于结算期和账龄在6个月以内的 应收账款计提坏账准备符合其实际经营状况，且与同行业可比公司6个月内应收 账款计提坏账准备的比例不存在重大差异。 报告期内，深圳兴飞针对个别有回收风险的款项会单独测试并计提坏账准备。 （2）报告期内，深圳兴飞应收账款坏账准备实际计提的情况 单位：万元 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年9月30日 应收账款金额 98,115.17 103,288.16 138,536.46 应收账款坏账准备 342.76 498.52 721.42 应收账款净额 97,772.41 102,789.64 137,815.04 按组合计提坏账准备的应收账款 97,820.87 102,958.38 138,236.48 1年以上应收账款金额 52.92 134.41 197.30 1年以上应收账款计提坏账准备 26.63 67.36 108.20 1年以上应收账款坏账计提比例 50.32% 50.12% 54.84% （3）深圳兴飞应收账款历年的账龄及回款情况 单位：万元 账龄组合明细 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年9月30日 0-6个月 97,622.40 102,148.09 135,950.93 7-12个月 145.55 675.89 2,088.25 13-18个月 52.59 134.09 170.07 19-24个月 - - 16.28 24个月以上 0.34 0.32 10.95 合计 97,820.87 102,958.38 138,236.48 从上表可知，深圳兴飞12个月以上的应收款项金额相对较小、回收情况相对 良好，2013年末6个月及以上的应收款项余额为198.48万元，截至2015年9月末 上述应收款项仅余10.95万元尚未收回，回收率达94.48%；2014年末6个月及以上 的应收款项余额为810.30万元，截至2015年11月13日，已回收630.91万元，回 收率达77.86%。根据以上分析说明，深圳兴飞应收账款具有较强的可收回性。 （二） 核查意见： 综上，我们认为，深圳兴飞应收账款坏账准备计提政策稳健、符合自身实 际经营状况，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 二Ｏ一五年十一月十九日 中财网
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