[关联交易]联建光电：东兴证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
东兴证券股份有限公司 关于 深圳市联建光电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一五年十一月 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易联建光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳力玛 88.88%股权、华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权； 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行 股份募集配套资金。本次交易前，上市公司子公司联动投资已经持有深圳力玛 11.12%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳力玛88.88%股权、 华瀚文化100%股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权。 （一）本次交易方案 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）上市公司拟向马伟晋等11名交易对方非公开发行股份并支付现金，购 买其持有的深圳力玛88.88%股权。 本次交易，深圳力玛100%股权的评估价值为90,039.46万元，经交易各方友 好协商，确定深圳力玛88.88%股权交易对价为79,991.47万元。其中现金支付比 例为24.45%，股份支付比例为75.55%。按照上述确定的交易对价计算，即 19,559.51万元以现金支付，60,431.95万元以非公开发行股份方式支付，发行股 份价格为23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价 的90%），共计发行25,715,721股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 深圳力玛 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 合计 88.88% 799,914,675.77 195,595,136.52 604,319,539.25 （2）上市公司拟向风光无限投资、瀚创世纪、德塔投资3名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的华瀚文化100%股权。 本次交易，华瀚文化100%股权的评估价值为36,410.90万元，经交易各方友 好协商，确定华瀚文化100%股权交易对价为36,400.00万元。其中现金支付比例 为52.00%，股份支付比例为48.00%。按照上述确定的交易对价计算，即18,928.00 万元以现金支付，17,472.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行7,434,892股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 华瀚文化 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 合计 100.00% 364,000,000.00 189,280,000.00 174,720,000.00 （3）上市公司拟向新余博尔丰、新余励唐会智、肖连启3名交易对方非公 开发行股份并支付现金，购买其持有的励唐营销100%股权。 本次交易，励唐营销100%股权的评估价值为49,665.14万元，经交易各方友 好协商，确定励唐营销100%股权交易对价为49,600.00万元。其中现金支付比例 为29.23%，股份支付比例为70.77%。按照上述确定的交易对价计算，即14,500.00 万元以现金支付，35,100.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行14,936,168股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 励唐营销 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 合计 100.00% 496,000,000.00 145,000,000.00 351,000,000.00 （4）上市公司拟向奥星合伙、众行合伙和李卫国3名交易对方非公开发行 股份并支付现金，购买其持有的远洋传媒100%股权。 本次交易，远洋传媒100%股权的评估价值为30,077.08万元，经交易各方友 好协商，确定远洋传媒100%股权交易对价为30,000.00万元。其中现金支付比例 为37.28%，股份支付比例为62.72%。按照上述确定的交易对价计算，即11,184.00 万元以现金支付，18,816.00万元以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 23.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）， 共计发行8,006,808股。 标的公司 股东名称 股权比例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 远洋传媒 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 合计 100.00% 300,000,000.00 111,840,000.00 188,160,000.00 2、募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟采用询价 发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所募配 套资金用于本次交易现金对价、中介机构费用的支付和补充流动资金。本次募集 配套资金总金额不超过112,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采 用自筹资金支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次交易标的概述 深圳力玛为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服务，其主要业务 模式为“广告策略+广告技术+广告投放”。 华瀚文化是一家立足于太原市场的区域性户外广告的媒体提供商，其会根据 客户的传播需求，结合各类型媒体的传播特征以及不同媒体的点位特性，制定客 户传播策略，通过公司拥有的户外媒体资源网络，为客户提供广告发布服务。 励唐营销是一家专业提供活动传播服务的企业，为客户提供的线下活动管理 全业务链一体化服务，主要包括营销策略和活动的策划，活动具体方案的创意和 设计，活动现场运营和管理。 远洋传媒主要基于自身在全国范围内整合的第三方户外媒体资源，向客户提 供一站式的户外广告投放解决方案，开展户外广告代理发布服务。 二、标的资产的定价 本次交易标的资产为深圳力玛88.88%股权、励唐营销100%股权、华瀚文化 100%股权以及远洋传媒100%股权。本次交易的评估机构中联评估采用收益法和 资产基础法对标的资产进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结 论，具体评估情况如下： 单位：万元 标的公司 收益法评估值 净资产 评估增值 增值率 交易作价 深圳力玛 90,039.46 6,689.75 83,349.71 1245.93% 90,000.00 华瀚文化 36,410.90 3,069.97 33,340.93 1086.03% 36,400.00 励唐营销 49,665.14 5,958.38 43,706.76 733.53% 49,600.00 远洋传媒 30,077.08 2,778.51 27,298.57 982.49% 30,000.00 三、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方德塔投资，其有限合伙人为上市公司实际控制人刘虎 军，同时本次交易的交易对方新余博尔丰和奥星合伙，其有限合伙人为上市公司 控股子公司联动投资。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与德塔投资、 新余博尔丰和奥星合伙存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 截止2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55% 何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71% 熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29% 其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47% 补偿义务人 - - 56,093,589 9.99% 总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00% 注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其 影响。 本次交易前，上市公司总股本为505,537,595股，上市公司控股股东为刘虎 军，实际控制人为刘虎军、熊瑾玉。刘虎军持有上市公司115,388,120股股份， 占上市公司总股本的22.82%。熊瑾玉持有上市公司29,704,777股股份，刘虎军 和熊瑾玉合计直接持有上市公司145,092,897股股份，占上市公司总股本的 28.70%。 以发行股份56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。 因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。同时，自 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人未发生过变化。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2014年度审计报告、标的公司2014年度审计报告以及交易金 额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 深圳力玛 华瀚文化 励唐营销 远洋传媒 合计 联建光电 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 205,192.62 99.90% 是 资产净额 88,991.47 36,400.00 49,600.00 30,000.00 204,991.47 156,623.76 130.88% 是 营业收入 24,805.75 7,976.57 12,846.02 9,676.19 55,304.53 97,009.80 57.01% 是 注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报 告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营 业收入取自其2014年度审计报告。 根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和 营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构 成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行 股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核， 取得中国证监会核准后方可实施。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价支付方式 本次交易中，联建光电将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方 支付交易对价，其中现金支付比例为32.74%，股份支付比例为67.26%，按照确 认的交易对价计算，即641,715,136.52元以现金支付，1,318,199,539.25元以非公 开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据商讨最终确 定如下表所示： 股东 股权比 例 总对价（元） 现金对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 标的 公司 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 45,847,109.64 259,800,287.97 11,055,331 深圳 力玛 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 33,656,409.98 190,719,656.57 8,115,730 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 88,950,511.95 - - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 6,683,287.12 37,871,960.32 1,611,572 郭检生 2.98% 26,797,141.64 4,019,571.25 22,777,570.39 969,258 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 3,947,578.92 22,369,613.91 951,898 向业胜 1.98% 17,838,097.27 2,675,714.59 15,162,382.68 645,207 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 陈斌 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 1,955,791.38 11,082,817.83 471,609 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 36,400,000.00 145,600,000.00 6,195,744 华瀚 文化 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 145,600,000.00 - - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 7,280,000.00 29,120,000.00 1,239,148 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 127,600,000 219,600,000.00 9,344,680 励唐 营销 肖连启 18.00% 89,280,000.00 - 89,280,000.00 3,799,148 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 17,400,000 42,120,000.00 1,792,340 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 102,840,000.00 85,410,000.00 3,634,468 远洋 传媒 李卫国 27.25% 81,750,000.00 - 81,750,000.00 3,478,723 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 9,000,000.00 21,000,000.00 893,617 合计 1,959,914,675.77 641,715,136.52 1,318,199,539.25 56,093,589 注：上述各交易对方股权比例计算保留两位小数，各交易对方获得的对价=各交易对方股权 比例/该类交易对方合计股权比例*该类交易对方获得的总对价 （二）发行价格及定价原则 本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集 配套资金两部分。上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资 金的定价情况分别如下： 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金的定价基准 日均为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。 定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交 易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量 =22.87元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.50 元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行 对象申购报价的情况，与独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 （三）股份发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份56,093,589股，具体分配方式如下： 股东 股权比例 总对价（元） 股份对价（元） 股份数（股） 标的公司 马伟晋 33.96% 305,647,397.61 259,800,287.97 11,055,331 深圳力玛 力玛智慧 24.93% 224,376,066.55 190,719,656.57 8,115,730 德塔投资 9.88% 88,950,511.95 - - 朱嘉春 4.95% 44,555,247.44 37,871,960.32 1,611,572 郭检生 2.98% 26,797,141.64 22,777,570.39 969,258 申箭峰 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898 罗李聪 2.92% 26,317,192.83 22,369,613.91 951,898 向业胜 1.98% 17,838,097.27 15,162,382.68 645,207 刘为辉 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 陈斌 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 周伟韶 1.45% 13,038,609.22 11,082,817.83 471,609 风光无限投资 50.00% 182,000,000.00 145,600,000.00 6,195,744 华瀚文化 德塔投资 40.00% 145,600,000.00 - - 瀚创世纪 10.00% 36,400,000.00 29,120,000.00 1,239,148 新余博尔丰 70.00% 347,200,000.00 219,600,000.00 9,344,680 励唐营销 肖连启 18.00% 89,280,000.00 89,280,000.00 3,799,148 新余励唐会智 12.00% 59,520,000.00 42,120,000.00 1,792,340 奥星合伙 62.75% 188,250,000.00 85,410,000.00 3,634,468 远洋传媒 李卫国 27.25% 81,750,000.00 81,750,000.00 3,478,723 众行合伙 10.00% 30,000,000.00 21,000,000.00 893,617 合计 1,959,914,675.77 1,318,199,539.25 56,093,589 注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一交易 对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的发行 价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投 资者发行股份募集配套资金，总额不超过112,000.00万元，最终发行数量将由上 市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规 定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如上市公司实施 现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定 对发行数量作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 具体股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易的合同的主要内容”之 “一、《现金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募 集配套资金认购方法锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90% 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市 交易。 在锁定期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 七、业绩承诺及补偿 深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒2015年度至2020年度承诺净利 润情况如下： 单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00 华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺 励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺 远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺 注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。 具体补偿办法参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈 利预测补偿协议》”之“（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。 本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下： 标的公司 承担补偿义务交易对方 承担补偿义 务交易对方 持股比例 不承担补偿义务 交易对方 不承担补偿 义务交易对 方持股比例 深圳力玛 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李 聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭 检生、向业胜、力玛智慧 79.00% 德塔投资 9.88% 华瀚文化 风光无限投资、瀚创世纪 60.00% 德塔投资 40.00% 励唐营销 新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启 96.40% 新余博尔丰合伙 人联动投资 3.60% 远洋传媒 奥星合伙、众行合伙、李卫国 89.60% 奥星合伙合伙人 联动投资 10.40% 本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前 持有公司股权比例分别为79%、60%、96.40%和89.60%，可能导致当本次交易 后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次 交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。 八、业绩奖励 考虑到本次交易完成后激励标的公司发展公司业务，进一步提升盈利能力， 本次交易方案中设计了业绩奖励条款。 具体奖励办法参见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》”之“（四）业绩承诺、奖励措施、盈利补偿”。 九、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）上市公司发行股份前后主要财务数据 假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有深圳力玛100.00%的股 权、华瀚文化100%的股权、励唐营销100%股权和远洋传媒100%股权，按照上 述交易后的资产架构编制的备考财务报告和上市公司2015年1-9月财务数据， 以2015年9月30日作为对比基准日，上市公司本次发行股份前后主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 实际数 备考数 增幅 资产总额 315,955.91 554,858.62 75.61% 负债总额 58,613.98 153,568.13 162.00% 归属于上市公司股东的所有者权益 257,361.24 401,309.83 55.93% 营业收入 108,832.99 172,513.24 58.51% 净利润 16,117.17 -5,245.76 -131.70% 归属于母公司所有者的净利润 16,060.19 -5,302.12 -132.66% 净利润(剔除股份支付影响) 16,117.17 23,973.48 49.59% 归属于母公司所有者的净利润(剔除 股份支付影响) 16,060.19 23,917.13 49.27% （二）本次发行前后公司股本结构变化 截至2015年9月30日，本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 刘虎军 115,388,120 22.82% 115,388,120 20.55% 何吉伦 76,992,400 15.23% 76,992,400 13.71% 熊瑾玉 29,704,777 5.88% 29,704,777 5.29% 其他股东 283,452,298 56.07% 283,452,298 50.47% 补偿义务人 - - 56,093,589 9.99% 总计 505,537,595 100.00% 561,631,184 100.00% 注：因本次重组拟以询价方式募集配套资金，配套融资股份发行数量无法确定，暂未考虑其 影响。 以发行股份56,093,589股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 561,631,184股，刘虎军持有上市公司115,388,120股股份，占上市公司总股本的 20.55%，仍为上市公司控股股东。刘虎军和熊瑾玉合计直接持有上市公司 145,092,897股股份，占上市公司总股本的25.84%，仍为上市公司实际控制人。 十、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1、深圳力玛 2015年11月19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。 2015年11月19日，力玛智慧通过合伙企业决议，同意将其持有的深圳力 玛股权转让予联建光电。 2015年11月19日，深圳力玛股东会通过决议，同意德塔投资、马伟晋、 朱嘉春、申箭峰、罗李聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭检生、向业胜、力玛智慧 将持有的深圳力玛88.88%股权以约定的价格转让予联建光电。 2、华瀚文化 2015年11月19日，德塔投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，风光无限投资通过合伙企业决议，同意将其持有的华 瀚文化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，瀚创世纪通过合伙企业决议，同意将其持有的华瀚文 化股权转让予联建光电。 2015年11月19日，华瀚文化股东会通过决议，同意德塔投资、风光无限 投资、瀚创世纪将持有的华瀚文化100%股权以约定的价格转让予联建光电。 3、励唐营销 2015年11月19日，新余博尔丰通过合伙企业决议，同意将其持有的励唐 营销股权转让予联建光电。 2015年11月19日，新余励唐会智通过合伙企业决议，同意将其持有的励 唐营销股权转让予联建光电。 2015年11月19日，励唐营销股东会通过决议，同意肖连启、新余博尔丰、 新余励唐会智将持有的励唐营销100%股权以约定的价格转让予联建光电。 4、远洋传媒 2015年11月19日，奥星合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电。 2015年11月19日，众行合伙通过合伙企业决议，同意将其持有的远洋传 媒股权转让予联建光电 2015年11月19日，远洋传媒股东会通过决议，同意李卫国、奥星合伙及 众行合伙将其持有的远洋传媒100%股权以约定的价格转让予联建光电。 5、联建光电 2015年9月11日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2015年11月20日，联建光电召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案的相关议案，并与交易对方签署了《现金及发行股份购买 资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 （二）尚需履行的程序 本次交易尚需经上市公司股东大会、中国证监会并购重组委员会工作会议审 核通过，并经中国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得 实施。 十一、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）上市公司实际控制人做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 刘虎军、熊 瑾玉 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 关于规范关联交易的承诺函（首发上市期间承诺函） 关于保证上市公司独立性的承诺函（首发上市期间承诺函） 关于避免同业竞争的承诺函（首发上市期间承诺函） （二）上市公司及董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 联建光电 提供信息真实、准确、完整；公司符合非公开发行股票条件；上市 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚 2 联建光电全 体董事、监 事、高级管 理人员 关于本次资产重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函 （三）标的公司股东做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 交易对方 关于股份锁定期承诺函 2 交易对方保证上市公司独立性的承诺函 3 交易对方所持有的股权不存在限制性情形的承诺函 4 交易对方不存在内幕交易的声明 5 交易对方信息提供真实、准确、完整的承诺函 6 交易对方无违法行为声明 7 交易对方关于规范关联交易的承诺函 8 交易对方关于避免同业竞争承诺函 十二、对股东权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构 出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。 上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独 立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。 上市公司所聘请的独立财务顾问已对本次交易标的资产交易作价的公允性发表 明确意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行 评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排参见 本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之 “（三）业绩承诺补偿和资产减值补偿”。 （四）股份锁定安排 根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股 东的利益，本次交易的交易对方认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具 体股份锁定安排参见本报告书“第八节 本次交易的合同的主要内容”之“一、《现 金及发行股份购买资产协议》”之“（五）股份锁定”。 （五）提供网络投票平台 在审议本次交易的股东大会上，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向 全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红回 报计划 上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划 具体内容参见草案“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、近 三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划”。 （七）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍 的承诺 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。具体 内容参见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组 管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。 十三、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合 作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。 根据上市公司编制的备考合并财务报表中归属于母公司所有者净利润，测算 本次收购完成后2015年1-9月基本每股收益为-0.10元，本次并购重组完成后会 摊薄上市公司当期的每股收益。若根据剔除2015年股份支付的归属母公司所有 者净利润计算，每股收益为0.43元，本次并购重组完成后上市公司当期的每股 收益增厚。 最近一年标的资产由于股份支付存在亏损或盈利较低的情况，导致存在重组 完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但剔除2015年度股份支付影响后标的公 司在2015-2019年度预测净利润合计分别为1.14亿元、1.48亿元、1.82亿元、2.20 亿元和2.61亿元。同时标的公司自身业务稳定增长，且与上市公司的数字传媒 平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预 测水平能够实现，2016年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股 收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。 针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，联建 光电制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力， 保持标的公司盈利能力的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下： 1、扎根主营业务，实现打造数字户外传媒集团的战略布局 本次交易是上市公司基于打造“数字户外传媒集团”的战略指引，积极完善相 关业务链条、提升公司传播业务综合实力的重要举措。 本次交易前，上市公司“数字户外传媒集团”的雏形已经建成，确立起数字设 备技术、品牌公关服务和户外媒体网络等几大核心业务。本次交易后，“数字户 外传媒集团”的构架进一步完善，原有数字设备技术、品牌公关服务和户外媒体 网络等几大核心业务得到进一步增强，其具体影响如下： 事项 影响 收购深圳力玛 公司在互联网广告业务领域的实力将得到显著提升，线上广告代理业务 的规模和发展空间获得较大扩展，客户综合服务能力显著提高 收购华瀚文化 公司将介入地方性广告市场，借助华瀚文化在太原的影响力，公司将批 量式取得太原市的优质户外广告媒体资源，同时实现对太原本地广告客 户的覆盖。收购华瀚文化，也是上市公司在全国范围内展开地方性广告 公司收购的重要实践 收购励唐营销 公司活动营销细分业务领域的实力将显著提升。活动营销属于公关业务 范畴，励唐营销与友拓公关在公关业务领域各有所长和侧重，二者的结 合，有利于提升上市公司品牌公关服务业务的综合竞争力 收购远洋传媒 公司在户外广告代理业务的地位将得以增强。远洋传媒是分时传媒的重 要竞争对手，从客户细分行业看，在汽车子行业拥有较强的竞争实力。 借助本次收购，公司有望以下游细分行业为切入口，发挥现有传播业务 的协同效应 本次交易将进一步完善上市公司“数字户外传媒集团”整体布局，无缝对接受 众户外行为轨迹，积极推进数字户外传媒集团的发展战略。 2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力 随着标的公司业务的逐步拓展，并与上市公司在数字传媒领域产生进一步合 作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。 联建光电将通过本次交易积极完善“数字户外传媒集团”产业链布局，增强公 司现有业务，并实现线上线下联动发展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能 力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，实现线上 广告和线下广告的互动协同，营销业务与公关业务的协同，代理与媒体的协同等 多种协同效应，符合公司既定的发展战略及股东利益。 联建光电将发挥与标的公司在媒体资源、客户资源、团队人才和营销资源的 共享，实现资源优化配置，协同增长，将提高各方的盈利能力，巩固各自的市场 地位。 通过发挥协同效应，联建光电将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升 级， 联建光电将基于各方的优势互补，打造整合营销服务体系，增加公司的综 合竞争力。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高联建 光电的边际效益，提升运营效率，提升持续盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现 金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证 监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进 一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持 为股东创造长期价值。 4、标的公司的业绩承诺与补偿 标的公司2015年度至2020年度承诺净利润如下表所示： 单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00 华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺 励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺 远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺 注：2015年度承诺净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为 准。 根据《盈利预测补偿协议》的预定，若标的公司未能实现业绩则本次交易对 方将对联建光电以现金或股份的形式补偿，以保护中小投资者的利益。 综上，剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公司每股收益，上市公司 针对每股收益摊薄的填补回报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利 益。本次安排充分考虑了上市公司与标的公司之间的协同效应，积极利用本次交 易进一步打造数字户外传媒集团，充分提升上市公司的竞争力和盈利能力；并通 过优化投资回报机制以合理保护中小股东的利益。 十四、德塔投资和联动投资参与本次重组的相关说明 本次交易前，德塔投资和联动投资分别以购买股权或增资的方式入资标的公 司，其具体情况如下： 单位；万元 标的公司 入资方 入资方式 持股方式 持股比例 入资金额 深圳力玛 德塔投资 股权转让 直接持股 9.88% 8,000.00 联动投资 增资 直接持股 11.12% 9,000.00 华瀚文化 德塔投资 股权转让 直接持股 40.00% 11,200.00 励唐营销 联动投资 股权转让 间接持股 3.60% 1,405.00 远洋传媒 联动投资 增资 间接持股 10.40% 2,600.00 上述入资事项中，基于为标的公司提供资金支持解决其资金需求的原因，德 塔投资入资深圳力玛和华瀚文化，联动投资入资励唐营销和远洋传媒；同时基于 深圳力玛营运资金需求的原因，联动投资向其增资。 本次交易完成后，提供资金支持的德塔投资和联动投资将转出其各自持有的 标的公司股权，联动投资通过增资方式取得的深圳力玛股权将保持现状。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证 券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十六、主要风险因素 投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产事项时，除本报告 书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各 项风险因素。 （一）交易被取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。 2、本次交易需要获得上市公司股东大会、中国证监会核准。在交易推进过 程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的 审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管 机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在终止的可能。 （二）审批风险 本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下： 本次交易经上市公司股东大会批准、中国证监会并购重组委员会工作会议审 核通过，并经中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定 性，若本次交易未获得上述核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审 批风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过112,000.00万元，用于本次交易的现金对价支付、 中介机构费用支付和补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准， 存在一定的审批风险。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期或配套融资认购方出现违约行 为，将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，则 上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用的支付，提请 投资者注意相关风险。 （四）标的资产的估值风险 本次交易标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的公司 收益法评估值 净资产 评估增值 增值率 交易作价 深圳力玛 90,039.46 6,689.75 83,349.71 1,245.93% 90,000.00 华瀚文化 36,410.90 3,069.97 33,340.93 1,086.03% 36,400.00 励唐营销 49,665.14 5,958.38 43,706.76 733.53% 49,600.00 远洋传媒 30,077.08 2,778.51 27,298.57 982.49% 30,000.00 依据上表情况，收益法评估结果较标的资产账面净资产存在一定的增值，增 值原因参见本报告书“第七节 交易标的评估或估值”。 上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关 规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的 预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意估值风险。 （五）标的资产业绩承诺等相关指标无法实现的风险 根据《盈利预测补偿协议》，承担补偿义务的交易对方承诺标的公司2015 年至2020年实现的净利润如下： 单位：万元 标的公司 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 深圳力玛 3,500.00 5,500.00 7,300.00 9,200.00 11,100.00 13,300.00 华瀚文化 2,800.00 3,136.00 3,512.00 3,934.00 4,406.00 未承诺 励唐营销 3,120.00 3,744.00 4,493.00 5,391.00 6,470.00 未承诺 远洋传媒 2,000.00 2,400.00 2,880.00 3,456.00 4,147.00 未承诺 注：实现的净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺及相关指标实现。但是， 盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管 理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来行业格局、市场竞争、技术革新 等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，进而影响上市公司的整体经 营业绩和盈利水平，可能导致业绩承诺及相关指标无法实现，提请投资者关注标 的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。 （六）业绩承诺方在本次交易中所获对价不足补偿盈利预测业绩承诺的风险 本次交易中，德塔投资及联动投资不承担补偿义务，具体情况如下： 标的公司 承担补偿义务交易对方 承担补偿义 务交易对方 持股比例 不承担补偿义务 交易对方 不承担补偿 义务交易对 方持股比例 深圳力玛 马伟晋、朱嘉春、申箭峰、罗李 聪、周伟韶、刘为辉、陈斌、郭 检生、向业胜、力玛智慧 79.00% 德塔投资 9.88% 华瀚文化 风光无限投资、瀚创世纪 60.00% 德塔投资 40.00% 励唐营销 新余博尔丰、新余励唐会智、肖 连启 96.40% 新余博尔丰合伙 人联动投资 3.60% 远洋传媒 奥星合伙、众行合伙、李卫国 89.60% 奥星合伙合伙人 联动投资 10.40% 本次交易深圳力玛、华瀚文化、励唐营销和远洋传媒的业绩承诺方在交易前 持有公司股权比例分别为79%、60%、96.40%和89.60%，可能导致当本次交易 后业绩承诺期内净利润实现情况不足承诺净利润时，标的公司业绩承诺方在本次 交易中获得的对价不能完全覆盖业绩补偿总额。提醒投资者注意相关风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 根据备考报告，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将产生18.66 亿元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存 在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相 关风险。 本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支 持，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成 的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （八）本次交易完成后标的公司的业务和经营风险 1、本次交易完成后深圳力玛的业务和经营风险 （1）宏观经济景气度变化的风险 深圳力玛作为搜索引擎媒体营销服务业务提供商，其业务的开展与我国宏观 经济波动关联较为紧密。由于我国经济现阶段正处于结构调整的转型过程中，经 济增长幅度逐渐放缓，将使未来宏观经济的景气度面临一定的不确定性。若我国 经济的景气度降低，有关行业对搜索引擎媒体营销服务的需求可能受到不利影 响，从而影响深圳力玛的经营业绩。提醒广大投资者注意宏观经济景气度变化的 风险。 （2）奇虎360搜索引擎媒体渠道重大依赖风险 报告期内，深圳力玛主要为客户提供基于奇虎360搜索引擎的互联网营销服 务，奇虎360在搜索市场的市场份额的变动对下游搜索引擎营销服务商的业绩产 生直接影响。尽管自奇虎360进入搜索引擎市场以来，迅速抢占搜索引擎市场份 额，已经逐步成为国内搜索引擎市场中重要参与方。但鉴于国内搜索引擎市场竞 争较为激烈，如果奇虎360在行业竞争中无法持续不断的做出正确的战略选择， 在行业演化的过程中抢占有利的位置，其搜索引擎市场份额存在被其他竞争对手 抢占甚至被挤出市场的可能性。 随着公司规模的扩大和实力的不断提升，深圳力玛于2015年10月设立子公 司红玛广告，立足于为KA客户提供基于互联网（包括移动互联网）的整合营销 方案。截至本报告书出具日，红玛广告已经与北京字节跳动科技有限公司就其产 品“今日头条”展开合作，未来红玛广告将进一步扩展其合作的互联网（包括移动 互联网）媒体的范围。红玛广告的设立和业务的拓展，将使得深圳力玛具备深度 服务KA客户的能力，同时有望改善深圳力玛现有互联网营销服务业务依赖奇虎 360的现状。但短期内深圳力玛营销服务业务的开展仍将主要依赖于奇虎360， 若奇虎360在搜索引擎市场的份额发生不利变动，将对深圳力玛的业绩构成不利 影响。提醒投资者关注上述奇虎360搜索引擎媒体渠道重大依赖风险。 （3）持续取得搜索引擎媒体代理权风险 深圳力玛与搜索引擎媒体签署的推广代理合同，通常采用一年一签，目前为 行业惯例。根据奇虎360的统计结果，近年来深圳力玛在与奇虎360合作的各地 营销服务商中名列前茅，但如果深圳力玛未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和 诚信度考核指标，则面临无法顺利续签相关推广代理合同的风险，进而对深圳力 玛经营带来不利影响。提醒投资者关注上述代理权无法持续取得的风险。 （4）搜索引擎媒体代理政策发生不利变动风险 近年来，国内搜索引擎市场的竞争格局已逐渐清晰，百度、奇虎360以及搜 狗占据了主要的市场份额，处于寡头地位。在存在两个强大竞争者的情况下，奇 虎360势必重视营销服务商的作用，依赖营销服务商对原有广告主进行维护并获 得新广告主的青睐。未来几年中，行业里几个寡头公司互相博弈的局面将始终持 续，对于他们而言，主动降低对营销服务商的支持力度将存在大量广告主转移到 竞争对手的风险，因此，上游媒体的博弈结果将有利于搜索引擎媒体营销服务商 的业务发展，稳定的媒体支持政策是未来行业的大势所趋。同时，作为搜索引擎 媒体营销服务商，深圳力玛拥有一定的成本转移能力，可以有效防范返点、折扣 代理政策的不利变化。 但若搜索引擎媒体给予搜索引擎营销服务商的代理政策发生不利变动，而深 圳力玛又无法有效向下游广告主转移成本，将对深圳力玛的盈利能力产生不利影 响。提请广大投资者注意上述代理政策变动风险。 （5）因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险 深圳力玛在开展业务过程中严格执行内外部的营销信息审查制度，所有营销 信息在发布之前，都须经过审查，全部通过后方可进行投放。但是，如果出现客 户刻意隐瞒其产品的真实信息，深圳力玛又未能及时发现，致使营销推广信息违 反相关法律法规，深圳力玛可能面临因发布虚假营销信息而遭受处罚的风险。 （6）公司快速发展导致管理水平、管理理念相对落后的风险 近年来，深圳力玛业务持续高速发展。公司规模的扩大和人员的增加对公司 的管理体系、管理制度、管理能力、新老团队文化认同等方面提出更高的要求。 因此，本次收购完成后深圳力玛在搭建新管理体系、完善管理制度、提高管理水 平、促进团队文化认同进而实现公司的高效运营方面存在一定的风险。 同时，深圳力玛所处的互联网营销服务行业属于新兴行业，公司管理层的管 理经营理念是否能够与时俱进，契合互联网行业和营销行业的经营特点，持续做 出正确的战略选择将直接决定公司未来互联网营销服务业务的发展。公司提醒广 大投资者注意公司管理层管理理念方面可能给公司未来经营带来的风险。 2、本次交易完成后华瀚文化的业务和经营风险 （1）宏观经济波动风险 由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业广告的投入与经济周期存在较大的相 关性。当经济环境处于繁荣期时，企业的经营业绩普遍较好，消费者的购买力较 强，企业对广告的需求普遍旺盛，对广告的预算投入相对较大；当经济环境处于 衰退期时，企业经营业绩普遍下滑，消费者的购买力下降，企业对广告的需求减 弱，对广告的预算投入减少。因此，宏观经济的周期性波动可能对华瀚文化的经 营带来不确定性，提请投资者注意相关风险。 （2）自建媒体的监管风险 户外广告是设立在户外的传播媒体形式，其媒体资源的设置及后续的运营受 到城市规划、工商、城市管理等多个部门的管辖。目前，我国对于户外广告的管 理尚未制定全国统一性的法规，历史上各省市曾分别制定了针对户外广告资源设 置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺度均不一致，政策的稳定性和透明性 也不强。根据《太原市户外广告设施设置管理办法》，太原市内的户外广告设置 是由太原市城乡规划局进行审批，需要办理建设工程规划许可证。但是近年来受 制于各种因素，太原市户外广告的建筑工程规划许可证的新设申请、续期申请的 审核处于停滞状态。截至2015年9月30日，华瀚文化拥有的自建媒体资源包括 223个/处户外媒体资源和2个室内LED屏，其中223个/处户外媒体资源中170 个/处自检媒体资源已取得规划局、政府或其职能部门出具的建设工程规划许可 证、协议书、批复、回复等相关文件，其它53个自建媒体资源暂未取得相关文 件。 如果华瀚文化的自建媒体受到所在城市户外广告政策变化或者城市户外广 告整体规划调整的影响而被要求停止发布广告或拆除，将对华瀚文化的业务经营 产生影响。另外，由于部分自建媒体的审批手续不完善，不排除华瀚文化因自建 媒体手续不全而受到主管部门处罚的可能，从而对其经营和业绩带来不利影响。 为保证交易完成后，华瀚文化拥有的户外广告资源稳定、持续，风光无限投 资、瀚创世纪、申碧慧、高文晶、马晋瑞均承诺： “本人/本合伙企业承诺，本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外 广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦 促催告责任方办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建 的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致华瀚文化无法继续使用， 则本人/本合伙企业应保证华瀚文化取得发布面积相当的广告资源予以替代。 华瀚文化报告期内存在部分户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广 告牌设置许可到期后未能续期或发布的部分户外广告未取得《户外广告登记证》 的情形，可能被主管机关处罚，若华瀚文化及其子公司因华瀚文化及其子公司在 华瀚文化股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告 牌设置许可到期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告 牌不规范事宜而使华瀚文化、联建光电于交易基准日后受到主管机关任何处罚而 遭受任何损失，则本人/本合伙企业应向联建光电承担足额补偿责任。 本人/本合伙企业承诺，在业绩承诺期内，保证华瀚文化户外广告牌的设置 及户外广告的发布符合法律规定，具备相应的户外广告设置许可、《户外广告登 记证》等相关文件，如因广告牌不规范事宜致使华瀚文化受到主管机关处罚或遭 受任何损失，则本人/本合伙企业应相应地向华瀚文化进行补偿；在业绩承诺期 届满后，应保证帮助华瀚文化完成户外广告设置许可的续期审批手续，维持户外 广告牌的规范性。 若华瀚文化的资源媒体被强制拍卖或转让，本人/本合伙企业应向联建光电 承担足额补偿责任。” （3）自建媒体的场地租赁合同到期不能续约风险 华瀚文化的部分媒体是通过与媒体所在地的场地所有方签订租赁合同取得 使用权，进而在该场地设立落地围挡、LED大屏、墙体广告等多种形式的媒体。 如果未来媒体场地的所有方不再与华瀚文化签订租赁合同，华瀚文化将面临失去 相关媒体场地媒体资源经营的风险。提请投资者注意相关风险。 合同的期限由媒体场地的所有方和华瀚文化通过协商的方式确定，为保证媒 体场地的稳定性，华瀚文化会与媒体场地的所有者尽可能签订较长时间的租赁合 同，并在合同中约定在合同到期之后，在同等条件下，华瀚文化拥有优先的租赁 权。 （4）应收账款回收风险 报告期内随着公司业务的发展，华瀚文化的应收账款保持快速增长。截至 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，华瀚文化应收账 款净额分别为881.64万元、3,182.78万元和4,378.58万元，呈现出快速增长趋势。 华瀚文化应收账款的账龄集中在6个月以内，截至2013年12月31日、2014年 12月31日和2015年9月30日，账龄6个月以内的应收账款占应收账款总额的 比例分别为80.92%、62.56%和76.83%。如果未来华瀚文化客户的财务状况出现 恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款出现坏账的可能性 将增加，从而可能对华瀚文化的经营产生重大不利影响，提请投资者注意相关风 险。 （5）客户行业集中度较高的风险 华瀚文化的客户主要集中在地产、金融、汽车等行业，其中，来自地产行业 的收入分别占到2013年度、2014年度、2015年1-9月份收入的43.33%、43.24%、 53.38%。如果未来地产行业经营环境变化，华瀚文化不能及时做出调整，并提高 来自其他行业客户的收入在总收入中的比例，华瀚文化的经营状况将可能会受到 影响，提请投资者注意相关风险。 （6）业务区域性风险 目前，华瀚文化是一家区域性的户外广告提供商，其绝大部分的媒体都位于 太原市内，公司的业务也集中在太原市内。如果未来太原市户外广告的市场规模 增长缓慢或者公司根据业务发展、客户的需求，需要拓展太原市外的广告市场， 则公司的业务将可能受到影响，提请投资者注意相关风险。 3、本次交易完成后励唐营销的业务和经营风险 （1）客户活动营销预算受经济周期波动影响的风险 由于经济发展的周期性会对企业经营环境、经营业绩以及居民可支配收入、 消费者的购买力等产生较大影响，使得企业在活动营销服务的投入与经济周期存 在较大的相关性。励唐营销专注于提供活动营销服务，目前，活动营销服务主要 客户分布在汽车行业、IT/互联网行业和快速消费品行业。励唐营销的客户主要 分布于IT/互联网、汽车和娱乐行业。尽管，励唐营销从建立以来一直坚持多行 业布局的战略，但是如果未来宏观经济环境产生波动，IT/互联公司、汽车公司 等出现业绩下滑或增长缓慢的现象，将会影响其在活动营销领域的投入，进而影 响励唐营销的经营业绩。提请投资者注意相关风险。 （2）行业竞争的风险 活动营销属于公共关系行业的一个分支，在我国的发展历史较短，目前主要 实行行业自律的管理体制，缺乏专门的法律法规和行业主管部门进行监督管理。 同时，由于我国活动营销行业市场化程度较高，行业高度分散，企业数量众多且 规模偏小，同质化竞争严重。如果市场中出现无序竞争、业务操作不规范等不良 现象，将在一定程度上影响活动营销业务的公平性和公正性，影响公众对公关服 务的认知，对励唐营销的长期经营将会产生一定的消极影响。同时，未来励唐营 销若不能适应行业的竞争环境，不能持续在服务质量、产品创意、客户资源等方 面保持优势，则可能会对公司的销售规模增长、利润水平和行业地位产生不利影 响。提请投资者注意相关风险。 （3）主营业务毛利率波动的风险 励唐营销2013年度、2014年度和2015年1-9月经审计的毛利率分别为 23.11%、38.75%和39.56%，2013年由于励唐营销刚刚成立，在营业模式有所尝 试，导致毛利率波动较大，但从2014年至今毛利率水平相对稳定。励唐营销一 直执行严格的项目预算制度，进行成本控制，从而保持了优良的盈利能力。尽量 如此，如果未来出现客户预算紧张、市场竞争加剧等不利局面，或者出现人员、 新式设备成本提升而无法向客户转嫁成本等情况，可能导致毛利率产生波动，进 而影响励唐营销的业绩表现，提请投资者注意相关风险。 （4）应收账款回收的风险 由于近年来励唐营销的销售收入增长迅速，励唐营销的应收账款也保持快速 增长。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，励唐 营销应收账款净额分别为824.76万元、5,984.32万元和9,541.64万元，呈现出快 速增长趋势。励唐营销应收账款的账龄大部分在6个月以内，截至2013年12月 31日、2014年12月31日和2015年9月30日，账龄6个月以内的应收账款的 占比分别为100%、95.26%和76.62%。上述的变化主要是由于励唐营销的销售和 回款上存在季节性，导致2015年9月底的数据和2013年、2014年年底数据存 在一定的差异。但是，如果未来励唐营销主要客户在宏观经济整体增长趋缓的背 景下，财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账 款出现坏账的可能性将增加，从而可能对励唐营销的经营产生不利影响。提请投 资者注意相关风险。 （5）重大突发因素导致活动不能按期举行的风险 励唐营销为客户提供线下活动营销活动，线下活动能否顺利开展可能会受到 活动场地档期、政治背景、重大事件、不利天气以及安全事故等因素的影响，在 这些因素影响下，可能会导致励唐营销为客户举办的活动营销无法按预期进行甚 至被取消，会对励唐营销的项目安排、财务安排均会产生一定的影响，并有可能 导致客户满意度下降。尽管，励唐营销在活动营销方案制定阶段，就会全面评估 该风险，针对大型项目还会和主管部门进行事前报备，并在为客户提供活动营销 服务时会同时策划多套应急方案，但是不能排除部分突发事件和不可抗因素导致 活动不能按期举行致使励唐营销业务和财务受到影响的风险，提请投资者注意相 关风险。 4、本次交易完成后远洋传媒的业务和经营风险 （1）客户广告预算受经济周期波动影响的风险 远洋传媒的客户主要为汽车生产销售企业，在汽车行业，消费者购买力、企 业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家 经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播 中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自 身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。近年来，我国国民经济持续稳定 发展，居民消费水平不断提升，为广告行业提供了良好的发展机遇。但经济周期 性波动的内在规律始终存在，该种波动会在一定程度上对远洋传媒及交易完成后 的上市公司业绩带来不利影响。提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后，远洋传媒将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观 经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整远洋传媒的经营策略和 客户结构。 （2）第三方合作媒体资源的监管风险 户外广告行业由于其传播媒体处于户外，户外媒体主取得户外媒体资源的过 程涉及到与高速公路公司、机场、商业物业等众多业主单位的合作，因此，媒体 资源的设置以及持续运营涉及到城市管理、交通管理、工商等多个部门的管理职 责范围。目前，我国对于户外广告资源管理尚无全国统一性的法规，历史上各省 市曾分别制定了针对户外广告资源设置的地方性管理政策，但政策标准、执行尺（未完）  |