[大事件]硕贝德：红塔证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司 关于 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） HONGTA SECURITIES CO.,LTD. 红塔证券股份有限公司 二零一五年十一月 声明与承诺 红塔证券股份有限公司接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司的委托，担任 本次重大资产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对支付现金购买资产等 进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广 大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾 问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各 方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上 述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就上市公司本次 重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供 核查意见。 （四）本独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司重大资产购 买的法定文件，报送深圳证券交易所，并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会 发布的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易 有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所 的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅 读《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书》及本次交易相关的 董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有 的深圳璇瑰51%的股权，其中以2,025万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5% 股权；以5,625万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后， 公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成 为公司的控股子公司。 根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比 资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36% 营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88% 资产净额（归属于母公司股东权益合 计） 58,349.16 14,428.31 24.73% 注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总 额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以 其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 六、本次交易的估值情况 根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标 的资产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值 为12,029.82万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价 为7,650万元。 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海 地人选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结 论。以2015年6月30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部 权益账面值为15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元， 增值率为48.99%；51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82 万元，评估增值3,955.36万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深 圳璇瑰51%股权价值为人民币12,029.82万元。 根据交易各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易的价格在评 估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确 定。经协商，交易各方同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格 为7,650万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据硕贝德2015 年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001 号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 总资产 103,774.28 178,377.53 74,603.25 71.89% 总负债 41,318.70 111,752.05 70,433.35 170.46 营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68% 净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97% 归属于母公司所有者的净利润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86% 注1：公司总股本为405,212,400股。 注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。 本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅 提升。由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利 能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能 力产生一定压力。 八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广 大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺要点 承诺主要内容 1 交易对方关 于提供信息 真实准确完 整的承诺 在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2 交易对方关 于未泄露或 利用内幕信 息进行内幕 交易的承诺 大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内 幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在 因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3 交易对方关 于资产权属 的承诺 本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东 所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的 情况。 本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终 实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查 封、财产保全或其他权利限制的情形。 4 交易对方关 于最近五年 内未受处罚 的承诺 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相 关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内， 未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交 易所公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法 律责任。 5 实际控制人 关于避免同 业竞争的承 诺 截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在 同业竞争关系的业务。 在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦 不从事任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织利益的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织遇到硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务 范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织将该等合作机会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经 济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的损失。 6 实际控制人 关于规范关 联交易的措 施的承诺 本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位 损害硕贝德及其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织造成的损失。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况及网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会 的股东提供便利，上市公司将就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重 大资产重组事宜召开股东大会，将严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公 司章程指引》规定，对中小投资者表决应当单独计票，并将单独计票结果及时公 开披露。 （二）严格履行相关决议程序和信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上 市规则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会 讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已 提交董事会讨论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次 交易的公允性发表独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾 问报告和法律意见书。 公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要 求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）定价公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的大正海地人资产 评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、 评估定价的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评 估报告符合客观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评 估目的具有相关性，评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及 的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形。 十一、本次交易方案调整情况 （一）本次交易方案调整的原因 由于标的公司部分客户订单受市场环境影响出现下滑，部分客户订单由于开发 进度影响有所延迟，使得标的公司经营改善预期延后。同时，考虑到行业竞争加剧， 并购完成后需要更多资源投入。为保护投资者利益，控制交易成本，降低经营风险， 经硕贝德与交易对方友好协商，调整了本次交易方案。通过本次交易方案调整，使 得上市公司以较低的成本控制了标的公司，有利于推进公司天线--机壳一体化战 略，有利于上市公司推进整合和后续资源注入，从而更好的实现并购目标。 （二）调整前的交易方案 1、交易作价。本次交易方案为硕贝德以现金13,260万元购买大通塑胶、 华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以3,510万元购买大通塑胶持有 的深圳璇瑰13.5%股权；以9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。 本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股 子公司。 2、支付期限。首期5,000万元在本次交易经深圳证券交易所批准后五日内 支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支付给交易对方。 3、业绩承诺及业绩补偿。交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015 年、2016年）经审计扣除非经常损益后的累计净利润不低于5,000万元。若2015 年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数 额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支 付的补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额， 计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承诺年度 内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则交易对方应在标的公 司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。 （三）调整后的交易方案 1、交易作价。本次交易方案为硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华 惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的股权，其中以2,025万元购买大通塑胶持有的 深圳璇瑰13.5%股权；以5,625万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。 本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股 子公司。 2、支付期限。首期股权转让款2,677万元在本次交易经硕贝德股东大会审 议通过后五日内支付给交易对方，其中支付1,952万元给华惠投资，支付725 万元给大通塑胶。剩余股权转让款4,973万元于交割日后5日内支付给交易对 方，其中支付3,673万元给华惠投资，支付1,300万元给大通塑胶。 3、业绩承诺及业绩补偿。《股权转让协议》第6条关于业绩承诺及补偿的 约定自《补充协议二》签署之日起予以终止。公司与交易对方不再约定相关业 绩承诺及业绩补偿条款。 （四）本次交易方案调整履行的相关程序 2015年11月23日，硕贝德与大通塑胶、华惠投资签署了《补充协议二》。 2015年11月23日硕贝德召开了第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案，同 意对本次重大资产购买交易方案进行调整，该调整事项尚需经过硕贝德股东大 会通过。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 4 一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................................................... 4 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 4 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................... 5 四、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 5 五、本次交易支付方式 ............................................................................................................... 5 六、本次交易的估值情况 ........................................................................................................... 5 七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 6 八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ....................................................................... 6 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 6 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................... 8 十一、本次交易方案调整情况 ................................................................................................... 9 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 10 目 录 ................................................................................................................................................... 12 释 义 ................................................................................................................................................... 15 第一节 交易概述 ............................................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 17 二、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 20 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 20 四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 21 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 21 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 22 七、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................................. 22 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................................ 23 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 23 二、上市公司历史沿革 ............................................................................................................. 23 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 30 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................. 30 五、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................. 31 六、最近三年主要财务数据 ..................................................................................................... 31 七、合规运营情况 ..................................................................................................................... 32 第三节 交易对方情况 ........................................................................................................................ 33 一、交易对方的基本情况 ......................................................................................................... 33 二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况及向上市公司推荐董事或者高级管理人员 的情况 ........................................................................................................................................ 35 三、交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ............................................................. 35 四、交易对方最近五年诚信状况 ............................................................................................. 35 第四节 交易标的情况 ........................................................................................................................ 36 一、深圳璇瑰的基本情况 ......................................................................................................... 36 二、历史沿革 ............................................................................................................................. 36 三、产权关系 ............................................................................................................................. 42 四、下属公司基本情况 ............................................................................................................. 43 五、最近两年一期主要财务数据 ............................................................................................. 50 六、主要资产及其权属、主要负债及对外担保情况 ............................................................. 51 七、目标公司主营业务情况 ..................................................................................................... 59 八、本次交易涉及的应取得目标公司其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前 置条件的说明 ............................................................................................................................. 75 九、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ..................................................... 75 十、目标公司涉及许可他人使用自己所有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 . 75 十一、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................. 76 十二、报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................................................. 76 十三、目标公司存在的抵押、质押或其他权利受到限制情况 ............................................. 77 十四、最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况 ..................... 79 第五节 标的资产评估情况 ................................................................................................................ 80 一、本次交易标的标的评估概述 ............................................................................................. 80 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性发表意见 ....................................................................................... 100 三、交易标的后续经营过程中的变化趋势及董事会拟采取的应对措施对评估或估值的影 响.............................................................................................................................................. 101 四、分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，交易定价 中是否考虑了上述协同效应 ................................................................................................... 101 五、本次交易定价的公允性分析 ........................................................................................... 101 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............... 103 七、关于交易定价与评估结果的差异情况 ........................................................................... 104 八、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................................... 104 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................. 105 一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 105 二、交易价格及定价依据 ....................................................................................................... 105 三、支付方式 ........................................................................................................................... 105 四、资产交付或过户的时间安排 ........................................................................................... 105 五、过渡期损益及滚存利润的归属 ....................................................................................... 106 六、协议的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 107 七、竞业限制 ........................................................................................................................... 107 八、标的公司人员安排及公司治理 ....................................................................................... 107 九、违约责任 ........................................................................................................................... 109 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 110 一、假设前提 ........................................................................................................................... 110 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 110 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 115 四、本次交易涉及的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理 性、预期收益的可实现性分析 ............................................................................................... 117 五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析 ............................................... 118 六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分 析.............................................................................................................................................. 122 七、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司不能及时获得对价的风险 和违约责任的有效性分析 ....................................................................................................... 126 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................................... 127 九、其他重要事项说明 ........................................................................................................... 127 第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................................................................................... 133 第九节 独立财务顾问内部核查程序与内部核查意见 .................................................................. 134 一、内部核查程序 ................................................................................................................... 134 二、内部审核意见 ................................................................................................................... 134 第十节 备查文件 .............................................................................................................................. 136 一、备查文件 ........................................................................................................................... 136 二、备查地点 ........................................................................................................................... 136 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 硕贝德/上市公司/公 司 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 深圳璇瑰/标的公司/ 目标公司 指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身 交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司 拟收购资产/标的资 产/交易标的 指 交易对方合计持有深圳璇瑰51%股权，分别为惠州市华惠投资有 限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业 有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股 本次交易/本次股权 转让/本次重组 指 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇 瑰51%股权 本报告书、《独立财 务顾问报告》 指 红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司重 大资产购买之独立财务顾问报告 惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司 璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身 大通塑胶 指 大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY LIMITED） 华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司 大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司 屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司 国蒙投资 指 国蒙投资有限公司 硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司 评估基准日 指 2015年6月30日 交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日 承诺年度 指 2015年、2016年 预测净利润 指 指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除 非经常性损益后的净利润 实际净利润 指 指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关 从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公 司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 累积预测净利润 指 指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即2015年、2016年 两个年度的预测净利润之和 累积实际净利润 指 指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即2015年、2016年 两个年度的实际净利润之和 《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字 [2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》 《资产评估报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术 股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字 (2015)第329C号） 《股权转让协议》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之 股权转让协议》 《补充协议一》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之 股权转让协议的补充协议》 《补充协议二》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之 股权转让协议的补充协议（二）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》 深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 评估基准日 指 2015年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 红塔证券/独立财务 顾问 指 红塔证券股份有限公司 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司 金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本独立财务顾问报告中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原 因所致。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、行业的总体情况 （1）消费电子市场仍保持较大的需求 近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移 动3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的 市场仍将保持较大需求。 智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精 密结构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出 货量。未来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高， 手机精密结构件的产品附加值也可能会随之上升。 因此，消费电子的市场需求的稳步增长给下游的精密结构件的制造厂商提供 了良好的发展契机。 （2）国家产业政策的扶持给精密结构件行业发展提供了坚实的基础 21世纪是信息的时代，以信息技术带动工业化的发展已成为举国共识。我 国政府将不遗余力大力发展信息产业，以实现跨越式发展。2012年，工业和信 息化部发布的《通信业“十二五”发展规划》指出信息基础设施累计投资规模超过 2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。2013 年5月1日实施的《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“非金属制品模 具设计、制造”作为轻工业鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台了一系列扶 持和支持消费电子精密结构件行业发展的政策。上述扶持政策的密集发布位行业 的反战提供了坚实的基础。 （3）消费电子产业集中度的提高为优质的结构件企业提供了良好的发展环 境 近年来，随着下游的部分消费电子制造商不断提高自身的综合竞争力，部分 企业已经逐渐成为行业的领导者，占据着较大的市场份额。手机市场前五大品牌 的市场份额超过50%。这些行业的领导者出于对自己品牌的维护，在选定精密结 构件的合格供应商时，在研发设计能力、产品质量控制、产能、成本控制、快速 响应能力方面提出了严格的要求，需要相当规模的企业为其提供配套服务，甚至 是主动提供解决方案。因此，在消费电子制造厂商市场集中度不断加强导致消费 电子结构件产业不断集中的的趋势下，优质的精密结构件企业将在市场集中过程 中快速成长。 2、目标公司是国内消费电子精密结构件具有核心竞争优势的规模化生产厂 商之一。 目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成 为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。经过十几年的沉淀和发 展，标的公司通过不断提高研发生产能力、积累客户资源、提升快速响应能力、 进行成本和质量管控，已经在研发、设计、客户资源、客户服务、成本管控等方 面形成了核心竞争优势，市场占有份额不断提高。在手机精密结构件领域，标的 公司已成为三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名制 造商的合格供应商。 （二）本次交易的目的 1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易， 有利于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势 鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内 外机壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间利 用率，让智能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间， 符合手机厚度降低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等 方面存在明显差别，且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造 商或天线制造商开发的机壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定 欠缺。 公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动 通信终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产 和销售，已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本 次交易完成后，公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具 备机壳、天线规模化生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现 机壳天线一体化产品的规模化生产，构筑差异化竞争优势。 2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案 提供商的竞争优势 近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等， 导致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能 力，并且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升了盈利水平。 目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成 为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。 因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求， 挖掘客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。 3、获取客户资源，实现客户协同效应 公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量 成功客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等 国内、国际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商 之一，与三星、中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商 建立过合作关系，积累了大量的优质客户资源。 公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客 户。本次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双 方将通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规 模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的 效率，有效降低销售成本。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015 年9月23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付 方式购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 2、2015 年9月23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支 付方式购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 3、2015年9月25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并 通过了与本次交易相关的事项并形成决议。 4、2015年10月20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并 通过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。 5、2015 年11月19日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金5,625 万元购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关股权转让协议、补 充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。 6、2015 年11月19日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金 2,025万元购买其所持有的深圳璇瑰13.5%的股权，并同意签署相关股权转让协 议、补充协议、章程及相关审批、工商变更登记等申请文件。 7、2015年11月23日，硕贝德召开第二届董事会第二十九次会议，审议并 通过了《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本 次交易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易概况 本次交易方案为硕贝德以现金7,650万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有 的深圳璇瑰51%的股权，其中以2,025万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5% 股权；以5,625万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后， 公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。 （二）交易价格及定价依据 本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人资产评估 有限公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为 主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈 利能力等各项因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币7,650万元。 （三）支付方式 硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期股权转让款2677万元在 本次交易经甲方股东大会审议通过后五日内支付给乙方，其中支付1952万元给 华惠投资，支付725万元给大通塑胶；剩余股权转让款4973万元于交割日后5日 内支付给乙方，其中支付3673万元给华惠投资，支付1300万元给大通塑胶。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成 为公司的控股子公司。 根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比 资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36% 营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88% 资产净额（归属于母公司股东权益合 计） 58,349.16 14,428.31 24.73% 注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总 额以其资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以 其净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交 易对方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据硕贝德2015 年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001 号《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 总资产 103,774.28 178,377.53 74,603.25 71.89% 总负债 41,318.70 111,752.05 70,433.35 170.46 营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68% 净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97% 归属于母公司所有者的净利 润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86% 注1：公司总股本为405,212,400.00股。 注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。 本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅 提升。由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利 能力下滑并出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能 力产生一定压力。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 英文名称 HuizhouSpeedWirelessTechnologyCo.Limited 曾用名 - 公司设立日期 2010年12月14日 法定代表人 朱坤华 注册资本 40,521.24万元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 硕贝德 股票代码 300322 互联网网址 www.speed-hz.com 电子信箱 speed@speed-hz.com 邮政编码 516255 注册地址 广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 办公地址 广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 联系电话 0752－2836716 传真电话 0752－2836145 经营范围 研发、生产和销售：无线通信终端天线及通信产品配件，并提供相 关技术服务；商品与技术进出口。 二、上市公司历史沿革 （一）硕贝德的设立及上市前历次股本变更 1、上市公司前身惠州市硕贝德通讯科技有限公司的设立 硕贝德的前身系惠州市金海贸易有限公司（现已更名为“惠州市硕贝德控股 有限公司”，以下简称“金海贸易”）与天一企业投资有限公司（以下简称“天一投 资”）于2004年2月17日合资设立的惠州市硕贝德通讯科技有限公司（以下简 称“硕贝德有限”）。2004年1月2日，金海贸易与天一投资签署《中外合资经营 惠州市硕贝德通讯科技有限公司合同》（以下简称“《合资合同》”）及《中外合 资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司章程》（以下简称“《合资章程》”）。《合 资合同》及《合资章程》约定，硕贝德有限投资总额为300万港元，注册资本为 228万港元，其中金海贸易出资171万港元，占注册资本75%，天一投资出资57 万港元，占注册资本25%。2004年1月13日，惠州市惠城区外经贸局出具《关 于设立合资经营惠州市硕贝德通讯科技有限公司的批复》（惠城经贸资字 [2004]015号），批准《合资合同》及《合资章程》，并核准硕贝德有限设立。2004 年2月16日，广东省人民政府向硕贝德有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2004年2月17日， 惠州市工商局核准硕贝德有限设立，并颁发了《企业法人营业执照》（注册号： 企合总字第005022号）。 2、2005年8月增资至500万港元 2005年8月6日，硕贝德有限作出董事会决议，同意由股东金海贸易和天 一投资对公司增资272万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限 注册资本变更为500万港元，投资总额变更为572万港元。2005年8月16日， 惠州市惠城区外经贸局出具的《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资总 额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2005]206号），批准硕贝德有限该次注册资 本及投资总额变更。2005年8月26日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009 号）。2005年10月28日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发 了增资后的《企业法人营业执照》（注册号：企合粤惠总字第005022号）。 3、2006年12月增资至1,000万港元 2006年10月28日，硕贝德有限作出董事会决议，同意股东金海贸易和天 一投资对公司增资500万港元，增资额由各股东按照持股比例投入，硕贝德有限 注册资本变更为1,000万港元，投资总额变更为1,072万港元。2006年11月7 日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕贝德通讯科技有限公司增加投资 总额等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]332号），批准该次硕贝德有限注册 资本及投资总额变更。2006年11月10日，广东省人民政府向硕贝德有限换发 了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字 [2004]0009号）。 4、2010年8月增资至4,700万港元 2010年7月19日，硕贝德有限作出董事会决议，确认根据惠州市正大会计 师事务所有限公司出具的《审计报告》（编号：惠正会审字[2010]第879号），硕 贝德有限截至2010年6月30日累计可供股东分配利润为36,550,759.59元；同 意以2010年6月30日为基准日，以未分配利润32,261,410元按人民银行同期汇 率中间价（1:0.87193）转增注册资本3,700万港元。其中，金海贸易以未分配利 润转增注册资本2,775万港元，天一投资以未分配利润转增注册资本925万港元。 本次转增注册资本完成后，硕贝德有限注册资本增至4,700万港元，投资总额增 至4,772万港元。2010年7月22日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市 硕贝德通讯科技有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（惠城外经贸资字 [2010]138号），批准硕贝德有限该次以未分配利润转增注册资本。2010年7月 28日，广东省人民政府向硕贝德有限换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0009号）。2010年8月11日，惠州市 工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业法人营业执照》 （注册号：441300400032479）。 5、2010年8月变更为内资企业 2010年8月18日，硕贝德有限作出董事会决议，同意天一投资将其所持有 的硕贝德有限9.566%股权转让给温巧夫，4.419%股权转让给林盛忠，3.874%股 权转让给陈东旭，1.55%股权转让给王凯，1.731%股权转让给吴荻，0.775%股权 转让给张子飞，0.775%股权转让给罗卫东，2.31%股权转让给金海贸易。股权转 让完成后，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业，注册资本与实收资本变 更为人民币42,644,097元。同日，硕贝德有限召开股东会并作出决议，同意上述 股权转让事宜。2010年8月18日，天一投资分别与温巧夫、林盛忠、陈东旭、 王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易签订《股权转让协议》，分别向温巧夫、 林盛忠、陈东旭、王凯、吴荻、张子飞、罗卫东、金海贸易转让9.566%股权、 4.419%股权、3.874%股权、1.55%股权、1.731%股权、0.775%股权、0.775%股权 及2.31%股权。2010年8月24日，惠州市惠城区外经贸局出具《关于惠州市硕 贝德通讯科技有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]155号）， 批准硕贝德有限本次股权转让，硕贝德有限由外商投资企业变更为内资企业 6、2010年9月股权转让 2010年9月2日，硕贝德有限作出股东会决议，同意金海贸易将其持有的 硕贝德有限8.4257%股权转让给朱坤华，2.763%股权转让给朱旭东，0.9475%股 权转让给朱旭华，3.2141%股权转让给李育章，1.0908%股权转让给李斌，0.4545% 股权转让给王海波，0.2727%股权转让给孙文科，0.4545%股权转让给吴永茂， 0.1909%股权转让给邓志凌，0.3636%股权转让给蒋凯利，0.2236%股权转让给王 坤骏，0.1054%股权转让给张运魁，0.1818%股权转让给朱明，0.1454%股权转让 给杨强，0.2727%股权转让给郭樟平，0.1127%股权转让给钟柱鹏，0.1818%股权 转让给王龙祥，0.1272%股权转让给吕志钳，0.0582%股权转让给罗兴良，0.1127% 股权转让给李国彪，0.0727%股权转让给陈宝明，0.0564%股权转让给莫冬秋， 0.0618%股权转让给叶泉锋。2010年9月2日，就前述股权转让事宜，金海贸易 分别与朱坤华、朱旭东、朱旭华、李育章、李斌、王海波、孙文科、吴永茂、邓 志凌、蒋凯利、王坤骏、张运魁、朱明、杨强、郭樟平、钟柱鹏、王龙祥、吕志 钳、罗兴良、李国彪、陈宝明、莫冬秋及叶泉锋签订《股权转让协议》。2010年 9月13日，惠州市工商局核准了本次股权转让，并向硕贝德有限换发了变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。 7、2010年9月增资至52,713,934元 2010年9月15日，硕贝德有限作出股东会决议，同意硕贝德有限注册资本 增至52,713,934元，其中天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以 下简称“达晨创世”）出资535万元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,267,615元， 占增资后注册资本2.4047%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；天津达 晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）出资465万 元，认缴硕贝德有限新增注册资本1,101,758元，占增资后注册资本2.0901%， 投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广东中科招商创业投资管理有限责任 公司（以下简称“中科招商”）出资150万元，认缴硕贝德有限新增注册资本355,406 元，占增资后注册资本0.6742%，投资额超出认缴出资额部分转入资本公积；广 东中科白云创业投资有限公司（以下简称“中科白云”）出资2,700万元，认缴硕 贝德有限新增注册资本6,397,308元，占增资后注册资本12.1359%，投资额超出 认缴出资额部分转入资本公积；骆锦红出资400万元，认缴硕贝德有限新增注册 资本947,750元，占增资后注册资本1.7979%，投资额超出认缴出资额部分转入 资本公积。2010年9月21日，经惠州市东方会计师事务所有限公司出具的《验 资报告》（编号：东会验字[2010]第2499号）验证，截至2010年9月21日，硕 贝德有限已收到股东缴纳的货币资金4,250万元，其中认缴新增注册资本 10,069,837元，变更后，硕贝德有限累计实收资本为52,713,934元。2010年9月 27日，惠州市工商局核准了本次增资，并向硕贝德有限换发了增资后的《企业 法人营业执照》（注册号：441300400032479）。 8、整体变更为股份有限公司 2010年11月7日，硕贝德有限召开股东会，会议审议通过以有限公司整体 变更方式发起设立股份有限公司，股份有限公司名称为“惠州硕贝德无线科技股 份有限公司”；按鹏城会计师事务所于2010年11月5日出具的《审计报告》（编 号：深鹏所审字[2010]1487号）中认定的硕贝德有限截至2010年9月30日经审 计后的净资产95,886,555.70元，以1.410096:1的比例折为股份公司的股本总额 6,800万股，每股面值1元，36位发起人以各自在硕贝德有限所占注册资本比例 对应折为各自所占股份公司的股份比例。2010年11月23日，硕贝德召开创立 大会暨2010年第一次股东大会。2010年12月8日，经深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]425号）验证，截至 2010年12月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计6,800万元，各股 东以净资产出资6,800万元。2010年12月14日，惠州市工商局向硕贝德核发了 《企业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。 9、2011年1月增资至7,000万元 2011年1月7日，硕贝德召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过 向深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中和春 生”）定向增发股份200万股，增发完成后，公司注册资本增至7,000万元，股 本总额增至7,000万股；中和春生以7,627,886元认购增发股份，其中认缴注册 资本200万元，投资额超出认缴注册资本部分转入资本公积。本次增发完成后， 中和春生持有的股份数占增发完成后硕贝德股本总额的2.8571%。2011年1月 27日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（编号：深鹏所 验字[2011]0046号）验证，截至2011年1月26日，公司已收到中和春生投入的 现金7,627,886元，其中新增注册资本200万元，新增资本公积5,627,886元。2011 年2月16日，惠州市工商局核准了本次增发，并向硕贝德换发了增发后的《企 业法人营业执照》（注册号：441300400032479）。 （二）硕贝德首次公开发行股票并上市 2012年4月11日，中国证监会作出《关于核准惠州硕贝德无线科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]502号），批 准硕贝德公开发行不超过2,334.50万股新股。根据深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于2012年5月31日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2012]0123号），硕贝 德首次公开发行股票后公司股本总额为9,334.50万元。经深交所《关于惠州硕贝 德无线科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2012]158号）同意，硕贝德该次发行的社会公众股于2012年6月8日在深交所 挂牌交易。 （三）硕贝德上市后的历次股本变更 1、2013年5月增资至11,201.4万元 2013年5月10日，硕贝德召开2012年度股东大会，审议通过以2012年末 总股本9,334.50万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，公司总 股本由9,334.50万股增至11,201.4万股。 2013年6月25日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（编号：国浩验字[2013]820A0003号），确认截至2013年6月24日，硕贝 德已将资本公积18,669,000元转增股本，变更后公司注册资本增至11,201.4万元。 2、2014年4月增资至22,402.8万元 2014年4月18日，硕贝德召开2013年度股东大会，审议通过以2013年末 总股本11,201.4万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转 增112,014,000股。变更后硕贝德注册资本增至22,402.8万元，总股本增至22,402.8 万股。 3、2014年9月股权激励 2014年8月19日，硕贝德召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关 于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>》。2014年8月21日，硕 贝德召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，确定2014年8月21日为股票期权的授权日和限制性股 票的授予日，向温巧夫、林盛忠、李斌等激励对象授予限制性股票109万股，授 予价格为7.73元/股。根据瑞华所出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]48090180 号），截至2014年9月22日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增出资 额合计8,425,700元，均以货币出资，其中注册资本109万元，资本公积7,335,700 元。变更后公司注册资本增至22,511.8万元。 4、2015年6月增资至405,212,400元 2015年4月9日，硕贝德召开2014年度股东大会，审议通过以公司总股本 22,511.8万股为基数，向全体股东每10股派1元现金（含税），以资本公积转增 股本每10股转增8股，合计转增180,094,400股。变更后硕贝德注册资本增至 405,212,400元，总股本增至405,212,400股。 （四）硕贝德现行股权结构 截至本报告书签署日之日，硕贝德前五大股东为： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 惠州市硕贝德控股有限公司 136,455,631 33.68 2 温巧夫 20,122,913 4.97 3 朱坤华 20,022,977 4.94 4 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券 投资基金 9,501,003 2.34 5 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 8,640,000 2.13 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年的控股权变动情况 最近三年公司控股股东均为硕贝德控股，未发生变化；朱坤华为硕贝德控股 的控股股东，最近三年公司实际控制人均为朱坤华，未发生变化。 （二）最近三年的重大资产重组情况 2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行 股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关议案，拟向黄治 家、深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）、刘健、深圳力合新能源创业投资基 金有限公司、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金 购买其持有的深圳市杰普特电子技术有限公司96.40%的股权。 2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上 述重组的相关议案。 截至本报告书签署日，上述重大资产重组事宜正处于证监会审核阶段。 四、控股股东及实际控制人概况 截至本报告书签署日，公司控股股东为硕贝德控股，公司实际控制人为朱坤 华。 （一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 33.68% 57.00% 朱坤华 惠州市硕贝德控股有限公司 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 4.94% （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况简介 控股股东名称 法定代表 成立日期 组织机构 注册资 主要经营业务 人 代码 本 硕贝德控股 朱坤华 2003年12月 05日 75649199-7 5000万 元 销售：电子元 器件，股权投 资。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无 2、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱坤华 中国 否 最近5年内的职业及职 务 2011年至今担任惠州市硕贝德控股有限公司执行董事、总经理， 惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事长，惠州市同力金属制品 有限公司执行董事；2013年8月至今，担任苏州科阳光电科技有 限公司董事长；2014年2月至今，担任昆山凯尔光电科技有限公 司董事长；2014年9月至今，担任惠州硕贝德电子有限公司董事 长；2014年10至今，担任惠州凯尔光电有限公司董事长。 过去10年曾控股的境 内外上市公司情况 无 五、最近三年主营业务发展情况 公司主要从事无线通信终端天线的研发、生产及销售，主要产品为手机天线、 笔记本电脑天线和无线接入点天线。最近三年，公司主营业务未发生重大变动。 2014年度公司立足移动通讯终端天线主营业务，在主营业务规模不断扩大的 基础上，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，完成半导 体封装和传感器封装业务的布局，拓展公司业务范围，构筑综合竞争优势，实现 主营业务的突破。 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司实现的营业收入分别为 36,455.98、50,500.56万元、83,814.34万元和32,352.33万元；实现的归属于上市公 司普通股股东的净利润分别为4,248.00、3,811.23万元、5,453.19万元和-2,686.52 万元。 六、最近三年主要财务数据 上市公司2012 年度、2013 年度、2014 年度财务报告已经瑞华会计师事务 所审计并出具标准无保留意见审计报告，2015 年1-6 月财务数据未经审计。公 司近三年及一期主要财务情况如下： （一）最近三年一期合并资产负债表主要数据 项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末 总资产（万元） 103,774.28 112,343.35 84,233.37 63,980.07 总负债（万元） 41,318.70 46,222.46 26,801.31 14,072.58 所有者权益（万元） 62,455.58 66,120.89 57,432.06 49,907.49 归属于上市公司普通股股 东的所有者权益（万元） 54,785.91 58,349.16 52,786.78 49,907.49 （二）最近三年一期合并利润表主要数据 项目 2015年1-6 月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 32,352.33 83,814.34 50,500.56 36,455.98 营业成本（万元） 24,857.92 63,471.73 38,765.47 25,718.23 营业利润（万元） -4,081.22 5,038.79 4,348.20 4,070.09 利润总额（万元） -3,886.87 5,477.72 4,527.24 4,779.17 归属于上市公司普通股股东的净 利润（万元） -2,686.52 5,453.19 3,811.23 4,248.00 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（万 元） -2,815.71 5,078.68 3,659.21 3,645.28 （三）最近三年一期合并现金流量表主要数据 项目 2015年1-6 月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 4,815.61 1,136.10 1,876.81 1,449.91 投资活动产生的现金流量净额（万 元） -6,893.57 -17,433.97 -10,769.31 -9,729.68 筹资活动产生的现金流量净额（万 元） 4,240.80 3,763.44 2,458.47 25,375.25 现金及现金等价物净增加（万元） 2,297.16 -12,588.97 -6,439.31 17,102.28 七、合规运营情况 截至本报告书签署日，公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查。最近三年公司未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）或者刑事处罚。 第三节 交易对方情况 本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式向大通塑胶、华惠投资购买其 合计持有的深圳璇瑰51%的股权。因此，本次交易的交易对方为华惠投资、大通（未完）  |