[关联交易]华贸物流：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载 于上海证券交易所网站： www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资 者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30， 下午 2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（ 1）港中旅华贸国际物流股份有限公司 （地址：上海市南京西路 338号天安中心 20楼）；（ 2）第一创业摩根大通证券 有限责任公司（地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层）。 1-1-1-2 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-1-3 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方声明 本次重组交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新 余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创 国际、成都川宏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份购买资产交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、 新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 本次募集配套资金交易对方星旅易游已出具承诺函，将及时向上市公司提供 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 1-1-1-4 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 声明............................................................................................... 2 公司声明........................................................................................ 3 交易对方声明 ................................................................................. 4 目录 ........................................................................................... 5 释义 ........................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................... 37 第一节本次交易概况 ................................................................ 43 一、本次交易的背景和目的..................................................................................43 二、本次交易决策过程和批准情况......................................................................45 三、本次交易的具体方案......................................................................................46 四、本次交易对上市公司的影响..........................................................................57 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 ..........................59 第二节上市公司基本情况 ......................................................... 61 一、基本信息..........................................................................................................61 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况..........................................................61 三、重大资产重组情况..........................................................................................81 四、主营业务发展情况..........................................................................................81 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标..................................................82 六、控股股东及实际控制人概况..........................................................................83 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 ..................................86 第三节交易对方 ........................................................................ 87 一、重大资产重组交易对方的基本情况..............................................................87 1-1-1-5 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................138 三、交易对方的其他重要事项............................................................................140 第四节交易标的 ...................................................................... 142 一、标的公司基本情况........................................................................................142 二、历史沿革........................................................................................................142 三、委托持股情况................................................................................................154 四、股权结构........................................................................................................161 五、最近两年及一期主要财务数据....................................................................163 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................164 七、标的公司主要业务状况................................................................................181 八、本次交易涉及的股权转让情况....................................................................205 九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况........................................206 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项....................................................................................................................210 十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情 况............................................................................................................................210 十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................210 十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................210 十四、下属子公司情况........................................................................................212 第五节交易标的评估 .............................................................. 223 一、中特物流评估情况........................................................................................223 二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析............250 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性发表的独立意见................................................................................................258 四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析................................................259 第六节本次交易主要合同 ....................................................... 263 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》......................................................263 二、《股份认购协议》 ..........................................................................................273 1-1-1-6 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 第七节财务会计信息 .............................................................. 277 一、交易标的财务会计信息................................................................................277 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息............................................281 1-1-1-7 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 上市公司、华贸物 流、本公司、收购方、 发行人 指港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH） 华贸有限指 华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变 更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限 公司” 中特物流、标的公司指中特物流有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的 指中特物流 100%股权 标的股份指 依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 华贸物流向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百 番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共 八方发行的股份 本次交易指 华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100% 股权并募集配套资金 本次重组、本次重大 资产重组、本次收购 指 华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流 100% 股权 本次发行股份购买 资产 指 华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流 50%股 权 本报告书、重组报告 书 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 本报告书摘要、重组 报告书摘要 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》摘要 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 《股份认购协议》指 港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息 科技（北京）有限公司签署的《股份认购协议》 重组交易对方、重大 资产重组交易对方、 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 指 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成 都凌海、超越有限、北京厚望、联创国际、成都川 宏 重组发行对象、发行 股份购买资产的发 行对象、发行股份购 买资产的交易对方、 指 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提 1-1-1-8 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 补偿义务人 北京杰讯指北京杰讯睿智科技发展有限公司 瀚博汇鑫指 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇 鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫 （天津）股权投资有限公司” 新余百番指新余百番投资管理中心（有限合伙） 新余可提指新余可提投资管理中心（有限合伙） 新余美雅指新余美雅投资管理中心（有限合伙） 新余百升指新余百升投资管理中心（有限合伙） 新余乐提指新余乐提投资管理中心（有限合伙） 凯旋特指 Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特 控股有限公司） 成都凌海指成都凌海物资贸易有限公司 越超有限指 Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司） 北京厚望指 北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北 京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司” 联创国际指 Allied Creation International Limited（中文名称： 联创国际有限公司） 成都川宏指成都市川宏燃料有限公司 实际控制人、港中旅 集团 指中国港中旅集团公司 香港中旅集团指 China Travel Service （Holdings） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司） 港中旅华贸指 CTS International Transportation CO., LTD（中文 名称：港中旅华贸国际货运有限公司） 中旅总社指中国旅行社总社有限公司 港旅公寓指港旅商务公寓（广州）有限公司 星旅易游指星旅易游信息科技（北京）有限公司 香港中国旅行社指香港中国旅行社有限公司 上海丝绸指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公 司上海丝绸分公司” 华建公司指 上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华 建公司”、“上海市华建进出口公司” 上海中丝指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公 1-1-1-9 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 司上海丝绸分公司” 中旅经济开发指香港中旅经济开发有限公司 中旅货运投资指 China Travel Service Cargo（ Investment ） Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公 司），曾用名“Coswin Developments Limited” 港中投指 香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限 公司主板上市公司，股票代码：00308.HK） 港中货指 China Travel Service （Cargo） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅货运有限公司） 港中贸指 China Travel Logistics and Trading Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司） 中国中丝指中国丝绸进出口总公司 香港联交所指香港联合交易所有限公司 美国 H&M公司指 H&M International Transportation Inc.（中文名称： 美国 H&M国际运输有限公司） 上海柏溪指上海柏溪商贸发展有限公司 香港栢勤指 ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有 限公司） 成昌有限指 Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公 司） 创华投资指 Great Sino Investment Development Limited（中文 名称：创华投资发展有限公司） 中国港中旅物流指 CTS Logistics （Holding） Limited（中文名称： 中国港中旅物流有限公司） 发起人指港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资 中铁特货大件指中铁特货大件运输有限责任公司 嘉融指嘉融投资有限公司 德祥指 上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有 限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱 运输有限公司、上海德祥物流营销有限公司、上海 德祥国际航空货运代理有限公司的统称 电力物流指 湖南电力物流服务有限责任公司，曾用名“湖南建 特大件运输有限责任公司”、“湖南株洲建特大件运 输有限责任公司” 电力物流汽修厂指湖南电力物流服务有限责任公司汽修厂 中特国际指中特国际物流有限公司 香港中特指中特物流（香港）有限公司 1-1-1-10 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 广西建特指广西建特沥青有限公司 深圳中特指 深圳中特新能源建设有限公司，曾用名“深圳前海 中特物流有限公司” 中广核铀业指中广核铀业物流（北京）有限公司 南宁中港指广西南宁中港铁路物流有限公司 湖南利德指湖南利德集团股份公司 工程物流指 围绕工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程 的物流服务 大宗商品指 可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性用 于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商 品，包括能源商品、基础原材料和农副产品三个类 别 特种物流指 由于所输送货物的特殊性，在物流过程中需要采取 特殊条件、设备和手段的物流过程 四级大型物件指 达到下列标准之一者：长度在 40米及以上；宽度在 6米及以上；高度在 5米及以上；重量在 300吨及 以上 发电机定子指 电机的静止部分，是汽轮发电机的关键部件之一， 其作用是在由转子里形成旋转磁场里切割磁场产生 电压 超高压指 330kV-750kV的电压等级 特高压指 1,000kV以上的电压等级 核乏料指 在反应堆内使用过后卸出的核燃料，具有极强的放 射性，也被称为乏燃料 轴线指牵引车后拖挂的本身无动力驱动的载重平板车 挂车指由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆 国家电网指国家电网公司 南方电网指中国南方电网有限责任公司 路外企业指铁路系统以外的企业 华能指中国华能集团公司 大唐指中国大唐集团公司 国电指中国国电集团公司 华电指中国华电集团公司 国家电投指国家电力投资集团公司 1-1-1-11 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 中广核指中国广核集团有限公司 上海电气指上海电气集团股份有限公司 特变电工沈变公司指特变电工沈阳变压器集团有限公司 天威保变指保定天威保变电气股份有限公司 西安西电指西安西电变压器变压器有限责任公司 ABB指重庆 ABB变压器有限公司 中信建设指中信建设有限责任公司 ISO9001标准质量 体系 指国际标准化组织制定的国际质量标准 ISO14001环境管理 体系 指国际标准化组织制定的国际环境管理标准 OHSAS18001职业 健康安全管理体系 指 由英国标准协会（ BSI）、挪威船级社（DNV）等 13 个组织联合推出的国际性职业健康安全管理体系 报告期指 2013年、2014年及 2015年上半年 最近两年年末指 2013年 12月 31日及 2014年 12月 31日 基准日、评估基准日指 2015年 6月 30日 交易交割日指 中特物流 100%股权过户到华贸物流名下的工商变 更登记完成并换发新的营业执照之日 过渡期间指自基准日起至交割日止之期间 《审阅报告》指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表 的审阅报告》（安永华明（ 2015）专字第 60468585_B01） 《备考财务报表》指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报 表》 《资产评估报告》指 中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字 [2015]178号） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国务院侨办指国务院侨务办公室 工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 1-1-1-12 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 财政部指中华人民共和国财政部 铁路总公司指中国铁路总公司 上海市商委指上海市商务委员会 北京市工商局指北京市工商行政管理局 商务部（对外贸易经 济合作部） 指 中华人民共和国商务部，亦包括其前身中华人民共 和国对外贸易经济合作部 一创摩根、独立财务 顾问 指第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑛明指上海市瑛明律师事务所 安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚指中通诚资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露 及停复牌业务指引》 《证券期货法律适 用意见第 12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法 >第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 《非公开发行细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异因四舍五入形成。 1-1-1-13 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大事项提示 一、本次交易的简要介绍 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易标的评估作价情况 本次交易标的为重组交易对方合计持有的中特物流 100%股权。根据中通诚 出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流 有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），本次 评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估 结论。 以 2015年 6月 30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值 为 120,050.07万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26万元相比，增值 91,548.81万元，增值率为 321.21%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公 司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 120,000万元。 三、本次重组对价的支付方式 标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对 价各占本次收购总交易对价的 50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式 向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共 七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 54.0441%的股权，股份对价占比 72.69%，现金对价占比 27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有 的中特物流 10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越 1-1-1-14 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的 中特物流 35.2416%的股权。 四、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案的基本内容 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中 特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流 100%的股权，标的资产总交易对 价为 120,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为 50%。 其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐 提合计持有的中特物流 54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方 式进行支付，股份对价占比 72.69%，现金对价占比 27.31%；瀚博汇鑫持有的 中特物流 10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、 越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流 35.2416%的股 权全部通过现金方式支付。 在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游 （本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易 游拟认购金额不低于 3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易总金额的 100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配 套资金中的 60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对 价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司 银行贷款，其中 13,000万元用于补充上市公司流动资金， 4,000万元用于补充 标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。 1-1-1-15 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次交易完成之后，华贸物流将持有中特物流 100%的股权。本次交易不会 导致上市公司控制权的变更。 华贸物流聘请的独立财务顾问一创摩根具有保荐人资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况 2015年 11月 5日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物流 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份和 支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计 100%的股权。本 次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流 100%的股权。 根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字 [2015]178号），以 2015年 6月 30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益 的评估值为 120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重 组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 120,000万元， 其中以发行股份方式购买标的公司合计 50%的股权，以现金方式购买标的公司 合计 50%的股权。 公司发行股份购买中特物流 50%股权的价格为 60,000万元，按照本次发行 股份购买资产的股票发行价格 9.03元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰 讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提 合计发行股份数量为 66,445,180股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准。 公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股 东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、 凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其 合计持有的中特物流 50%的股权。 公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特 1-1-1-16 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 物流 54.0441%的股权，支付对价金额为 648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为 471,428,400元，发行股份数为 52,206,908 股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流 10.7143%的股权， 股份对价金额为 128,571,600元，发行股份数为 14,238,272股；公司仅以现金 支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏共六 名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 35.2416%的股权，现金对价金额为 422,899,200元。 本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下： 序 号 重组 交易 对方 持有标 的公司 股权比 例 总支付 对价 （元） 股份对价 金额（元） 股份发行 数量（股） 股份支 付占所 获对价 比例 现金支付 金额 （元） 现金支 付占所 获对价 比例 1北京杰讯 22.2844% 267,412,800 194,387,529 21,526,858 72.69% 73,025,271 27.31% 2戴东润 11.1422% 133,706,400 97,193,764 10,763,429 72.69% 36,512,636 27.31% 3瀚博汇鑫 10.7143% 128,571,600 128,571,600 14,238,272 100.00% 0 0.00% 4新余百番 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,381,714 72.69% 18,256,318 27.31% 5新余可提 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,381,714 72.69% 18,256,318 27.31% 6新余美雅 5.0162% 60,194,400 43,756,472 4,845,677 72.69% 16,437,928 27.31% 7新余百升 2.5479% 30,574,800 22,225,413 2,461,286 72.69% 8,349,387 27.31% 8新余乐提 1.9112% 22,934,400 16,671,458 1,846,230 72.69% 6,262,942 27.31% 9凯旋特 15.0286% 180,343,200 0 0 0.00% 180,343,200 100.00% 10成都凌海 9.3859% 112,630,800 0 0 0.00% 112,630,800 100.00% 11越超有限 4.7242% 56,690,400 0 0 0.00% 56,690,400 100.00% 12北京厚望 3.5714% 42,856,800 0 0 0.00% 42,856,800 100.00% 13联创国际 1.4173% 17,007,600 0 0 0.00% 17,007,600 100.00% 14成都川宏 1.1142% 13,370,400 0 0 0.00% 13,370,400 100.00% 合计 100% 1,200,000,000 600,000,000 66,445,180 50.00% 600,000,000 50.00% 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股）， 每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行对象 1-1-1-17 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百 番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。 （3）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以 其持有的中特物流合计 50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体 的认购方式如下： 序号重组发行对象用于认购上市公司股份的中特物流股权比例 1北京杰讯 16.1990% 2戴东润 8.0995% 3瀚博汇鑫 10.7143% 4新余百番 4.0497% 5新余可提 4.0497% 6新余美雅 3.6464% 7新余百升 1.8521% 8新余乐提 1.3893% 合计 50% （4）定价基准日和发行价格 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易 日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决 议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易 日上市公司股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额 /定 价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即 9.03元/股。上述发行价 格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 1-1-1-18 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （5）发行股份购买资产的发行数量 本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为 66,445,180股，最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示： 序号重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特 物流股权交易价格（元） 华贸物流拟向其发行股份数量 （股） 1北京杰讯 194,387,529 21,526,858 2戴东润 97,193,764 10,763,429 3瀚博汇鑫 128,571,600 14,238,272 4新余百番 48,596,882 5,381,714 5新余可提 48,596,882 5,381,714 6新余美雅 43,756,472 4,845,677 7新余百升 22,225,413 2,461,286 8新余乐提 16,671,458 1,846,230 合计 600,000,000 66,445,180 如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （6）发行股份购买资产的股份锁定期安排 新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认 购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束 之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下 方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5条“业绩承诺及补 偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流 2016年度 专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数 为各自认购公司本次发行股份数的 20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》第 5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全 部解锁。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 1-1-1-19 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、 新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定 安排。 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、 新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 有关规定。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 （8）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共 享。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 公司支付现金购买中特物流 50%股权的价格为 60,000万元，向中特物流股 东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、 凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其 合计持有的中特物流 50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下： 序号支付对象 为获得现金拟出让 中特物流股权比例 现金对价金额 （元） 1北京杰讯 6.0854% 73,025,271 2戴东润 3.0427% 36,512,636 3新余百番 1.5214% 18,256,318 4新余可提 1.5214% 18,256,318 5新余美雅 1.3698% 16,437,928 6新余百升 0.6958% 8,349,387 7新余乐提 0.5219% 6,262,942 8凯旋特 15.0286% 180,343,200 9成都凌海 9.3859% 112,630,800 10越超有限 4.7242% 56,690,400 11北京厚望 3.5714% 42,856,800 12联创国际 1.4173% 17,007,600 1-1-1-20 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 序号支付对象 为获得现金拟出让 中特物流股权比例 现金对价金额 （元） 13成都川宏 1.1142% 13,370,400 合计 50% 600,000,000 4、其他相关安排 （1）标的资产期间损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增 加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风 险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完 整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为 审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资 产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的， 则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分 或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务， 则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。 （2）业绩承诺及补偿措施 ①业绩承诺情况 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、 新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流 2015年度净利润不低于 9,000万 元；2016年度净利润不低于 10,000万元；2015年度至 2017年度累计净利润 不低于 30,000万元。 补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺 期间为 2015年、2016年、2017年。 中特物流在 2015年度及 2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以 华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中 披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润。 1-1-1-21 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 ②业绩补偿措施 A.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于 10% 若中特物流在 2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承 诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的 10%，则补偿义务人应将 上述差额部分以现金方式补足。 补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内， 依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额： 应补偿现金金额＝2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润 上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持 中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。 补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日 内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。 B.累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过 10% 若中特物流 2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺 累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的 10%，则补偿义务人优先以股份补 偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内， 依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额： 应补偿金额=（2015年度至 2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017 年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至 2017年度承诺累计净利润×标的 资产交易价格 应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股 份发行价格 1-1-1-22 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿 义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比 例进行分摊。 华贸物流应在中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日 内召开董事会，确定以 1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量 （“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿， 补偿义务人应于中特物流 2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内 将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。 如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权 人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人， 将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流 2017年度报告披露日登记在册的除 补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占 2017年度报告披 露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。 若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。 （3）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之 日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 （三）发行股份募集配套资金方案 1、发行股份募集配套资金概况 华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅 集团的全资子公司）在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿 元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24 日），本次拟购买资产交易价格为 120,000万元，配套募集资金总额未超过拟购 买资产交易价格的 100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣 除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将用于支付本次 1-1-1-23 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公 司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万元用于补充上 市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还 上市公司银行贷款。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人 民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有 效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公 司星旅易游在内的不超过 10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额 不低于 3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者及其他合法投资者。 除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事 会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （4）定价基准日和发行价格 本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决 议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 1-1-1-24 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 股票交易均价的 90%（计算方式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额 /定价基准日前 20个交 易日上市公司股票交易总量），即不低于 9.03元/股。 本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本 次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象 以相同价格认购。 在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应 调整。 （5）发行数量 本次配套融资发行的股票数量不超过 132,890,365股。在上述范围内，由公 司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务 顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）锁定期 星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转 让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 （8）滚存未分配利润安排 1-1-1-25 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股 东共享。 （9）募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 12亿元，星旅易游拟认购金额不低于 3.6亿 元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额 的 100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的 60,000万元将 用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用 于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中 13,000万 元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金， 43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。 （10）本次募集配套资金失败的补救措施 本次拟募集配套资金总额不超过 12亿元。若募集失败，公司将选择通过自 有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。 （11）决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自 动延长至本次交易实施完成之日。 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、 新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越 超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共 14名中特物流股东与上市公司之间 不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 1-1-1-26 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过 10名 特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司 关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。 鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据华贸物流、中特物流经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目华贸物流中特物流交易价格中特物流指标占比 资产总额 310,690.61 103,844.09 120,000 38.62% 营业收入 796,693.10 70,276.69 -8.82% 资产净额 137,881.54 72,175.99 120,000 87.03% 注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司 58.5%的股权， 港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属全资 子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司 0.5%和 0.13%的股权。港中旅 集团合计持有华贸物流 59.13%的股权，为上市公司的实际控制人。 本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际 控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 1-1-1-27 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际 物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明 [2015]专字第 60468585_B01号），结合大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际 物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）以及华贸物流 2015 年半年度财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上 市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 交易前交易后 2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31 总资产 310,473.49 310,690.61 481,932.42 496,776.07 总负债 167,588.22 170,103.80 267,613.96 286,202.32 所有者权益 142,885.28 140,586.81 214,318.46 210,573.75 归母所有者权益 139,580.30 137.881.54 211,013.48 207,623.57 项目 2015年1-6月 2014年度 2015年1-6月 2014年度 营业收入 375,178.69 796,693.10 391,815.17 866,969.79 营业利润 7,025.64 14,306.34 8,833.23 22,899.60 利润总额 8,503.51 15,396.59 10,400.17 24,847.25 净利润 6,741.94 11,919.08 8,349.97 19,985.31 其中：归属于母公司所有 者的净利润 6,142.23 11,595.51 7,761.34 19,759.25 每股收益（元） 0.08 0.14 0.09 0.23 加权平均净资产收益率 4.35% 8.67% 3.67% 9.90% 注：（ 1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。 （2）2015年 4月 17日，华贸物流 2014年度股东大会决定以 2014年末股份总数 400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股， 共计转增 40,000万股，转增后公司总股本增加至 80,000万股。为使每股收益指标具有可 比性，2014年度对比数字已作相应调整。 （二）股权结构的预计变化情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为 120,000万元，按照本次 发行股份购买资产的股票发行价格 9.03元/股测算，上市公司拟向重组发行对象 1-1-1-28 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新 余乐提合计发行股份 66,445,180股。 同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过 9名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12亿元，星旅易游 拟认购金额不低于 3.6亿元。按照本次配套募集资金发行底价 9.03元/股测算， 预计募集配套资金发行股份数量不超过 132,890,365股。本公司本次交易完成前 后股权结构变动如下： 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 港中旅华贸 468,000,000 58.50% 468,000,000 54.01% 468,000,000 46.83% 港旅公寓 4,000,000 0.50% 4,000,000 0.46% 4,000,000 0.40% 中旅总社 1,068,254 0.13% 1,068,254 0.12% 1,068,254 0.11% 星旅易游 ----39,867,110 3.99% 北京杰讯 --21,526,858 2.48% 21,526,858 2.15% 戴东润 --10,763,429 1.24% 10,763,429 1.08% 瀚博汇鑫 --14,238,272 1.64% 14,238,272 1.42% 新余百番 --5,381,714 0.62% 5,381,714 0.54% 新余可提 --5,381,714 0.62% 5,381,714 0.54% 新余美雅 --4,845,677 0.56% 4,845,677 0.48% 新余百升 --2,461,286 0.28% 2,461,286 0.25% 新余乐提 --1,846,230 0.21% 1,846,230 0.18% 其他特定投 资者 ----93,023,255 9.31% 其他 A股股 东 326,931,746 40.87% 326,931,746 37.73% 326,931,746 32.71% 合计 800,000,000 100.00% 866,445,180 100.00% 999,335,545 100.00% 注：假设配套融资规模为 12亿元，配套融资部分发行价格为发行底价 9.03元/股，星旅易 游的认购金额为 3.6亿元。 本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控 制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。 七、本次交易的实施条件 本次交易已经上市公司董事会及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批 准，重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程 序，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1-1-1-29 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1、本次交易尚需获得国务院国资委批准； 2、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准； 3、本次交易尚需获得中国证监会核准； 4、其他必要的审批、核准或同意。 本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的主要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下： 承诺方承诺内容 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 发行股份购买资 产的发行对象及 星旅易游 1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 除发行股份购买 资产发行对象以 外的其他重组交 易对方 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人 员，上市公司控股 股东及实际控制 人 1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 1-1-1-30 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺方承诺内容 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 中特物流 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）股份锁定的承诺 北京杰讯、戴东 润、瀚博汇鑫 1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股 份”）自标的股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。该十二 （12）个月锁定期满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）承诺人承 诺的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自中特物流 2016年度专 项审计报告出具之日起，北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚 博汇鑫（天津）投资有限公司可解锁股份数为各自认购的上市公司发行 股份数的 20%；（2）承诺人承诺的补偿义务履行完毕后，剩余股份全 部解锁； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 新余百番、新余可 提、新余美雅、新 余百升、新余乐提 1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股 份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 星旅易游 1）承诺人本次认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起三十 六（36）个月内不得转让； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 （三）关于资产权属清晰的承诺 重组交易对方 1）承诺人持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷； 承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等 股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等 股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关 1-1-1-31 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺方承诺内容 查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等 股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 2）承诺人合法持有中特物流股权，并对该等股权享有有效的占有、使 用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的中特物流股权认购上市公司 发行的股份，不会违反中特物流的公司章程，亦不会违反任何承诺人此 前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保 证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股 权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。 中特物流 1）中特物流资产完整。中特物流合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权； 2）中特物流将不从事任何非正常的导致中特物流价值减损的行为。 （四）诚信情况的承诺 重组交易对方、星 旅易游 1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 2）承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚 未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情形； 3）承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次内幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司及其董 事、监事、高级管 理人员 承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或者刑事处罚。承诺人最近三年内诚信情况良好，未受到 上海证券交易所公开谴责。 （五）避免同业竞争的承诺 发行股份购买资 产的发行对象 1）承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与 上市公司及其子公司相同或相似业务的情形； 2）在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其子公司及经营业务构成竞争或潜在 竞争关系的生产与经营活动，亦不会投资任何与上市公司及其子公司经 营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 3）在承诺人作为上市公司股东期间，如承诺人或承诺人控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司及其子公司业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司及其子公司，并应促成将该 商业机会让予上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同 业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受 损害。 上市公司控股股 东及实际控制人 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的避 免与上市公司同业竞争的承诺。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 上市公司控股股 东及实际控制人 承诺人将继续履行其于华贸物流首次公开发行股份并上市时作出的减 少并规范与上市公司关联交易的承诺。 1-1-1-32 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 九、本次交易对中小投资者权益的保护安排 本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《信息披露及停复牌业务指引》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信 息的披露做到真实、准确、完整、及时。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况。 （二）股份锁定 本次重组发行对象及募集配套资金发行对象星旅易游均对认购股份的锁定 期出具了承诺，具体参见本节“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份 及支付现金购买资产交易方案”之“ 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股 份的方案”之“（6）发行股份购买资产的股份锁定期安排”以及本节“四、本次 交易的具体方案”之“（三）发行股份募集配套资金方案”之“ 2、本次发行股份 募集配套资金的具体方案”之“（6）锁定期”。 （三）股东大会安排 公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的 股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权， 保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决 通过的议案能够得到有效执行。本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会 召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。 1-1-1-33 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网 络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东 的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。 （四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺 中特物流股东北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美 雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际 和成都川宏承诺，其持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷； 未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等股权之上设定任 何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等股权不存在任何现实或可 能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关查封、冻结、托管、扣押或执行等 强制措施的情形，不存在任何与该等股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序。 （五）其他保护投资者权益的措施 本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行 审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股 份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时， 公司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合 法、合规，不损害上市公司股东利益。 十、其他重要事项 （一）公司停牌前股价无异常波动的说明 因策划重大事项，公司股票于 2015年 7月 21日起开始停牌，并于 2015 年 8月 4日起进入重大资产重组停牌程序。华贸物流因本次重大资产重组事项 1-1-1-34 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 申请连续停牌前 20个交易日的区间段为自 2015年 6月 23日至 2015年 7月 20 日，该区间段内公司股票累计涨幅为-26.39%，即下跌 26.39%。 自 2015年 6月 23日至 2015年 7月 20日，上证综指在该区间段内的累计 涨幅为-10.86%，即下跌 10.86%。剔除大盘因素，公司因本次重大资产重组事 项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-15.53%，累计涨跌幅未超过 20%。 按照中国证监会上市公司行业分类，华贸物流所属行业为 G58，即交通运 输、仓储和邮政业。Wind证监会交运仓储指数（883024.WI）在该区间段内的 累计涨幅为-18.64%，即下跌 18.64%。剔除行业因素，公司本次重大资产重组 事项申请连续停牌前 20个交易日累计涨幅为-7.75%，累计涨跌幅未超过 20%。 公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五 条相关标准，股票价格无异常波动的情况。 （二）即期收益摊薄情况说明 根据大华会计师事务所出具的 2014年《港中旅华贸国际物流股份有限公司 审计报告》（大华审字[2015]001394号）、华贸物流 2015年半年度财务报告及安 永对本次交易出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表的审阅报 告》（安永华明[2015]专字第 60468585_B01号），假设本次收购于 2014年 1月 1日完成，本次重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、每股收益变动情 况如下表： 项目 交易前交易后 2015年1-6月 2014年度 2015年1-6月 2014年度 净利润 6,741.94 11,919.08 8,349.97 19,985.31 其中：归属于母公司所有 者的净利润 6,142.23 11,595.51 7,761.34 19,759.25 基本每股收益（元） 0.08 0.14 0.09 0.23 不考虑募集配套资金的影响，交易完成后上市公司 2014年度基本每股收益 为 0.23元/股，2015年 1-6月的基本每股收益为 0.09元/股，不会摊薄上市公司 当期每股收益。假设本次发行股份募集配套资金总额为 12亿元，配套融资发行 1-1-1-35 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 价格为 9.03元/股，则配套融资发行股份数为 132,890,365股，考虑配套融资的 情况，则 2014年每股收益为 0.20元/股，2015年 1-6月每股收益为 0.08元/股， 也不会摊薄上市每股收益。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时准确地披露 公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 1-1-1-36 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 重大风险提示 一、与交易标的相关的风险 （一）国家电源建设放缓及特高压电网建设政策变化的影响 中特物流是以国内工程物流、国际工程物流以及国内大宗商品物流为主要业 务的大型特种物流集团，国内工程物流以电力大件物流为主，是公司的核心业务， 报告期内公司国内工程物流收入占比均保持在 60%以上。电力大件物流主要分 为电源市场及电网市场两大领域，电源市场所运输设备为包括变压器、发电机定 子等在内的电力特种设备；而电网市场所运输设备主要为超高压、特高压变压器。 电力大件物流为电力基础设备建设的重要一环，与国家的宏观经济情况及国家对 电源建设、电网的规划及投资政策紧密相关。 目前，随着中国经济步入调结构稳增长的新常态，基础建设投资作为稳增长 促改革的三大引擎之一得到国家的重视和保障，电力大件物流的市场需求也将继 续保持稳中有升的态势，但若未来电力行业投资增速放缓或者特高压电网建设政 策发生不利变化，将对公司电力大件物流业务带来一定影响。 （二）海外市场政策经济环境的影响 中特物流的国际工程物流业务包括电力成套设备出口物流业务、房建及基建 材料出口物流业务以及铁路设备出口物流业务， 2014年，公司国际工程物流业 务占主营业务收入的比重为 33.44%。随着“一带一路”计划的推行，国内优势 装备和工程企业将在走出国门方面得到巨大的支持，公司将凭借着所积累的技术 优势、客户资源为国内优势企业走出国门、对外援建提供物流管理支持。但是， 公司国际工程物流业务受海外市场政策、经济环境影响较大，若海外市场出于保 护主义出台相关限制进口政策或者海外市场投资需求降低，将会对中特物流的国 际工程物流业务带来不利影响。 1-1-1-37 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）技术、经营资质相关的风险 开展特种物流业务需要相应经验及技术予以保障，技术指标包括单车运输能 力、运输安全监测能力、路线可行性测量能力、特种运输车辆设计能力、特种货 物搬运及固定能力等。此外，电力大件运输企业需要获得由中国水利电力物资流 通协会颁发的《电力大件运输企业资质证书》（总承包甲级）、由各地交通运输 委核准的《道路运输经营资质》（大型物件运输）等。若公司未来不能继续保持 技术领先地位，或者由于相关资质要求提高、行业监管政策变化等因素使公司出 现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得等情形，可能会对公司的业务开展 带来不利影响。 （四）安全事故风险 中特物流作为特种物流运输企业，在开展业务过程中由于各地路况和江海运 条件等因素的影响，可能存在突发事件引致的安全事故风险。 公司十分重视运营安全管理，制订了管理体系、管理标准、技术标准、工作 标准等基础性文件，建立了健全的安全保障体系，不断规范和提升公司管理和业 务水平。公司在每个项目上均严格执行了所制定的安全保障规范性程序，在公司 的运营历史中，未出现过重大责任事故。尽管如此，若公司在未来业务开展过程 中出现安全事故，有可能会被相关部门依法暂扣或吊销有关证照，从而可能对公 司经营带来不利影响。 （五）客户相对集中的风险 中特物流的下游客户主要集中于电力行业，主要客户包括国家电网、南方电 网、特变电工沈变公司、天威保变等变压器制造企业。自 2002年电力体制改革 实施以来，电力行业从根本上改变了政企不分、厂网不分等问题，初步形成了电 力市场主体多元化的竞争格局，但目前行业集中度仍然较高，在电网方面，国家 电网和南方电网仍为主要的投资和运营主体，而我国有能力制造 500kV以上规 格变压器的高端生产商较少，因此公司客户集中度较高。 1-1-1-38 港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司向前五大客户销售额合计占 公司营业收入的比例分别为 74.32%、65.58%和 61.00%。尽管公司与主要客户 保持了长期稳定的合作关系，但如果未来主要客户采购规模大幅下降，或公司的 主要客户因任何原因大幅减少采用公司的物流服务，而公司无法及时找到替代客（未完）  |