[公告]华发股份：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
珠海华发实业股份有限公司 （住所：广东省珠海市昌盛路155号） 公开发行 2015 年 公司债券 （第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 sinolink logo-4 （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街 95 号） 募集说明书签署日： 2015 年 9 月 2 9 日 声 明 本募集说明书 及其摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其 他现行法律、法 规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺 ， 本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其 摘要中财务会计报告真实、 完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商 承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排 。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的 意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因 拒不履行、迟延履行 或者其他未 按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将 承担相应的法律责任 。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文 件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人 会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对 本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA ；本期债券上市前，本公司 最近一期 末的净资产 为 131.74 亿 元（截至 201 5 年 6 月 3 0 日 未经审计的 合并报表中所有者权益合计 数 ） 其中少数股东权益 60.99 亿元 ， 合并报表口径的资产负债率为 82.57 % 。 本 期债券上市前 ， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 5.77 亿 元 （ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值 ） ， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 。 本期债券发行及挂牌上市安排请 参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况 、 国家宏观经济 、 金融货币政策以及国际经 济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较 长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 本次债券仅面向合格投资者公开发行。 本期债券发行结束后，本公司 将积极申请本 期债券在上海证券 交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公 司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响 ， 本公司亦无法保 证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的 债券。 四、经 联合信用评级 评定， 本公司的主体信用等级为 AA ， 本期债券的信 用等级为 AA ，说明本期债券 信用质量很高，信用风险很低；受评主 体偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低 。在本期公司债券 存续期内， 联合信用评级 将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信 用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用 级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、经营活动现金流净额变动较大。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月，公司经营活动现金流量净额分别为 - 6.09 亿元、 8.72 亿元、 20.32 亿元和 5.64 亿元。公司进行项目储备会导致经营活动产生的现金流量净额在各 年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券偿 付产生影响。 六、投资活动表现为大额净流出且有扩大的趋势。 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 6 月，公司投资活动现金流量分别为 - 37.27 亿元、 - 90.41 亿元、 - 210.85 亿元和 - 54.76 亿元。公司投资活动现金流出现大额净流出主要系 购买开发用土地支付现金所致，近年来随着发行人经营规模扩大，购地支出逐 年增长，投资活动现金流量支付金额也随之增加。 七、资 产负债率较高且增幅明显。公司所在房地产行业存在资产负债率普 遍偏高的特点，公司 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末的合并 报表资产负债率分别为 69.80% 、 76.99% 、 80.74% 和 82.57% ，呈每年上升趋 势。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，若未来房地产市场出现重 大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧 张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 八、报告期内，公司受限资产金额较大，主要系因融资而被抵押及质押的 存货、投资性房地产和固定资产 等。截至 2015 年 6 月 30 日，发行人受限制资 产账面价值合计 315.72 亿元，占总资产的 41.77% ，占比较高。 九、存货余额较大，土地储备集中。 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，公司存货账面价值分别为 229.72 亿元、 302.42 亿元、 480.27 亿 元和 589.34 亿元，分别占当期末流动资产的 81.11% 、 70.47% 、 75.13% 和 83.62% 。此外，公司现有土地储备计入容积率面积超过 1,200 万平方米，其中 珠海地区土地储备面积达 359 万平方米，占比约 30% ，土地储备相对集中。 十、在建项目规模较大，未来资本支出压力较大。近些年随着公司房地产 业务的战略转型，公司在建项目规模增长较快， 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 末和 2015 年 6 月末，公司开发成本账面价值分别为 214.20 亿元、 268.86 亿元、 435.57 亿元和 539.55 亿元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有在建项目和拟建 项目的可开发土地面积超过 500 万平方米，计入容积率建筑面积超过 1,200 万平 方米，公司未来资本支出压力较大。 十一、发行人土地储备主要集中在三线城市。 房地产行业具有地域性特 征，不同的区域市场，消费群体 的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差 异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭。虽 然公司已逐步在 全国其他 地区开展房地产开发业务，但目前公司的主要房产项 目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接 影响到公司的经营业绩。 报告期内发行人房地产销售收入主要集中于珠海地区。 2012 年度、 2013 年 度、 2014 年度，发行人在珠海地区销售占房地产销售收入比例分别为 69.80% 、 71.67% 、 72.88% ，形成毛利占房地产业务毛利总额的比例分别为 85.34% 、 79.89% 、 89.23% 。假设珠海市房地产市场售价、销量分别下降 10% ，对发行人 毛利额的影响分别为 27.92% 、 10% 。未来一段时间内珠海地区房地产市场如果 出现较大波动，对发行人经营业绩仍会产生较大影响。 十 二 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对 于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等 约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有 效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何 主体就该有效决议内 容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券 均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持 有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 十 三 、在本期债券评级的信用等级有效期内 或 者本次债券存续期内 ，资信 评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级 与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将 持续关注本公司外部经营 环境的变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本 次债券的信用风险进行持续跟踪， 并出具跟踪 评级报告，以动态地反映本公司 的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评 级报告，同时报送 监管部门、发行人及承销商。发行人将通过上海证券交易所 网站 （ http://www.sse.com.cn ） 将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资 者可以在 上海证券交易所网站 查询上述跟踪评级结 果 及报告 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 15 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 15 二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................ 18 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................ 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 20 五、认购人承诺 .................................................................................................................... 20 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................ 23 一、本期债券的投资风险 .................................................................................................... 23 二、发行人的相关风险 ........................................................................................................ 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ .................... 30 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 30 二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 30 三、发行人的资信情况 ........................................................................................................ 32 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ........ 34 一、增信机制 ........................................................................................................................ 34 二、偿债计划及保障措施 .................................................................................................... 34 三、违约情形及责任 ............................................................................................................ 37 四、争议解决方式 ................................................................................................................ 38 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 39 一、发行人基本信息 ............................................................................................................ 39 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................... 49 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................ 62 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................ 69 五、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 72 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................ 95 七、发行人合法合规经营情况 ............................................................................................ 96 八、发行人独立经营情况 .................................................................................................... 98 九、发行人关联交易情况 .................................................................................................... 99 十、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......................................... 115 十一、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立 及运行情况 .......................................................................................................................... 115 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 115 第六节 财务会计 信息 ................................ ................................ ................................ .............. 116 一、最近三年及一期的财务会计资料 .............................................................................. 116 二、最近三年及一期的财务报表范围的变化情况 .......................................................... 125 三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................................. 127 四、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 129 （一）资产状况分析 ................................................................................................... 129 （二）负债状况分析 ................................................................................................... 135 （三）现金流量分析 ................................................................................................... 138 （四）偿债能力分析 ................................................................................................... 139 （五）盈利能力分析 ................................................................................................... 141 （六）发行人未来业务目标 ....................................................................................... 149 （七）盈利能力的可持续性分析 ............................................................................... 149 五、2014年度财务报告中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 150 六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .......................................................... 158 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .............. 159 一、募集资金规模 .............................................................................................................. 159 二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户 .......................................................... 159 三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响 .......................................... 160 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .......... 162 一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 162 二、债券持有人会议规则的主要内容 .............................................................................. 162 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .......... 168 一、《债券受托管理协议》的签订情况 .......................................................................... 168 二、《债券受托管理协议》主要事项 .............................................................................. 169 第十节 发行人、中介结构及相关人员声明 ................................ ................................ .......... 175 主承销商声明 ....................................................................................................................... 175 债券受托管理人声明 ........................................................................................................... 176 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................. 184 一、备查文件 ...................................................................................................................... 184 二、查阅地点 ...................................................................................................................... 184 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、公司、本公司 指 珠海华发实业股份有限公司 董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局 监事会 指 珠海华发实业股份有限公司监事会 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议通过了第三次修订，自2014年3月1日起 施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第三次会议修订，自2013年6月29日施行的《中华人 民共和国证券法》，根据 2014 年 8月31日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中 华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修 正，自2014年8月31日起施行。 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 主承销商、国金证券、 簿记管理人 指 国金证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 募集资金专项账户 指 中国建设银行珠海市分行拱北支行 债券受托管理人 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 广州恒益律师事务所 评级机构、联合信用评 级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务 所 指 大华会计师事务所（有限合伙） 合格投资者 指 符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者 适当性管理办法》所规定的合格投资者 最近三年及一期、报告 期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度 募集说明书 指 《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说 明书》 华发集团 指 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团 公司”），为华发股份控股股东 华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司（前称“珠海经济特区华发 汽车展销中心”），持有公司1.48%股份的股东 华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司（前称“珠海经济特区 华发物业管理公司”），持有公司1.48%股份的股东 华发集团工会 指 珠海经济特区华发集团公司工会委员会，发行人前股东 华亿投资 指 珠海华亿投资有限公司，发行人全资子公司 华茂投资 指 珠海华茂房地产投资顾问有限公司，发行人全资子公司 华纳投资 指 珠海华纳投资发展有限公司，发行人全资子公司 华发投资 指 珠海华发投资发展有限公司，发行人全资子公司 华发软件 指 珠海华发软件有限公司，发行人全资子公司 华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司，发行人全资子公司 华发营销 指 珠海华发房地产营销顾问有限公司，发行人全资子公司 华发设计 指 珠海华发建筑设计咨询有限公司，发行人全资子公司 华发文传 指 珠海华发文化传播有限公司，发行人全资子公司 中山华发 指 中山市华发房地产开发有限公司，发行人全资子公司 紫悦山苑 指 中山市紫悦山苑房地产开发有限公司，发行人全资子公 司 永宏基 指 珠海市永宏基商贸有限公司，发行人全资子公司 名流置业 指 包头市名流置业有限责任公司，发行人全资子公司 大连华藤 指 大连华藤房地产开发有限公司，发行人全资子公司 大连森垒 指 大连森垒房地产有限公司，发行人全资子公司 华明科技 指 珠海华明科技发展有限公司，发行人全资子公司 银河房产 指 珠海市银河房地产开发有限公司，发行人全资子公司 沈阳华博 指 沈阳华博置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华畅 指 沈阳华畅置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华灏 指 沈阳华灏置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华壤 指 沈阳华壤置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华耀 指 沈阳华耀置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华荣 指 沈阳华荣置业有限公司，发行人全资子公司 包头置业 指 包头市华发置业有限公司，发行人全资子公司 华荣房产 指 珠海市华荣房产开发有限公司，发行人全资子公司 华发房管 指 珠海华发商用房产管理有限公司，发行人全资子公司 中山华晟 指 中山市华晟房地产开发有限公司，发行人全资子公司 华郡房产 指 珠海华郡房产开发有限公司（原珠海市世荣房产开发有 限公司），发行人全资子公司 容闳国际 指 珠海容闳国际幼稚园，发行人出资设立的民办非企业单 位 华发房代 指 珠海华发房地产代理有限公司，发行人全资子公司 广州华枫 指 广州华枫投资有限公司，发行人全资子公司 广州华昊 指 广州华昊房地产开发有限公司，发行人全资子公司 广州华晟 指 广州华晟房地产开发有限公司，发行人全资子公司 威海华发 指 威海华发房地产开发有限公司，发行人全资子公司 广西华明 指 广西华明投资有限公司，发行人全资子公司 华发置业 指 珠海华发置业发展有限公司，发行人全资子公司 华发地产 指 珠海华发房地产开发有限公司，发行人全资子公司 铧图商贸 指 珠海铧图商贸有限公司，发行人全资子公司 华烨设计 指 珠海华烨装饰设计工程有限公司，发行人全资子公司 华发俱乐部 指 珠海华发文化俱乐部，发行人全资子公司 大连华发 指 大连华发房地产开发有限公司，发行人全资子公司 大连华枫 指 大连华枫房地产开发有限公司，发行人全资子公司 沈阳华远 指 沈阳华远置业有限公司，发行人全资子公司 沈阳华地 指 沈阳华地商业投资有限公司，发行人全资子公司 华海置业 指 珠海华海置业有限公司，发行人全资子公司 华发商管 指 珠海华发商业经营管理有限公司，发行人全资子公司 华发新天地 指 珠海华发新天地商业经营有限公司，发行人全资子公司 华发商都 指 珠海华发商都商业经营有限公司（原珠海华发购物中心 经营有限公司），发行人全资子公司 华商百货 指 珠海华商百货有限公司，发行人全资子公司 斗门容闳 指 珠海斗门容闳国际幼稚园，发行人全资子公司 广州华荣 指 广州华荣房地产开发有限公司，发行人全资子公司 广州华创 指 广州华创房地产开发有限公司，发行人全资子公司 威海投资 指 威海华发投资有限公司，发行人全资子公司 荣成华发 指 荣成华发房地产开发有限公司，发行人全资子公司 武汉商都 指 武汉华发商都商业管理有限公司，发行人全资子公司 武汉置业 指 武汉华发置业有限公司，发行人全资子公司 武汉中城 指 武汉华发中城房地产开发有限公司，发行人全资子公司 武汉华耀 指 武汉华耀房地产开发有限公司，发行人全资子公司 重庆华发 指 重庆华发投资有限公司，发行人全资子公司 成都华发 指 成都华发投资有限公司，发行人全资子公司 北京铧富 指 北京铧富永盛投资有限公司，发行人全资子公司 天津华发 指 天津华发置业有限公司，发行人全资子公司 澳门铧创 指 铧创置业（澳门）一人有限公司，发行人全资子公司 香港华发 指 华发实业（香港）有限公司，发行人全资子公司 奥特美学校 指 珠海市奥特美职业培训学校，发行人全资子公司 辽宁华发 指 辽宁华发投资有限公司，发行人全资子公司 上海铧福 指 上海铧福创盛置业有限公司，发行人全资子公司 上海铧鹏 指 上海铧鹏置业发展有限公司，发行人全资子公司 华融投资 指 珠海华融投资发展有限公司，发行人持股60.86%的子公 司 华发园林 指 珠海华发园林工程有限公司，发行人持股51%的子公司 华耀商贸 指 珠海华耀商贸发展有限公司，发行人持股70%的子公司 铧创经贸 指 珠海铧创经贸发展有限公司，发行人持股75.35%的子公 司 华发企管 指 珠海华发企业管理有限公司，发行人持股96%的子公司 华发信息 指 珠海市华发信息咨询有限公司，发行人持股94.74%的子 公司 华发装饰 指 珠海华发装饰工程有限公司，发行人持股53.18%的子公 司 浩丰贸易 指 珠海市浩丰贸易有限公司，发行人持股60.60%的子公司 中山华屹 指 中山市华屹房地产开发有限公司，发行人持股51%的子 公司 中山生态园 指 中山市华发生态园房地产开发有限公司，发行人持股 91.379%的子公司 横琴华发 指 珠海横琴华发房地产投资有限公司，发行人持股51%的 子公司 大连华坤 指 大连华坤房地产开发有限公司，发行人持股80%的子公 司 沈阳华纳 指 沈阳华纳置业有限公司，发行人持股66.97%的子公司 珠海奥华 指 珠海奥华企业管理咨询有限公司，发行人持股51%的子 公司 盘锦华发 指 盘锦华发房地产开发有限公司，发行人持股50%的子公 司 上海铧发 指 上海铧发创盛置业有限公司，发行人持股52.63%的子公 司 广州华宁 指 广州华宁房地产开发有限公司，发行人持股51%的子公 司 铧国商贸 指 珠海铧国商贸有限公司，发行人持股51%的子公司 武汉中投 指 武汉中央商务区投资开发有限公司，发行人持股51%的 子公司 广西华诚 指 广西华诚房地产投资有限公司，发行人持股75%的子公 司 中泰投资 指 珠海市中泰投资有限公司，发行人持股90%的子公司 盘锦教育 指 盘锦华发教育投资有限公司，发行人持股50%的子公司 广州澳娱 指 广州华发澳娱投资有限公司，发行人持股51%的子公司 武汉鸿瑞 指 武汉华发鸿瑞房地产开发有限公司，发行人持股99%的 子公司 武汉华茂 指 武汉华茂长盛房地产开发有限公司，发行人持股99%的 子公司 景龙建设 指 珠海华发景龙建设有限公司，发行人持股50%的子公司 沈阳华樾 指 沈阳华樾置业有限公司，发行人前子公司 沈阳珠华 指 沈阳珠华保障房建设开发有限公司，发行人前子公司 重庆中誉 指 重庆中誉房地产开发有限公司，发行人前子公司 十字门建设 指 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，华发集团下 属子公司 华发财务公司 指 珠海华发集团财务有限公司，华发集团下属子公司，发 行人持有其10%股份 华发文产 指 珠海华发文化产业投资控股有限公司，华发集团下属子 公司，发行人持有其30%股份 珠海金控 指 珠海金融投资控股有限公司，华发集团下属子公司 华发建材 指 珠海华发建材有限公司，华发集团下属子公司 华发城市运营 指 珠海华发城市运营投资控股有限公司，华发集团下属子 公司 铧创投资管理 指 珠海铧创股权投资管理有限公司，华发集团下属子公司 铧创投资担保 指 珠海铧创投资担保有限公司，华发集团下属子公司 华发综合发展 指 珠海华发综合发展有限公司，华发集团下属子公司 海川地产 指 珠海市海川地产有限公司，华发集团下属子公司 铧融投资 指 深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 注：本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差 异，这些差异是因四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次债券核准情况 2015 年 8 月 3 日，公司第八届董事局第六十三次会议审议通过《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券 相关事项的议案》等本次发行 相关议案。 2015 年 8 月 19 日，公司 2015 年第四次临时股东大会表决通过上述全部议 案。 经中国证监会于 2015 年 11 月 13 日签发的 证监许可 [2015]2612 号文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 30 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的基本条款 1 、发行主体：珠海华发实业股份有限公司 。 2 、债券名称： 2015 年 珠海华发实业股份有限公司 公司债券 （第一期） 。 3 、发行总额：本次债券总额不超过人民币 3 0 亿元，拟分两期发行，其中 第一期发行规模不超过人民币 20 亿元。 4 、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权， 即在第一期发行规模 20 亿元的基础上，由主承销商追加不 超过 10 亿元的发行额度。 5 、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。 6 、债券期限：本期债券期限为 5 年期固定利率债券（附第 3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 7 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后， 债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8 、还本付息方式： 本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的 相关规定办理。 9 、起息日：本期债券的起息日为 2015 年 11 月 26 日。 10 、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利 息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 11 、 付息日： 201 6 年至 2020 年每年的 11 月 26 日为上一个计息年度的付息 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 6 年至 20 18 年每年的 11 月 26 日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 1 2 、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 11 月 26 日，若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018 年 11 月 26 日。前述日期如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。 1 3 、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 1 4 、债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面利率通过薄记建档方式确 定，在债券存续期前三年内固定不变。 1 5 、债券利率定价流程：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率 。 1 6 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计 息年度付息日前的第 2 0 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 1 7 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日 即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支 付工作。 1 8 、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行 回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将 被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本 期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 19 、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 2 0 、担保人及担保方式：本期债券无担保。 2 1 、募 集资金专项账户及偿债资金专户监管银行： 中国建设银行珠海市分 行拱北支行 。 2 2 、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。 2 3 、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以 余额包 销 的方式 承销。 2 4 、拟上市交易场所：上海证券交易所。 2 5 、发行方式、发行对象与配售规则 发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告； 发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见公告 。 2 6 、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充 公司流动资金 及偿还银行贷款 。 2 7 、上市和交易流通安排：本期债券 发行结束后，发行人将尽快向上交所 提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 2 8 、新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回 购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按 上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。 29 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日 ： 20 15 年 11 月 2 4 日 。 预计 发行首日： 2015 年 11 月 26 日 。 发行认购期 ： 2015 年 11 月 26 日 至 2015 年 11 月 27 日 。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券 上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：珠海华发实业股份有限公司 住所： 广东省珠海市昌盛路 155 号 法定代表人： 李光宁 联系人： 侯贵明 、阮宏洲 联系地址： 广东省珠海市昌盛路 155 号 联系电话： 0756 - 8282111 传真： 0756 - 8281000 （二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司 住所：成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人：冉云 项目负责人 ： 解明、 王玮 项目经办人：李跃、丁峰 联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话： 021 - 68826802 传真： 021 - 68826800 （三）发行人律师：广东恒益律师事务所 住所： 广东省广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 18 楼 负责人： 李冰 经办律师： 黄卫、吴肇棕 联系电话： 020 - 83151955 传真： 020 - 83150222 （四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 执行事务合伙人： 梁春 经办会计师： 刘涛、张海龙 、王书阁 联系电话： 010 - 58350066 传真： 010 - 58350077 （五）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人： 吴金善 联系人： 钟月光 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行珠海市分行 拱北支行 账号 ： 44001646335 053006031 联系人： 周的柱 电话： 0756 - 8885461 传真： 0756 - 8872307 （七）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交 易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 负责人：黄红元 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68807813 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166 号 法定代表人 ： 高斌 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关系。 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人 及 以其他方式合法取得本期债券的人 ， 下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期 债券在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）投资者认购本次债券视作同意国金证券作为本次债券的债券受托管 理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规 定。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认 真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等 多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属 于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一 个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行 ， 并依赖于有关主管 部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投 资者交易意愿等因素的 影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人 亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其 所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券 不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期债券不设担保，按期足额偿付完全取决于发行人的信用。 在债券存续 期内，宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环 境 存在不确定性， 可能会影响到公司生产经营，给公司带来负面影响，导致公 司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，无法足额支付本期债券的本息 ， 可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控 制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充 分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，近年 来 与银行、主要客户发生的重 要业务往来 中 ，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营 的原则，严格履行所签订的合同 、 协议或其他承 诺。 但是，在本期债券存续期 内，如果 由于 发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生 重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务 合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经 联合信用评级 评定，主体信用等级为 A A ， 本期债券信用等级为 AA 。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行 主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公 正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期 债券的偿还 做 出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判 断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的 事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利 益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）政策风险 1 、 宏观调控政策风险 房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大， 近年来国家针对房地产行 业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小 户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管 理、上调存款准备金率等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业 持续健康发展。 国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求 和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产 生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政 策将对公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化， 则 有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。 2 、 土地政策变化引致的风险 近些年 ，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地 处置力度的通知》、《关于促进节约集约用地的通知》、《关于严格建设用地管理 促进批而未用土地利用的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等。 “ 新国十条 ” 提到 “ 房价上涨过快的城市，要增加居住用地的供应总量；要依 法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建 设；在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索 ‘ 综合评标 ’ 、 ‘ 一次竞 价 ’ 、 ‘ 双向竞价 ’ 等出让方式 ，抑制居住用地出让价格非理性上涨 ” 。 国家对土地的政策调控 主要 包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土 地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成 本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适 应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。 3 、 房地产信贷政策变化的风险 在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地 产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发 放 贷款的门槛， 控制房地产开发投资的规模。 在房地产行业处于低谷时期，政府出于稳定 市 场，促进行业健康发展的目的，又放松房地产信贷的调控力度。例如， 2010 年 1 月出台 的 “ 国十一条 ” 提出 加大差别化信贷政策执行力度，加强房地产信贷 风险管理 ； 2010 年 4 月 17 日出台 的 “ 新国十条 ” 提 出实行更为严格的差别化住 房信贷政策，整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向。经济增长步 入 “ 新常 态 ” 以 来，为促进房地产行业持续健康发展， 2014 年 9 月 29 日，中国人民银行 及银监会联合发布通知，支持居民家庭合理的住房消费及房地产开发企业的合 理融资需求，信贷政策又有所放松。 房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，对公司的 房地产开发 造成影响。假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营 带来风险。 4 、房地产税收政策变化的风险 房地产行业的税收政策分别体现在房地产的开发、保有和转让环节，我国 现行税制在房地产项目环节税种较多，税负较重，主要包括：营业税、土地增 值税、契税、房产税等，上述税收政策的变化，尤其是营改增及土地增值税税 率的调整，将直接影响到房地产项目税收负担占总开发成本中的比率，进而影 响到房地产行业供给端的成本。 在房地产保有环节，主要税种为房产税。 2011 年 1 月底，根据国务院常务 会议精神，上海、重庆开始房 产税改革试点，对部分个人所有非营利住房开征 房产税，标志着房产税改革已经正式启动。此后，国务院在《关于深化收入分 配制度改革若干意见的通知》、《关于 2013 年深化经济体制改革重点工作意见的 通知》等指导性文件和多次公开表态中均提出要“扩大个人住房房产税改革试 点范围”。房地产保有环节个人房产税的开征，将提高房产持有成本，抑制投资 需求。 房地产税收政策的变化将从供给、需求两个方面对房地产行业发展产生影 响，未来若公司不能及时应对上述变化，则会对公司的经营及发展产生不利影 响。 （二）市场风险 1 、 销售风险 房地产产品的销 售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定 位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产 项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场 的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场 需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能 导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产 产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开 发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷 、住房供应结 构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生较大的影响。因 此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。 2 、 市场竞争风险 房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此 吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。虽然公 司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形 象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保 持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近 年来逐步在珠海以外的 地区开展房地产开发业务，如大连、沈阳、南宁、威 海、上海、广州等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之 间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、 项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公 司 “ 立足珠海、走向 全国 ” 经营战略的顺利实施。 3 、 市场集中风险 房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、 消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机 构、合作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省 以外 的地区开展房地产开 发业务，但目前公司 的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房 地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。 （三）管理风险 公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开 发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营 规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保 障、风险控制、项目管理 、业务配合、资金流程控制 等方面不能适应经营的需 要，公司将面临一定的管理风险。 （四）土地储备风险 土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素， 而公司在取 得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。 由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发 生不利变化，给公司的经营带来风险。 另外，根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定， 2008 年 1 月，国务 院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3 号）和国土部发 布《 闲置土地处置办法 》，要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建 设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及 时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 （五）财务风险 1 、债务融资成本上升的风险 房地产行业属资金密集型行业，公司后续项目开发资金需求量较大，项目 开发过程中，有相当比例的资金投入需要依靠对外借款的方式筹集，公司所负 担的利息成本较高。尽管本次募集资金中部分用于偿还银行贷款，有利于减轻 公司利息负担，但房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司债务融资的 成本，若未来融资环境出现不利变化，公司将面临债务融资成本上升的风险。 2 、存货周转率下降风险 人们的购房动机易受国家宏观环境、银行信贷政策及税收、限购等调控政 策的影响，房地产行业下游需求的变动将对行 业的存货周转情况产生影响。 2012 年度、 2013 年度 、 2014 年度 和 2015 年 1 - 6 月 ，发行人各期的存货周转率 分别为 0.13 、 0.18 、 0.12 和 0.03 ，处于行业中间水平。未来若房地产行业宏观 环境、银行信贷政策或其他调控政策发生不利变化，势必会影响到公司销售规 模及存货周转率，从而对公司运营产生一定的不利影响。 3 、土地出让金回升引起的成本增加风险 土地价格的高低对房地产开发企业的成本产生较大的影响。 2013 年以来， 随着楼市逐渐回暖，一、二线城市房价上涨，三四线城市供应量增加，房地产 企业在重点城市的拿地热情 持续上涨，大型品牌房企在北京、上海、广州、杭 州等地不断上演抢地大战，“地王”频现，导致一线城市的土地越来越难拿。此 外，日趋严格的土地出让金缴纳政策，不仅提高了土地出让金的首付比例，交 清全款的时间也大为缩短，这对房地产开发企业的资金要求会更高，其拿地成 本也将随之增加。因此，公司面临土地出让金回升所引起的成本增加的风险。 4 、利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司 面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风 险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动 利率合同的相对比例。 本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增 有 息 负债 的 成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的 有息负债 的利息支出，并对本公 司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调 整来降低利率风险。 5 、偿债风险 公司所在房地产行业存在资产负债率 普遍偏高的特点 ， 公司 2012年末、 2013年末、2014年末和2015年6月末的合并报表资产负债率分别为 69.80 % 、 76.99 % 、 80.74 % 和 82.57% ， 呈每年上升趋势 。由于公司资产负债率较高，财务 杠杆比率较高， 若未来 房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金 回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常 经营活动产生不利影响。 6 、经营活动产生的现金流量净额波动风险 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人经营活动现金 流量净额分别为-6.09亿元、8.72亿元、20.32亿元和5.64亿元。公司进行项目 储备会导致经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响 公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券偿付产生不利影响。 第三节 发行人及本期债券的 资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券级别为 AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《珠海华发实业股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告将在上海证券交易所网站及 本公司网站予以公布。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合信用评级评定“珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券”信用级 别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告主要内容摘要 1、评级观点 联合信用评级对公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业， 近年来，在房地产行业景气度波动的背景下，公司营业收入持续稳健增长，区 域内品牌影响力较大。公司业务主要以珠海当地为主，同时覆盖部分国内重要 的一、二线城市，土地储备较充足。同时，联合信用评级也关注到房地产市场 波动、公司产品区域分布相对集中、在建项目资金需求量较大以及资产负债率 较高等因素对其信用水平可能产生的不利影响。 未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模 和盈利能力有望持续提升。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用评 级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司是区域房地产行业龙头企业，在品牌影响力、产品品质和盈利能 力等方面居于行业领先地位。 （2）公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障公司在建 项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。 （3）公司土地储备主要位于一二线城市，地理位置良好，为公司塑造品牌 形象和提升盈利能力奠定了良好基础，较大规模的土地储备为公司的可持续发 展奠定了良好基础。 （4）近年来，公司销售收入保持增长，随着公司现有在售项目实现销售以 及在建项目逐步进入销售阶段，公司收入、利润规模有望进一步提升。 3、关注 （1）虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的 阶段已经过去。未来公司受房地产周期调整的影响需持续关注。 （2）公司土地储备相对集中于若干一二线城市，其中一线城市的金额占比 较大，二线城市则面积占比较大，需要关注部分地区房地产市场变化对公司整 体经营的影响。 （3）公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发 资金的需求将保持较大规模，需关注公司经营现金流与开发资金需求的匹配情 况。 （4）公司资产负债率较高，公司短期债务规模较大，面临一定短期支付压 力，未来较大规模的长期债务的集中偿付也加大了公司偿债压力。 （三）跟踪评级有关安排 根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次 债券存续期内，在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内进行 一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级。 珠海华发实业股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求， 提供有关财务报告以及其他相关资料。珠海华发实业股份有限公司如发生重大 变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用 评级并提供有关资料。 联合信用评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况，如发现 珠海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在 或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关 情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等 级。 如珠海华发实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等 级暂时失效，直至珠海华发实业股份有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时 间。并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款的银行授信及使用情况 （未完）  |