[关联交易]联明股份：东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户核查意见
东兴证券股份有限公司 关于 上海联明机械股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 标的资产过户核查意见 独立财务顾问 签署日期：二○一五年十一月 声明和承诺 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券“或“本独立财务顾问”）接受委托， 担任上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“上市公司”）本次发行股 份购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易 各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连 带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核 查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对联明股份的任何投 资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读联明股份董事会发布的关于《上海 联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的 审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、盈利预测审核报告 等文件全文。 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 联明股份/上市公司/上 市公司 指 上海联明机械股份有限公司 标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司100%股权 晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司 联明投资/交易对方/联 明工贸 指 上海联明投资集团有限公司，前身为上海联明工贸有限公司， 先后更名为“上海联明投资发展有限公司”、“上海联明投资发展 集团有限公司”及“上海联明投资集团有限公司” 发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议 发行股份股买资产协议 （修订） 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议（修 订） 盈利预测补偿协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈 利预测补偿协议 盈利预测补偿协议（修 订） 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议之盈 利预测补偿协议（修订） 重组报告书 指 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书 独立财务顾问报告/本 报告 指 东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》 法律意见书 指 国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 资产评估报告 指 银信评估出具的银信资评报（2015）沪第0601号《上海联 明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明 晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》 盈利预测审核报告 指 立信会计师出具的信会师报字[2015]第114523号《海联明晨 通物流有限公司模拟合并盈利预测审核报告》 注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概况 联明股份拟向联明投资发行股份购买晨通物流100%的股份，本次交易完成 后，上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇，实际控制人未发生变更。根据 银信评估出具的银信资评报（2015）沪第0601号《资产评估报告》，晨通物流的 100%股权评估值为51,500.00万元，经交易对方协商，本次交易标的晨通物流 100%股权作价为51,500.00万元。根据标的资产价格及本次发行股份价格，上市 公司拟发行股份数为1,449.48万股。 （二）本次发行股份具体情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每 股面值人民币1.00元。 2、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式行。 3、发行对象和认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为联明投资。联明投资以其持有的晨通物流 100%股权认购上市公司本次发行的股份。 4、发行股份的定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议 公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交 易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为35.73元/股，2014年4月 7日，联明股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配案》，决定以 公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股 利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完 毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。在定价基准日至本次股票发 行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次 发行价格与发行数量进行相应调整。 （3）市场参考价的选择原因 i、定价基准日前20个交易日、前60日、前120日交易均价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公 告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易 均价列表说明如下： 定价方式 交易均价 交易均价90% 2014年利润分配 后调整 120个交易日 39.70 35.73 35.53 60个交易日 40.72 36.65 36.45 20个交易日 44.92 40.43 40.23 ii、选择基准日前120个交易日作为定价基准的理由本次重组双方选择以定价 基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的主要理由分析如下： （i）本次发行股份定价方法符合相关规定根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准 日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的 基本规定。 （ii）前120个交易日的股票交易均价受短期波动影响较小：2014年下半年 以来国内A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了一定幅度的波动。 公司股价2015年3月以来有较大幅度的增长，考虑到公司前120个交易日的均 价较前20个交易日和前60个交易日均价参考时间区间更长，可以合理平衡市 场波动因素对于股价的短期影响。 （iii）市场参考价的选择是交易双方协商的结果：选择以前120个交易日公司 股票交易均价的90%为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的 资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行平等协商的结果，有利于双方合 作共赢和本次资产重组的成功实施。 （iv）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次交 易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股 东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意 见，股东大会已经审议通过了本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的 意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。 5、拟发行股份的数量 本次交易标的资产的作价51,500.00万元，由公司以发行股份方式向交易对方 支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，公司本次交易拟发行股份的数量约 为1,449.48万股，发行完成后上市公司总股本将增加至9,449.48万股。 6、股份锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联 明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起36个月不转让。同 时，联明投资承诺：在补偿期限届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资 产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联 明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的 联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。 7、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、期间损益安排 根据交易对方签订的《发行股份购买资产议》及《发行股份购买资产协议（修 订）》，标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享 有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方以现 金方式补足。 9、上市公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。 二、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）交易对方为本次交易已经履行的决策程序 联明投资于2015年6月14日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股份 以35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权，购 买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估结 果确定。 联明投资于2015年7月17日召开股东会并作出股东会决议，同意联明股份 以35.53元/股的价格向联明投资发行股份购买其持有的晨通物流100%的股权，购 买价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的晨通物流股东权益评估结 果确定，交易价格为51,500万元。 （二）上市公司为本次交易已经履行的决策程序 1、2015年6月14日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过 了关于本次发行股份购买资产的以下议案： 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资 产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议 案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关于 签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生效的< 发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份购买资产 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买 资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的 议案》。 联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公 司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次 发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。 2、2015年7月17日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 关于本次发行股份购买资产的以下议案： 《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购 买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协 议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资 产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》。 联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公 司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次 发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易 定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。 3、2015年8月3日，联明股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了关于本次发行股份购买资产的以下议案： 《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于上海 联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联 明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》； 《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订 附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》； 《关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权 办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。 （三）本次交易已经履行的审批手续 2015年11月4日，中国证监会正式核准了联明股份发行股份购买资产的申 请。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批、核准程 序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 晨通物流依法对本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并 于2015年11月23日领取了上海市工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的 过户手续已全部办理完成，晨通物流的股东由联明投资变更为联明股份，联明股份 已持有晨通物流100%的股权。 （二）后续事项 联明股份尚需根据《发行股份购买资产协议》及其修订协议向股份认购方合计 发1,449.48万股股票，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份 登记手续。联明股份尚需办理注册资本、实收资本等工商变更登记手续，并向上海 证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与 过户，晨通物流已经完成相应的工商变更登记。上市公司尚需根据《发行股份购买 资产协议》发行共计1,449.48万股股票，完成新增股份的登记上市与相应的工商变 更登记工作。本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产过户合法有效，上述后 续事项的办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。 四、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程 序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手 续，联明股份已合法取得了标的资产的所有权。 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之标的资产过户核查意见》之签字盖章页） 项目主办人：廖卫江 李铁楠 东兴证券股份有限公司 2015年11月23日 中财网
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