[公告]东方园林：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于北京东方园林生态股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 GTJALOGO1 全称横排logo 二〇一五年十一月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称：中信 建投、国泰君安）接受委托，担任北京东方园林生态股份有限公司（以下简称： 东方园林、公司）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责 精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，对本次交易报告书发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价，以供东方园林全体股东及有关方面参考。作为东方园林 本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰君安对本次交易提出的核查意见是在 假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上 提出的。 一、本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立进行的； （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由东方园林、交易对方和有 关各方提供。东方园林、交易对方已出具承诺：保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任； （三）独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的； （四）本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务； （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方 园林的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方园林董事会发布的 《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》（草案）、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告、 中介机构出具的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见； （八）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （九）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； 二、本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资 产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏； （四）本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交公司内部审 查，同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次重组方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少林等41名自然人 及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对价95,000万元， 其中，以发行股份方式支付61,750万元、以现金支付33,250万元；购买徐立群、 上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易对价32,462.46万元， 其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支付21,600.00万元。本 次交易前，公司未持有中山环保、上海立源的股份；本次交易完成后，中山环保、 上海立源将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 104,850万元，不超过标的资产交易价格的100%。 本次募集的配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的资产的现金对 价部分及补充上市公司营运资金，具体如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 占比 1 支付中山环保现金对价 33,250.00 31.71% 2 支付上海立源现金对价 21,600.00 20.60% 3 补充上市公司营运资金 50,000.00 47.69% 合计 104,850.00 100.00% 二、本次交易标的评估值 东洲出具沪东洲资评报字[2015]第0923227号《企业价值评估报告书》、沪 东洲资评报字[2015]第0788044号《企业价值评估报告书》，以2015年5月31 日为评估基准日，对中山环保100%股权及上海立源100%股权进行了评估，评 估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论， 具体评估结果如下： 标的资产 账面值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 中山环保100%股权 39,935.81 95,500.00 55,564.19 139.13% 上海立源100%股权 3,364.24 32,600.00 29,235.76 869.02% 交易各方在参照上述评估结果的基础上协商确定中山环保100%股权作价 95,000万元，上海立源100%股权作价32,462.46万元。标的资产交易总金额为 127,462.46万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交 易均价的90%，即20.97元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经过 股东大会批准及中国证监会批准。 根据前述发行价格及本次收购资产交易作价，本次发行股份购买资产涉及的 发行A股股票数量合计为3,462.68万股。在定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将 作相应调整。 （二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即27.78元/股。 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行底价发生重大变化 的，董事会可以对发行底价进行一次调整。 若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行底价应相应调整。 按照27.78元/股的发行底价，本次发行股份募集配套资金涉及的发行A股 股票数量合计为3,774.30万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 四、股份锁定期 （一）购买资产所发行的股份 根据东方园林与中山环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：除谭燕 琼外的中山环保业绩补偿方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束 之日起36个月内不转让；汇博红瑞、刘毅取得本次东方园林发行的股份之日， 其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的， 则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让；如届时其对 于相关标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股 份自发行结束日起36个月内不得转让；其他不承担中山环保业绩承诺的出让方 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 根据东方园林与上海立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》，本次 交易中，各交易对方通过本次发行取得的东方园林股份，自本次发行结束并上市 之日起12个月内不转让；自该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月，应 当按照3:3:4分期解锁。 （二）募集配套资金所发行的股份 向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行 结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）中山环保业绩承诺及补偿安排 若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交易业绩承 诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股份及支付现金购买资产 于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年、2017年、2018年。 经出让方内部协商达成一致，同意由中山环保自然人股东邓少林、梁锦华、宋应 民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露 宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘 剑峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、 李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、 李小伟就本次交易业绩承诺向东方园林承担补偿责任。 业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺期各年度 的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业绩承诺期为2016年、 2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期各年度的承诺净利润为8,520万元、 10,224万元、12,269万元。 净利润是指根据中国现行有效的会计准则，按照东方园林和中山环保共同确 认且在承诺期内一贯采用的重要会计政策及会计估计，经受让方认可的具有证券 从业资格的审计机构审计的归属于母公司（中山环保）所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。 承诺期内，如中山环保每年度所实现的净利润未达到相应年度承诺净利润的 90%，则业绩补偿方应在当年度专项审计报告在指定媒体披露后的10个工作日 内，向东方园林支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=股权转让价款× （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实际实现净利润额）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿 金额 如业绩补偿方当年需向东方园林支付补偿的，则先以业绩补偿方因本次交易 取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下： 业绩补偿方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份 数量=当年应补偿金额/发行股份的价格； 东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数 × （1+转增或送股比例）； 东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额= 截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）× 当年应补偿股份数量； 以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。 承诺期内，每一年度业绩补偿方向东方园林支付的补偿金额（包括股份补偿 与现金补偿）总计不超本次股权转让价款与该年度期末净资产额之间的差额；承 诺期内业绩补偿方向东方园林支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿） 合计不超过本次股权转让价款与中山环保业绩承诺期各年末的平均净资产额之 间的差额。在计算中山环保各年度净资产及业绩承诺期各年末的平均净资产额 时，应扣除东方园林在业绩承诺期内对中山环保的增资额。 在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请交易双方认可的具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对中山环保出具《减值测试报告》。如中山环保期末减 值额>已补偿股份总数 × 发行价格 + 已补偿现金，则业绩补偿方应对东方园林 另行补偿。补偿时，先以业绩补偿方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿， 不足的部分由业绩补偿方以现金补偿。因中山环保减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。在计算上述期末减值额时，需扣除承诺期内东方园林对中山环保的资金 注入或回补东方园林自中山环保取得的资金流出金额，包括但不限于东方园林对 中山环保的增资、减资、赠予以及中山环保对东方园林的利润分配等。 各方同意，谭燕琼承担本协议项下的业绩补偿义务及减值测试补偿义务，应 以其通过本次交易取得的股权转让对价现金支付，谭燕琼无法履行补偿义务的， 由中山环保股东邓少林以其通过本次交易取得的尚未出售的股份补偿，股份不足 的由邓少林以现金方式补偿。 各方同意，业绩补偿方因执行业绩承诺补偿约定和减值补偿约定而应向东方 园林支付的合计补偿款，不应高于本次股权转让价款和中山环保业绩承诺期各年 末的平均净资产额之差。 如中山环保在承诺期内累计实现净利润数超出累积承诺净利润数，则东方园 林承诺将超额利润的30%一次性奖励给业绩补偿方，并由东方园林在业绩承诺期 满后6个月内实施完毕。 各方同意，在计算中山环保业绩承诺期内的净利润时，应扣除东方园林向中 山环保注入资金、项目分包或协助其承接的项目等对中山环保业绩的贡献。 （二）上海立源业绩承诺及补偿安排 本次交易业绩承诺的承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。 上海立源承诺2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年度的 净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净利润是指经受让 方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归 属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）。 如在承诺期内，上海立源在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺 净利润的85%，在2016年度及2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利 润的，且2015年度承诺净利润和实际实现的净利润之差（如有）应计入2016年 度的承诺净利润中，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》 及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，向东方园林支 付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=股权转让价款× （截至当期期末累积承诺净利润数-截至当 期期末累积实际实现净利润额）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿 金额 如交易对方当年需向东方园林支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得 的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿，具体补偿方式如下： 交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数 量=当年应补偿金额/本次发行股份的价格 东方园林在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数 × （1+转增或送股比例） 东方园林在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额= 截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）× 当年应补偿股份数量 以上所补偿的股份数由受让方以1元总价回购并注销。 交易对方按其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担上述应补 偿股份数量。 交易对方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。交易对方按 其在本次交易发生时所持上海立源股权比例分别承担前述现金金额。 在承诺期届满后3个月内，东方园林应聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所对上海立源出具《减值测试报告》。如上海立源期末减值额>已补偿股份 总数 × 本次发行股份的价格 + 已补偿现金，则交易对方应对东方园林另行补 偿。补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的 部分以现金补偿。因上海立源减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述 期末减值额时，需考虑承诺期内东方园林对上海立源进行增资、减资、激励、接 受赠予以及上海立源对东方园林利润分配的影响。 交易对方向东方园林支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次股权转让 价款。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额 不冲回。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中山环保100%股权、上海立源100%股权。根据交 易标的及东方园林2014年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 交易标的合计 交易金额 东方园林 财务指标占比 资产总额 79,962.22 127,462.46 1,306,595 9.76% 资产净额 42,981.70 572,030 22.28% 营业收入 38,823.57 467,958 8.30% 注1：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及交 易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组 的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方为中山环保股东邓少林等41名自然人及海富恒远等8家机构、 上海立源股东徐立群、上海鑫立源、邦明科兴。本次交易前，上述交易对方与上 市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市 本次交易完成前，公司总股本1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、 唐凯合计持有公司578,091,176股，占公司总股本57.31%。 本次交易预计发行股份为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占 发行后公司总股本的3.32%。本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41% 的股权，仍为东方园林的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为100,871.19万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为3,462.68万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 104,333.88万股。 若不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构变化如下： 名称 发行前 发行后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 何巧女 47,619.81 47.21% 47,619.81 45.64% 唐凯 10,189.31 10.10% 10,189.31 9.77% 山东省国际信托有限公司- 恒赢2号集合资金信托计 划 2,371.85 2.35% 2,371.85 2.27% 中国建设银行股份有限公 司-富国城镇发展股票型证 券投资基金 733.29 0.73% 733.29 0.70% 中国人寿保险股份有限公 司-分红-个人分红 -005L-FH002深 699.99 0.69% 699.99 0.67% 中国工商银行股份有限公 司-申万菱信新动力混合型 证券投资基金 499.82 0.50% 499.82 0.48% 方仪 479.64 0.48% 479.64 0.46% 招商银行股份有限公司-富 国天合稳健优选混合型证 券投资基金 459.05 0.46% 459.05 0.44% 交通银行股份有限公司-富 国天益价值混合型证券投 资基金 434.96 0.43% 434.96 0.42% 华安基金公司-交行-中国对 外经济贸易信托有限公司 399.95 0.40% 399.95 0.38% 邓少林等41名自然人 - - 1,796.73 1.72% 海富恒远等8家机构 - - 1,147.96 1.10% 徐立群 - - 183.32 0.18% 上海鑫立源 - - 181.77 0.17% 邦明科兴 - - 152.91 0.15% 其他股东 36,983.52 36.66% 36,983.52 35.45% 合计 100,871.19 100.00% 104,333.88 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 增幅 交易前 交易后 总资产 1,390,118.88 1,572,278.67 13.10% 归属于上市公司股东的所有者权益 589,385.78 667,259.73 13.21% 每股净资产（元/股） 5.84 6.40 9.59% 项目 2015年1-9月 增幅 实现数 备考数 营业收入 342,365.80 365,079.41 6.63% 营业利润 29,956.25 30,951.27 3.32% 归属于母公司股东的净利润 25,919.39 26,981.70 4.10% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.26 0.00% 注：交易完成后每股净资产及基本每股收益的计算中未考虑本次向认购对象募集配套资 金发行的股份。 本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平将有所增加。 综上，本次交易有利于上市公司提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响 具体情况详见本报告书“第九章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”。 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 承诺方 承诺事项 一、关于提供信息真实性、准确性和完整性和暂停股份转让的承诺 何巧女、唐凯夫妇、上 市公司董事、监事及高 级管理人员 本公司全体董事、监事与高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公 司拥有权益的股份。 邓少林等41名自然 人、海富恒远等8家机 构、徐立群、上海鑫利 源、邦明科兴 1、及时向东方园林提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如 有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 承诺方 承诺事项 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结 算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 二、关于避免同业竞争的承诺 何巧女、唐凯夫妇 1、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与东方园林存在构成同业竞争关系的业务。 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害东方园林及中小 股东的利益，本人郑重承诺如下： （1）本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与东 方园林目前或未来从事的业务相竞争的业务。若东方园林未来新拓 展的某项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业 务，则本人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措 施，在该等业务范围内给予东方园林优先发展的权利。 （2）无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发 的、或从国外引进或与他人合作开发的与东方园林生产、经营有关 的新技术、新产品，东方园林有优先受让、生产的权利。 （3）本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与东方园林生 产、经营相关的任何资产、业务或权益，东方园林均有优先购买的 权利；本人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在 出售或转让有关资产或业务时给予东方园林的条件不逊于向任何 独立第三方提供的条件。 （4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，本人承诺自身、并保 证将促使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知东方园林，并尽 快提供东方园林合理要求的资料；东方园林可在接到本人及/或本人 实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先 生产或购买权。 中山环保业绩补偿方 1、本次交易完成后三年内，除在中山环保任职外，本人将不从事、 经营或控制其他与中山环保主营业务相同或相竞争的公司或企业， 包括但不限于独资或合资在中国开设业务与中山环保主营业务相 同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监 事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间 接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企 业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺； 2、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关 规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等 地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当 利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 承诺方 承诺事项 徐立群、上海鑫立源 1、截至本承诺函出具之日，除上海立源外，本人/本单位及其他下 属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本单 位及其控制的企业”）未从事与上海立源及其下属公司相同或相竞 争的业务。 2、在本次重组完成后五年内，本人/本单位及其控制的企业将不直 接或间接从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、 技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、 安装、调试、销售，销售水处理设备配件等与上海立源及下属公司 主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控 制其他与上海立源主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不 限于独资或合资在中国开设业务与上海立源主营业务相同或相竞 争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管 职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金 或非现金的报酬（本人在上海立源任职除外） 3、如本人/本单位违反本承诺，本人/本单位保证将赔偿东方园林因 此遭受或产生的任何损失。 三、关于规范关联交易的承诺 何巧女、唐凯夫妇 1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与东方园林及 其下属企业发生关联交易。 2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则， 严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行 信息披露义务。 3、本人保证不会通过关联交易损害东方园林及其下属企业、东方 园林其他股东的合法权益。 中山环保业绩补偿方、 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 1、本人/本单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司独立经营、自主决策； 2、本人/本单位保证本人/本单位以及本人/本单位控股或实际控制的 其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业， 以下统称“本人/本单位的关联企业”），今后原则上不与上市公司发 生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本单位或本人/本 单位的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定 履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保证按照正常的商业条件进行，且本人/本单位及本人/本单位的关 联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东的合法权益； 4、本人/本单位及本人/本单位的关联企业将严格和善意地履行其与 上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本人/本单位的关联 企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或 者收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本单位将向上市公 司作出充分的赔偿或补偿。 四、关于股份锁定的承诺 承诺方 承诺事项 除谭燕琼外的中山环 保业绩补偿方 本人通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增股 份，自发行结束之日起36个月内不转让，锁定期满后按照中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 刘毅、汇博红瑞 本人/本单位用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益 的时间超过12个月的，则本人/本单位持有的本次交易对价股份自 发行结束日起12个月内不得转让；本人/本单位届时其对于相关标 的资产持续拥有权益时间不足12个月的，则其持有的本次交易对 价股份自发行结束日起36个月内不得转让。锁定期满后按照中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 除汇博红瑞外的7家 中山环保机构股东 本单位通过本次交易认购的北京东方园林生态股份有限公司新增 股份，自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 本人/本单位通过本次交易认购的上市公司新增股份，自发行结束之 日起12个月内不转让，自上述法定限售期届满之日起及之后每满 12个月，按照3:3:4分期解锁。 若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 五、关于业绩补偿的承诺 中山环保业绩补偿方 若本次发行股份及支付现金购买资产于2015年实施完毕，本次交 易业绩承诺的承诺期为2015年、2016年、2017年；若本次发行股 份及支付现金购买资产于2016年实施完毕，本次交易业绩承诺的 承诺期为2016年、2017年、2018年。 业绩承诺期为2015年、2016年、2017年的，中山环保在业绩承诺 期各年度的承诺净利润为7,100万元、8,520万元、10,224万元；业 绩承诺期为2016年、2017年、2018年的，中山环保在业绩承诺期 各年度的承诺净利润为8,520万元、10,224万元、12,269万元。净 利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国 现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见中山 环保交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 徐立群、上海鑫立源、 邦明科兴 上海立源2015年度净利润不低于3,000万元，2016年度及2017年 度的净利润每年比上年增长30%，三年净利润总额11,970万元。净 利润是指经受让方认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国 现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣 除非经常性损益前后较低者为依据）。相关业绩补偿措施详见上海 立源交易对方签署的《上海立源股权转让协议》。 六、关于主体资格等事项的承诺 承诺方 承诺事项 除宋应民、谭燕琼外的 39名中山环保自然人 股东 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均 来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 宋应民 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、截至本函签署之日，除2015年10月27日因醉驾被判处拘役四 个月（缓刑六个月执行）并处罚金人民币一万元（本人已缴纳）外， 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五 年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本人承诺，本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来 源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 谭燕琼 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，拥 有澳门永久居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、本人取得中山环保产业股份有限公司股权的出资来源合法，均 来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资产。 海富恒远等8家机构 1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业/有限责任公司，截至 本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及本单 位合伙协议/公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次资产重组 的主体资格。 2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者 影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本单位承诺，本单位取得中山环保产业股份有限公司股权的出 资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或自有资 产。 徐立群 1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 承诺方 承诺事项 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、本人承诺，本人取得上海立源水处理技术有限责任公司股权的 出资来源合法，均来源于本人合法的自有资金、自筹资金或自有资 产。 上海鑫立源、邦明科兴 1、本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日， 本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终 止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2、截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者 影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵 守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无 重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本单位承诺，本单位取得上海立源水处理技术有限责任公司股 权的出资来源合法，均来源于本单位合法的自有资金、自筹资金或 自有资产。 七、关于出资和持股的承诺 邓少林、梁锦华、宋应 民、林干坤、刘凤权、 何桂雄、郭凤萍、黎洪 勇、梁小珠、邓少军、 李林、谭露宁、洪剑波、 辛忠汉、黄绮勤、谭燕 琼、梁文光、黄永德、 陈庆金等19名中山环 保自然人股东 1、本人历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其前身的 公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人因出资或受让而持有中山环保股份，本人持有的中山环保 股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人 持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及任何争议、仲 裁；本人持有的中山环保股份涉及的诉讼不会限制本人行使股东权 利，不会对本人将所持股权转让给北京东方园林生态股份有限公司 产生影响，如因该诉讼导致本人无法将中山环保股权转让给北京东 方园林生态股份有限公司，本人将自行承担后果；因该诉讼给北京 东方园林生态股份有限公司造成任何损失的，本人将承担全部赔偿 责任。 3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中山环保 股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质押给东方园林 外，不存在倍质押、冻结等限制性情形。 4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位 各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律 法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足 额缴纳相应的所得税税款。 海富恒远等8家机构、 除上述邓少林等19名 自然人以外的中山环 保自然人股东 1、本人/本单位历次对中山环保及其前身的现金出资均为真实出资 行为，且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用中山环保及其 前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人/本单位因出资或受让而持有中山环保股份，本人/本单位持 承诺方 承诺事项 有的中山环保股份归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其 他方式代他人持有中山环保的情形，所持有的中山环保股份不涉及 任何争议、仲裁或诉讼；不存在因担保、判决、裁决或其他原因而 限制股东权利行使之情形。 3、本人/本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有中 山环保股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东 存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人 /本单位持有的公司股份，除中山环保业绩补偿方将所持公司股权质 押给东方园林外，均不存在倍质押、冻结等限制性情形。 4、本人/本单位知悉因本人/本单位出售中山环保股权，本人/本单位 各股东人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》 及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税 法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本人/本单位将按照相关法律 法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足 额缴纳相应的所得税税款。 徐立群 1、本人历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海立源及其前身的公 司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本人因出资或受让而持有上海立源股权，本人持有的上海立源 股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持 有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争议、仲裁 或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权 利行使之情形。 3、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立源 股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一 致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的 公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 4、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情 况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人知悉本人出售上海立源股权需要根据《股权转让所得个人 所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按 照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳 相应的个人所得税税款。 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法 律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 上海鑫立源、邦明科兴 1、本单位历次对上海立源及其前身的现金出资均为真实出资行为， 且出资资金均为本单位自有资金，不存在利用上海立源及其前身的 公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 2、本单位因出资或受让而持有上海立源股权，本单位持有的上海 立源股权归本单位所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代 他人持有上海立源的情形，所持有的上海立源股权不涉及任何争 议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限 制股东权利行使之情形。 3、本单位拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有上海立 源股权的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在 一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有 的公司股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 承诺方 承诺事项 4、截至目前，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 5、本单位知悉因本单位出售上海立源股权，本单位各股东人需要 根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民 共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规 定缴纳相应所得税税款，本单位将按照相关法律法规的规定和税务 主管机关的要求，敦促本单位各股东依法及时足额缴纳相应的所得 税税款。 6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的 法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。 八、其他承诺事项 海富恒远 本单位承诺于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会召开审议本次资产重组的工作会议前，办理完毕私募投资基金 的备案。 上市公司董事、监事、 高级管理人员 1、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的情形。 2、本人最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自 律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 3、本人不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 4、本人不存在最近五年内因对所任职的公司因重大违法违规行为 而被处罚负有责任的情形。 5、本人不存在最近五年内受到中国证监会行政处罚或者被采取证 券市场禁入措施的情形。 6、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。 7、本人不存在欺诈或其他不诚实行为等情况。 8、本人完全知悉所作上述声明的责任，如该等声明有任何不实致 使公司遭受损失，本人愿向公司承担全部法律责任。 各中介机构 在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连 带赔偿责任。 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、确保交易标的定价公平、公允、合理 上市公司已聘请境内具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立 董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财 务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意 见。 2、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 3、网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案 的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现 场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 4、利润分配政策和股东回报规划 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关 要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订，并经上市公 司2013年度股东大会审议通过。 （二）独立财务顾问的保荐机构资格 公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请中信建投、国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，中信建投、国泰 君安具有保荐人资格。 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易相关事项尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。由于交易 方案能否在股东大会上获得顺利通过及是否可以取得证监会的核准均存在不确 定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。提醒投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次 交易被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。 （三）交易标的估值风险 根据东洲评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基 础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评 估结论。在基准日2015年5月31日，标的公司100%股权的评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率 中山环保100%股权 39,935.81 95,500.00 55,564.19 139.13% 上海立源100%股权 3,364.24 32,600.00 29,235.76 869.02% 标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风 险。 （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年度均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住环保行业的良好发展契机，进一步提升标的公司 的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生 重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经 营业绩造成不利影响。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，中山环保及上海立源成为上市公司的全资子公司，公司的 资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核 心竞争力。本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，东方园林将会 对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财 务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩 效。 但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。公司提请投资者注意收购整合风险。 （七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险 上市公司收购中山环保100%股权、上海立源100%股权属于非同一控制下企 业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购 买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务 报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认， 按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。 因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。 （八）配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价及补充 上市公司营运资金。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风 险。尽管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前 提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及 时支付，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。 二、标的公司的经营风险 （一）产业政策风险 环保行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视生态文明的 建设和环境污染的治理，并颁布了一系列的政策法规。两高司法解释的出台和新 环保法的实施，对环保行业的发展起到了极大的促进作用。2013年6月的两高司 法解释首次明确提出环境污染犯罪的认定细则，加大了对环境污染犯罪的惩治力 度，大量释放了环境污染治理的市场需求；2015年实施的新环保法更是首次在立 法层面确立了“保护环境是国家的基本国策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、 信息公开等方面提出了较高的要求，无疑也会对环保行业的市场需求有重大的刺 激作用。中山环保及上海立源为从事水处理业务的环保企业，如果国家对环保行 业发展的相关政策有所变化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增 长产生不利影响。 （二）标的公司应收账款金额较大导致的坏账风险 中山环保2013年末、2014年末及2015年9月末的应收账款账面余额分别 为12,620.33万元、13,769.01万元及14,521.89万元，占总资产的比例分别为 25.55%、19.44%及16.32%，中山环保应收账款余额及占比均较大，主要原因系 中山环保BT项目业务量较大，BT项目一般约定三年分期付款；另外EPC项目 有较大部分工程款需待工程竣工决算后才会支付，导致中山环保应收账款余额较 大。 上海立源2013年末、2014年末及2015年9月末的应收账款账面余额分别 为1,356.06万元、1,386.68万元及2,569.16万元，占总资产的比例分别为12.01%、 15.20%及21.54%，上海立源应收账款余额及占比均较大，主要原因系根据上海 立源的销售模式，上海立源于收到客户的产品验收单时确认收入，但部分款项需 待设备试运行期满后支付，质保金需待质保期满后支付。 随着标的公司业务规模进一步扩大，标的公司应收账款规模可能将进一步扩 大，占比也将继续维持较高水平。虽然标的公司的客户主要为政府机构、大型企 业，信誉较高，应收账款的坏账风险较小，但仍不能排除随着经济形势变化、市 场环境转变以及相关政策变更，导致标的公司无法及时收回应收账款，将对公司 的资金周转及盈利水平产生不利影响。 （三）标的公司存货金额较大导致的跌价准备风险 中山环保2013年末、2014年末及2015年9月末的存货余额分别为9,028.84 万元、17,129.91万元及17,018.91万元，占总资产的比例分别为18.28%、24.18% 及19.12%，中山环保存货余额及占比均较大，主要原因系中山环保承接的工程 项目施工周期较长，未结算的工程量较大。 上海立源2013年末、2014年末及2015年9月末的存货余额分别为2,553.62 万元、1,745.13万元、2,805.96万元，占总资产的比例分别为22.62%、19.13%及 23.52%，上海立源存货余额及占比均较大，主要原因系上海立源水处理系统生产 过程中，从原材料采购、设备生产、设备集成安装到客户验收合格并确认收入， 间隔期间较长，造成原材料库存及在产品余额较大。 随着标的公司业务订单量的提高，根据水处理行业的特点，标的公司期末存 货余额仍可能继续保持在较高水平，如果标的公司对工程预计总成本及预计总收 入的估计出现较大偏差，或合同执行成本高于预计收入，可能导致存货出现减值， 影响标的公司当期业绩。 （四）偿债风险 近年来，中山环保承接了较多的BOT及BT项目，资金回收周期较长，近 年来公司业务规模快速扩张，导致经营活动产生的现金流净额持续为负值，2013 年度、2014年度和2015年1-9月，中山环保经营活动产生的现金流量净额分别 为-11,496.04万元、-13,416.03万元和-6,916.41万元。如果中山环保因业务继续 扩张，导致经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，且未能通过各种融 资手段维持现金流出和流入的平衡，将面临着一定的偿债风险。 2013 年末、2014 年末及2015 年9月末，上海立源的资产负债率分别为 94.07%、85.99%及75.74%，呈现逐年下降走势，但资产负债率仍维持较高水平。 除短期借款外，上海立源的负债主要为预收账款等经营性项目，预收账款为预收 合同款，随项目完工确认为收入，偿还风险较低。但资产负债率偏高使得上海立 源仍面临一定的偿债风险，可能对上海立源的日常经营产生不利影响。 （五）核心管理团队变动和人才流失的风险 中山环保及上海立源均在水处理行业深耕多年，已在内部培养起了一支具有 丰富的行业经验和技术实力的管理团队和业务骨干团队。 保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的根本。若 本次交易完成后，标的公司核心管理团队和业务骨干团队大量流失，可能对标的 公司长期稳定发展带来一定的不利影响。 （六）运营资质证书到期后不能续期的风险 中山环保及上海立源主要从事水治理工程总承包及污水处理相关业务，水处 理业务及工程总承包业务的开展需取得相关的经营资质。上述资质到期后，中山 环保及上海立源将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但若标的公司在 相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将会对标的公司的生产 经营造成不利影响。 （七）标的公司税收优惠政策变动的风险 中山环保被认定为广东省高新技术企业，发证日期为2014年10月10日，并依 据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率；同时，中山环保下属子 公司建设项目符合环境保护、节能节水条件，享受自项目取得第一笔生产经营收 入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收 企业所得税；根据国家税务总局国税[2004]1366号批复和国家税务总局国税函 [2005]1128号批复，中山环保污水处理和垃圾处理获得收入，不征收营业税；根 据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》和财税 [2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》的规定， 中山环保收取的污水处理、垃圾处理、污泥处理收入免征增值税。 上海立源被认定为上海市高新技术企业，发证日期为2012年12月10日，并依 据企业所得税法的相关政策享受15%的所得税优惠税率。目前上海立源正在办理 高新技术企业的资格复审。 如果未来国家关于税收优惠的法规发生变化，中山环保和上海立源可能无法 在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。 （八）合同执行延期的风险 中山环保从事的污水处理等环保工程项目，可能会由于土地征用、拆迁、气 候等外部不可控因素，或土建施工、设备采购、资金调度等内部原因导致工程未 能如期完工，导致公司业绩出现波动或违反合同约定受到损失。 上海立源的客户在与其签订合同之后，将与整个水处理系统设备相关的方案 拟定、设计选型、设备系统集成、设备安装等工作交由上海立源负责实施，上海 立源需要在约定的时间内完成设备安装调试并由客户进行验收。由于水处理系统 项目实施过程复杂、周期较长，在实施过程中，可能会出现因国家宏观调控或业 主方自身原因使得项目建设延期，从而导致无法确认合同收入，存在无法按期完 工并完成客户验收的风险。 （九）产品质量风险 上海立源从事的水处理系统生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要 求严。尽管公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。公司水处理系 统在原材料采购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到 各种不确定因素或无法事先预见因素影响，有可能造成项目质量事故或隐患，导 致项目成本增加或期后质量保证金无法按期收回，从而影响上海立源的效益及声 誉。 （十）安全生产的风险 标的公司的工程施工、设备生产过程存在一定的危险性，如果管理不当，可 能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执 行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，但 仍存在因作业人员疏忽、失误或外部不可控因素造成安全生产事故的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批 手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为 此，公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。 （二）其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。公司提醒投资者注意相关风险。 目 录 声明与承诺 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 5 一、本次重组方案概要 ........................................................................................................... 5 二、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 5 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 6 四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 7 五、业绩承诺及补偿安排 ....................................................................................................... 7 六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 11 七、本次交易不构成关联交易、亦不会导致上市公司实际控制人变更 ......................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 12 九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................................. 13 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 20 风险因素 ............................................................................................................................... 22 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 22 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、其他风险 ......................................................................................................................... 28 目 录 ................................................................................................................................... 29 释 义 ..................................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概述 .......................................................................................................... 36 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 36 二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 40 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45 五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 50 六、本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................................... 50 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 51 第二章 上市公司基本情况................................................................................................... 52 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 52 二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 52 三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 58 四、主营业务发展情况和主营财务指标 ............................................................................. 59 五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 60 六、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 60 第三章 购买资产交易对方基本情况 ................................................................................... 61 一、购买中山环保的交易对方的基本情况 ......................................................................... 61 二、购买上海立源的交易对方的基本情况 ....................................................................... 111 第四章 交易标的情况 ........................................................................................................ 124 一、中山环保 ....................................................................................................................... 124 二、上海立源 ....................................................................................................................... 181 第五章 本次发行股份情况................................................................................................. 211 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 211 二、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 216 三、上市公司发行前后主要财务数据对比 ....................................................................... 222 四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................... 223 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................... 223 第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 225 一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................... 225 二、其他协议的主要内容 ................................................................................................... 235 第七章 独立财务顾问意见................................................................................................. 241 一、基本假设 ....................................................................................................................... 241 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 241 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市的分析 ........................... 250 四、对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析 ................................................... 251 五、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性分析 ............................................................................................................................... 256 六、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 259 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ... 264 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分析 ............................................... 267 九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关 联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表 意见 ............................................................................................................................................. 269 第八章 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 270 第九章 独立财务顾问内部核查意见 ................................................................................. 271 一、内部审核程序简介 ....................................................................................................... 271 二、内部审查意见 ............................................................................................................... 271 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一、基本术语 东方园林/发行人/ 公司 指 北京东方园林生态股份有限公司 中山环保 指 中山环保产业股份有限公司 中山环保有限 指 中山市环保实业发展有限公司，中山环保前身 中山环保总公司 指 中山市环保实业发展总公司 上海立源 指 上海立源水处理技术有限责任公司 上海岛源 指 上海岛源环保科技有限公司 立源科技 指 上海立源水处理科技发展有限公司 源高工业 指 上海源高工业设备安装工程有限公司 上海伊尔庚 指 上海伊尔庚环境工程有限公司 复洁环保科技 指 上海复洁环保科技股份有限公司 交易标的、标的公 司 指 中山环保100%的股权及上海立源100%的股权 本次交易 指 东方园林发行股份及支付现金购买中山环保100%的 股权及上海立源100%的股权 邓少林等41人 指 邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、 黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、 洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、 黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、 陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦 旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁 锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等41人， 为中山环保自然人股东 海富恒远等8家机 构 指 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、上 海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白 云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣创业投 资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管理有限公 司、中山市极纯水质优化科技有限公司、深圳市君丰 恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一 号创业投资合伙企业（有限合伙）等8家机构，为中 山环保法人股东 中山环保业绩补偿 方 指 邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭凤萍、 黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李林、谭露宁、 洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕琼、陈焕良、梁文光、 黄永德、余富兰、刘剑峰、许海荣、黄路明、罗普、 陈庆金、杨洁连、刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦 旭、李渊明、廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁 锦红、陈君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等对东方园 林承担业绩补偿责任的中山环保40名自然人股东 南通立源 指 南通立源水业科技发展有限公司，上海立源子公司 上海鑫立源 指 上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海立 源股东 邦明科兴 指 上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股东 邦明管理有限 指 上海邦明投资管理股份有限公司，邦明科兴合伙人 邦明管理中心 指 上海邦明投资管理中心（有限合伙）邦明科兴合伙人 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 人民币普通股/A股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票 最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京东方园林生态股份有限公司章程》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （未完）  |