[公告]东方园林：关于公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见
关于北京东方园林生态股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之 核查意见 独立财务顾问 全称横排logo GTJALOGO1 二〇一五年十一月 声明与承诺 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司受北京东方园林生 态股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司 相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深证证券 交易所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 释释义义 在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 上市公司/公司/东 方园林 指 北京东方园林生态股份有限公司 中山环保 指 中山环保产业股份有限公司 上海立源 指 上海立源水处理技术有限公司 邓少林等41名自然 人 指 邓少林、梁锦华、宋应民、刘凤权、何桂雄、郭 凤萍、黎洪勇、黄庆泉、梁小珠、邓少军、李 林、谭露宁、洪剑波、辛忠汉、黄绮勤、谭燕 琼、陈焕良、梁文光、黄永德、余富兰、刘剑 峰、许海荣、黄路明、罗普、陈庆金、杨洁连、 刘毅、傅凯、李上权、吴峰、梁锦旭、李渊明、 廖伟炎、马新宇、罗关典、黄绮珊、梁锦红、陈 君纨、彭国辉、黄志辉、李小伟等41人，为中山 环保自然人股东 海富恒远等8家机 构 指 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、广东中 科白云新兴产业创业投资基金有限公司、扬州海圣 创业投资中心（有限合伙）、中山中科恒业投资管 理有限公司、中山市极纯水质优化科技有限公司、 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）等 8家机构，为中山环保法人股东 上海鑫立源 指 上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙），上海 立源股东 邦明科兴 指 上海邦明科兴投资中心（有限合伙），上海立源股 东 本次重组/本次交易 指 东方园林发行股份及支付现金购买中山环保100% 的股权及上海立源100%的股权，并募集配套资金 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 独立财务顾问/本独 立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有 限公司 EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction）是指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的 设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶 段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包 工程的质量、安全、费用和进度负责 第一节 独立财务顾问核查意见 中信建投、国泰君安作为东方园林本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审 核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订），东方园林属于“E 建筑业”之“48 土木工程建筑业”。 本次交易的标的公司中山环保的主营业务为污水处理项目的投资运营、环保 设备制造和环境工程EPC。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），中山环保属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“77 生态保护和环境治理业”。 本次交易的标的公司上海立源的主营业务是水务项目的承包、环保设备系统 集成和环保工程服务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），上海立源属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“77 生 态保护和环境治理业”。 经核查，本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 东方园林的主营业务为园林工程业务和生态环保业务，属于“E 建筑业”之 “48 土木工程建筑业”。 本次重组是上市公司实施战略调整，从传统市政园林景观业务向水生态治理 转型的重要举措。拟收购的中山环保的主营业务为污水处理项目的投资运营、环 保设备制造和环境工程EPC，上海立源的主营业务是水务项目的承包、环保设备 系统集成和环保工程服务，两家标的公司均属于“N 水利、环境和公共设施管理 业”之“77 生态保护和环境治理业”。 综上，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。 2、本次重组是否构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产 重组，构成借壳上市。 本次交易完成前，公司总股本1,008,711,947股，公司实际控制人何巧女、 唐凯合计持有公司578,091,176股，占公司总股本57.31%。本次交易预计发行股 份为3,462.68万股（未考虑配套融资发行的股份），占发行后公司总股本的3.32%。 本次交易完成后，何巧女、唐凯合计持有公司55.41%的股权，仍为东方园 林的实际控制人。 因此，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不构成借壳上市。 经核查，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成 借壳上市。 三、本次重组是否涉及发行股份 本次交易中，东方园林拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买邓少 林等41名自然人及海富恒远等8家机构持有的中山环保100%股权，支付交易对 价95,000万元，其中，以发行股份方式支付61,750万元、以现金支付33,250万 元；购买徐立群、上海鑫立源、邦明科兴持有的上海立源100%股权，支付交易 对价32,462.46万元，其中，以发行股份方式支付10,862.46万元、以现金方式支 付21,600.00万元。 为了支付本次交易的现金对价，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条 件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 10.485亿元，不超过标的资产交易价格的100%。 经核查，本次重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查 尚未结案的情形。 第二节 独立财务顾问结论意见 经核查《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上 市； 3、本次重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京东方园林生态股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于北京东方园林生态股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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