[公告]东方园林：备考审阅报告
北京东方园林生态股份有限公司 备考审阅报告 信会师报字[2015]第211555号 北京东方园林生态股份有限公司 备考审阅报告及备考合并财务报表 （2014年1月1日至2015年9月30日止） 目录 页次 一、 备考审阅报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-86 备考审阅报告 信会师报字[2015]第211555号 北京东方园林生态股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的北京东方园林生态股份有限公司（以下简称贵公司） 按照备考财务报表附注三所述备考财务报表编制基础编制的备考财务报 表，包括2015年9月30日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015年1-9月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些 财务报表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的 规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报 表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和 对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审 计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表未按 照备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制，未能在所有重 大方面公允反映被审阅单位的备考财务状况、备考经营成果。 本审阅报告仅供北京东方园林生态股份有限公司向中国证券监督管理 委员会申请发行股份及支付现金购买上海立源水处理技术有限责任公司 100%股权、中山环保产业股份有限公司100%股权的重大资产重组事项之 目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一五年十一月二十三日 北京东方园林生态股份有限公司 合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注六 2015年9月30日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 1,903,618,361.22 3,222,668,849.66 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 67,173,100.00 61,362,100.00 应收账款 （三） 3,379,929,773.57 3,508,861,696.26 预付款项 （四） 47,160,210.63 27,069,287.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 （五） 7,191,387.53 12,703,742.66 应收股利 其他应收款 （六） 662,234,929.80 232,104,260.66 买入返售金融资产 存货 （七） 7,512,238,969.65 5,723,511,055.56 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 （八） 14,899,440.76 7,944,266.24 其他流动资产 （九） 2,940.30 594,004.01 流动资产合计 13,594,449,113.46 12,796,819,262.58 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （十） 11,000,000.00 - 持有至到期投资 长期应收款 （十一） 7,700,832.43 - 长期股权投资 （十二） 32,399,872.51 3,359,942.40 投资性房地产 固定资产 （十三） 576,032,818.64 108,208,672.09 在建工程 （十四） 747,229.20 385,450,006.70 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十五） 254,717,348.39 265,676,596.08 开发支出 - - 商誉 （十六） 821,888,597.06 894,547,697.06 长期待摊费用 （十七） 52,874,646.99 47,052,541.17 递延所得税资产 （十八） 94,772,015.18 80,235,060.70 其他非流动资产 （十九） 276,204,243.68 187,225,211.57 非流动资产合计 2,128,337,604.08 1,971,755,727.77 资产总计 15,722,786,717.54 14,768,574,990.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 北京东方园林生态股份有限公司 合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注六 2015年9月30日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 （二十） 637,239,500.00 1,326,270,100.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （二十一） 657,112,055.56 954,418,388.23 应付账款 （二十二） 3,027,684,931.40 2,510,698,506.09 预收款项 （二十三） 36,934,389.96 19,249,174.92 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十四） 32,617,050.54 30,107,571.40 应交税费 （二十五） 415,908,026.98 401,890,100.82 应付利息 （二十六） 92,600,116.23 38,916,184.33 应付股利 - - 其他应付款 （二十七） 653,350,326.24 643,283,721.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （二十八） 111,500,000.00 126,000,000.00 其他流动负债 （二十九） 1,100,075,000.00 500,075,000.00 流动负债合计 6,765,021,396.91 6,550,908,747.58 非流动负债： 长期借款 （三十） 184,300,000.00 208,100,000.00 应付债券 （三十一） 2,060,539,240.07 1,490,783,819.59 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 182,301.80 398,218.20 递延收益 （三十二） 13,853,527.52 13,765,596.34 递延所得税负债 （十八） 13,437,820.10 16,127,734.89 其他非流动负债 非流动负债合计 2,272,312,889.49 1,729,175,369.02 负债合计 9,037,334,286.40 8,280,084,116.60 所有者权益： 归属于母公司所有者权益合计 6,672,597,347.76 6,468,419,961.09 少数股东权益 12,855,083.38 20,070,912.66 所有者权益合计 6,685,452,431.14 6,488,490,873.75 负债和所有者权益总计 15,722,786,717.54 14,768,574,990.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 北京东方园林生态股份有限公司 合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注六 2015年1-9月 2014年度 一、营业总收入 3,650,794,105.14 5,067,824,434.04 其中：营业收入 （三十三） 3,650,794,105.14 5,067,824,434.04 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,343,234,957.70 4,396,490,707.72 其中：营业成本 （三十三） 2,422,320,440.43 3,293,834,557.80 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十四） 113,566,423.70 145,863,817.00 销售费用 （三十五） 6,483,059.49 7,747,817.01 管理费用 （三十六） 528,064,447.26 508,461,318.24 财务费用 （三十七） 179,002,166.42 241,735,303.05 资产减值损失 （三十八） 93,798,420.40 198,847,894.62 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十九） 1,953,543.53 103,128,239.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -760.069.90 295,528.06 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 309,512,690.98 774,461,965.43 加：营业外收入 （四十） 5,928,656.03 7,638,255.50 其中：非流动资产处置利得 452,127.65 减：营业外支出 （四十一） 1,216,746.16 6,982,805.72 其中：非流动资产处置损失 17,029.12 33,333.68 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 314,224,600.85 775,117,415.21 减：所得税费用 （四十二） 49,922,970.21 89,949,871.95 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 264,301,630.64 685,167,543.26 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 269,816,977.42 689,845,466.49 少数股东损益 -5,515,346.78 -4,677,923.23 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 264,301,630.64 685,167,543.26 归属于母公司所有者的综合收益总额 269,816,977.42 689,845,466.49 归属于少数股东的综合收益总额 -5,515,346.78 -4,677,923.23 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.26 0.65 （二）稀释每股收益（元/股） 0.25 0.57 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 北京东方园林生态股份有限公司 2014年1月1日至2015年9月30日 备考财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为北京东方园林有 限公司，2001年9月12日，公司由有限公司变更为股份有限公司并更名为北京东方园 林股份有限公司，2015年1月公司由北京东方园林股份有限公司更名为北京东方园林 生态股份有限公司。2009年11月27日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司企 业法人营业执照注册号：110000004168964。截至2015年9月30日止，注册资本：人 民币100,871.19 万元，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼，办公 地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼，法定代表人：何巧女。 本财务报表业经公司董事会于2015年11月23日批准报出。 （二）历史沿革 本公司前身为北京东方园林有限公司，2001年9月12日，经北京市人民政府经济体制 改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通 知》（京政体改股函〔2001〕48号）批准，公司由有限公司整体变更为股份有限公司， 变更后公司注册资本（股本）为3,366.13万元。 2007年12月25日，公司新增注册资本（股本）192.00万元，变更后注册资本（股本） 为3,558.13万元。 2009年11月18日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,450万股，并于2009 年11月27日在深圳证券交易所挂牌上市，注册资本（股本）由3,558.13万元变更为 5,008.13万元。 2010年3月19日，公司以资本公积转增注册资本（股本）2,504.065万元，转增后的注 册资本（股本）为7,512.195万元；2010年8月26日，公司以资本公积转增注册资本（股 本）7,512.195万元，转增后的注册资本为15,024.39万元。 2012年5月16日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）86.35万元，变更后 的注册资本为15,110.74万元；2012年6月8日，公司以资本公积转增注册资本（股本） 15,024.3896万元，转增后的注册资本为30,135.1296万元。 2013年5月22日，公司以资本公积转增注册资本（股本）30,135.1296万元，转增后的 注册资本（股本）为60,270.2592万元。2013年5月31日，公司由58名股票期权激励 对象缴入的出资款新增注册资本（股本）333.0254万元,增资后的注册资本（股本）为 60,603.2846万元。 2013年12月2日，公司向特定投资者非公开发行6,322.4万股人民币普通股股票，每股 发行价格为人民币25.00元，变更后的注册资本为66,925.6846万元，累计股本为 66,925.6846万元。 2014 年 6 月 23 日,公司以资本公积转增注册资本(股本)33,462.8423 万元,转增后的注册 资本(股本)为 100,388.5269 万元。 2014年9月30日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）482.6678万元，变 更后的注册资本为100,871.1947 万元。 （三） 所属行业及主要业务 本公司属园林绿化行业，经营范围包括：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环 境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用 品；技术开发；投资与资产管理。 本公司是集设计、施工、苗木、养护运营、生态于一体，全国、全产业链发展的城市 景观生态系统运营商，下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木基地、 养护运营、生态等多个业务板块,为城市提供水利、生态和景观“三位一体”的综合服 务。 （四） 最终控制人 公司的最终控制人为何巧女和唐凯夫妇。 （五） 合并财务报表范围 截至2015年9月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2015年9月30日 2014年12月31日 温州晟丽景观园林工程有限公司 是 是 南宁园博园景观工程有限公司 是 是 北京易地斯埃东方环境景观设计研究 院有限公司 是 是 北京东方利禾景观设计有限公司 是 是 湖北东方苗联苗木科技有限公司 是 是 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2015年9月30日 2014年12月31日 大连东方盛景园林有限公司 是 是 东联（上海）创意设计发展有限公司 是 是 新道信东恺（上海）建筑工程有限公司 是 是 东方名源龙盛建设有限公司 是 是 中邦建设工程有限公司 是 是 北京东方园林基金管理有限公司 是 是 北京苗联网科技有限公司 是 是 北京东方德聪生态科技有限公司 是 中山环保产业股份有限公司 是 是 上海立源水处理技术有限责任公司 是 是 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更” 和 “八、在其 他主体中的权益”。 二、 重大资产重组基本情况 （一）、交易概述 根据东方园林与中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）全体股东签署《发 行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买邓少林 等49名交易对方合计持有的中山环保100%股权。 根据东方园林与上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）全体股东签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》，本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买 徐立群等3名交易对方合计持有的上海立源100%股权。 本公司拟向邓少林等41名自然人和海富恒通等8家机构、徐立群、上海鑫立源、上邦 明科兴发行股份购买资产，发行股份数量3,462.6807万股，按照20.97元/股的发行价格 计算。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2015)第0923227号《资产评估 报告》，以2015年5月31日为评估基准日，中山环保100%股权收益现值法评估价值 为9.55亿元，经协商收购价格为9.5亿元。本次交易的对价以发行股份及现金方式支 付，其中：以现金支付33,250.00万元，剩余部分向全体股东按20.97元/股发行 2944.6807万股方式支付。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2015)第0788044号《资产评估 报告》，以2015年5月31日为评估基准日，上海立源100%股权收益现值法评估价值 为32,600.00万元。经协商收购价格为32,462.46万元。本次交易的对价以发行股份及现 金方式支付，其中：以现金支付21,600.00万元，剩余部分向全体股东按20.97元/股发 行518万股方式支付。 本公司在编制备考合并财务报表时，根据上述收购价格现金支付部分模拟增加了本公 司的其他应付款。 （二）、交易标的基本情况 1、交易标的之中山环保 （1）中山环保基本情况 公司名称：中山环保产业股份有限公司 企业性质：股份有限公司 公司住所：中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼 主要办公地点：中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼 法定代表人：邓少林 注册资本：人民币4134.472万元整 设立时间：2004年07月9日 经营范围：承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以 上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类））；机电安装工程（不 含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （2）中山环保历史沿革 中山环保产业股份有限公司（以下简称“中山环保”）于2014年8月5日由中山市环保 实业发展有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，取得了中山市工商行政管理局 颁发的注册号为442000000142795的《企业法人营业执照》，法定代表人邓少林，公司 注册地为中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼，注册资本为人民币38,615,920.00元。 中山环保属公共设施服务行业。经营范围：承接环境污染防治工程、市政工程、建筑 工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁 止、限制类）；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保 高新技术及设备的开发与研究。 公司前身系中山市环保工程公司，于1987年9月7日根据中山市建设委员会中建委（87） 第32号《关于成立环保工程公司的批复》成立的集体企业，由中山市环境保护局拨入 资金20.00万元。1992年10月28日，中山市环保工程公司变更名称为中山市环保实业 发展公司，经济性质为集体企业。1995年9月19日，中山市环保实业发展公司名称变 更为中山市环保实业发展总公司。2001年7月，经中山市国有资产管理局中国资 [2001]150号《关于中山市环保实业发展总公司产权转让有关问题的批复》，经中山市 经济体制改革委员会中体改复[2001]119号《关于中山市环保实业发展总公司实施改革 方案若干问题的批复》，经中山市人民政府办公室中府办函[2001]217号《关于中山市 环保实业发展总公司实施改革方案的复函》，同意改制，转让价格为1元，以现款一次 性缴纳。2001年8月31日，中山市实业集团有限公司与自然人股东签订《产权转让合 同》。2001年12月18日，经股东会决议根据中信评字（2000）第3013号资产评估报 告，中山市环保工程有限公司放弃应收环保实业发展总公司189.15万元，经全体股东 同意放弃债权，并签订《放弃债权协议书》。 2002年7月8日，中山市环保实业发展总公司由集体企业改制为有限公司，名称变更为 中山市环保实业发展有限公司，注册资本200.00万元，本次出资经中山市中信会计师 事务所有限公司出具的中信验内字（2002）第165号验资报告验证。2002年8月6日领 取4420001000157《企业法人营业执照》，股权结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 600,000.00 30.00 李锋 360,000.00 18.00 梁锦华 160,000.00 8.00 余华 80,000.00 4.00 林干坤 80,000.00 4.00 宋应民 80,000.00 4.00 郭凤萍 80,000.00 4.00 陈志勇 80,000.00 4.00 刘凤权 80,000.00 4.00 何桂雄 80,000.00 4.00 洪剑波 40,000.00 2.00 梁小珠 40,000.00 2.00 辛忠汉 40,000.00 2.00 谭燕琼 40,000.00 2.00 邓少军 40,000.00 2.00 刘建地 40,000.00 2.00 段世晖 40,000.00 2.00 李林 40,000.00 2.00 合计 2,000,000.00 100.00 2005年6月2日，经公司股东会同意，增加注册资本168.00万元，本次增资经中山正 泰会计师事务所出具的正泰内验字（2005）060008号验资报告验证。本次增资后，股权 结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 1,104,000.00 30.00 李锋 662,400.00 18.00 梁锦华 294,400.00 8.00 余华 147,200.00 4.00 林干坤 147,200.00 4.00 宋应民 147,200.00 4.00 郭凤萍 147,200.00 4.00 陈志勇 147,200.00 4.00 刘凤权 147,200.00 4.00 何桂雄 147,200.00 4.00 洪剑波 73,600.00 2.00 梁小珠 73,600.00 2.00 辛忠汉 73,600.00 2.00 谭燕琼 73,600.00 2.00 邓少军 73,600.00 2.00 刘建地 73,600.00 2.00 段世晖 73,600.00 2.00 李林 73,600.00 2.00 合计 3,680,000.00 100.00 2005年6月9日，经公司股东会同意，增加注册资本890.00万元，本次增资经中山市 永信会计师事务所有限公司出具的永信报验字（2005）G-207号验资报告验证。本次增 资后，股权结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 3,774,000.00 30.00 李锋 2,264,400.00 18.00 梁锦华 1,006,400.00 8.00 余华 503,200.00 4.00 林干坤 503,200.00 4.00 宋应民 503,200.00 4.00 股东 出资额 出资比例（%） 郭凤萍 503,200.00 4.00 陈志勇 503,200.00 4.00 刘凤权 503,200.00 4.00 何桂雄 503,200.00 4.00 洪剑波 251,600.00 2.00 梁小珠 251,600.00 2.00 辛忠汉 251,600.00 2.00 谭燕琼 251,600.00 2.00 邓少军 251,600.00 2.00 刘建地 251,600.00 2.00 段世晖 251,600.00 2.00 李林 251,600.00 2.00 合计 12,580,000.00 100.00 2006年5月27日，经公司股东会同意，邓少林将其持有的5.50%股权转让给黄庆全等 人。2007年2月13日，经公司股东会同意，余华将其持有的4.00%股权转让给郑敏巨、 黄绮勤。2008年6月24日，经公司股东会同意，李锋、陈志勇、刘建地、段世晖将其 持有的26.00%股权转让给邓少林等人。2011年5月8日，经公司股东会同意，林干坤 将其持有的5.41%股权转让给黎洪勇。 2011年9月2日，经公司股东会同意，增加注册资本500.00万元，本次增资经中山市 中元会计师事务所出具的中元验字（2011）第529号验资报告验证。本次增资后，股权 结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 5,819,480.00 33.1028 梁锦华 1,900,380.00 10.8099 宋应民 950,450.00 5.4064 郭凤萍 950,450.00 5.4064 刘凤权 950,450.00 5.4064 何桂雄 950,450.00 5.4064 黎洪勇 950,450.00 5.4064 黄庆泉 950,450.00 5.4064 洪剑波 475,040.00 2.7022 梁小珠 475,040.00 2.7022 股东 出资额 出资比例（%） 辛忠汉 475,040.00 2.7022 谭燕琼 475,040.00 2.7022 邓少军 475,040.00 2.7022 李林 475,040.00 2.7022 郑敏巨 475,040.00 2.7022 黄绮勤 475,040.00 2.7022 陈庆金 119,040.00 0.6771 梁文光 119,040.00 0.6771 黄永德 119,040.00 0.6771 合计 17,580,000.00 100.00 2012年，经公司股东会同意，增加注册资本627.5292万元、77.8262万元、117.3066万 元和557.9812万元，四次增资分别经中山天盈会计师事务所有限公司天盈验字 [2012]03040016号验资报告、中山市中元会计师事务所中元验字（2012）第386号验资 报告、中山市中元会计师事务所中元验字（2012）第414号验资报告和利安达会计师事 务所有限责任公司深圳分所利安达验字[2012]第H1128号验资报告验证。增资后，股权 结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 6,387,258.00 20.35 梁锦华 3,738,706.00 11.91 宋应民 1,687,842.00 5.38 郭凤萍 1,218,704.00 3.88 刘凤权 1,277,346.00 4.07 何桂雄 1,248,025.00 3.98 洪剑波 492,067.00 1.57 梁小珠 609,352.00 1.94 辛忠汉 492,067.00 1.57 谭燕琼 475,040.00 1.51 邓少军 609,352.00 1.94 李林 609,352.00 1.94 黎洪勇 984,135.00 3.14 黄庆泉 984,135.00 3.14 郑敏巨 550,710.00 1.75 股东 出资额 出资比例（%） 黄绮勤 492,067.00 1.57 陈庆金 181,791.00 0.58 梁文光 240,433.00 0.77 黄永德 240,433.00 0.77 陈焕良 387,388.00 1.23 余富兰 234,569.00 0.75 刘剑峰 216,730.00 0.69 杨洁连 136,468.00 0.44 许海荣 212,138.00 0.68 傅凯 110,526.00 0.35 李上权 110,526.00 0.35 吴峰 58,642.00 0.19 梁锦旭 58,642.00 0.19 李渊明 58,642.00 0.19 黄路明 187,408.00 0.60 罗普 187,408.00 0.60 廖伟炎 25,942.00 0.08 马新宇 25,942.00 0.08 罗关典 25,942.00 0.08 黄绮珊 12,971.00 0.04 梁锦红 12,971.00 0.04 陈君纨 12,971.00 0.04 彭国辉 12,971.00 0.04 黄志辉 12,971.00 0.04 李小伟 12,971.00 0.04 扬州海圣创业投资中心（有限合伙） 1,632,748.00 5.20 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 935,271.00 2.98 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 1,394,953.00 4.44 中山中科恒业投资管理有限公司 1,394,953.00 4.44 广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 1,394,953.00 4.44 合计 31,386,432.00 100.00 2013年，经公司股东会同意，由中山市极纯水质优化科技有限公司以货币增加注册资本 130.851万元，本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所瑞华鹏验字[2013] 第91410002号验资报告验证。此次增资中山市极纯水质优化科技有限公司共缴纳投资 款695.3666万元，其中注册资本为人民币130.851万元，资本公积为564.5156万元，增 资后，股权结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 6,387,258.00 19.54 梁锦华 3,738,706.00 11.44 宋应民 1,687,842.00 5.16 郭凤萍 1,218,704.00 3.73 刘凤权 1,277,346.00 3.91 何桂雄 1,248,025.00 3.82 洪剑波 492,067.00 1.51 梁小珠 609,352.00 1.86 辛忠汉 492,067.00 1.51 谭燕琼 475,040.00 1.45 邓少军 609,352.00 1.86 李林 609,352.00 1.86 黎洪勇 984,135.00 3.01 黄庆泉 984,135.00 3.01 郑敏巨 550,710.00 1.68 黄绮勤 492,067.00 1.51 陈庆金 181,791.00 0.56 梁文光 240,433.00 0.74 黄永德 240,433.00 0.74 陈焕良 387,388.00 1.18 余富兰 234,569.00 0.72 刘剑峰 216,730.00 0.66 杨洁连 136,468.00 0.42 许海荣 212,138.00 0.65 傅凯 110,526.00 0.34 李上权 110,526.00 0.34 吴峰 58,642.00 0.18 梁锦旭 58,642.00 0.18 股东 出资额 出资比例（%） 李渊明 58,642.00 0.18 黄路明 187,408.00 0.57 罗普 187,408.00 0.57 廖伟炎 25,942.00 0.08 马新宇 25,942.00 0.08 罗关典 25,942.00 0.08 黄绮珊 12,971.00 0.04 梁锦红 12,971.00 0.04 陈君纨 12,971.00 0.04 彭国辉 12,971.00 0.04 黄志辉 12,971.00 0.04 李小伟 12,971.00 0.04 扬州海圣创业投资中心（有限合伙） 1,632,748.00 4.99 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 935,271.00 2.86 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 1,394,953.00 4.26 中山中科恒业投资管理有限公司 1,394,953.00 4.26 广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 1,394,953.00 4.26 中山市极纯水质优化科技有限公司 1,308,510.00 4.00 合计 32,694,942.00 100.00 2014年6月13日，经公司股东会决议通过，中山市环保实业发展有限公司以截止2013 年12月31日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2014]48390015号审计报 告审定净资产，以发起设立方式按照1：0.1412折合32,694,942股，其余计入资本公 积，整体变更为中山环保产业股份有限公司。此次股改净资产出资业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]48390003号验资报告予以审验。 公司2014年第一次临时股东大会决议，增加注册资本592.0978万元，由上海君丰银泰 投资合伙企业（有限合伙）、广东中科白云新兴产业创业投资有限公司、深圳市海富恒 远股权投资合伙企业（有限合伙）以货币增资，其中：上海君丰银泰投资合伙企业（有 限合伙）缴纳投资款1,500万元，计入股本77.2318万元，计入资本公积1,422.7682万 元，广东中科白云新兴产业创业投资有限公司缴纳投资款1,500万元，计入股本 77.2318万元，计入资本公积1,422.7682万元，深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有 限合伙）缴纳投资款8,500万元，计入股本437.6342元，计入资本公积8,062.3658万元。 本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2014]48390004号验资报告验 证。增资后，股权结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 6,387,258.00 16.540 梁锦华 3,738,706.00 9.682 宋应民 1,687,842.00 4.371 郭凤萍 1,218,704.00 3.156 刘凤权 1,277,346.00 3.308 何桂雄 1,248,025.00 3.232 洪剑波 492,067.00 1.274 梁小珠 609,352.00 1.578 辛忠汉 492,067.00 1.274 谭燕琼 475,040.00 1.230 邓少军 609,352.00 1.578 李林 609,352.00 1.578 黎洪勇 984,135.00 2.549 黄庆泉 984,135.00 2.549 郑敏巨 550,710.00 1.426 黄绮勤 492,067.00 1.274 陈庆金 181,791.00 0.471 梁文光 240,433.00 0.623 黄永德 240,433.00 0.623 陈焕良 387,388.00 1.003 余富兰 234,569.00 0.607 刘剑峰 216,730.00 0.561 杨洁连 136,468.00 0.353 许海荣 212,138.00 0.549 傅凯 110,526.00 0.286 李上权 110,526.00 0.286 吴峰 58,642.00 0.152 梁锦旭 58,642.00 0.152 李渊明 58,642.00 0.152 黄路明 187,408.00 0.485 罗普 187,408.00 0.485 股东 出资额 出资比例（%） 廖伟炎 25,942.00 0.067 马新宇 25,942.00 0.067 罗关典 25,942.00 0.067 黄绮珊 12,971.00 0.034 梁锦红 12,971.00 0.034 陈君纨 12,971.00 0.034 彭国辉 12,971.00 0.034 黄志辉 12,971.00 0.034 李小伟 12,971.00 0.034 扬州海圣创业投资中心（有限合伙） 1,632,748.00 4.228 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合 伙） 935,271.00 2.422 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合 伙） 2,167,271.00 5.612 中山中科恒业投资管理有限公司 1,394,953.00 3.612 广东中科白云新兴产业创业投资基金 有限公司 2,167,271.00 5.612 中山市极纯水质优化科技有限公司 1,308,510.00 3.389 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有 限合伙） 4,376,342.00 11.333 合计 38,615,920.00 100.00 2015年，经公司股东会同意，增加注册资本272.88万元，由南京怡明文珊投资管理中 心（有限合伙）、珠海横琴勇华环保产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇博红瑞一 号创业投资合伙企业（有限合伙）、刘毅、中山繸子创富股权投资中心（有限合伙）以 货币增值，其中：南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙）缴纳投资款7,000,000.00元， 计入股本293,871.00元，计入资本公积6,706,129.00元；珠海横琴勇华环保产业投资合 伙企业（有限合伙）缴纳投资款15,000,000.00元，计入股本629,723.00元，计入资本公 积14,370,277.00元；深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳投资款 10,000,000.00元，计入股本419,815.00元，计入资本公积9,580,185.00元，刘毅缴纳投 资款3,000,000.00.元，计入股本125,945.00元，计入资本公积2,874,055.00元，中山繸 子创富股权投资中心（有限合伙）缴纳投资款30,000,000.00元，计入股本1,259,446.00 元，计入资本公积28,740,554.00元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞 华验字[2015]48390008号验资报告验证。增资后，股权结构如下： 股东 出资额 出资比例（%） 邓少林 6,387,258.00 15.45 梁锦华 3,738,706.00 9.04 宋应民 1,687,842.00 4.08 郭凤萍 1,218,704.00 2.95 刘凤权 1,277,346.00 3.09 何桂雄 1,248,025.00 3.02 洪剑波 492,067.00 1.19 梁小珠 609,352.00 1.47 辛忠汉 492,067.00 1.19 谭燕琼 475,040.00 1.15 邓少军 609,352.00 1.47 李林 609,352.00 1.47 黎洪勇 984,135.00 2.38 黄庆泉 984,135.00 2.38 郑敏巨 550,710.00 1.33 黄绮勤 492,067.00 1.19 陈庆金 181,791.00 0.44 梁文光 240,433.00 0.58 黄永德 240,433.00 0.58 陈焕良 387,388.00 0.94 余富兰 234,569.00 0.57 刘剑峰 216,730.00 0.52 杨洁连 136,468.00 0.33 许海荣 212,138.00 0.51 傅凯 110,526.00 0.27 李上权 110,526.00 0.27 吴峰 58,642.00 0.14 梁锦旭 58,642.00 0.14 李渊明 58,642.00 0.14 黄路明 187,408.00 0.45 罗普 187,408.00 0.45 股东 出资额 出资比例（%） 廖伟炎 25,942.00 0.06 马新宇 25,942.00 0.06 罗关典 25,942.00 0.06 黄绮珊 12,971.00 0.03 梁锦红 12,971.00 0.03 陈君纨 12,971.00 0.03 彭国辉 12,971.00 0.03 黄志辉 12,971.00 0.03 李小伟 12,971.00 0.03 扬州海圣创业投资中心（有限合伙） 1,632,748.00 3.95 深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙） 935,271.00 2.26 上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 2,167,271.00 5.24 中山中科恒业投资管理有限公司 1,394,953.00 3.37 广东中科白云新兴产业创业投资有限公司 2,167,271.00 5.24 中山市极纯水质优化科技有限公司 1,308,510.00 3.16 深圳市海富恒远股权投资合伙企业（有限合伙） 4,376,342.00 10.59 南京怡明文珊投资管理中心（有限合伙） 293,871.00 0.71 珠海横琴勇华环保产业投资合伙企业（有限合伙） 629,723.00 1.52 深圳市汇博红瑞一号创业投资合伙企业（有限合伙） 419,815.00 1.02 刘毅 125,945.00 0.30 中山繸子创富股权投资中心（有限合伙） 1,259,446.00 3.05 合计 41,344,720.00 100.00 2、交易标的之上海立源 （1）上海立源基本情况 企业名称：上海立源水处理技术有限责任公司 注册地址：闵行区金都路4299号C幢1楼213室 注册资本：人民币2766.6700万元整 实收资本：人民币2,649.6250万元整 经济性质：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：徐立群 经营范围： 从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让， 水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售，销售水处理设备配 件，从事货物及技术的进出口业务，建筑工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 （2）上海立源历史沿革 上海立源系于2004年2月9日经上海市工商行政管理局批准，由徐立群、胡明涛、朴 基浩、姜长久、张贵权、李相峰共同出资组建的有限责任公司。 公司设立时注册资本为500万元，全部以货币资金出资，本次出资经上海申信会计师事 务所有限公司于2004年2月3日出具的验资报告[申信验（2004）B014号]确认。 公司设立时股东股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 徐立群 260.00 52.00 胡明涛 80.00 16.00 朴基浩 80.00 16.00 姜长久 25.00 5.00 张贵权 5.00 1.00 李相峰 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2008年5月12日，经股东会决议批准，依据（2008）吉长国民证民字第1579号继承权 证明书，同意股东姜长久所持公司5%的股权（原出资额25万元整）继承给其配偶贾明 书、女儿姜虹竹。根据公证内容，姜虹竹未满18周岁为不完全能力行为人，全体股东 一致同意由贾明书代理其女儿行使其在公司的股东权利。 2008年5月28日，在上海市工商行政管理局闵行分局办理了股东变更登记。 本次变更完成后股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 徐立群 260.00 52.00 胡明涛 80.00 16.00 朴基浩 80.00 16.00 李相峰 50.00 10.00 贾明书 18.75 3.75 姜虹竹 6.25 1.25 张贵权 5.00 1.00 合计 500.00 100.00 2009年8月28日，经股东会决议批准，同意以2008年末未分配利润600万，全部按照 持股比例转增为注册资本，分红不再发放现金股利。公司注册资本由500万元增至1100 万元，其中股东徐立群增加资本312万元，股东朴基浩增加资本96万元，股东胡明涛增 加资本96万元，股东李相峰增加资本60万元，股东贾明书增加资本22.5万元，股东姜 虹竹增加资本7.5万元，股东张贵权增加资本6万元。此次注册资本变更经上海知源会 计师事务所有限公司出具的验资报告[沪知会验字（2009）第553号]确认。2009年10 月13日，在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更登记。 本次增资完成后，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 徐立群 572.00 52.00 胡明涛 176.00 16.00 朴基浩 176.00 16.00 李相峰 110.00 10.00 贾明书 41.25 3.75 姜虹竹 13.75 1.25 张贵权 11.00 1.00 合计 1,100.00 100.00 2012年6月25日，经股东会决议批准，股东胡明涛将持有的本公司133.98万股的股权 转让给徐立群，将23.21万股转让给贾明书，将7.81万股转让给姜虹竹，将11万股转让 给袁龙；朴基浩将持有的本公司66万股的股权转让给徐立群，将110万股转让给袁龙； 李相峰将持有的本公司110万股的股权转让给徐立群；张贵权将持有的本公司11万股的 股权转让给徐立群。于2012年7月21日在上海市工商行政管理局闵行分局办理了变更 登记。 本次股权变更完成后，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 徐立群 892.98 81.18 袁龙 121.00 11.00 贾明书 64.46 5.86 姜虹竹 21.56 1.96 合计 1,100.00 100.00 2013年11月11日，经股东会决议批准，股东贾明书持有的本公司64.46万股的股权和 姜虹竹持有本公司21.56万股的股权转让给股东徐立群；袁龙将121万股的股权转让给 新股东上海鑫立源投资管理合伙企业（有限合伙）。于2013年11月13日在上海市工商 行政管理局闵行分局办理了变更登记。 本次股权变更完成后，股权结构如下： 股东 （未完）  |