[公告]国瓷材料：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复
山东国瓷功能材料股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》 （《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151973号）（以下简称“反 馈意见”）已收悉。山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“发行人、公司”、 “国瓷材料”）及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有 提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意 见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现将《反馈意见》有关问题的落实情 况汇报如下： 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。 2、本回复中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 一、重点问题 问题1-1.请保荐机构和会计师结合首发招股书披露的募集资金使用情况 （超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、 项目可行性报告等），说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用 进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 回复： [保荐机构回复] （一）前次募集资金使用情况 国瓷材料首次公开发行人民币普通股（A股）1,560万股，发行价格为每股 26.00元，募集资金总额40,560.00万元,扣除发行费用3,948.92万元后募集资金 净额为36,611.08万元，其中计划用于募集资金投资项目的资金17,001.00万元， 超募资金为19,610.08万元。 截至2015年5月22日，公司累计使用募集资金38,126.77万元（含募集资金利 息收入扣除手续费差额1,515.69万元），公司募集资金专项账户余额为0.00元， 前次募集资金已使用完毕。募集资金具体使用情况如下： 单位：万元 序号 投资项目名称 项目性质 募集资金承诺 投资金额 募集资金实际 投资金额 1 年产1500吨多层陶瓷电容器 用粉体材料项目（注1） 首发承诺投资项目 13,101.00 13,444.20 超募资金补充投入 1,500.00 1,500.00 2 山东省电子陶瓷材料工程研 究中心项目（注2） 首发承诺投资项目 3,900.00 4,166.57 超募资金补充投入 1,466.00 1,466.00 3 ERP信息化管理项目 超募资金投资项目 450.00 450.00 4 对控股子公司国瓷康立泰增 资 超募资金投资项目 5,400.00 5,400.00 5 归还银行贷款 超募资金投资项目 3,900.00 3,900.00 6 永久补充流动资金 超募资金投资项目 7,800.00 7,800.00 合计 37,517.00 38,126.77 注1：截至2015年9月30日，该项目累计投入20,839.93万元，其中募集资金投入 13,444.20万元，超募资金实际补充投入1,500.00万元，自有资金投入5,895.73万元。 注2：截至2015年9月30日，该项目累计投入金额5,632.58万元，其中募集资金投入 4,166.58万元，超募资金补充投入1,466.00万元。 截至本回复意见出具日，公司前次募集资金已经使用完毕。 （二）前次募集资金使用进度 1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目 公司首发招股书披露，该项目拟定建设期26个月，2011年1月项目开始建设， 2013年3月正式投产。 发行人于2012年1月上市，上市后发行人在半年报、年报等相关公告中根据 年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目的实际进度等进行披露，披露的相关情 况如下： 来源 预定可使用状态日期 审议程序 披露的延迟原因 2012年第一季度 报告 2013年3月31日 第一届董事会第十一次会议 不适用 2012年半年报 2013年12月31日 第一届董事会第十三次会议 -- 2012年第三季度 报告 2013年12月31日 第一届董事会第十五次会议 -- 2012年年报 2013年12月31日 第一届董事会第十八次会议 及2012年年度股东大会 募集资金实际到 位时间晚于公司 原来预期，项目 整体进度延后 2013年第一季度 报告 2013年12月31日 第一届董事会第十九次会议 同上 2013年半年报 2013年12月31日 第二届董事会第三次会议 同上 2013年第三季度 报告 2013年12月31日 第二届董事会第五次会议 同上 2013年年报 2014年6月30日 第二届董事会第十次会议及 2013年年度股东大会 -- 2014年第一季度 报告 2014年6月30日 第二届董事会第十一次会议 -- 2014年半年报 2014年6月30日 第二届董事会第十五次会议 -- 2014年第三季度 报告 2014年6月30日 第二届董事会第十八次会议 -- 2014年年报 2014年6月30日 第二届董事会第二十三次会 议及2014年年度股东大会 -- 2015年第一季度 报告 2014年6月30日 第二届董事会第二十四次会 议 -- 2015年5月前次 募集资金使用情 况鉴证报告 - 第二届董事会第二十五次会 议及2015年第三次临时股东 大会 -- 2015年半年报 2016年6月30日 第二届董事会第二十九次会 议 -- 由于募集资金实际到位时间晚于公司原来预期，项目整体进度延后，未能在 2013年3月达到预定可使用状态。为此，公司采取积极推动施工进度、加快设备 安装调试、改进生产工艺等措施，使得年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目 在2014年6月30日达到设计产能。公司已在2012年年度报告等公告中披露募投项 目延期的原因，上述定期报告经公司董事会和股东大会（如需）审议通过。 另一方面，由于招股说明书起草时间较早，该项目实施时调整了厂房的建造 标准、调高工艺设备自动化程度及随着环保标准提高新增环保设施投入，另外项 目实施时较项目投资预算时的物价及人工费用均有所提高，实际成本远远高于当 初的预算。公司根据市场情况及优化生产布局考虑，使用自有资金和部分超募资 金对该项目进行投资。截至2015年9月30日，该项目累计投入20,839.93万元，其 中募集资金投入13,444.20万元，超募资金实际补充投入1,500.00万元，自有资 金投入5,895.73万元。目前，该项目主体工程已经完工，主要生产设备及环保设 备已经安装调试完成，公司将加快项目的收尾工作，预计在2016年6月30日项目 完全建设完毕。 2、山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目 公司首发招股说明书披露，该项目拟计划自2011年3月开始进行前期工作， 预计建设期在一年内完成。 发行人于2012年1月上市，上市后发行人在半年报、年报等相关公告中根据 山东省电子陶瓷材料工程技术研究中心项目的实际进度等进行披露，披露的相关 情况如下： 来源 预定可使用状态日期 审议程序 披露的延迟原因 2012年第一季度报告 2013年3月31日 第一届董事会第十一次会议 不适用 2012年半年报 2014年6月30日 第一届董事会第十三次会议 -- 2012年第三季度报告 2014年6月30日 第一届董事会第十五次会议 -- 2012年年报 2014年12月31日 第一届董事会第十八次会议 及2012年年度股东大会 募集资金实际到 位时间晚于公司 原来预期，项目 整体进度延后 2013年第一季度报告 2014年12月31日 第一届董事会第十九次会议 同上 2013年半年报 2015年12月31日 第二届董事会第三次会议 同上 2013年第三季度报告 2015年12月31日 第二届董事会第五次会议 同上 关于募投项目山东省 电子陶瓷材料工程技 术研究中心延期的公 告 2015年12月31日 第二届董事会第十次会议 见下文 2013年年报 2015年12月31日 第二届董事会第十次会议及 2013年年度股东大会 同上 2014年第一季度报告 2015年12月31日 第二届董事会第十一次会议 同上 2014年半年报 2015年12月31日 第二届董事会第十五次会议 同上 2014年第三季度报告 2015年12月31日 第二届董事会第十八次会议 同上 2014年年报 2015年12月31日 第二届董事会第二十三次会 议及2014年年度股东大会 同上 2015年第一季度报告 2015年12月31日 第二届董事会第二十四次会 议 同上 2015年5月前次募集 资金使用情况报告鉴 证报告 - 第二届董事会第二十五次会 议及2015年第三次临时股东 大会 -- 2015年半年度报告 2016年12月31日 第二届董事会第二十九次会 议 -- 公司在2012年及2013年第一季度报告、半年报和第三季度报告等定期报告中 对该项目达到预计可使用状态日期进行了披露，且在2012年年度报告等定期报告 中披露项目延期原因为募集资金实际到位时间晚于公司原来预期，项目整体进度 延后。上述定期报告经过公司董事会及股东大会（如需）审议通过。 2014年4月，公司公告《关于募投项目山东省电子陶瓷材料工程技术研究中 心延期的公告》，对工程技术研究中心延期的原因情况进行了说明，并将完工时 间延期至2015年12月31日。该项目延期的主要原因为以下两个方面：一方面工程 技术研究中心的相关工作已在新厂区内利用尚可使用的空间进行，研发中心的部 分设备已经采购到位，并已投入使用，能较好地满足公司现有对研发、测试方面 的要求。另一方面电子材料行业发展迅速，市场形势处于不断变化中，公司需根 据未来市场及客户需求的变化，持续调整自身产品结构和研发方向。上述事宜经 公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事对 此发表了同意意见，原保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。公司在 2013年年度报告、2014年和2015年定期报告等公告中，对上述信息进行了披露。 截至本回复出具日，工程技术研究中心综合试验楼主体工程已经完工，但由 于资金不足等原因，内外装修及辅助工程尚未完工。公司将通过多种渠道积极筹 集资金，加快项目建设，预计在2016年12月31日完成该项目的建设。 3、超募资金投资项目 公司超募资金主要用于ERP信息化管理项目、补充募投项目资金缺口、对控 股子公司国瓷康立泰进行增资、归还银行贷款和补充流动资金等，超募资金具体 使用情况如下表所示： 序号 超募资金使 用时间 使用超募资金 金额（万元） 公告日期 公告金额 （万元） 说明 1 2012年2月 3,900.00 2012年2月 3,900.00 使用超募资金偿还 银行贷款 2 2012年2月 2,500.00 2012年2月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2012年2 月-8月） 3 2012年7月 450.00 2012年7月 450.00 用于ERP信息化管理 项目 4 2012年8月 2,500.00 2012年8月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2012年8 月-2013年1月） 5 2013年1月 2,500.00 2013年1月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2013年1 月-7月） 6 2013年7月 3,900.00 2013年7月 3,900.00 永久性补充流动资 金 7 2013年8月 2,500.00 2013年8月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2013年8 月-2014年2月） 8 2014年2月 5,400.00 2014年2月 5,400.00 对控股子公司增资 9 2014年2月 2,500.00 2014年2月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2014年2 月-8月） 10 2014年7月 3,900.00 2014年7月 3,900.00 永久性补充流动资 金 11 2014年8月 2,500.00 2014年8月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2014年8 月-2015年1月） 12 2015年1月 2,500.00 2015年1月 2,500.00 暂时性补充流动资 金（期限2015年1 月-2015年4月） 13 2015年4月 2,966.00 2015年4月 2,966.00 补充募投项目资金 （1）2012年2月8日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,900万元偿还银行贷 款。公司及时以超募资金归还了银行贷款，按照一年的贷款使用期限计算，节约 财务费用306万元左右。 （2）2012年2月8日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金2,500 万元暂时性补充公司流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。 2012年8月3日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （3）2012年7月18日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目的议案》，同意公司使用超募资金 450万元实施ERP信息化管理项目。该项目建设周期预计为1年,于2013年7月31日 达到预计可使用状态，项目实施进度与披露情况基本一致。 （4）2012年8月13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。 2013年1月18日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （5）2013年1月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。 2013年7月22日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （6）2013年7月1日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,900万元超募资金 永久性补充流动资金。2013年7月16日，公司2013年第二次临时股东大会通过了 上述议案。 （7）2013年8月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个 月。 2014年2月11日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （8）2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用 超募资金5,400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资的议案》， 同意公司用超募资金5,400万元对国瓷康立泰进行增资。2014年3月4日，公司2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 （9）2014年2月15日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500万 元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个 月。 2014年8月13日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （10）2014年7月26日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,900万元超募 资金永久性补充流动资金。2014年8月12日，公司2014年第三次临时股东大会于 通过了上述议案。 （11）2014年8月17日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。 2015年1月14日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （12）2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。 2015年4月8日，公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司募集资金 专用账户。 （13）2015年4月9日，公司第二届董事会第二十二次审议通过了 《关于使 用剩余超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司拟使用剩余超募资金2,966 万元（具体金额以实际使用日具体金额为准）用于补充募投项目资金缺口。2015 年4月27日，公司2015年第二次临时股东大会通过了上述议案。 综上所述，因公司募集资金实际到位时间晚于公司原来预期等原因，公司部 分募集资金投资项目整体进度延后，公司及时履行了信息披露义务，募集资金使 用情况与披露进度基本一致。 （三）募集资金使用效果 公司募集资金用于年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目、山东省电子 陶瓷材料工程研究中心项目、偿还银行贷款、ERP信息化建设、对控股子公司国 瓷康立泰进行增资以及补充流动资金等。其中，公司对年产1500吨多层陶瓷电容 器用粉体材料项目和对控股子公司进行增资的经济效益进行了披露，其余项目的 经济效益无法单独核算。 1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用效果 （1）预计利润总额的计算方法 ①首发招股书的披露数据 公司首发招股书披露，年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目预计2013 年3月正式投产，完全投产后，可实现年销售收入1.39亿元，利润总额4,827.69 万元，净利润3,620.77万元。此外，根据山东省工程咨询院出具的《年产1,500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目可行性研究报告》，该项目2013年3月正式投 产后，第一年和第二年的生产负荷分别为60%和80%,预计利润总额为2,406.72万 元和3,617.21万元。 ②以2013年6月作为产生效益测算起点的原因 根据招股书的披露，该项目原定建设期26个月，2011年1月开始项目前期工 作，2011年10月开始土建工程，2012年8月开始设备安装、调试，2013年3月正式 投产。公司做该项目的可行性测算时，假设募集资金实际于2011年到位，并预计 该项目2011年的投资总额为4,458.04万元。 实际上，募集资金实际到位时间为2012年1月，晚于公司原来预期。根据大 华会计师事务所有限公司出具的《关于山东国瓷功能材料股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号)，截至2011 年12月31日，公司该项目的累计投入共1,483.65万元。因募集资金实际到位时间 晚于公司预期导致该项目进度延后，未能于2013年3月正式投产。 为此，公司采取积极推动施工进度、加快设备安装调试、优化生产工艺和技 术改造、合理布局生产线等措施，使得年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体项目在 达到1500吨产能前能够逐步释放产能，于2013年6月起该募投项目实现销售收入。 因此，前次募集资金以2013年6月作为产生效益测算起点。 ③年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目系年中投产，因此预计效益期 间与会计年度不完全匹配。各效益区间预计效益计算方法如下： 2013年利润总额（投产后第一年的7个月）：2,406.72/12*7=1,403.92万元 2014年利润总额（投产后第一年的5个月+投产后第二年的7个月）： 2,406.72/12*5+3,617.21/12*7=3,112.84万元 2015年1-9月利润总额（投产后第二年的5个月+投产后第三年的4个月）： 3,617.21/12*5+4,827.69/12*4=3,116.40万元 （2）年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目使用效果 按照会计年度将预计效益期间进行调整后，该项目各年预计效益与实际效益 情况如下表所示： 单位：万元 年份 预计利润总额 实际利润总额 实现百分比 2013年 1,403.92 786.91 56.05% 2014年 3,112.84 2,372.02 76.20% 2015年1-9月 3,116.40 1,868.71 59.96% 合计 7,633.16 5,027.64 65.87% 截至2015年9月30日，该项目使用效果累计实现百分比为65.87%，主要因为： 第一，募集资金到位晚于公司预期，项目进展延迟所致；第二，由于日元汇率大 幅贬值，产品单价下降所致；第三，管理费用实际数高于预计数，具体情况请参 见本回复“问题1-2”回复之“首发募集资金实际效益与首发招股书披露的预计 效益比较”的相关内容。 公司在2013年年度报告、2014年年度报告及2015年半年度报告中，对该项目 当年实现的利润情况及时进行了披露，披露情况与实际使用效果基本一致。 2、对控股子公司国瓷康立泰增资使用效果 公司2014年2月公告的《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的可行性 研究报告》披露，公司对国瓷康立泰未来两年的发展情况进行了测算，财务数据 如下表： 单位：万元 项目 2014年（预计） 2015年（预计） 营业收入 16,267.65 24,892.65 净利润 1,804.99 3,221.97 国瓷康立泰2014年净利润为2,190.95万元（经审计），2015年1-9月净利润 为2,642.89万元（未经审计）,实际效益实现率分别为121.38%和109.37%(年化 后)，项目达到了预计收益，使用效果与披露情况基本一致。 经核查，公司前次募集资金已经使用完毕，且公司已在首发招股说明书、定 期报告等公告文件中及时披露募集资金使用进度和效果。保荐机构认为公司符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 [会计师回复] 经核查，公司前次募集资金已经使用完毕，且公司已在首发招股说明书、定 期报告等公告文件中及时披露募集资金使用进度和效果。会计师认为公司符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关“前次募集资 金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 问题1-2同时，如果首发募集资金使用进度迟延，请说明是否已经及时披 露迟延的程度、原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否 积极采取措施加以补救；如果首发募集资金未达到首发招股书披露的预计效益， 请量化分析并披露未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情 况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。 回复： [保荐机构回复] （一）首发募集资金使用进度迟延的情况 公司首发募集资金投资项目包括年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项 目、山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目、ERP信息化管理项目、对控股子公 司国瓷康立泰增资、补充募集资金承诺投资项目资金缺口、偿还银行贷款和永久 补充流动资金等。 上述项目中年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目和山东省电子陶瓷 材料工程研究中心项目存在进度延迟的情况，具体情况请参见本回复“问题1-1” 回复之“前次募集资金使用进度”的相关内容。 ERP信息化管理项目使用进度情况如下：2012年7月18日，公司第一届董事会 第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目 的议案》，同意公司使用超募资金450万元实施ERP信息化管理项目，该项目建设 周期预计为1年，于2013年7月31日达到预计可使用状态，项目实施进度与披露情 况基本一致。 公司对控股子公司国瓷康立泰增资、归还银行贷款及永久补充流动资金等募 集资金投资项目未明确约定实施进度。 综上所述，因公司募集资金实际到位时间晚于公司原来预期等原因，公司部 分募集资金投资项目整体进度延后，公司履行了必要的决策程序，及时进行了信 息披露，并积极采取措施加以补救。 （二）首发募集资金实际效益与首发招股书披露的预计效益比较 1、年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目 该项目各年与预计效益与实际效益情况如下表所示： 单位：万元 年份 预计利润总额 实际利润总额 实现百分比 2013年 1,403.92 786.91 56.05% 2014年 3,112.84 2,372.02 76.20% 2015年1-9月 3,116.40 1,868.71 59.96% 合计 7,633.16 5,027.64 65.87% 该项目实际效益与首发招股书披露的预计效益存在一定的差异，具体原因分 析如下。 （1）2013年效益的差异分析 单位：万元 项目 2013年预计数 2013年实际数 差异金额 一、营业收入 4,865.03 2,390.68 -2,474.34 二、营业成本 2,785.22 1,316.19 -1,469.03 三、营业税金及附加 57.03 20.32 -36.70 四、期间费用合计 618.86 252.22 -366.64 期间费用率 12.72% 10.55% -2.17% 五、资产减值损失 - 15.06 15.06 六、营业利润 1,403.92 786.90 -617.02 七、利润总额 1,403.92 786.90 -617.02 八、净利润 1,052.94 668.86 -384.08 公司2013年实际利润总额为786.90万元，较招股书预计数1,403.92万元下降 43.95%，主要是由于营业收入较招股书预计数下降50.86%所致。公司2013年营业 收入预计数与实际数的差异比较如下： 项目 2013年预计数 2013年实际数 差异情况 营业收入（万元） 4,865.03 2,390.68 -50.86% 销售数量（吨） 525.00 303.75 -42.14% 平均单价（元/吨） 9.27 7.87 -15.07% 公司2013年营业收入低于预期主要因为： 第一，募集资金实际到位时间晚于公司原来预期，项目整体进度延后，2013 年销售数量较预期下降42.14%。 第二，单价方面，2013年该项目实际单价比预计下降15.07%，主要因日元大 幅贬值所致。公司主要竞争对手为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业，2012 年、2013年，日元兑人民币分别贬值11.13%、19.50%，累计贬值29.72%。因日元 的持续贬值，日本企业产品利润空间增加，在此背景下，日本企业选择降价以进 一步提升市场份额，发行人产品被迫采取跟进降价，因此导致发行人电子陶瓷系 列产品单价与预计数存在较大差异。 （2）2014年效益的差异分析 单位：万元 项目 2014年预计数 2014年实际数 差异情况 一、营业收入 9,961.72 10,256.46 294.73 二、营业成本 5,509.02 6,270.07 761.05 毛利率 44.70% 38.87% -5.83% 三、营业税金及附加 116.77 76.92 -39.84 四、期间费用合计 1,223.10 1,498.47 275.37 期间费用率 12.28% 14.61% 2.33% 五、资产减值损失 - 38.97 38.97 六、营业利润 3,112.84 2,372.02 -740.82 七、利润总额 3,112.84 2,372.02 -740.82 八、净利润 2,334.63 2,016.22 -318.41 该项目2014年实际收益未达到预计收益，主要原因为毛利率的下降以及期间 费用率的提高。 ①收入及毛利率分析 单位：万元 项目 2014年预计数 2014年实际数 差异情况 营业收入（万元） 9,961.72 10,256.46 2.96% 销售数量（吨） 1,075.00 1,502.20 39.74% 平均单价（元/吨） 9.27 6.83 -26.32% 营业成本（万元） 5,509.02 6,270.07 13.81% 销售数量（吨） 1,075.00 1,502.20 39.74% 单位成本（元/吨） 5.12 4.17 -18.55% 毛利率 44.70% 38.87% -5.83% 2014年，该项目营业收入比预计增加了2.96%，营业成本比预计上升了 13.81%，毛利率下降5.83%，主要原因为公司销售数量比预计数增长39.74%，单 价比预计下降26.32%，成本比预计降低了18.55%。 销售数量方面，该项目2014年实际销量超过计划数的39.74%。主要原因为公 司在编制可研报告时预计产能逐步释放，但公司根据实际市场情况，加快产能的 释放，使得募投项目产量得到迅速提升。 单价方面，2014年该项目平均单价比预计下降26.32%，主要原因为公司主要 竞争对手为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业，2012年-2014年日元兑人 民币累计贬值37.50%，日本企业产品利润空间增加，在此背景下，日本企业选择 降价以进一步提升市场份额，发行人产品被迫采取跟进降价，因此导致发行人电 子陶瓷系列产品单价与预计数存在较大差异。 单位成本方面，2014年该项目平均成本比预计下降18.55%，主要原因为原材 料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%以上，2014年公司采购 的主要原材料价格下降，导致成本下降较多。以电子陶瓷材料主要原材料氢氧化 钡和四氯化钛为例，2014年公司上述原材料采购单价分别比2012年降低了16.44% 和36.00%。 ②期间费用 单位：万元 项目 2014年预计数 2014年实际数 差异金额 期间费用合计 1,223.10 1,498.47 275.37 其中：管理费用 924.25 1,284.24 359.99 2014年该项目实际期间费用较预计增加较多，主要为管理费用高于预期。 公司在编制可研报告时，管理费用主要依据营业收入的一定百分比加预计修 理费用预计。但近年来，公司管理费用增长较快，占营业收入的比例较高；2012 年、2013年、2014年国瓷材料母公司管理费用分别为2,244.66万元、3,748.83 万元、3,944.84万元，占母公司营业收入的比例分别为10.40%、14.07%、16.73%。 因公司管理费用较快增长，导致该项目分摊的管理费用较高，进而导致该项目管 理费用超过预计管理费用。 （3）2015年1-9月效益的差异分析 单位：万元 项目 2015年1-9月预计数 2015年1-9月实际数 差异情况 一、营业收入 9,266.72 8,890.09 -376.63 二、营业成本 4,944.81 5,362.49 417.68 毛利率 46.64% 39.68% -6.96% 三、营业税金及附加 108.62 73.79 -34.83 四、期间费用合计 1,096.89 1,485.53 388.64 期间费用率 11.84% 16.71% 4.87% 五、资产减值损失 0.00% 99.57 99.57 六、营业利润 3,116.40 1,868.71 -1,247.69 七、利润总额 3,116.40 1,868.71 -1,247.69 八、净利润 2,337.30 1,588.41 -748.89 该项目2015年1-9月实际收益未达到预计收益，主要原因为毛利率的下降以 及期间费用率的提高。 ①收入及毛利率分析 项目 2015年1-9月预计数 2015年1-9月实际数 差异情况 营业收入（万元） 9,266.72 8,890.09 -4.06% 销售数量（吨） 1,000.00 1,189.89 18.99% 平均单价（元/吨） 9.27 7.47 -19.37% 营业成本（万元） 4,944.81 5,362.49 8.45% 销售数量（吨） 1,000.00 1,189.89 18.99% 单位成本（元/吨） 4.94 4.51 -8.86% 毛利率 46.64% 39.68% -6.96% 2015年1-9月，该项目营业收入比预计下降了4.06%，营业成本比预计上升了 8.45%，毛利率下降6.96%，主要原因为公司销售数量比预计数增长18.99%，单价 比预计下降19.37%，成本比预计降低了8.86%。 销售数量方面，该项目2015年1-9月实际销量超过计划数的18.99%。主要原 因为公司在编制可研报告时预计产能逐步释放，但公司根据实际市场情况，加快 产能的释放，使得募投项目产量得到迅速提升。 单价方面，2015年1-9月该项目实际单价比预计下降19.37%，主要原因为日 元大幅贬值导致日本企业竞争力增强，发行人被迫降价所致。2012年-2014年， 日元兑人民币累计贬值37.50%。2015年1-6月日元兑人民币贬值2.17%，日元汇率 逐渐稳定，2015年第三季度日元兑人民币累计升值5.91%，改变以往贬值趋势。 在此背景下，公司2015年1-9月实际单价较2014年有所上升。 单位成本方面，2015年1-9月该项目平均成本比预计下降8.86%，主要原因为 原材料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%左右， 2015年1-9 月公司采购的主要原材料价格下降，导致成本下降。以电子陶瓷材料主要原材料 氢氧化钡和四氯化钛为例，2015年1-9月年公司上述原材料采购单价分别比2012 年降低了17.81%和38.67%。另一方面，2015年1-9月，因新增环保设备折旧费用、 人工工资上涨，导致单位成本较2014年略有上升，但仍低于预计成本。 ②期间费用 单位：万元 项目 2014年预计数 2014年实际数 差异金额 期间费用合计 1,096.89 1,485.53 388.64 其中：管理费用 818.89 1,257.06 438.17 2015年1-9月该项目实际期间费用较预计增加较多，主要为管理费用的增加。 公司在编制可研报告时，管理费用主要依据营业收入的一定百分比加预计修 理费用预计。但近年来，公司管理费用增长较快，占营业收入的比例较高；2012 年、2013年、2014年及2015年1-9月国瓷材料母公司管理费用分别为2,244.66万 元、3,748.83万元、3,944.84万元和3,024.78万元，占母公司营业收入的比例分 别为10.40%、14.07%、16.73%和14.18%。因公司管理费用较快增长，导致该项目 分摊的管理费用较高，进而导致该项目管理费用超过预计管理费用。 2、对控股子公司国瓷康立泰增资项目 公司2014年2月公告的《关于使用部分超募资金对控股子公司增资的可行性 研究报告》披露，公司对国瓷康立泰未来两年的发展情况进行了测算，财务数据 如下表： 单位：万元 项目 2014年（预计数） 2015年（预计数） 营业收入 16,267.65 24,892.65 净利润 1,804.99 3,221.97 国瓷康立泰2014年净利润为2,190.95万元（经审计），2015年1-9月净利润 为2,642.89万元（未经审计）,实际效益实现率分别为121.38%和109.37%(年化 后)，项目达到了预计收益。 3、募集资金对申请人净利润的影响 公司与2012年1月在深圳证券交易所上市，公司上市前1年（2011年）及上市 以来，历年的盈利状况如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 2011年 主营业务收入 40,876.57 37,488.44 26,641.86 21,573.33 14,694.43 归属于母公司 所有者的净利 润① 6,976.45 6,330.29 7,859.03 6,623.84 4,406.61 前次募集资金 投资项目实现 效益②（注） 3,015.56 3,199.33 668.87 - - ②/① 43.22% 50.54% 8.51% - - 剔除募集资金 投资项目效益 后的净利润① —② 3,960.89 3,130.96 7,190.16 6,623.84 4,406.61 注：募集资金5400万元增资国瓷康立泰实现效益按照增资额占国瓷康立泰总实收资本 的比例简化测算 （1）2011年-2013年公司净利润呈现增长趋势 2011年到2013年公司归属于母公司所有者的净利润和剔除募集资金投资项 目效益后的净利润均呈现增长的趋势，其中2013年募集资金投资项目“年产1500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”开始产生效益，提升了公司业绩。 （2）2014年公司净利润下降 2014年公司剔除募集资金投资项目效益后的净利润下降较多，主要原因为非 “年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”生产的电子陶瓷材料效益大幅 下降所致。2013年和2014年前述电子陶瓷材料分别实现销售收入24,251.17万元 和11,424.74，毛利分别为10,900.90万元和4,446.51万元，毛利下降6,454.39 万元。另一方面，公司募集资金投资项目取得了良好的经济效益。公司“年产1500 吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”和利用募集资金对控股子公司国瓷康立泰 增资实现收益3,199.33万元，显著提升了公司的盈利能力。募集资金的运用对提 升公司业绩发挥了重要作用。 （3）2015年1-9月公司净利润上升 2015年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为6,976.45万元，比去年 同期增长60.36%，且已超过2014年全年利润。其中，前次募集资金投资项目实现 效益3,015.56万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例为43.22%，是公 司净利润构成的重要来源。 综上所述，公司首次公开发行并上市后，募集资金投资项目逐渐产生收益。 上述收益是公司净利润构成的重要来源，前次募集资金的运用对提升公司的经营 业绩发挥了积极作用。 经核查，保荐机构认为，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，公司已及 时披露延迟的程度及造成延迟的原因；公司已按规定履行了相关决策程序和信息 披露义务，并积极采取了补救措施。 保荐机构对募投项目预计效益及实际效益进行了对比测算，对募投项目未达 预计效益原因进行了量化分析，并对募集资金对公司净利润的影响进行了分析。 经核查，保荐机构认为：由于募投项目产品单价下降及期间费用上升的原因，募 投项目未达到预计效益；募集资金投资项目收益是公司净利润构成的重要来源， 前次募集资金的运用对提升公司的经营业绩发挥了积极作用。 [会计师回复] 经核查，会计师认为，针对首发募集资金使用进度延迟的项目，公司已及时 披露延迟的程度及造成延迟的原因；公司已按规定履行了相关决策程序和信息披 露义务，并积极采取了补救措施。 会计师对募投项目预计效益及实际效益进行了对比测算，对募投项目未达预 计效益原因进行了量化分析，并对募集资金对公司净利润的影响进行了分析。经 核查，会计师认为：由于募投项目产品单价下降及期间费用上升的原因，募投项 目未达到预计效益；募集资金投资项目收益是公司净利润构成的重要来源，前次 募集资金的运用对提升公司的经营业绩发挥了积极作用。 问题2.公司本次非公开发行股票募集资金拟用于建设年产3,500吨纳米级 复合氧化锆材料项目、年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目以及研究中心升 级项目。请申请人说明前述项目的具体投资内容，项目所需要的技术、人才、 设备等与申请人现有各项资源之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间 的关系，在此基础上说明本次发行募投项目的可行性，并充分披露项目实施相 关的风险以及项目投产后的各项经营风险。 回复： [发行人回复] 公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元，在扣除本次 全部发行费用后拟用于以下方向： 序号 项目名称 总投资额（万元） 拟使用本次募集资金量 （万元） 1 年产3,500吨纳米级复合氧化锆 材料项目 39,046 39,000 2 年产5,000吨高纯超细氧化铝材 料项目 36,026 36,000 3 研究中心升级项目 5,000 5,000 合计 80,072 80,000 （一）年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目 1、项目具体投资内容 本项目建成后可年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料，总投资39,046万元， 其中项目建设投资32,312万元，包括建筑工程费7,000万元、设备购置费19,600 万元、安装工程费1,250万元、工程建设其他费用1,120万元、预备费用3,342 万元，铺底流动资金6,734万元。该项目的具体投资明细如下： 序号 项目 投资金额（万元） 所占比例 1 项目建设投资 32,312 82.75% 1.1 建筑工程费 7,000 17.93% 1.2 设备购置费 19,600 50.20% 1.3 安装工程费 1,250 3.20% 1.4 工程建设其他费用 1,120 2.87% 1.5 预备费用 3,342 8.56% 2 铺底流动资金 6,734 17.25% 项目总投资（1+2） 39,046 100.00% 2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系及 项目产品与发行人现有产品之间的关系 公司已建设和成功运营纳米级复合氧化锆材料生产线，纳米级复合氧化锆材 料为公司现有产品，并实现了批量销售。公司的纳米级复合氧化锆材料2014年、 2015年1-9月分别实现营业收入1,888.77万元和3,770.59万元，占营业收入 比例分别为5.04%和9.22%。 公司已经掌握了纳米级复合氧化锆材料的生产技术。公司依托多年的水热技 术的研究和产业化经验，成功开发了高分散纳米氧化锆粉体的水热合成和超临界 合成技术，采用以上生产技术解决了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题，在 分散性、均匀性、结晶性、低温烧结性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。 公司实施该项目将继续使用公司目前的技术，项目实施不存在技术障碍。 人才方面，项目所需人才包括技术、生产、销售及其他管理人员，公司前期 该类项目的实施培养了充足的技术、销售、管理人员，因此本项目主要技术、销 售及管理人员依赖公司现有资源，一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。 设备方面，在前期纳米级复合氧化锆材料生产线建设时，公司已对相关设备 厂商进行了充分考察和论证，目前纳米级复合氧化锆材料生产线已成功运营。公 司将依据前期使用经验对设备采购方案进行优化，确保设备运转可靠、投资节约， 而相关设备市场供应充分，不存在可能影响项目执行的障碍。 综上，年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目是公司现有产品规模的扩 大，可以充分利用公司现有各项资源，使公司各项资源尽可能发挥最大效用。纳 米级复合氧化锆材料产能的扩大，将有力地推动公司纳米级复合氧化锆材料产品 市场占有率的提升，提升公司的盈利能力，进一步降低主营业务集中风险。 3、项目可行性 ①项目符合国家产业政策 纳米级复合氧化锆材料属于先进陶瓷材料，受国家产业政策鼓励。2013年， 国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“应 用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发”列 为鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。 ②公司具备项目实施的技术实力和人才等资源 国瓷材料自2005年成立以来，重视研发投入，具备很强的技术实力。公司 应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内MLCC电子 陶瓷材料行业的空白，打破了日本在这一领域长期的垄断地位，为我国MLCC行 业的发展奠定了基础。依托多年的水热技术的研究和产业化经验，公司成功开发 了高分散纳米氧化锆粉体的水热合成和超临界合成技术，采用以上生产技术解决 了纳米级复合氧化锆粉体的颗粒团聚问题，在分散性、均匀性、结晶性、烧结活 性和抗老化性等方面达到了国际先进水平。 目前，国瓷材料已掌握纳米级复合氧化锆材料生产技术并已实现批量销售， 具备扩大纳米级复合氧化锆材料产能的技术实力。 此外，公司前期纳米级复合氧化锆项目的实施为公司培养了充足的技术、销 售和管理人员，积累了生产线设备采购和设备运营的经验，公司具备扩大纳米级 复合氧化锆材料产能的人才资源及设备采购及运营经验。 ③项目具有良好的市场前景 公司纳米级复合氧化锆材料广泛应用于生物医学材料、研磨介质、工业结构 陶瓷、光纤插件、背板材料、氧传感器、助催化剂、刀具和燃料电池等领域，市 场前景广阔。 1）生物医学材料 氧化锆具有高的硬度，没有磁性，也不带锈，可用于制作医学手术刀等无磁 性物质的制品以及制作人造骨骼、人造关节和人工牙齿等。氧化锆材料制作的人 工关节、牙齿、骨修复材料等生物医学材料与人体具有较好的生物相容性，在临 床上也大量使用。我国人口众多，对生物医学材料有着巨大的需求。 2）研磨介质 目前氧化锆研磨介质主要用于电子、医药、建材、食品﹑高级油漆涂料等行 业。以上行业中，目前也同时使用玛瑙﹑氧化铝研磨介质，使用量在数万吨以上。 氧化锆研磨介质具有磨效高、磨损少、混入杂质少、使用寿命长等优点，大大地 提高了相关行业的产品质量和生产效率。 3）工业结构陶瓷 纳米级复合氧化锆材料可以承受金属材料、高分子材料和绝大部分其他陶瓷 材料难以胜任的严酷工作环境，特别是高温环境，因此其制品作为结构件在能源、 航空航天、机械、汽车等多个行业得以应用。 4）光纤连接器陶瓷插芯 光纤连接器陶瓷插芯是光纤连接器插头中精密对中的圆柱体，中心有一微 孔，用作固定光纤。它是一种由纳米氧化锆材料经一系列配方、加工而成的高精 度陶瓷元件。受益于光纤到户、3G、4G通信基站及数据中心快速发展，国内光 纤连接器及其陶瓷插芯的使用数量增加较快。 根据中国电子元件协会预测，我国陶瓷插芯的产量将从2013年的10.5亿只 增加到2018年度的16.7亿只，市场规模将从16.6亿元增长到25.2亿元，年均 增长率分别达到9.72%和8.71%。光纤连接器市场的发展将带动对纳米级复合氧 化锆材料的需求。 5）背板材料 目前,手机等电子产品的背板材料主要为塑料和金属。金属背板材料在较高 端的领域占据主流地位，但金属背板材料存在难以实现无线充电、加工成本较高、 着色难且易产生信号屏蔽等问题。氧化锆材料作为非金属材料，可用于无线充电 且具备硬度高、耐磨防划、气密性好和电磁屏蔽小等优点，是电子产品的理想背 板材料。目前，华为高端P7手机、苹果公司Apple Watch等产品均已使用氧化 锆作为背板材料，上述明星旗舰产品的率先应用具有积极的示范效应，将有效促 进氧化锆在消费电子外观材料的应用。 6）氧传感器 氧传感器是汽车尾气净化系统的重要组成部分。在使用三元催化转换器以减 少排气污染的发动机上，由于混合气的空燃比一旦偏离理论空燃比，三元催化剂 对CO、HC和NOx的净化能力将急剧下降，故在排气管中安装氧传感器，用以检 测排气中氧的浓度，并向ECU发出反馈信号，再由ECU控制喷油器喷油量的增减， 从而将混合气的空燃比控制在理论值附近。汽车上的氧传感器工作原理与干电池 相似，氧传感器中的氧化锆材料起类似电解液的作用。氧化锆材料作为电解质， 在不同氧浓度差下，其两端电极电势差发生变化，产生电压信号，该电压信号被 送到汽车ECU放大处理。氧化锆材料是主流氧传感器的核心材料。 7）铈锆固溶体 汽车尾气净化催化剂一般由三个部分组成：载体（堇青石、氧化铝等）、助 催化剂（纳米涂层增大比表面积、同时作为储氧材料）、催化剂（一般汽油车为 铂钯铑等，柴油车为钒钨钛等）。 铈锆固溶体复合氧化物材料具有高温稳定性好、高氧化还原能力、高储氧放 氧能力等特性，作为助催化剂，可提升三元催化剂低温催化转化能力，是汽车尾 气净化催化剂的重要组成部分。 随着全球汽车销量的增长以及环保监管政策的日益严格，铈锆固溶体复合氧 化物材料市场需求将快速增长，这将带动纳米级复合氧化锆材料需求增长。 8）刀具 陶瓷刀具有耐磨、高密度、高硬度、无毛细孔、不会生锈、切食物无金属味 残留、轻薄锐利、易拿易切、清洗容易等优点，具有许多金属制刀具无法取代的 特性，其运用已经从航天航空等高尖端科技领域，扩大到工业陶瓷刀具和民用陶 瓷刀具。 此外，纳米级复合氧化锆材料还可应用在特种机械零件（特种轴承、轴套、 阀球、壳体）、燃料电池（作为电解质）、耐火材料等诸多领域。目前纳米级复合 氧化锆材料在研磨介质、氧传感器等领域应用相对成熟，其他领域均处于快速发 展期，具有良好的市场前景。同时，下游广泛的应用领域也有利于避免过于依赖 单一市场的风险。 ④项目能够产生良好的经济效益 本项目达产后预计每年实现销售收入为57,500万元（含税），税后利润 11,309万元，税后静态投资回收期为5.86年（含建设期两年），税后动态投资 回收期为7.35年（含建设期两年），具有良好的经济效益。 （二）年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目 1、项目具体投资内容 本项目建成后可年产5,000吨高纯超细氧化铝材料，总投资36,026万元， 其中项目建设投资30,506万元，包括建筑工程费7,200万元、设备购置费18,200 万元、安装工程费900万元、工程建设其他费用1,050万元、预备费用3,156 万元，铺底流动资金5,520万元。该项目的具体投资明细如下： 序号 项目 投资金额（万元） 所占比例 1 项目建设投资 30,506 84.68% 1.1 建筑工程费 7,200 19.99% 1.2 设备购置费 18,200 50.52% 1.3 安装工程费 900 2.50% 1.4 工程建设其他费用 1,050 2.91% 1.5 预备费用 3,156 8.76% 2 铺底流动资金 5,520 15.32% 项目总投资（1+2） 36,026 100.00% 2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系及 项目产品与发行人现有产品之间的关系 公司已建设和成功运营高纯超细氧化铝材料生产线，高纯超细氧化铝材料为 公司现有产品，已经实现了批量销售。2014年、2015年1-9月分别实现收入 375.64万元和697.38万元，占营业收入比例分别为1.00%和1.71%。 公司已掌握了高纯超细氧化铝材料的生产技术。公司结合传统热分解合成氧 化铝材料技术，依托多年的原料提纯、前驱体活性控制、水热合成、物料分散等 材料技术的研究和产业化经验，成功开发了高纯超细氧化铝材料的前驱体多段合 成技术，采用以上生产技术，解决了高活性5N级氧化铝晶体材料的提纯，以及 超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、相含量控制、成分及结构控制、 表面改性等技术难题。公司实施该项目将继续使用公司目前的技术，项目实施不 存在技术障碍。 人才方面，项目所需人才包括技术、生产、销售及其他管理人员，公司前期 该类项目的实施培养了充足的技术、销售、管理人员，因此本项目主要技术、销 售及管理人员依赖公司现有资源，一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。 设备方面，在前期高纯超细氧化铝材料生产线建设时，公司已对相关设备厂 商进行了充分考察和论证，目前高纯超细氧化铝材料生产线运营已成功运营。公 司将依据前期使用经验对设备采购方案进行优化，确保设备运转可靠、投资节约， 而相关设备市场供应充分，不存在可能影响项目执行的障碍。 综上，年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目是公司现有产品规模的扩大， 可以充分利用公司现有各项资源，使公司各项资源尽可能发挥最大效用。高纯超 细氧化铝材料产能的扩大，将有力地推动公司高纯超细氧化铝材料产品市场占有 率的提升，提升公司的盈利能力，进一步降低主营业务集中风险。 3、项目可行性 ①项目符合国家产业政策 高纯超细氧化铝属于先进陶瓷材料，受国家产业政策鼓励。2013年，国家 发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》将“应用 于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发”列为 鼓励类。有利的政策背景将促进该项目的顺利实施。 ②公司具备项目实施的技术实力和人才等资源 公司结合传统热分解合成氧化铝材料技术，依托多年的原料提纯、前驱体活 性控制、水热合成、物料分散等材料技术的研究和产业化经验，成功开发了高纯 超细氧化铝材料的前驱体多段合成技术，采用以上生产技术，解决了高活性5N 级氧化铝晶体材料的提纯，以及超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、 相含量控制、成分及结构控制、表面改性等技术难题。 目前，国瓷材料已掌握高纯超细氧化铝材料生产技术，具备扩大高纯超细氧 化铝材料产能的技术实力。 此外，公司前期高纯超细氧化铝项目的实施为公司培养了充足的技术、销售 和管理人员，积累了生产线设备采购和设备运营的经验，公司具备扩大高纯超细 氧化铝材料产能的人才资源及设备采购及运营经验。 ③项目具有良好的市场前景 公司高纯超细氧化铝材料广泛应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离 子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领 域，市场前景广阔。 1）LED蓝宝石衬底领域 LED照明产品具有寿命长、耗能少、体积小、响应快、耐震耐低温、污染小 等突出优点。随着生产设备和工艺的进步，以及产能提升后带来的规模化效应， 近年来LED照明产品价格大幅下降，已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时， 国家从节能环保的角度出发，强力推进家用白炽灯禁用计划，例如2011年11 月，国家发改委、商务部、海关总署、工商行政管理总局、国家质检总局联合印 发了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，决定从2012年10月1日起，按功率大小 分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，强力的政策支持将促进LED照明的 迅速发展。 根据中国电子元件行业协会统计，我国LED照明市场呈快速增长趋势，2007 年我国LED照明市场规模为103.95亿元，2013年我国LED照明市场规模达到 730.14亿元，过去6年年复合增长率达到38.38%。 2013年1月，国家发改委、科技部等多部门联合发布《半导体照明节能产 业规划》，上述规划的发展目标包括：“十二五”期间LED照明节能产业产值年均 增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中照明应用产品1,800亿元）；LED 照明产品在全国照明产品在用量中的占有率从2010年的0.2%提升到2015年的 20%。 LED灯具的核心组件为LED芯片，其功能为把电能转化为光能。LED衬底是 LED芯片外延层生长的基板，在LED芯片的生产和制作过程中起到支撑和固定的 作用。LED衬底与LED芯片外延层的特性配合要求比较严格，由于LED衬底的材 料会影响到LED外延层的生长以及最终LED芯片的品质，因此，LED衬底材料的 选用是决定LED芯片质量的主要因素之一。 LED衬底材料主要选用蓝宝石、碳化硅等，其中蓝宝石是目前主流的LED衬 底材料。使用蓝宝石作为衬底材料主要有以下几个方面的优点：（1）蓝宝石衬底 的生产技术成熟、器件质量较好；（2）蓝宝石的稳定性很好，能够运用在高温生 长过程中；（3）蓝宝石的机械强度高，易于处理和清洗。 作为LED照明产品的上游，蓝宝石衬底产品未来市场需求量必将受益于LED 照明市场的发展，从而实现显著扩张，而作为蓝宝石衬底产品的原料，高纯超细 氧化铝材料需求将保持稳定快速增长。 2）蓝宝石窗口片领域 自苹果公司在其iPhone5中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机 镜头保护盖以来，蓝宝石晶体以其优异的光学性能、机械性能和化学稳定性成为 消费类电子产品窗口材料升级的首选（包括摄像头保护盖、Home键以及触摸屏 面板等）。 但无论是Home键还是摄像头，其所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小，面积仅 为几十平方毫米。蓝宝石材料在Apple Watch、iPhone正面视窗材料、甚至iPhone 机身材料的应用将提供更加广阔的市场。目前，华为等手机厂商的高端智能机已 率先使用蓝宝石窗口屏。如果未来新型号iPhone采用蓝宝石作为屏幕保护玻璃， 单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米，再加上iPhone示范 作用的影响，对蓝宝石窗口片的需求将增长数十倍。 根据IDC数据，2011年以来，全球智能手机出货量保持了较快的增长速度。 全球智能手机出货量从2011年的4.914亿部增长到2014年13.004亿部，年增 长率达到162.68%。可以预见的是，随着消费类电子产品市场规模的扩大以及蓝 宝石窗口片的应用，消费类电子产品对蓝宝石产品的需求也会相应增长，进而带 动对高纯超细氧化铝材料的需求。 3）锂离子电池领域 锂离子电池主要由正极、负极、电解液、隔膜四大部分组成，其中电池隔膜 是电池中非常关键的部分，占电池生产成本的20%左右，其主要作用是隔离正负 极，防止短路，而且能允许锂离子通过，保证锂电池正常工作，电池过热时，通 过闭孔功能来阻隔电池中的电流传导。传统锂电池隔膜的主要材质一般是PP、 PE或多层复合，主要缺点是熔断温度偏低导致高温收缩率大，容易使电池发生 高温短路，安全性不高。而以传统隔膜为基础，涂覆了氧化铝涂层的陶瓷隔膜安 全性能可以大幅提高，耐高温性能优异。 近年来，得益于智能手机、平板电脑、电动汽车、储能和动力电池的迅速增 长，全球锂电池隔膜市场保持了较快的增长速度。2008年-2015年全球锂电池隔 膜市场规模如下所示： 数据来源：真锂研究，佐思汽车研究部 随着消费者对电子产品移动电源安全性能的愈加重视以及新能源汽车的快 速发展，陶瓷隔膜应用将更加广泛，对作为陶瓷隔膜主要涂覆材料的高纯超细氧 化铝材料的市场需求也将快速增长。 4）透明陶瓷 氧化铝透明陶瓷主要运用于高压钠灯的电弧管和金卤灯的电弧管等。高压钠 灯是一种发光效率很高的电光源，具有发光效率高、耗电少、寿命长、透雾能力 强和不诱虫等优点，广泛应用于道路、高速公路、机场、车站、广场、工矿企业、 公园等。电弧管是高压钠灯的关键部件。电弧管工作时，高温高压的钠蒸气腐蚀 性极强，一般的抗钠玻璃和石英玻璃均不能胜任；而采用半透明多晶氧化铝和陶 瓷管做电弧管管体较为理想。它不仅具有良好的耐高温和抗钠蒸气腐蚀性能，还 有良好的可见光穿越能力。同时，氧化铝透明陶瓷也用于金卤灯电弧管，金卤灯 是在高压汞灯基础上添加各种金属卤化物制成，氧化铝透明陶瓷的作用与其在高 压钠灯的电弧管应用类似。 此外，透明氧化铝精细陶瓷不仅能透光，而且具有耐高温、耐腐蚀、高绝缘、 高强度、介质损耗小等性能，是一种优良的光学陶瓷，还可用作微波炉窗等。 5）催化剂载体材料 催化剂是在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变化学平衡，且本 身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质，催化剂广泛应用在 化工、石化、生化和环保等工业过程。 催化剂载体又称担体,是负载型催化剂的组成之一。催化剂载体能使制成的 催化剂具有合适的形状、尺寸和机械强度，以符合工业反应器的操作要求；催化 剂载体可使活性组分分散在载体表面上,获得较高的比表面积，提高单位质量活 性组分的催化效率。 超细氧化铝作为催化剂载体，具有比表面大、强度高、制备工艺简单等优点， 是一类使用最为广泛的催化剂载体。 此外，高纯超细氧化铝还应用于工业结构件、电子材料、耐磨涂层、涂料和 导热材料等诸多领域。 ④该项目能够产生良好的经济效益 本项目达产后预计每年实现销售收入为48,500万元（含税），税后利润9,644 万元，税后静态投资回收期为5.97年（含建设期两年），税后动态投资回收期为 7.63年（含建设期两年），具有良好的经济效益。 （三）研究中心升级项目 1、项目投资的具体情况 该项目总投资5,000万元，主要利用已建厂房，购置与纳米级复合氧化锆材 料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料相关的研发和检测设备，具体投资 明细如下： 序号 项目 投资金额（万元） 所占比例 1 项目建设投资 4,920 98.40% 1.1 设备及安装费用 4,300 86.00% 1.2 工程建设其他费用 386 7.72% 1.3 预备费用 234 4.68% 2 铺底流动资金 80 1.60% 项目总投资（1+2） 5,000 100.00% 2、项目所需要的技术、人才、设备等与发行人现有各项资源之间的关系以 及项目产品与申请人现有产品之间的关系 本项目紧紧围绕公司的主要产品及发展目标开展研究，以纳米级复合氧化锆 材料、高纯超细氧化铝材料和其他先进陶瓷材料为研究重点，努力提升产品的技 术含量和竞争力，进而提高公司效益。 公司拥有雄厚的技术实力和专业化的技术团队，募集资金将主要用于购买先 进的研发和检测设备，项目实施不存在实质性障碍。 技术方面，公司是继日本堺化学之后国内首家、全球第二家成功运用水热工 艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家，也是中国大陆地区规模最大的批量生产并对 外销售MLCC配方粉的厂家。公司在电子陶瓷材料领域掌握的水热合成技术可广 泛适用于其他的纳米无机材料的生产，横向扩张性强。近年来，发行人将水热合 成技术成功运用于纳米级复合氧化锆、高纯超细氧化铝等领域。 人才方面，公司核心技术人员包括张兵、司留启、宋锡滨、应红、莫雪魁、 张弓和沈少雄等，上述人员在先进陶瓷材料领域拥有丰富的研究经验，并取得了 一系列国内领先的研究成果。在上述核心技术人员的带领下，公司组建了专业化 的技术团队，公司还将不断壮大该队伍，继续引进国内外技术人才。 设备方面，募集资金将用于购置与纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝 材料和其他先进陶瓷材料相关的研发和检测设备，上述设备市场供应充足，公司 能够以合理的价格采购到所需设备。 3、项目可行性 ①符合国家鼓励企业自主创新的产业政策 2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━ 2020年）》，纲要指出要建设以企业为主体、产学研结合的技术创新体系，并将 其作为全面推进国家创新体系建设的突破口。 2015年6月，《中共中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发 展战略的若干意见》指出，建立技术创新市场导向机制，促进企业真正成为技术 创新决策、研发投入、科研组织和成果转化的主体。 该项目的建设有利于提升公司的创新能力，符合国家建设以企业为主体、产 学研结合的技术创新体系的政策。 ②公司已取得良好科研基础 国瓷材料高度重视产品的研发和技术的创新，公司是继日本堺化学之后国内 首家、全球第二家成功运用水热工艺批量生产纳米钛酸钡粉体的厂家，也是中国 大陆地区规模最大的批量生产并对外销售MLCC配方粉的厂家。公司在电子陶瓷 材料领域掌握的水热合成技术可广泛适用于其他的纳米无机材料的生产，横向扩 张性强。近年来，发行人将水热合成技术成功运用于纳米级复合氧化锆、高纯超 细氧化铝等领域。 截至本回复出具日，公司拥有11项专利，且均为发明专利，是国内领先的 先进陶瓷材料生产厂商。公司曾获得国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术 进步一等奖和中国专利金奖等，技术实力得到了广泛的认可。 ③公司拥有专业化的研发团队 公司注重研发团队的培养和建设，有意识地建立具备一定年龄层级、专业分 布的专业化研发团队。公司研发团队中既包括了张兵、司留启、宋锡滨、应红、 莫雪魁、张弓和沈少雄等拥有丰富先进陶瓷材料行业经验的技术人员，也有不断 引入的专业对口的优秀高校毕业生。同时，公司人力资源部门还建立了专门的培 训计划，采取与客户的技术人员开展座谈会、由业内专家授课等多种方式对研发 人员进行在职培训，以保证公司研发团队的生命力和创造力。 （四）募集资金投资项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险 1、项目实施相关风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“年产3,500吨纳米级复合氧化锆 材料项目”、“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”和“研究中心升级项目”。 尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回 报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可 能会遇到如市场、政策、项目进度、原材料价格波动、竞争条件变化及技术更新 等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。 本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品 完全达产和市场开拓需要一定的时间，可能会导致公司新增利润无法弥补新增固 定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导 致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导 致的利润下滑风险。 2、项目投产后的经营风险 ①市场风险 纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料下游应用领域广泛，市场空间 广阔。但整体来看，目前高端纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料生产 厂商主要集中在日本和欧美，国内厂商在资金实力、研发实力和生产规模等方面 与国外厂商存在一定差距。随着公司募投项目的投产，竞争对手若调整其定价策 略，或市场竞争加剧，导致产品市场售价下降，将对公司盈利产生不利影响。 本次非公开发行后，公司纳米级复合氧化锆材料和高纯超细氧化铝材料的产 能将得到较大幅度的提升。随着公司生产和销售规模的不断扩大，如果市场增长 速度低于预期，或在市场开拓过程中，公司不能有效地对目标客户进行跟踪、维 护，不能在巩固原有客户的同时开发出新的客户，则公司可能面临募投项目新增 产能不能及时消化的风险。 同时，随着材料技术的发展，存在着新的材料替代纳米级复合氧化锆材料、 高纯超细氧化铝材料的风险，从而造成下游市场的需求下降，对公司盈利产生不 利影响。 ②核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内 MLCC电子陶瓷材料行业的空白。报告期内，公司成功将水热合成技术应用于纳米 级复合氧化锆、高纯超细氧化铝等领域，拓展了公司的收入来源，并降低了公司 的单一产品依赖风险。因此，公司的生产工艺等核心技术是公司赖以生存的根本， 与发行人共同成长并掌握核心技术的技术人员和管理人员是公司的宝贵财富，他 们的流失将会对公司的发展造成较大损失。尽管公司已经采取相关措施降低核心 技术泄密及核心技术人员流失的风险，但公司尚不能完全摒除技术泄密及人员流 失给公司可能带来的风险。 ③经营管理风险 本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建 立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经 营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司管理层的管理水平也提 出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企 业持续运营的经营管理风险。 问题3.关于本次非公开发行，申请人于2015年4月29日停牌，于2015年 6月8日复牌并公告预案。请申请人说明本次发行定价是否能够真实反映公司股 票市场价格，本次非公开发行股票的筹划过程及合法合规性，本次发行是否存 在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条（六）款的情形。请保荐 机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。 回复： [发行人回复] （一）本次非公开发行的定价情况 2015年6月23日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股 票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，公司本次非公开发行的定价基准日 为第二届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为36.42元/股，不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。 公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，该利润 分配方案为：以2014年12月31日公司总股本127,238,000股为基数，对公司 全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股。2015年6月12日，该次利润分配及资本公积转增股本方 案实施完毕。 因公司实施2014年年度权益分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价 格及发行数量需进行相应调整。公司第二届董事会第二十六次会议、2015年第（未完）  |