[关联交易]五洋科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
上市公司名称：徐州五洋科技股份有限公司 股票简称：五洋科技 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300420 徐州五洋科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案修订稿） 发行对象/认购人 住所/通讯地址 交 易 对 象 林伟通 广东省深圳市龙岗区*** 童敏 广东省深圳市福田区*** 胡云高 广东省深圳市福田区*** 鲁证创业投资有限公司 深圳市福田区中心区中心广场*** 梁斌 广东省深圳市福田区*** 毛立军 广东省深圳市南山区*** 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限 合伙） 深圳市福田区红荔西路*** 韦长英 广东省深圳市罗湖区*** 配套融 资投资 者之一 侯友夫 江苏省徐州市泉山区*** 独立财务顾问 二〇一五年十月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书内容的的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及本次募集配套资金特定 对象保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 三、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的投资者收益的实质性判断或 保证。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时 披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报 告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业 顾问。 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和承诺参与本次配套融资投资者侯友夫均已出 具承诺函： 本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股 份。 释 义 除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义： 1、一般名词 本公司、公司、上市公司、 五洋科技 指 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司， 股票代码：300420 伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司 东莞分公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司东莞分公司 合肥分公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司合肥分公司 伟创东洋 指 东莞市伟创东洋自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 伟创华鑫 指 东莞市伟创华鑫自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 合肥伟创 指 合肥市伟创自动化设备有限公司，系标的公司全资子公司 北京伟创 指 北京伟创停车场管理有限公司，系标的公司全资子公司 交易标的、标的资产、拟 购买资产、拟注入资产 指 深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权 交易对方 指 深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深 圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 业绩承诺主体、业绩补偿主 体 指 林伟通、童敏、胡云高 鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司 伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙） 本次交易 指 发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资 金 配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者 发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者 本次重大资产重组、本次 重组、本次收购、发行股份 及支付现金购买资产 指 五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化 100%股权 募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告书、报告书 指 徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） 《购买资产协议》 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、 鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限 合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》 《盈利补偿协议》 指 五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利 补偿协议》 交割日 指 伟创自动化100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之 日 交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日 损益归属期间 指 交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当 日）止的期间 净利润承诺数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 实际净利润数 指 伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数 不可抗力 指 超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使 得《购买资产协议》和《盈利补偿协议》一方部分或者完全不 能履行《购买资产协议》和《盈利补偿协议》的事件。这类事 件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、 政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、 避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗 力的事件 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公 司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备 有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第 862号） 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动 化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号） 《备考财务报表》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股 份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352号） 报告期 指 2013年、2014年及2015年1-6月 盈利承诺期 指 业绩承诺主体承诺利润期间（具体指2015年、2016年及2017 年） 定价基准日 指 五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议 决议公告日 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年10 月23日修订） 上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《发行管理办法》 指 中国证监会2014 年5 月14 日颁布的《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》 冠捷显示 指 冠捷科技集团 海尔 指 青岛海尔股份有限公司 海信 指 海信集团有限公司 万科 指 万科企业股份有限公司 万达 指 大连万达集团股份有限公司 TCL 指 TCL集团股份有限公司 美的 指 美的集团股份有限公司 格力 指 珠海格力电器股份有限公司 顺丰速运 指 顺丰速运（集团）有限公司 京东商城 指 京东商城电子商务有限公司 独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师 中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司或签字评估师 国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 2、专业词语 ERP 指 企业资源计划 （Enterprise Resource Planning） 的缩写。 MES 指 制造执行系统（Manufacturing Execution System）的缩写。 WMS 指 仓库管理系统（Warehouse Management System） 的缩写，是 通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等 功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓 管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控制并 跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储 信息管理。 PLC 指 可编程逻辑控制器，它采用一类可编程的存储器，用于其内部 存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作 等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类 型的机械或生产过程。 柔性生产 指 针对大规模生产的弊端而提出的新型生产模式。通过系统结构、 人员组织、运作方式和市场营销等方面的改革，使生产系统能 对市场需求变化作出快速适应，同时消除冗余无用的损耗，力 求企业获得更大的效益。计算机及自动化技术是柔性生产的物 质技术基础。 工业机器人本体 指 面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，是靠自 身动力和控制能力实现各种功能的一种机器。 机械式停车设备 指 利用机械方法，将车辆作垂直、横向、纵向搬运，达到存放和 取出车辆目的，集机、电、仪一体化的全套设备。 垂直循环类停车设备 指 通过传动机械驱使以垂直方式排列的各置车板作连续环形运动 达到存放和取出车辆目的的停车设备。 平面移动类停车设备 指 在同一层上采用搬运台车或起重机平面移动车辆的停车设备。 升降横移类停车设备 指 通过底层载车板的左右横移为上方台板留出空间，继而通过升 降系统将上方台板降到地面，完成存取车过程的停车设备。 垂直升降类停车设备 指 停放车辆的停车位和车辆升降机以立体方式组成的高层停车设 备。 物流及智能仓储设备 指 由货架、堆高车、搬运车、出入库输送设备、分拣设备、提升 机、搬运机器人以及计算机管理和监控系统组成的自动化、半 自动化、机械化的商业仓库。 两化融合 指 电子信息技术广泛应用到工业生产的各个环节，信息化成为工 业企业经营管理的常规手段。信息化进程和工业化进程不再相 互独立进行，不再是单方的带动和促进关系，而是两者在技术、 产品、管理等各个层面相互交融，彼此不可分割，并催生工业 电子、工业软件、工业信息服务业等新产业。两化融合是工业 化和信息化发展到一定阶段的必然产物。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别 注意下列事项： 一、交易方案概述 本次交易包括：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 2015年7月26日，徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”、“上市公 司”、“公司”）与林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限 公司（以下简称“鲁证创投”）、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟 业创富”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向林伟通、胡云高、童 敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投与伟业创富收购其合法持有的深圳市伟创自动 化设备有限公司（以下简称“伟创自动化”、“标的公司”）合计100%股权。 同时，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司重大资产重 组管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12号》，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份 募集配套资金29,600万元，配套募集资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的 现金对价并补充伟创自动化流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 伟创自动化致力于提供智能制造的自动化控制系统与信息系统集成的解决方案， 在提供安全的省时、省力、省地自动化解决方案方面拥有核心竞争力。伟创自动化拥 有软件企业认定和软件产品登记证“双软认证”，以自主知识产权的自动化控制软件 为核心，结合丰富的机械设计经验研制开发各类省力专机与机械手，集成为工业机器 人、自动化生产线、智能仓储设备、智能停车库等智能装备。伟创自动化解决了体积 大、质量重且价值昂贵的物品如冰箱、洗衣机、显示器、汽车等的精准定位、智能识 别、安全抓取与省力搬运问题，能够有效降低用户的员工劳动强度、提升土地使用效 率，产品广泛应用于家用电器、医疗设备、3C电子、机械停车、立体仓储等下游行业。 在机械停车设备领域，伟创自动化的市场份额位于行业前列，在自动化生产线领域， 许多著名品牌制造商如全球最大的显示器生产企业台湾冠捷显示，国内领先的冰箱制 造商美的、电视机制造商海信、TCL以及空调制造商格力电器均为其主要客户。在新 兴前沿的立体仓储设备领域，国内著名的物流企业顺丰速运与电商企业京东商城均已 率先使用伟创自动化的产品与服务。 五洋科技是专业从事散料搬运核心装置与设备研发制造的高新技术企业，公司核 心产品张紧装置、制动装置和驱动装置主要应用于矿山开采、建筑、港口码头、电力、 水泥制造、钢铁等行业。 五洋科技与伟创自动化均为提供物料自动传送解决方案的公司，工作原理均为柔 性传动原理，核心技术均为加速度与减速度的智能控制，双方下游行业互补性极强。 本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司，公司产品线迅速丰富、市 场空间有效扩大。而双方核心技术的协同承继，下游行业的相融互补将有利于公司加 强智能装备制造技术的研发与应用，占领工业革命4.0的技术前沿。并有利于公司合 作开发更多相关解决方案，如自动化与信息化结合，城市停车导引、信息化自动生产 线、自动分拣物流系统等。 本次交易完成前，公司实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，本次交易完成后， 公司控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 （一）标的资产估值 本次交易标的资产为林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投 与伟业创富拥有的伟创自动化100%股权。 根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第862号），本次评估以 2015 年6 月30 日为评估基准日，对伟创自动化100%的股东权益价值进行评估，结 合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。 本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以2015 年6 月30日为 评估基准日，伟创自动化100%股权的评估价值为55,028.08万元。 （二）本次交易标的资产交易价格与支付方式 根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定， 交易价格为55,000万元。 公司拟通过向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、 伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价合计34,650万元 拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计14,850万元拟以现金方式支付；拟通过向 伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价 合计2,750万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计2,750万元拟以现金方式支 付。 上市公司还将向伟创自动化增资不低于10,000万元补充其流动资金。 上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者募集 本次交易所需配套资金，募集配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易 所需支付现金对价与补充流动资金的资金来源。 二、本次发行股票的价格与发行数量 （一）购买资产股票发行价格 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决 议公告日，即2015年7月28日。 根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易 日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大 会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每 10股分派现金1.2元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股 票发行价格相应调整为34.68元/股。 （二）配套融资发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发 行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股 东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本公司实际控制人之一侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购 数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接 受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转 让。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （三）股票发行数量与对价支付情况 本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡 云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富以发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投 以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为 10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不 超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的 现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易所支付对价情况如下： 发行对象 持有伟创自动化 股份比例（%） 发行股份数 （股） 股份对价 （元） 股份对价 占比（%） 支付现金 （元） 现金对价 占比（%） 林伟通 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 童 敏 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 胡云高 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30 梁 斌 8.84 981,839 34,050,177 70 14,592,943 30 毛立军 4.21 468,302 16,240,713 70 6,960,320 30 韦长英 0.48 53,216 1,845,531 70 790,945 30 鲁证创投 10.00 792,964 27,499,991 50 27,500,000 50 伟业创富 3.33 369,852 12,826,467 70 5,497,070 30 合计 100 10,784,308 373,999,802 68 176,000,000 32 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股份不足 一股的由交易对象自动放弃。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 三、本次交易发行股份的锁定期 （一）发行股份购买资产锁定期 为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、 鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上 市之日起36个月内不转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。 梁斌、毛立军、韦长英承诺：本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公 司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守 上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相 应调整。 （二）募集配套资金发行股份锁定期 除公司实际控制人之一侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月外，根据《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集 配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的， 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次交易前，侯友夫及其一致行动人蔡敏、寿招爱持有五洋科技股票合计 3,291.73万股，占公司股份总数的41.16%，其中侯友夫持有1,266.05万股，占公司 股份总数的15.83%，蔡敏持有1,266.05万股，占公司股份总数的15.83%，寿招爱持 有759.63万股，占公司股份总数的9.50%。蔡敏系侯友夫配偶，寿招爱系侯友夫母亲， 侯友夫、蔡敏、寿招爱三人为公司控股股东及实际控制人。 五洋科技首次公开发行时，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱承诺：“自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人本人直接或间接持有的公司股份，也 不由公司收购该部分股份。在本人及本人关联方担任公司董事会、监事、高级管理人 员职务期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十 五，并且在离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。” 五洋科技IPO股票于2015年2月17日在深圳证券交易所上市，根据实际控制人 侯友夫、蔡敏、寿招爱出具的承诺，实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱在本次交易前 所持有的公司股票锁定期为2015年2月17日至2018年2月16日。 根据《证券法》第九十八条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公 司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”和《上市公司收购管理办法》 第七十四条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。” 本次交易预计将不迟于2016年底之前完成，根据侯友夫、蔡敏、寿招爱公司IPO 时所作承诺，届时侯友夫、蔡敏、寿招爱三人在本次交易前所持有公司股票在本次交 易完成后锁定期仍不少于12个月。 综上，五洋科技实际控制人及其一致行动人本次交易前后所持上市公司股份的锁 定期符合《证券法》第九十八条与《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 根据《重组管理办法》，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方 法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产 重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的 差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相 关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补 每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等 具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产 且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据 市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” （一）盈利承诺期限与盈利承诺 公司与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童敏、胡云 高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云高三人承诺标 的公司2015-2017年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净利润累计不低于 15,000万元。 （二）盈利承诺补偿方案 五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务所出 具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期净利润数的，则 五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，书面方式通知业绩承 诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于承诺净利润数的事实。林伟 通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿： 1、现金补偿 在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任， 业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现 金形式向五洋科技补充。 现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润 数。 2、股份补偿 在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责 任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次 交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及 股份对价之和。 （1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实 际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。 （2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补 偿的股份）×发行价格。 如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应 补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科 技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。 以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。 （三）减值测试与补偿 1、在盈利承诺期最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技 聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减 值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利 润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金 额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。 2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与 已补偿金额之间的差额部分。 （1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。 （2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 （3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋 科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数 （4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。 如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主体于 本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补偿主体以 本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补偿主体于本次 交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。 3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体 于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体 以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本 次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买伟创自动化100%股权，本次交易总金额为55,000万元，占本公 司2014 年末总资产的比例为166.99%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成 重大资产重组，且涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此本次交易 需提交中国证监会并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方林伟通、童敏、胡云高与上市公司及其关联方之间不存在 关联关系，但林伟通、童敏、胡云高为一致行动人，在本次交易后合计获得公司股份 8,118,135股，合计持股比例预计将超过公司本次交易后股本总额的5%但不超过20% （具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数量确定后确定），根据深圳证券交易所 《创业板上市公司股票上市规则》第10.1.6条第一款规定：“因与上市公司或者其关 联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有 本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为上市公司关联人”，林伟通、 童敏、胡云高视同为公司关联人。因此，本次交易中向林伟通、童敏、胡云高发行股 份及支付现金购买资产部分构成关联交易。 公司实际控制人之一侯友夫承诺认购本次交易配套融资发行股份不低于50万股， 侯友夫以现金认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳重组 本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。 本次交易前，侯友夫、蔡敏、寿招爱为上市公司实际控制人，本次交易完成后， 本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司社会公众股持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《上 市规则》所规定的上市条件。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为8,000万股，不考虑配套融资情况，预计本次交易后公司 股本新增10,784,308股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不含配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 侯友夫 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95% 蔡 敏 12,660,500 15.83% 12,660,500 13.95% 寿招爱 7,596,300 9.50% 7,596,300 8.37% 林伟通 - - 2,706,045 2.98% 童 敏 - - 2,706,045 2.98% 胡云高 - - 2,706,045 2.98% 梁 斌 - - 981,839 1.08% 毛立军 - - 468,302 0.52% 韦长英 - - 53,216 0.06% 鲁证创投 - - 792,964 0.87% 伟业创富 - - 369,852 0.41% 其他投资者 47,082,700 58.85% 47,082,700 51.86% 合计 80,000,000 100% 90,749,861 100% 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报 表，并已经天健会计师审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 实际 备考 实际 备考 总资产 46,804.84 138,242.42 32,937.00 117,768.37 归属上市公司股东的所有者权益 38,283.58 92,726.13 25,053.73 77,773.76 资产负债率 18.21% 32.93% 23.93% 33.96% 归属上市公司股东的每股净资产 4.79 10.21 4.18 10.99 项目 2015年1-6月 2014年度 实际 备考 实际 备考 营业收入 8,130.47 23,607.72 18,986.31 48,508.65 利润总额 1,154.96 2,576.64 3,714.75 6,314.76 归属上市公司股东的净利润 993.38 2,106.77 3,097.77 5,585.69 流动比率 5.50 1.79 2.82 1.43 速动比率 4.55 1.25 2.06 0.92 毛利率 41.09% 35.72% 42.74% 35.75% 销售净利率 12.22% 8.92% 16.32% 11.51% 基本每股收益 0.14 0.24 0.52 0.79 十、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年5月12 日开市起停牌； 2、2015年5月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正 在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌； 3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项； 4、2015年7月26日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与 伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》。 5、2015年7月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组 的相关议案。 6、2015年8月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所 创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审 议。 7、2015年8月11日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2015年8 月12日起复牌。 8、2015年8月27日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重 组的相关议案。 9、2015年9月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》：“由于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方林伟通、童敏、胡云高为一致行动 人，在本次交易完成后合计获得公司股份8,118,135股，合计持股比例预计将超过公司 本次交易后股本总额的5%但不超过20%（具体比例待本次交易募集配套资金发行股份数 量确定后确定），根据《深圳证券交易所创业板上市公司股票上市规则》第10.1.6条第 一款‘因与上市公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3 条或者10.1.5 条规定情形之一的视同为 上市公司关联人’的规定，林伟通、童敏、胡云高视同为公司关联方。本次交易的认 购方之一为公司董事长、控股股东、实际控制人之一侯友夫系公司关联方。综上，本 次交易构成关联交易。” 第二届董事会第十次会议同时对本次交易整体方案及涉及关联交易的议案重新进 行了审议。关联董事侯友夫、蔡敏在审议关联交易相关议案时回避表决。 上述议案中，除《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》以外的其他议案均已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，鉴 于林伟通、童敏、胡云高在本次交易完成前尚不属于公司股东，不具备出席公司股东 大会并进行投票的主体资格，故将其三人视同为公司关联方对公司2015年第一次临时 股东大会表决结果不构成影响；此外，公司2015年第一次临时股东大会业已授权公司 董事会全权办理本次交易的相关事宜，而上述议案中，均不涉及对本次交易方案具体 内容的重大调整。因此，上述议案均无需再提交公司股东大会审议。 （二）尚需履行的决策及报批程序 根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通 过并经证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性， 公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十一、独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问，太平洋证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措 施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义 务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价 造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申 请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要 求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估， 确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供 评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后， 公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所 有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。 （四）本次重组期间损益的归属 本次重组期间损益归属的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内 容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。 （五）关于盈利预测补偿的安排 本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主 要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。 （六）提供网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定，给参加股东 大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披 露。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为 0.52元/股，根据经天健会计师审阅的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成， 上市公司2014年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股收益为0.79元/股，本次交 易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别 和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、 机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。 十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺方 承诺内容 1 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的承 诺 五洋科技及其 董事、监事、 高级管理人员 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺， 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺， 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 2 关于提供信息真实性、 准确性和完整性的承 诺 林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、 毛立军、韦长 英、鲁证创投、 伟业创富 作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本 人/本企业保证将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 3 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承 诺 林伟通、童敏、 胡云高、伟业 创富、鲁证创 投 本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技 股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转 让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相 关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本 次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟 通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 所持股份的流通限制 和自愿锁定股份的承 诺函 梁斌、毛立军、 韦长英 本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对 方，郑重承诺： 本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有 限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之 后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规 定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本 次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、 毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 5 徐州五洋科技股份有 限公司实际控制人关 于自愿认购股份、流通 限制和自愿锁定股份 承诺函 侯友夫 本人认购本次交易配套融资发行股份不低于50 万股，承诺不参与本次募集配套资金发行股份的 询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金 认购上市公司配套融资而取得的徐州五洋科技 股份有限公司股份自发行结束之日起三十六个 月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交 易所的相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本 次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券 监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相 关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6 关于本次重组交易对 方针对伟创自动化集 体用地情况出具的承 诺 林伟通、童敏、 胡云高 因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股 份经济合作社土地及报建问题导致伟创自动化 受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同 不符合相关法律法规而无法继续执行、因土地租 赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆 除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导 致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及 预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意 就上述损失向深圳市伟创自动化设备有限公司 承担连带赔偿责任。 7 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东关于 本次重组针对伟创自 动化无证房产情况出 具的承诺 林伟通、童敏、 胡云高 （1）因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五 洋科技受到任何处罚，均由林伟通、童敏、胡云 高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技； （2）中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂 房按资产基础法评估值为1,381.38万元，如因 该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机 械停车设备非受力零部件被责令停产且未能在 主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触 发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相 应调减1,381.38万元，由林伟通、童敏、胡云 高自触发情形发生之日3 个月内以现金方式全 额补偿给伟创自动化或五洋科技。 （3）林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。 8 徐州五洋科技股份有 限公司在《购买资产协 议》中的承诺 五洋科技 五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属 真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签 署并履行本协议。 五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续 的公司,拥有签署、履行本协议并完成本协议所 述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有 必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约 定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成 有效和具有法律拘束力的义务。 五洋科技签署、履行本协议并完成本协议所述交 易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规 定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束 力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等 协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科 技的法律、法规或规范性文件。 五洋科技保证为顺利完成本次交易，对本协议约 定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予 积极和充分的配合与协助。 五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到 重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲 裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规 定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东在《购 买资产协议》中的承诺 林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、 毛立军、韦长 英、鲁证创投、 伟业创富 本人/本企业于本条所作之陈述和保证的内容在 所有重大方面均属真实及准确，五洋科技可依赖 该等陈述、保证签署并履行本协议。 本人/本企业为具有完全民事行为能力与民事权 利能力的自然人/及根据中国法律合法设立且有 效存续的法人/合伙企业，拥有签署、履行本协 议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律 权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授 权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之 日起对本人/本企业构成有效和具有法律拘束力 的义务。 本人/本企业签署、履行本协议并完成本协议所 述交易不会违反：（1）本人/本企业中法人/合伙 企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事 人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规 定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任 何适用于其的法律、法规或规范性文件。 本人/本企业向五洋科技提供的与本协议有关的 所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的， 保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披 露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。 伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注 册资本已足额缴纳，本人/本企业不存在任何虚 假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行 为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部 业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法 律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在 因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、 法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。 在交割日前，本人/本企业对标的资产拥有完整 权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠 纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/ 本企业有权将其转让给五洋科技。伟创自动化自 设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任 何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何 与之相关的法律文件，本人/本企业不存在可能 导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不 确定性或争议的情形。 在损益归属期间，本人/本企业应本着诚信、守 约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动 化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发 生重大变化。除已向五洋科技披露的情况外，截 至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何 留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第 三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的 资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定 的情形。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关税收方面的法律、法规和规范性文 件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五 洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的 法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情 形。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关环境保护方面的法律、法规和规范 性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已 如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环 境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而 受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的 争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关产品质量方面的法律、法规和规范 性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已 如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产 品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而 受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的 争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关劳动关系管理、社会保险管理、住 房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的 规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住 房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行 披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保 险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规 范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有 关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管 理方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关安全生产方面的法律、法规和规范 性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已 如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安 全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而 受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的 争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关土地使用方面的法律、法规和规范 性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已 如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土 地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而 受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的 争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关建设工程管理方面的法律、法规和 规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的 瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违 反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性 文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建 设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。 本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准 日前遵守有关房屋登记管理方面的法律、法规和 规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的 瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违 反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性 文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房 屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。 伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或 仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风 险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁 给五洋科技造成损失的，应以现金方式由本人/ 本企业承担。 本人/本企业保证伟创自动化在基准日享有的企 业正常运营业务之外所产生的全部债权可以在 债权到期日收回，否则应由本人/本企业负责向 相关债务人追偿。 若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事 由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相 关损失应以现金方式由本人/本企业承担。 本人/本企业保证为顺利完成本次交易，对本协 议约定的应由本人/本企业给予配合及协助的事 项，给予积极和充分的配合与协助。 本人/本企业承诺在本次交易完成后不与伟创自 动化发生同业竞争（包括但不限于本人/本企业 及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化 之外的其他方经营与伟创自动化相同或相近似 的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似 业务的企业担任任何职务）。 本人/本企业承诺在本协议签署后不与除五洋科 技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相 关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。 10 深圳市伟创自动化设 备有限公司股东 关于所持股份转让限 制及股权纠纷的声明 林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、 毛立军、韦长 英、鲁证创投、 伟业创富 本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公 司股东，现就本人/本企业所持公司股份存在的 股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或 争议情况声明如下： （1）截至本声明签署日止，本人/本企业所持有 公司股份没有用于任何目的的质押，没有被国家 司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强 制措施，没有其他任何形式的转让受限情形，也 不存在股权纠纷或其他潜在纠纷； （2）本人/本企业所持公司股份不存在与其他人 之间的股权纠纷情形，不存在为他人代持情形； （3）本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政案件； （4）本人/本企业没有获得公司所提供的债务担 保。 11 交易对方关于避免与 上市公司同业竞争的 承诺函 林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、 毛立军、韦长 英、鲁证创投、 伟业创富 （1）本人/本企业及其关联自然人、关联企业、 关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内自行或与他人合 资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与 或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及 其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系 的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直 接或间接投资任何与五洋科技、伟创自动化及其 下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关 系的经济实体。 （2）本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创 自动化及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动 化及其下属公司相竞争的业务或项目。 （3）本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起， 赔偿五洋科技、伟创自动化及其下属公司因本人 /本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任 何损失或开支。本承诺函在五洋科技、伟创自动 化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。 12 交易对方关于减少及 规范关联交易的承诺 函 林伟通、童敏、 胡云高、梁斌、 毛立军、韦长 英、鲁证创投、 伟业创富 （1）本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科 技、伟创自动化及其下属公司之间的关联交易； 就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业 与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间将来 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项， 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。 本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控 制的其他企业将不通过与五洋科技、伟创自动化 及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利 益或使五洋科技、伟创自动化及其下属公司承担 任何不正当的义务。 （2）如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动 化及其下属公司进行交易，而给五洋科技、伟创 自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业 承担赔偿责任。 13 徐州五洋科技股份有 限公司实际控制人关 于保持上市公司独立 性的承诺函 侯友夫、蔡敏、 寿招爱 （1）保证上市公司人员独立 ① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公 司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的 企业担任除董事、监事以外的职务； ② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控 股股东关联方之间完全独立； ③ 控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人 事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整 ① 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 独立完整的资产； ② 保证上市公司不存在资金、资产被关联方占 用的情形； ③ 保证上市公司的住所独立于关联方企业。 （3）保证上市公司财务独立 ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； ② 保证上市公司独立在银行开户，不与关联方 以及关联企业共用银行账户； ③ 保证上市公司的财务人员不在关联企业兼 职； ④ 保证上市公司依法独立纳税； ⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，关联 方以及关联企业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ① 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有 独立、完整的组织机构； ② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和五洋科 技公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主 持续经营的能力； ② 保证本人除通过行使股东权利之外，不对上 市公司的业务活动进行干预； ③ 保证关联方以及关联企业避免从事与上市公 司具有实质性竞争的业务； ④ 保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避 免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文 件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。 本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东及实 际控制人愿意承担由此产生的法律责任。 特别风险提示 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易 可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容。 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新 进展，提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易终止的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异 常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行 的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、交易方案可能进行调整的风险 若本次重组报告书公告后，交易双方若因标的资产业绩变动导致对交易方案进行 调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。 此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重 要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面 协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《盈利补偿协议》可以终止或 解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 四、募集配套资金失败的风险 本次配套募集资金部分将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，部分将用于 对标的公司增资补充其流动资金，公司股价波动，或其他市场环境变化将引起本次募 集配套资金失败的风险。如果募集失败，公司将以自有资金、收回应收账款或采用银 行贷款等债务性融资方式实施收购标的资产的现金支付与增资。公司存在募集配套资 金金额不足，不能足额支付现金对价与伟创自动化增资资金导致交易失败的风险。 五、评估增值及商誉减值的风险 本次重组中，由于标的资产经收益法评估的评估值为55,028.08万元，而评估 基准日标的资产净资产为15,634.53万元，资产基础法评估值为19,681.45万元。 本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，五洋科技本次 收购伟创自动化 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净 资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形 成的商誉 不作摊销 处理，但 需 在未来 每年年度 终了进行减 值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在 商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期 利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响。 本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金 流量时，充分考虑了市场、行业及伟创自动化自身的实际情况，按照市场通行的模 型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假 设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变 化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际 情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。 六、业绩承诺无法实现的风险 交易对方业绩承诺主体承诺伟创自动化 2015年度至2017年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润数总额不低于15,000万元。由于标的 资产的实际盈利情况受市场行情、产业政策和宏观经济等影响，可能导致报告书披 露的业绩承诺数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 七、无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表归属母公司净利润 的风险 公司收购伟创自动化100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准 则 20号-企业合并》，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当 单独确认为无形资产并按照公允价值计量。编制合并财务报表时，应当以购买日确 定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行 调整。在合并报表层面，标的公司可辨认无形资产按照公允价值进行确认，按照该 无形资产预计使用年限进行摊销。 因此，伟创自动化无形资产公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低 收购完成后合并报表归属母公司净利润，提请投资者注意风险。 八、标的资产不能按期交割风险 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次收购取得中国证监会核准（以 正式书面批复为准）之日后5日内启动标的资产的交割程序，并于两个月内完成交 割手续 考虑到资产交割具体进程中可能出现的突发状况和工商变更登记手续所需时间 存在一定的不确定性，上述因素可能影响本次交易的进程，致使本次交易标的资产 可能无法顺利交割。 九、业务整合风险 本次交易完成后，伟创自动化将成为上市公司全资子公司。为保证上市公司在 保持伟创自动化原有竞争优势的同时保障对标的公司的控制力和企业整体战略的实 施，上市公司将最大程度保有伟创自动化自主经营权。但是，上市公司仍需在战略 规划、财务控制、企业文化等方面进行全局安排与调整，上市公司与标的公司仍然 存在由于双方在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧而导致整合困难的 风险，影响上市公司预期业绩的实现。因此，本次交易后的整合能否顺利实施以及 整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 十、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》约定业绩承诺，如果伟创自动化无法实 现利润承诺数，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利 承诺期内，若伟创自动化面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时， 伟创自动化管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高伟创 自动化当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与 伟创自动化战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储 备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。 十一、标的资产的经营风险 （一）竞争加剧导致毛利率下滑的风险 伟创自动化最近两年及一期的综合毛利率分别为28.72%和31.61%和33.23%。如 果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，若将来标的公司未能适时研发并推出适应 市场需求的附加值较高的新产品，标的公司存在毛利率下降的风险。标的公司能否持 续保持技术创新和产品创新等核心竞争优势，是其毛利率水平保持在较高水平的关键 因素。公司提醒投资者关注伟创自动化主营业务毛利率下滑的风险。 （二）核心技术泄密的风险 通过多年的技术与产品创新，伟创自动化已经积累了领先的核心技术和丰富的生 产制造经验，其技术研发与生产工艺水平位居行业前列。伟创自动化的技术成果，除 部分已申请专利和软件著作权外，尚有一部分技术成果以技术秘密、非专利技术的形 式保有。虽然伟创自动化制订了严格的保密制度，与伟创自动化核心技术人员以及因 业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术 泄密的风险。核心技术是伟创自动化保持快速发展和较高盈利水平的关键，核心技术 一旦失密，将会对伟创自动化利益产生不利影响。 （三）核心技术人员流失的风险 掌握核心软件开发和生产工艺的技术人员是伟创自动化保持竞争优势的关键。随 着下游客户对智能制造的要求不断提升，伟创自动化需要通过研发新技术和软件、改 进生产工艺等来满足市场需求。如果伟创自动化核心技术人员发生流失情形，则对标 的公司未来新产品开发、盈利能力产生不利影响。 （四）应收账款发生坏账风险 报告期各期末，伟创自动化应收账款净额分别为11,551.64万元、14,271.34万 元和16,048.52万元，占总资产的比例分别为33.50%、30.73%和30.49%。金额较大的 应收账款将影响伟创自动化的资金周转速度和经营活动的现金流量，给伟创自动化的 营运资金带来一定压力。尽管伟创自动化应收账款的主要客户为房地产开发商、知名 品牌制造商或国内著名物流和电商企业，上述客户一般资金实力较强，信用较好，资 金回收有保障，但如果催收不力或主要客户财务状况出现恶化，伟创自动化将面临坏 账风险。 （五）标的公司使用的部分土地存在土地使用风险 截至本报告书签署日，伟创自动化及其子公司拥有土地使用权的土地共3宗，其 中出让土地3宗，均系合法合规取得并获得了土地使用权证书。 此外，伟创自动化东莞分公司和子公司伟创东洋共租赁集体建设用地2 宗，合计 15,000平方米，用于生产立体停车设备中的部分非受力零部件与立体停车设备的仓储 与初装。当地政府主管部门虽然已出具相关证明确认上述土地的使用符合规定，但仍 可能存在土地使用无法持续的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组资产交割 可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。 （六）税收优惠风险 伟创自动化于2009年12月通过深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深 圳市国家税务局和深圳市地方税务局评审，被认定为高新技术企业，2012年9月，伟 创自动化通过高新技术企业复审，换发了高新技术企业证书，2013年与2014年，伟 创自动化均减按15%优惠税率计缴企业所得税。依照《高新技术企业管理办法》，伟创 自动化已于2015年7月22日向深圳市科技创新委员会等部门提交高新技术企业重新 认定申请，并获得了受理回执（编号：201507223000078）。根据往年高新技术企业评 审流程和周期推算，伟创自动化预计最迟于2016年5月31日所得税汇算清缴前取得 新的高新技术企业证书，届时伟创自动化仍可根据相关规定自2015年起享受高新技术 企业的所得税优惠政策。若其重新申请未获通过，尽管不会对本次交易价格与盈利补 偿等产生不利影响，但将导致其所得税费用将有所增加，在一定程度上影响伟创自动 化及上市公司的盈利水平。 （七）超额奖励支付涉及的费用支出风险 根据《盈利补偿协议》，如果伟创自动化2015年-2017年实现的净利润总和超过 承诺利润数，超过部分的20%将作为给予伟创自动化原管理团队的业绩奖励。上述业 绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若伟创自动化实现的相关净利润 超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意 相关风险。 目 录 公司声明 ...................................................... 2 发行对象承诺 .................................................. 3 释 义 ....................................................... 4 重大事项提示 .................................................. 7 一、交易方案概述.................................................. 7 二、本次发行股票的价格与发行数量.................................. 9 三、本次交易发行股份的锁定期..................................... 11 四、业绩承诺和业绩补偿安排....................................... 12 五、本次交易构成重大资产重组..................................... 15 六、本次交易构成关联交易......................................... 15 七、本次交易不构成借壳重组....................................... 15 八、本次交易完成后，公司仍符合上市条件........................... 16 九、本次交易对上市公司的影响..................................... 16 十、本次交易的决策过程........................................... 17 十一、独立财务顾问的保荐业务资格................................. 18 十二、对股东权益保护的安排....................................... 19 十三、本次重组相关各方所作出的重要承诺........................... 20 特别风险提示 ................................................. 28 一、本次交易的审批风险........................................... 28 （未完）  |