[公告]金龙机电：关于公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于金龙机电股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年10月27日签发的151843号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》及附件《金龙机电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，金龙机电股份有限公司、保荐机构国信 证券股份有限公司及相关中介机构按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的 规定，对反馈意见所涉及事项进行了谨慎核查，对相关事项进行了认真讨论和落 实，并编制本回复说明，现将有关落实情况汇报如下： 1、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行股票 预案中的相同。 2、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。 重点问题一：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会 上落实《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求。 请申请人说明2013年未进行现金分红的原因，说明2013年未进行现金分 红是否符合《公司章程》的规定；请保荐机构针对上述事项发表明确意见，并 说明申请人现金分红是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九 条第（三）项的规定发表明确意见。 【回复】 （一）保荐机构对公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》情况的核查意见 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以 下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以 下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于2015年5月29日和2015年6月16日分别 召开第三届董事会第三次会议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了对《公 司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分 红政策和利润分配决策程序。 保荐机构通过查阅《公司章程》、年度报告、三会会议资料、独立董事意见 等文件，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《通知》 的内容及《指引》的要求进行了核查，并发表意见如下： 1、发行人落实《通知》的核查情况 （1）《通知》第一条： “上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章 程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股 东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项 的决策程序和机制。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下： 发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况， 对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公 司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《金龙机电股份有限公司未来三年 （2015年-2017年）股东分红回报规划》。该股东回报规划已经过2015年5月29日 召开的公司第三届董事会第三次会议审议，并经过2015年6月16日召开的2015年 第二次临时股东大会审议通过。 （2）《通知》第二条： “上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策 程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由 等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做 好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的 要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保 荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下： ①报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通 过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及 中小股东意见，并履行了信息披露义务。 ②发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并于2015 年6月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《金龙机电股份有限公 司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，详细说明了规划安排的理 由等情况。 ③发行人已在公司章程中第一百五十六至一百六十二条载明《通知》第二条 要求载明的相关内容。 （3）《通知》第三条： “上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下： 发行人在现行《公司章程》第一百六十二条中明确列示了现金分红的时机、 条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股 东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。发 行人2012年度、2013年度和2014年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公 司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提 供网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行 沟通和交流。 （4）《通知》第四条： “上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下： ①报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大 会审议批准的现金分红具体方案。 ②根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人2015年6月16日召开2015 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内 容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）《通知》第五条： “上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下： ①发行人已在2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告中披露现金分红 政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例 明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中 小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。 ②除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政策 的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。 （6）《通知》第六条： “首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工 作……。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第六条的要求落实情况：不适用。 （7）《通知》第七条： “拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自 身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现 金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用 安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保 荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否 已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同 行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需 求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求 和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司 股东利益最大化原则发表明确意见。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下： 发行人已于2015年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议，并经2015年6 月16日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《金龙机电股份有限公司未来 三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》。 发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 并作“特别提示”。 发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》 中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。 发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东 净利润的86.61%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。 （8）《通知》第八条： “当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司 控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动 报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金 分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第八条的要求落实情况：不适用。 （9）《通知》第九条： “各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证 监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策 的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。” 保荐机构经核查，发行人根据《通知》第九条的要求落实情况：不适用。 经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司 章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润 分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利 润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012年 度、2013年度和2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年 年均归属母公司股东净利润的86.61%，符合公司现金分红政策。发行人已逐项 落实了《通知》的相关要求。 （二）公司在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分 红》相关要求的情况 发行人于2014年度股东大会上审议通过了《未来三年(2015年-2017年)股东 分红回报规划》，修订了《公司章程》（2015年6月），落实了《上市公司监管指 引第3号—上市公司现金分红》相关要求。 （三）公司2013年未进行现金分红的原因 1、公司2013年利润分配的情况 公司2013年度的利润分配方案为：按2013年度母公司实现净利润的5%提 取任意盈余公积金108.50万元，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。该等分配方案经2014年2月18日召开的第二届董事会第十九次会议和2014 年4月30日召开的2013年度股东大会审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见。 2、公司2013年未进行现金分红的原因 公司在2013年年度报告中披露了2014年度经营计划：在业务发展方面，公 司将通过重大资产重组进行资源整合实现规模经济和协同效应，进一步完善公司 在触摸屏行业的产业链布局，实现微特电机领域的横向整合，巩固和拓展公司的 国际大客户资源，增加公司的盈利能力。 公司于2013年11月18日起停牌，公告筹划重大资产重组事项，并于2014 年2月18日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简 称“重组预案”），分别购买博一光电100%股权、甲艾马达100%股权，其中， 以现金方式向博一光电原股东支付交易作价的30%，以现金方式向甲艾马达原股 东支付交易作价的50%，合计需支付现金3.87亿元；此外，预案中还提出“在 中国证监会受理本次重大资产重组申请文件后1个月内，金龙机电或其关联方应 为博一光电持续提供不低于1亿元的银行贷款担保或财务资助，确保博一光电取 得不低于1亿元的增量流动资金；金龙机电应在博一光电100%股权交割日后2 个月内或募集配套资金到位后1个月内（以较早时间为准）完成以货币向博一光 电增资至1亿元，金龙机电应在博一光电100%股权交割日以后12个月内完成以 货币向博一光电增资至1.3亿元。”因此，该次重大资产重组形成大额的货币资 金支付义务。 考虑到宏观经济形势整体下滑，融资难度增大，融资成本上升；而公司正处 于快速扩张期，需进行设备、信息化等各方面投入，资金需求量较大，根据公司 2014年开展重组和产业链整合的经营计划，实施现金分红可能影响公司后续持 续经营，为保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足业务发展的流动资金需求， 降低财务费用，实现经营目标，为投资者提供更多保障，公司董事会经研究决定 2013年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。 2013年，归属于上市公司普通股股东的净利润较上年同比下降26.46%，经 营活动产生的现金流量净额为-1,718.18万元，现金及现金等价物净增加额为 -19,315.18万元，公司基于当年经营成果及次年经营计划合理预计未来12个月内 将发生大额现金流出。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-48,697.25 万元，主要系支付并购重组的现金对价所致，该等重大投资符合公司的经营计划， 反映了公司2013年未进行现金分红的原因。公司将2013年度未分配利润用于扩 大生产经营，符合2013年年度报告中披露的未分配利润用途。 （四）公司2013年未进行现金分红符合《公司章程》的规定 1、《公司章程》关于利润分配的规定 金龙机电《公司章程（2013年9月）》中关于利润分配的规定如下： “第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配政策,本着同股同利的原则, 在每个会计年度结束时,由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计 划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东大会审议通过后予以执行。 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,在相关法 律、法规的规定下,保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际 经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的决策程序和机制 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见 拟定分配预案,独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 董事会应当通过深交所上市公司投资者关系互动平 台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是 中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度 报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。 （三）公司可以采取现金、股票或者股票与现金相结合及法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配,可以 进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营。 2、公司该年度资产负债率低于70%。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时， 公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）现金分红的时间及比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分 配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。” 2、未进行现金分红符合《公司章程》的规定 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年，归属于母公司所有 者的净利润为2,116.13万元，截至2013年12月31日，公司可供分配利润为 3,845.11万元，母公司现金及现金等价物余额为3,328.56万元，母公司资产负债 率为14.88%。从公司的财务状况和经营成果来看，满足现金分红的条件，但公 司未进行利润分配体现了公司实际需求，符合《公司章程（2013年9月）》中关 于“兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得损害公司持续经 营能力”的利润分配原则，其决策程序符合《公司章程（2013年9月）》中关于“若 公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细 说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和 使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露”的利润分配决 策机制，不存在损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的正 常经营和健康发展，是客观、合理的。 公司近五年现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红（含税） 归属于上市公司股东的 净利润 现金分红占归属于上市公司股东 净利润的比例 2010年 3,567.50 4,010.80 88.95% 2011年 3,567.50 4,100.77 87.00% 2012年 1,427.00 2,877.52 49.59% 2013年 - 2,116.13 - 2014年 3,379.70 11,656.46 28.99% 2010-2012年三年累计现金分红占年均可分配利润比例 233.74% 2011-2013年三年累计现金分红占年均可分配利润比例 164.75% 2012-2014年（最近三年）累计现金分红占年均可分配利 润的比例 86.61% 公司的历史分红情况符合历次修订的《公司章程》中关于利润分配的要求， 即“实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报”；“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十”。 （五）保荐机构的核查意见 保荐机构针对发行人2013年未进行现金分红的原因及《公司章程（2013年 9月）》利润分配条款进行了核查，认为发行人2013年未进行现金分红，是由于 公司未来一年内有重大对外投资计划或重大现金支出（不包括募集资金投资项 目）所致，满足《公司章程（2013年9月）》关于利润分配的规定。 发行人各年度利润分配方案均经董事会、股东大会审议批准，并经独立董事 发表同意意见；发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年实现的年均 可分配利润的86.61%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 发行人最近二年的现金分红情况符合公司章程的规定，因此，发行人符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。 重点问题二：根据《前次募集资金使用情况报告》，前次募集资金投资的主 要项目均未达预期效益。请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超 募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项 目可行性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募 集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本 使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经 及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信 息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预 计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发 行人净利润的影响。 【回复】 （一）募集资金投资项目实际效益相关数据的测算口径和方法 募投项目实际效益=（募投项目主营业务收入－募投项目主营业务成本－募 投项目营业税金及附加－募投项目期间费用）×（1－当期所得税税率）；募投项 目承诺效益的测算口径、方法与实际效益测算一致。 公司对于募投项目业务进行了独立核算。可行性研究报告及实际效益的核算 方法如下： 1、营业收入 可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能、各类产品的预计市场价 格测算营业收入。 实际效益测算时，根据销售订单追踪到生产计划单、仓库收发存数据和验收 单，独立核算出募投项目当期实现的销售数量，按照实际销售单价核算当期营业 收入。 2、营业成本 可行性研究报告中承诺效益测算根据募投项目产能对应所需的材料数量和 预计采购价格、预计动力燃料耗用数量和预计采购价格、预计人工支出、折旧摊 销等制造费用测算营业成本。 实际效益测算时，公司根据实际营业收入所对应销售产品实际数量及实际单 位成本核算当期营业成本。实际营业成本中包括了产品的实际材料成本、实际人 工成本、实际动力燃料摊销、折旧、动力支出等实际制造费用。 3、销售税金及附加 可行性研究报告承诺效益测算中销售税金及附加为城市维护建设税、教育费 附加以及地方教育费附加，根据销售收入金额测算的销项税、预计成本中材料成 本测算对应进项税，在此基础上根据附加税费的税费率计算得出。 实际效益测算中根据实际的应交增值税与附加税得出，税费种类、税率、费 率及计算过程与可行性研究报告一致。 4、期间费用 可行性研究报告中固定费用根据募投项目投入资产规模包括厂房、土地和设 备等按照平均年限法计提折旧摊销，变动费用是参照同行业费用收入率及募投项 目的规模，按照募投项目预计营业收入的一定比例或者份额计提。 实际效益测算则根据各年度公司实际生产经营发生的销售费用、管理费用， 主要包括各募投项目实际生产经营期间发生的职工薪酬、研发费用、办公费及差 旅费、业务招待费、物流运输费等，同时对于研发费用，公司将实际为各募投研 发项目所发生的支出，作为实际效益中的研发费用支出。 5、所得税费用 可行性研究报告按照公司的预计募投项目的利润总额和企业所得税税率计 算所得税费用；实际效益测算中亦根据公司实际募投项目的利润总额和企业所得 税税率计算所得税费用。 实现效益与承诺效益测算表如表1所示。 表1：实现效益与承诺效益测算表 单位：万元 项目 年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平 微特电机生产线建设项目 年产1.2 亿只SMT 实 芯微特电机项目 年产 3600 万只 500-1300 万像素摄像 头用VCM 马达生产线 组建项目 扩建电容式触摸屏项目 月产600 万片电容式触 摸屏盖板玻璃（天津）项 目 可行性研 究报告 2013年 2014年 可行性研 究报告 2014年 可行性研 究报告 2014年 可行性研 究报告 2012年 2013年 2014年 可行性研究 报告 2014年 营业收入 24,400.00 4,758.05 15,808.61 42,000.00 8,114.14 21,600.00 19.25 85,000.00 10,493.55 20,921.52 27,322.97 59,400.00 662.59 营业成本 18,300.00 3,354.30 11,324.53 32,044.48 6,911.65 16,380.00 20.45 70,474.82 9,163.75 18,190.15 24,033.33 28,500.00 2,491.79 营业税金及附加 24.81 43.11 0.99 310.73 122.83 期间费用 2,684.00 847.91 1,701.45 4,601.52 728.45 993.08 407.61 3,107.33 1,474.77 2,583.99 3,381.86 4,000.00 2,034.90 利润总额 3,416.00 536.27 1,375.27 5,354.00 496.56 4,226.92 -403.08 11,107.12 -233.87 239.66 200.30 26,900.00 -3,970.75 所得税 854.00 80.44 206.29 1,339.00 129.00 1,056.73 2,776.78 6,725.00 净利润 2,562.00 455.83 1,168.98 4,015.00 367.56 3,170.19 -403.08 8,330.34 -233.87 239.66 200.30 20,175.00 -3,970.75 （二）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制说明 会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定并结合财务报表审计执行了以下鉴证程 序： 1、会计师对公司编制的《前次募集资金使用情况报告》逐条落实，对其是 否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号， 以下简称规定）进行检查。 （1）规定第四条：“前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数 额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、 截止日余额）。” 《前次募集资金使用情况报告》中<金龙机电股份有限公司截至2014年12 月31日止前次募集资金使用情况报告>“一、前次募集资金情况” 披露了第四 条规定的内容。 （2）规定第五条要求公司说明①前次募集资金使用情况应通过对照表的形 式进行说明；②前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的 名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构 及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明 差异内容和原因；③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况；④闲置募集资 金使用情况等等。 《前次募集资金使用情况报告》中<金龙机电股份有限公司截至2014年12 月31日止前次募集资金使用情况报告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之 “（一）前次募集资金使用情况对照表”对前次募集资金实际使用情况进行逐项 对照。 公司前次募集资金实际投资项目变更情况在《前次募集资金使用情况报告》 中<金龙机电股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报 告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实际投资项 目变更”和“（七）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差 异说明”披露了第五条相关事项规定的内容。 公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。 临时将闲置募集资金用于其他用途的情况在《前次募集资金使用情况报告》 中<金龙机电股份有限公司截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况报 告>的“二、前次募集资金实际使用情况”之“（四）闲置募集资金暂时补充流 动资金情况”中进行了披露。 （3）规定第六条要求公司披露前次募集资金项目实现效益相关内容，包括 ①前次募集资金投资项目实现效益情况对照表；②实现效益的计算口径、计算方 法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致的说明；③无法单独核算效益的，应 说明原因；④累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应 对差异原因进行详细说明。 公司在《前次募集资金使用情况报告》中“三、前次募集资金投资项目实现 效益情况”对前次募集资金投资项目实现效益情况进行逐项对照，披露了实现效 益不如预期的原因。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计 算方法一致，并形成工作记录。 （4）规定第七条要求公司披露前次发行涉及以资产认购股份的相关内容， 包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、 是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。 公司在《前次募集资金使用情况报告》中“四、前次募集资金中用于认购股 份的资产运行情况说明”对前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况进行 逐项说明，披露了认购股份的资产相关基本情况。 （5）规定第八条：“前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情 况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实 际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因” 公司在《前次募集资金使用情况报告》中“五、其他差异说明”披露了相关 情况，公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露 文件中披露的内容不存在差异。 2、会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定实施的鉴证程序如下： （1）编制银行存款余额明细表，复核加计是否正确，并与总账数和日记账 合计数核对是否相符。 （2）取得募集资金专户银行对账单，并与银行回函结果核对是否一致，抽 样核对账面记录的已付款金额及存款余额是否与对账单记录一致。 （3）取得募集资金专户银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正 确，调节后银行存款日记账余额与银行对账单余额是否一致，检查调节事项的性 质和范围是否合理，对存在的重大差异作审计调整。 （4）向银行函证募集资金专户银行存款余额，检查回函确认余额是否与银 行对账单余额相符。 （5）编制募集资金专户银行存单检查表，检查银行存单余额是否与账面记 录金额一致，是否被质押或限制使用，存单是否为公司所拥有；对未质押的定期 存款，检查开户证书原件；对外勤工作结束日前已提取的定期存款，核对相应的 兑付凭证、银行对账单和定期存款复印件。 （6）计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较银行存款应收利息收 入与实际利息收入的差异是否恰当，评估利息收入的合理性，检查是否存在高息 资金拆借，确认银行存款余额是否存在，利息收入是否已经完整记录。对临时闲 置募集资金购买的理财产品，检查相关的会议决议，核实审批流程是否合规；检 查募集资金使用的会计记录（包括合同、费用报销单、发票、银行单据等原始凭 证），核实支出范围是否为募集资金投资项目的范围，支付审批是否合规，支付 金额是否与合同、发票一致。以上鉴证程序均形成了工作记录。 综上所述，会计师认为：公司募投项目的实际效益相关数据的测算口径和方 法准确、合理，前次募集资金使用情况鉴证报告编制符合《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》的相关规定。 （三）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 金龙机电本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情 况基本一致”的规定。 保荐机构查阅了金龙机电《募集资金管理制度》、相关股东大会决议、《金龙 机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《金龙机电股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《前次募集资 金使用情况鉴证报告》等文件，具体情况如下： 1、概况 金龙机电按照有关要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金存放于三方 监管专户。由于实施可行性发生变化，金龙机电变更了部分项目并履行了必要的 程序，除此外，募集资金按照金龙机电股东大会决议、《金龙机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《金龙机电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的用途进行投入。 2、前次募集资金的使用进度 根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件， 截至2014年12月31日，金龙机电2009年首次公开发行募集资金中，已累计使 用募集资金总额66,082.46万元，尚未使用完毕的金额为1,059.77万元；2014年 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金中已累计 使用募集资金总额31,574.70万元，尚未使用完毕的金额为6.90万元。前次募集 资金使用具体情况详见表2、表3。 根据《2015年度半年度报告》及《关于2015年半年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》，截至2015年6月30日，2009年首次公开发行募集资金中， 已累计使用募集资金总额66,895.90 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手 续费等的净额为3,437.79 万元，首次公开募集资金余额为247.41万元；2014年 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行募集资金已使用完 毕，已于2015年1月办理了专户注销手续。 综上，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕。 3、前次募集资金使用效果 根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募 集资金投资项目实现效益情况对照表详见表4、表5。 截至2014年12月31日，金龙机电募投项目实现效益与预计效益的对比： 2009年首次发行股票募集资金： 单位：万元 项目名称 效益情况 募投项目投产以来效 益 募投项目投 产以来效益 总计（截至 2014年12 月31日） 实现百分比（截至2014 年12月31日，实现比 例为按照项目达到预计 可使用状态时的时间加 权进行调整) 2012 年 2013 年 2014 年 年产3,000 万 只SMT、5,000 实现效益 - 455.83 1,168.98 1,624.81 40.05% 万只扁平微特 电机生产线建 设项目 承诺效益 - 2,562 2,562 5,124.00 年产1.2亿只 SMT实芯微特 电机项目 实现效益 - - 367.56 367.56 15.69% 承诺效益 - - 4,015 4,015.00 年产3,600万只 500-1300万像 素摄像头用 VCM马达生产 线组建项目 实现效益 - - -403.08 -403.08 累计实现效益为负值 承诺效益 - - 3,170 3,170.00 扩建电容式触 摸屏项目 实现效益 -233.87 239.19 200.30 205.62 0.96% 承诺效益 8,330 8,330 8,330 24,990.00 月产600万片 电容式触摸屏 盖板玻璃（天 津）项目 实现效益 - - -3,970.75 -3,970.75 累计实现效益为负值 承诺效益 - - 10,289 10,289.00 募投项目合计 实现效益 -233.87 695.02 -2,636.99 -2,175.84 累计实现效益为负值 承诺效益 8,330 10,892 28,366 47,588.00 2014年非公开发行股票募集资金： 单位：万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现效 益 是否 达到 预计 效益 序 号 项目名称 2012 年 2013 年 2014年 1 重大资产重组配套融 资-2014年 9,757.00 - - 9,915.12 9,915.12 是 2 重大资产重组配套融 资-2015年 11,576.00 - - - 不适 用 3 重大资产重组配套融 资-2016年 13,487.75 - - - - 不适 用 表2：2009年首次发行股票募集资金 前次募集资金使用情况对照表 截至2014年12月31日 编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：63,705.53 已累计使用募集资金总额：66,082.46 变更用途的募集资金总额：41,101.55 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：64.52% 2009年：0 2010年：14,353.40 2011年： 4,900.35 2012年： 22,296.68 2013年： 22,388.73 2014年： 2,143.29 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 投资金额 募集后承诺投资 金额的差额 承诺投资项目 1 微特电机（马达） 新技术研发中心 建设项目 微特电机（马达）新技术 研发中心建设项目 5,000.00 3,898.45 3,898.45 5,000.00 3,898.45 3,898.45 2013-12-31 2 永久性补充流动资金 1,101.55 1,101.55 1,101.55 1,101.55 不适用 3 使用募集资金利 息永久性补充流 动资金 使用募集资金利息永久性 补充流动资金 3,095.81 3,095.81 不适用 4 年新增2亿只新 型微特电机技术 改造项目 年产3,000 万只SMT、 5,000 万只扁平微特电机 生产线建设项目 20,000.00 4,000.00 3,960.69 20,000.00 4,000.00 3,960.69 39.31 2013-5-31 5 年产1.2 亿只SMT 实芯 微特电机项目 12,000.00 12,013.31 12,000.00 12,013.31 -13.31 2014-5-31 6 年产 3600 万只500-1300 万像素摄像头用VCM 马 达生产线组建项目 4,000.00 3,125.63 4,000.00 3,125.63 874.37 2014-10-31 承诺投资 项目小计 25,000.00 25,000.00 27,195.44 25,000.00 25,000.00 27,195.44 900.37 超募资金投向 7 扩建电容式触摸 屏项目、MFD马 达生产线技术改 造项目 扩建电容式触摸屏项目 20,000.00 20,014.92 20,000.00 20,014.92 -14.92 2014-6-30 8 月产600 万片电 容式触摸屏盖板 玻璃（天津）项 目 月产600 万片电容式触摸 屏盖板玻璃（天津）项目 6,422.38 6,422.10 6,422.38 6,422.10 0.28 2013-5-31 9 归还银行贷款 归还银行贷款 2,450.00 2,450.00 2,450.00 2,450.00 不适用 10 永久性补充流动 资金 永久性补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 不适用 超募资金 投向小计 38,872.38 38,887.02 38,872.38 38,887.02 -14.64 合 计 25,000.00 63,872.38 66,082.46 25,000.00 63,872.38 66,082.46 885.73 表3： 2014年非公开发行股票募集资金 前次募集资金使用情况对照表 截至2014年12月31日 编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额：31,575.00 已累计使用募集资金总额：31,574.70 变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2014年：31,574.70 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 重大资产重 组配套融资 重大资产重 组配套融资 31,574.70 31,574.70 31,574.70 31,574.70 31,574.70 31,574.70 2014-10-31 表4：2009年首次发行股票募集资金 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年12月31日 编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实 现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 1 微特电机（马达）新技术研发中心建设项目 不直接产生效益 2 永久性补充流动资金 不适用 3 使用募集资金利息永久性补充流动资金 不适用 4 年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电 机生产线建设项目 60% 2,562.00 455.83 1,168.98 1,624.81 否 5 年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目 60% 4,015.00 367.56 367.56 否 6 年产 3600 万只500-1300 万像素摄像头用 VCM 马达生产线组建项目 30% 3,170.19 -403.08 -403.08 否 7 扩建电容式触摸屏项目 100% 8,330.34 -233.87 239.19 200.3 205.62 否 8 月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津） 项目 20% 20,175.00 -3,970.75 -3,970.75 否 9 归还银行贷款 不适用 10 永久性补充流动资金 不适用 表5：2014年非公开发行股票募集资金 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2014年12月31日 编制单位：金龙机电股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012 年 2013年 2014年 1 重大资产重组配套融资-2014年 不适用 9,757.00 9,915.12 9,915.12 是 2 重大资产重组配套融资-2015年 不适用 11,576.00 不适用 3 重大资产重组配套融资-2016年 不适用 13,487.75 不适用 经核查，保荐机构认为：发行人如实披露了首次公开发行和非公开发行募集 资金的使用及留存情况、募集资金投资项目的使用进度、效果等情况；截至2014 年12月31日，前次募集资金的投资进度超过90%，已基本使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致；发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第（一）项的相关规定。 （四）募集资金项目进度延迟情况分析 1、前次募集资金投资项目的进度情况 序号 项目名称 首次披露项目达到预 定可使用状态日期 实际达到预定可使用状 态日期 1 微特电机（马达）新技术研发中心建设 项目 2010年12月31日 2013年12月31日 2 年产3,000万只SMT、5,000万只扁平 微特电机生产线建设项目 2013年5月31日 2013年5月31日 3 年产1.2亿只SMT实芯微特电机项目 2014年5月31日 2014年5月31日 4 年产3600万只500-1300万像素摄像头 用VCM马达生产线组建项目 2014年10月31日 2014年10月31日 5 扩建电容式触摸屏项目 2012年5月31日 2014年6月30日 6 月产600万片电容式触摸屏盖板玻璃 （天津）项目 2013年5月31日 2013年5月31日 2、进度延迟项目的相关情况 公司的募集资金投资项目中，微特电机（马达）新技术研发中心建设项目和 扩建电容式触摸屏项目出现进度延迟情况，延迟具体原因、决策程序、信息披露 情况以及采取的补救措施如下： （1）微特电机（马达）新技术研发中心建设项目 该项目系首次公开发行募集资金承诺投资项目，承诺完成时间为2010年12 月31日，实际完成时间为2013年12月31日。该项目延迟了三年实施完毕，变 更项目投资进度两次。具体如下： ①第一次变更 由于引进研发设备器材需通过国外采购，且计划购买的设备技术更新较快， 所购设备型号及价格尚需进一步与供应商商讨，项目在规划设计、技术及设备方 案选择等方面需根据技术更新作相应的变更。为降低募集资金的投资风险，在进 行相关采购或建设时公司一直采取谨慎态度，力求募集资金的效益最大化。2011 年1月15日，经第一届董事会第八次会议审议通过，公司对“微特电机（马达） 新技术研发中心建设项目”投资进度实施调整，延期至2012年6月30日实施完 毕。该次调整取得了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的核查意 见。2011年1月17日，公司发布了《关于调整募集资金项目投资进度的公告》， 并在《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2010年度报告》中 披露了截至期末项目实际投资进度为38.07%、项目延迟原因和拟实施完毕的日 期。 ②第二次变更 由于自2009 年以来智能机市场飞速发展，对微特电机有了更新的要求，公 司研发中心原计划研发的项目无法完全满足市场需求，为适应市场发展趋势，公 司须及时调整新产品研发方向。经2012年11月14日召开的第二届董事会第十 三次会议以及2012年11月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过， 公司拟将“微特电机（马达）新技术研发中心建设项目”延期至2013年12月31 日实施完毕。该次调整取得了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的 核查意见。2012年11月15日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目 的公告》，并在《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2012年度 报告》中披露了截至期末项目实际投资进度为62.07%、项目延迟原因和拟实施 完毕的日期。 对于“微特电机（马达）新技术研发中心建设项目”的延迟情况，公司采取了 “进一步完善技术创新机制，加大人才引进力度，实行大客户战略，积极配合品 牌厂商的产品研发，满足大客户供应链管理的需要”等应对策略和补救措施。 （2）扩建电容式触摸屏项目 该项目系首次公开发行超募资金投资项目，承诺完成时间为2012年5月31 日，实际完成时间为2014年6月30日。该项目延迟达到预定可使用状态主要由 于发行人调整了投资规模所致。 由于市场变化，原MFD目标客户市场萎缩较明显，为了审慎投资，截至2012 年9月30日，“MFD马达生产线技术改造项目”尚未启动，鉴于触摸屏在消费类 电子产品的应用日益广泛，其市场前景可观，经2012年11月14日召开的第二 届董事会第十三次会议以及2012年11月30日召开的2012年第四次临时股东大 会审议通过，变更“MFD马达生产线技术改造项目”的超募资金使用用途，用以 增加全资子公司金龙机电（东莞）有限公司（即“扩建电容式触摸屏项目”的实施 主体）的注册资本，增加扩建电容式触摸屏项目投入5,000万元。该次调整取得 了独立董事的同意意见和保荐机构国信证券无异议的核查意见。2012年11月15 日，公司发布了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，并在《2012年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》和《2012年度报告》中披露了截至期末项 目实际投资进度为60.11%、项目延迟原因和拟实施完毕的日期。 对于调整后的“扩建电容式触摸屏项目”延迟情况，公司采取了“及时调整投 资方向，加大对产业链前端的投资力度，进行技术改造”等应对策略和补救措施。 （五）请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因 1、年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目 （1）效益测算过程 年产3,000 万只SMT、5,000 万只扁平微特电机生产线建设项目的预计效益 和实际效益的测算过程如下： 单位：万元 项目 2013年度 2014年度 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 营业收入 24,400 4,758.05 24,400 15,808.61 营业成本 18,300 3,354.30 18,300 11,324.53 毛利率 25% 29.50% 25% 28.36% 营业税金及附 加 30 24.81 30 43.11 期间费用 2,684 847.91 2,684 1,701.45 期间费用率 10.98% 17.82% 10.98% 10.76% 营业利润 3,416 536.27 3,416 1,375.27 利润总额 3,416 536.27 3,416 1,375.27 净利润 2,562 455.83 2,562 1,168.98 净利润率 10.50% 9.58% 10.50% 7.40% （2）未达到预期效益的原因 ①从销售收入方面分析 该项目于2013年下半年投产，逐步释放产能，已于2014年上半年达到较好 的效益。然而，在2014年下半年，下游国际领先智能手机生产厂商对SMT微特 电机的需求减少，对新型线性马达的需求增多，当时公司资源有限，相关的资源 分配和人员安排逐步向生产新型线性马达倾斜，并且，公司对SMT微特电机订 单有选择性地接受，最终导致该项目累计效益未达到预期水平。但是，公司在该 项目上积累的生产经验、技术水平为后续研发和生产新型线性马达提供了较好的 基础，保障公司能够在短时间内生产出符合国际领先智能手机生产厂商要求的产 品，为公司业绩的快速增长提供了有力保证。公司由该项目转移到线性马达的生 产和销售上产生了相当可观的利润，超过该项目本身的利润目标。 ②从毛利率方面分析 公司预计该项目的毛利率为25%，2013年度和2014年度的实际毛利率分别 为29.50%和28.36%，均高于预期数，主要是因为一方面，下游客户对于SMT 和扁平微特电机的需求旺盛，另一方面，由于公司资源有限，部分资源安排向新 型线性马达倾斜，从而有选择性地接受毛利率较高的订单，因此，该项目实际毛 利率水平高于预计数。 ③从期间费用方面分析 2013年度期间费用为847.91万元，期间费用率为17.82%，高于预期，主要 是由于该项目于2013年5月31日达到预计可使用状态，逐步释放产能，产品销 售收入逐步提升，但是离预计情况尚有一定距离，因此，在计算期间费用率时， 分母数额小，导致期间费用率高于预期。 2014年度期间费用为1,701.45万元，期间费用率为10.76%。期间费用低于 预期，期间费用率和预期基本持平，主要是因为2014年上半年度该项目产品销 售情况较好，而下半年度资源向新型线性马达倾斜，因此，期间费用相应减少， 期间费用率保持预期水平。 （3）解决措施 2015年以来，SMT和扁平微特电机的产能逐步恢复，下游客户对SMT和扁 平微特电机的需求仍然旺盛。目前，公司的扁平马达已面向多家国内知名厂商供 货，包括华为、小米、魅族、VIVO、OPPO等。另外，扁平马达在可穿戴设备 的应用需求方面也在逐步提升。同时，公司在现有基础上，不断提升自动化生产 水平，从而降低生产成本，提高生产效率。 2、年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目 （1）效益测算过程 年产1.2 亿只SMT 实芯微特电机项目的预计效益和实际效益的测算过程如 下： 单位：万元 项目 2014年度 预计效益 实际效益 营业收入 42,000 8,114.14 营业成本 32,044.48 6,911.65 毛利率 23.70% 14.82% 营业税金及附加 - 0.99 期间费用 4,601.52 728.45 期间费用率 10.60% 8.98% 营业利润 5,354 496.56 利润总额 5,354 496.56 净利润 4,015 367.56 净利润率 9.55% 4.53% （2）未达到预期效益的原因 ①从销售收入方面分析 该项目2014年度预计营业收入为42,000万元，实际营业收入为8,114.14万 元，为预计数的19.32%。 该项目于2014年6月初步投产。公司投资该项目是本着服务大客户的战略 规划，原本是为供货给诺基亚而建立的。之后，由于市场竞争激烈，形势发生改 变，技术更新换代，客户诺基亚未能及时调整策略，导致其产品销量锐减，业绩 迅速下滑，从而导致该项目产品的销售收入受一定的影响。另外，在该项目上有 部分资源分配向线性马达的生产倾斜，公司2014年在淮北生产基地生产线性马 达的定子组件，为2014年的线性马达顺利量产做出贡献。 ②从毛利率方面分析 由于设立该项目时市场情况良好，预计销售毛利率可达到23.70%，后来由 于市场形势发生改变，目标客户产品销量下降，而公司将产品销售给其他客户时， 因为市场竞争激烈，销售价格被严重压缩，因此，实际毛利率降为14.82%。 ③从期间费用方面分析 该项目预计发生期间费用4,601.52万元，期间费用率10.60%。由于市场格 局发生巨大变化，超出公司的预料。在此背景下，公司及时调整策略，严格控制 费用支出，期间费用率控制至8.98%。 （3）解决措施 ①在原目标客户诺基亚产品销量锐减的背景下，公司及时调整方向，大力拓 展其他客户对SMT实芯微特电机的需求，随着其他客户订单的增加，产能逐步 释放，2014年第四季度开始逐渐盈利； ②随着公司的快速发展，公司现有场地较为紧张，公司在淮北新征地上建设 募投项目有利于公司扩大规模，符合公司的整体发展规划，为公司发展提供较为 宽松的发展空间与环境； ③沿海地区人力资源较为紧缺，电力资源匮乏，对募投项目的进展产生制约； ④变更后的年产1.2亿只SMT微特电机项目实施地点处于安徽省淮北市， 地理位置优越，劳动力充足，资源丰富，交通便利，有利于募投项目的顺利进展。 3、年产 3600 万只500-1300 万像素摄像头用VCM 马达生产线组建项目 （1）效益测算过程 年产 3600 万只500-1300 万像素摄像头用VCM 马达生产线组建项目的预 计效益和实际效益的测算过程如下： 单位：万元 项目 2014年度 预计效益 实际效益 营业收入 21,600 19.25 营业成本 16,380 20.45 毛利率 24.17% - 营业税金及附加 - - 期间费用 993.08 407.61 期间费用率 4.23% 2,117.46% 营业利润 4,226.92 -403.08 利润总额 4,226.92 -403.08 净利润 3,170 -403.08 净利润率 14.68% -2,093.92% （2）未达到预期效益的原因 ①从销售收入方面分析 该项目于2014年10月31日达到预计可使用状态，其营业收入未达预计效 益，主要是由于：自2014年开始，国内迅速涌现了多家生产摄像头用VCM马 达的厂商，市场恶性竞争激烈，使得原有利润空间较大的VCM马达的盈利空间 被强烈压缩，导致销售额大幅下降。 ②从毛利率方面分析 该项目处于投产初期，产能尚未释放，而存在固定的设备折旧额及其他成本， 同时，在恶性竞争背景下，人力成本逐年增加，从而增加了VCM马达的单位成 本。在销售单价降低，单位成本上升的情况下，VCM马达毛利率相应降低。 ③从期间费用方面分析 由于市场恶性竞争，导致营业收入下降。为了改善境遇，公司一方面为了提 升生产效率，降低生产成本，公司启动了VCM马达自动化生产线的研发和改造， 启动VCM马达自动化生产线的研发和改造，需要投入一定的研发费用，致使 VCM马达产能尚未释放，从而未能达到预期效益；另一方面，在销售方面需要 适当增强营销力度，从而增加销售费用。同时，公司需要承担一定的固定成本。 因此，期间费用率较高。 （3）解决措施 ①公司原有VCM马达生产线需要大量的人工组装，随着人工成本逐渐升高， 生产成本大量增加。为了降低生产成本，公司现阶段正在进行自动化生产线的改 造； ②在现有VCM马达产品的技术基础上，公司正在集中技术力量，开发防抖 动马达和闭环马达，从而形成新的利润增长点。 4、扩建电容式触摸屏项目 （1）效益测算过程 扩建电容式触摸屏项目的预计效益和实际效益的测算过程如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 预计效益 实际效益 营业收入 85,000 10,493.55 85,000 20,921.52 85,000 27,322.97 营业成本 70,474.82 9,163.75 70,474.82 18,190.15 70,474.82 24,033.33 毛利率 17.09% 12.67% 17.09% 13.06% 17.09% 12.04% 营业税金 及附加 310.73 - 310.73 - 310.73 122.83 期间费用 3,107.33 1,474.77 3,107.33 2,583.99 3,107.33 3,381.86 期间费用 率 3.66% 14.05% 3.66% 12.35% 3.66% 12.38% 营业利润 11,107.12 -233.87 11,107.12 239.66 11,107.12 200.30 利润总额 11,107.12 -233.87 11,107.12 239.66 11,107.12 200.30 净利润 8,330.34 -233.87 8,330.34 239.66 8,330.34 200.30 净利润率 9.80% -2.23% 9.80% 1.15% 9.80% 0.73% （2）未达到预期效益的原因 ①从销售收入方面分析 由于触摸屏行业竞争激烈，技术路线变更速度较快。公司在做可行性研究分 析时，市场行情较好，且公司预备生产的触摸屏具备一定的市场竞争力。之后， 由于市场环境和生产技术发生变化，产品销售价格下降，导致实际销售收入距离 预测数存在一定的距离。但是，随着公司逐步调整策略，并不断完善产品质量， 电容式触摸屏产品销售收入在稳步提升。 ②从毛利率方面分析 由于行业竞争激烈，整体利润率下降，销售价格被压低，生产线的固定成本 及人工成本较高，导致毛利率下降。 ③从期间费用方面分析 由于触摸屏项目资本投入较大，每年存在较大的固定资产折旧。而且，随着 管理人员成本不断上升，公司加大优质产品的研发投入，以及用于该项目的前期 募集资金逐步耗完，后续靠银行借款支持经营，使得财务费用增加，最终导致项 目期间费用上升。 （3）解决措施 ①公司正在对原有生产工艺进行完善，提升产品的品质，并由中低端产品向 中高端产品延伸； ②公司不断完善产业链的整合，逐步实现了公司在触摸屏、盖板玻璃、液晶 显示模组触控显示一体化上的战略布局，公司将充分利用现有资源，加大对利润 率较高的全贴合产品的研发和投入，从而加强公司在触控显示产业链上的竞争 力； ③公司正在规划将触摸屏应用于汽车电子、工业控制等领域，通过丰富触摸 屏的应用范围来扩充盈利点，增强抗风险能力。 5、月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目 （1）效益测算过程 月产600 万片电容式触摸屏盖板玻璃（天津）项目的预计效益和实际效益 的测算过程如下： 单位：万元 项目 2014年度 预计效益 实际效益 营业收入 59,400 662.59 营业成本 28,500 2,491.79 毛利率 52.02% - 营业税金及附加 - - 期间费用 4,000 2,137.96 期间费用率 6.73% 322.67% 营业利润 26,900 -3,970.75 利润总额 26,900 -3,970.75 净利润 20,175 -3,970.75 净利润率 33.96% -599.28% （2）未达到预期效益的原因 ①从销售收入方面分析 公司原计划实施该项目用于满足某国际高端客户的订单需求，后来由于市场 发生变化，该目标客户产品销量下降，客户调整生产计划，最终导致该项目2014 年度产能尚未释放，销售收入不达预期。 ②从毛利率方面分析 由于市场竞争激烈，产能尚未释放，产品销售单价下降。同时，设备投入较 大，相应地，折旧费用较高。因此，毛利率下降。 ③从期间费用方面分析 由于项目投资额较大，每年存在较大的固定成本，包括固定资产折旧、管理 费用等，因此，期间费用较高。 （3）解决措施 ①公司及时调整客户战略，将市场重心转移至国内外其他客户，目前已获得 天马微电子、群创光电、冠捷科技、信利光电等多家国内外客户的认证，并已陆 续向以上客户供货； ②随着下游客户对全贴合产品的需求不断增长，公司将有效地整合自主生产 的盖板玻璃、触摸屏和液晶显示模组，进行全贴合产品的生产，将优化客户的采 购效率，满足客户需求，从而扩大市场占有率； ③目前金进光电已完成设备升级，引入经验丰富的管理人员，重抓质量和管 理，并培训了大量员工，保证产出，从而满足国内外客户的需求。公司产品逐步（未完）  |