[公告]会稽山：非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复
1 会稽山绍兴酒股份有限公司 非公开发行 A 股股票 申请文件的反馈意见回复 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇一五年十一月 2 目录 第一部分：重点问题................................................................................................................4 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目，(1)请申请人说明报告期内申请人的营 业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元， 但是乌毡帽酒业的营业收入从 10882 万元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850 万 元左右的原因；(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左 右，请申请人进行核实；(3)本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上市 公司的规模存在较大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了规 模的影响；(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远高 于前三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行 独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查。............................................... 4 2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值较大的 原因，具体的测算过程和依据；唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低 于 1000 万元，但唐宋酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采 取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查. 14 3.请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，收购后实现预计效 益的保障措施，请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易定价情 况，说明本次交易价格的合理性。......................................................................................18 4.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关联方 从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如 是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。...............38 5.请保荐机构核查本次发行对象的最终出资人及其认购能力。...................................... 43 6.请申请人补充披露员工持股计划具体参与人员情况...................................................... 47 7.关于本次发行认购对象的有限合伙企业，请落实以下要求：...................................... 52 8.按申报材料，申请人本次使用募集资金 65,328 万元偿还银行贷款和补充流动资金。 3 .................................................................................................................................................66 第二部分：一般问题..............................................................................................................78 9.报告期内，申请人销售收入逐年下降但是存货逐年增加，请申请人说明存货是否存在 减值迹象，减值准备计提是否充分。..................................................................................78 10.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率 等财务指标)的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。.................... 82 11.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体 措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容............................. 85 12.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果 发表核查意见..........................................................................................................................87 4 会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行 A 股股票 申请文件的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 针对贵会《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的问题， 中国国际金融股份有限公司作为保荐机构与会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会 稽山”、“本公司”、“公司”或“发行人”）会同有关中介机构进行了落实，现回复如下（回 复中的简称同尽职调查报告）： 第一部分：重点问题 1.关于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目，(1)请申请人说明报告期内申请人 的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元，但是乌毡帽酒业的营业收入从 10882 万元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850 万元左右的原因；(2)资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65% 左右，请申请人进行核实；(3)本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上 市公司的规模存在较大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了 规模的影响；(4)乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远 高于前三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进 行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核查。 答复： 一、请申请人说明报告期内申请人的营业收入从 97,482 万元降至 85,913 万元，相 应的营业成本从 53,518 万元降至 46,995 万元，但是乌毡帽酒业的营业收入从 10,882 万 元升至 12,674 万元，营业成本却维持 6,850 万元左右的原因 2012 年至 2014 年，乌毡帽酒业有限公司（以下简称“乌毡帽”）、会稽山绍兴酒股 份有限公司（以下简称“会稽山”）的主营业务收入、主营业务成本以及毛利率情况如 下： 5 金额单位：万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 乌毡帽 12,595.10 6,816.50 45.88% 11,851.50 6,937.16 41.47% 10,882.27 6,850.86 37.05% 会稽山 84,652.17 46,154.45 45.48% 92,589.27 50,067.86 45.92% 96,572.01 52,908.00 45.21% 从上表可见，会稽山报告期内毛利率相对稳定，而乌毡帽呈逐年上升趋势。乌毡帽 报告期内销售结构变化，同时单位采购成本有所下降是引起其收入增长、营业成本基本 维持不变的主要原因，具体情况如下： 1、销售结构变化 乌毡帽销售主要分为中高端黄酒、普通黄酒和其他酒 3 大类。经核查，2012 年至 2014 年，乌毡帽各类销售收入、收入占比及毛利率情况如下： 金额单位：万元 类别 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务 收入 占比 毛利率 主营业 务收入 占比 毛利率 主营业务 收入 占比 毛利率 中 高 端 黄 酒 9,644.53 76.57% 49.43% 8,695.84 73.37% 45.72% 7,790.18 71.59% 42.14% 普通黄酒 2,888.59 22.94% 33.46% 3,095.39 26.12% 29.02% 2,979.82 27.38% 23.68% 其他酒 61.98 0.49% 72.35% 60.27 0.51% 67.37% 112.27 1.03% 38.17% 合计 12,595.10 100.00% 45.88% 11,851.50 100.00% 41.47% 10,882.27 100.00% 37.05% 从上表可见，2012 年至 2014 年，乌毡帽毛利率相对较低的普通黄酒的销售收入占 比逐年下降，而毛利率相对较高的中高端黄酒的销售占比逐年上升，从而引起乌毡帽在 营业成本保持稳定的同时营业收入稳步增长。因此销售结构的变化是导致乌毡帽收入增 长但营业成本保持稳定的主要原因之一。 2、采购成本有所下降 2012 年至 2014 年，乌毡帽各类销售单价和成本单价情况如下： 6 单位：元/升 类别 1 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售单价 成本单价 2 销售单价 成本单价 销售单价 成本单价 中高端黄酒 10.86 5.49 11.34 6.16 11.33 6.56 普通黄酒 3.81 2.53 3.89 2.76 3.79 2.89 注 1：其他酒由于销售量较小，对总体趋势的影响有限，故在此不考虑其他酒的销售、成本单价变 动。 注 2：不包括期间费用。 从上表可见，2012 年至 2014 年，中高端黄酒和普通黄酒的销售单价均相对稳定， 而成本单价呈逐年下降趋势。在销量逐年上升的前提下，销售单价稳定，则销售收入随 着销量的增加而增加；成本单价下降而销量上升，使得销售成本的金额变动不大，从而 出现 2012 年至 2014 年营业成本保持在同一水平的情形。 成本单价下降的主要原因系乌毡帽主要原材料的采购价格下降所致，2012 年至 2014 年主要原材料采购单价情况如下： 原材料项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 大米（元/吨） 3,593.41 3,762.62 3,881.00 酒瓶（元/只） 0.83 0.89 1.02 纸箱（元/只） 1.60 1.82 1.95 2012 年-2014 年，乌毡帽大米的采购单价逐步下降，原因为与主要供应商合作稳定, 且公司每年提前与供应商签订合同以锁定采购数量，使得供应商在市场价格的基础上逐 步给予让利；包装物（包括酒瓶及纸箱）的采购单价逐步下降，一方面由于公司减少过 度包装类原材料的采购量，另一方面为便于生产及采购，公司在新产品开发及产品改版 上以尽量统一包装为原则，导致平均采购单价的降低。 二、资产评估报告提及乌毡帽在苏南及上海市场市场占有率达到 65%左右，请申 请人进行核实 资产评估报告的原文是“公司产品主销长三角地区…其中江苏、上海实现了全覆盖， 苏南市场和上海市场相对较强势，市场占有率达到 65%左右”，原文表述不准确，应为 “乌毡帽在苏南市场和上海市场的销售额占公司自身营业收入总额比例达到 65%左右。” 7 三、本次资产评估采用了市场法，但是乌毡帽酒业与可比上市公司的规模存在较 大差异，请评估机构说明采用市场法是否合适，是否充分考虑了规模的影响 （一）市场法适用性的分析 市场法的应用前提为： 1、有一个充分发展、活跃的资本市场； 2、资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市 场上存在着足够的交易案例； 3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料； 4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 评估师收集了国内证券市场上的酒制造业上市公司的公开信息，选择其中与被评估 单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业，在准可比企业中进行适 当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择可比企业考虑的因素主要是业务构成、企业 规模、财务状况等因素。考虑到乌毡帽酒业主营业务为黄酒酿造及销售，与上市公司古 越龙山、金枫酒业、会稽山业务构成一致，企业规模差异在可接受范围内，在运营上和 财务上与乌毡帽酒业有相似的特征，满足可比企业的要求。 故乌毡帽酒业的评估符合市场法应用的前提，适宜采用市场法评估。 （二）市场法评估中是否考虑了规模的影响 1、市场法――上市公司比较法评估的基本思路 我们一般根据被评估单位所处市场的情况，选取某些公共指标如市盈率(PE)、市净 率(PB)、市销率(PS)、价值-EBITDA 比率(EV/EBITDA)等与可比公司进行比较，通过对 估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对 象的市盈率(PE)、市净率(PB)、市销率(PS)、价值-EBITDA 比率(EV／EBITDA)，据此 计算乌毡帽酒业股权价值。具体如下： （1）分析被评估单位的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财 务状况等。 8 （2）确定可比上市公司。可比上市公司应在营运上和财务上与被评估单位具有相 似的特征，这是选择可比上市公司的基本原则。 （3）分析、比较被评估单位和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、 盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。 （4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整， 进而估算出被评估单位的价值乘数。 （5）根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣及控股权溢价的基 础上，最终确定被评估单位的股权价值。 市净率（P/B）反映企业的市场价值与其账面净资产之比，考虑到同行业企业的会 计估计各有差异，因此，市净率（P/B）不适用于本次评估。市销率（P/S）是企业市场 价值与其营业收入的比，营业收入并不能全面反映企业经营能力，因此，市销率（P/S） 不适用于本次评估。市盈率（P/E）是企业市场价值与其净利润的比，净利润是反映企 业经营能力的重要指标，且基准日评估对象净利润为正，因此，本次评估选取市盈率（P/E） 作为价值比率。 （三）可比上市公司市盈率修正系数的确定 对市盈率的修正调整，主要通过盈利能力、营运能力、偿债能力等影响因素对各可 比上市公司与乌毡帽酒业之间进行分析比较。评估师选取相应指标对上述各影响因素进 行量化分析，计算得到各可比上市公司与乌毡帽酒业之间的市盈率修正系数。评价指标 体系如下表所示： 修正项目 数据来源 盈利能力 总资产报酬率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 净资产收益率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 销售净利率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 营业利润率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 营运能力 总资产周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 存货周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 应收账款周转率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 偿债能力 资产负债率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 速动比率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 9 修正项目 数据来源 流动比率 采用上市公司 2014 年度报告中相关数据计算 首先，对可比公司盈利能力进行分析。评估人员收集了可比公司 2014 年度年报， 从中提取指标所需要的相关数据并对部分指标进行计算。因表中数据量纲不统一，故需 要对其数据进行无量纲化处理。在数理统计中对于不同数量级别与不同计量单位的变量， 通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第i 指标的算术平均值和标准值分别为 i x 和 i . ，第 j 单位i 指标的实际值为 ij x ，则第 j 单位i 指标的标准化系数（评价当量值）为： ij i ij i x x z . . . （正指标） ij i ij i x x z . . . . （逆指标） 其中： 1 1 n i ij j x x n . . . ， 2 1 1 ( ) n i ij i i x x n . . . . . 经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的无量纲值。 因此不同指标之间具有可比性与可综合性。 表 2 盈利能力原始统计数据 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 总资产报酬率 6.54 4.79 7.74 0.15 净资产收益率 5.97 4.42 9.23 0.26 销售净利率 13.90 7.24 13.04 10.75 营业利润率 0.18 0.08 0.17 0.11 表 2-1 盈利能力计算表 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 总资产报酬率 0.52 - 0.88 -1.40 净资产收益率 0.27 -0.15 1.14 -1.26 销售净利率 0.90 -1.34 0.61 -0.16 营业利润率 0.94 -1.15 0.73 -0.52 合计 2.63 -2.64 3.36 -3.34 盈 利 能 力 得 分 （基准为 100） 102.63 97.36 103.36 96.66 10 其次，分析可比公司营运能力。选取的二级指标有总资产周转率、存货周转率、应 收账款周转率。评估人员通过收集相关财务数据计算得到相关指标原始数据。 表 3 营运能力原始统计数据 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 总资产周转率 0.34 0.50 0.40 0.88 存货周转率 0.49 0.70 0.68 3.43 应收账款周转率 10.16 11.77 11.74 5.27 原始营运能力指标经标准化处理后如下表所示： 表 3-1 营运能力计算表 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 总资产周转率 -0.78 -0.12 -0.54 1.44 存货周转率 -0.59 -0.44 -0.46 1.50 应收账款周转率 0.14 0.66 0.65 -1.45 合计： -1.23 0.10 -0.35 1.49 营运能力得分（基准 为 100） 98.77 100.10 99.65 101.49 第三，分析可比公司偿债能力。主要二级指标有资产负债率、速动比率、流动比率。 评估人员通过收集相关财务数据计算得到相关指标原始数据。 表 4 偿债能力原始统计数据 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 资产负债率 13.65 12.85 33.17 60.03 速动比率 1.62 3.71 0.51 0.77 流动比率 4.82 6.60 1.59 1.30 原始偿债能力指标经标准化处理后如下表所示： 表 4-1 偿债能力计算表 11 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 资产负债率 0.73 0.77 -0.15 -1.36 速动比率 -0.02 1.42 -0.79 -0.61 流动比率 0.48 1.18 -0.77 -0.89 合计： 1.19 3.37 -1.71 -2.86 偿债能力得分（基准为 100） 101.19 103.37 98.29 97.14 经过如上对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下： 表 5 可比公司得分汇总表 修正项目 古越龙山 金枫酒业 会稽山 乌毡帽酒业 盈利能力 102.63 97.36 103.36 96.66 营运能力 98.77 100.10 99.65 101.49 偿债能力 101.19 103.37 98.29 97.14 本次市场法评估中，评估师选择市盈率作为适当的价值乘数，并采用适当的方法对 其进行修正、调整，进而估算出乌毡帽酒业的价值乘数。市盈率（P/E）是企业市场价 值与其净利润的比，净利润是反映企业经营能力的重要指标，也体现了企业的规模因素。 在盈利能力、营运能力、偿债能力等影响因素的指标体系选择中，选取了总资产报酬率、 净资产收益率、销售净利率、营业利润率、总资产周转率、存货周转率、应收账款周转 率、资产负债率、速动比率、流动比率等指标进行比较分析，上述指标较为完整地考虑 了对净利润影响的各种因素，各个指标也体现了企业规模因素的作用。 因此，市场法评估中已充分考虑了规模的影响。 四、乌毡帽酒业原股东承诺 2015-2017 年实现净利润不低于 6,000 万元，远高于前 三年总和，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对乌毡帽酒业进行独立 核算并确保相关承诺的履行 （一）合理性解释 1、乌毡帽酒业为优质黄酒企业 12 乌毡帽酒业是一家致力于打造中国生态型健康黄酒的民营企业，公司成立于 1997 年，主营业务为黄酒、白酒的生产与销售，2007 年“乌毡帽”被评为“中国驰名商标”。 乌毡帽酒业的黄酒采用了优质的大米、小麦等原材料。公司黄酒酿造年设计生产能 力为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.33 万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.66 万吨。 乌毡帽酒业的黄酒产品主要销往长三角地区，销售网络主要分布在江苏、上海、浙 北及皖南等地，在苏南和上海的市场占有率相对较高。在营销渠道上，除传统营销手段 及渠道外，乌毡帽酒业充分发挥新型营销方式的作用，开辟直销、直供、专卖、店中店、 团购、定制业务等渠道扁平化新途径。 2、历史业绩表现良好，有助于实现业绩承诺 乌毡帽酒业经审计 2014 年度、2015 年 1-4 月及未经审计的最近一期利润表财务数 据情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 营业收入 6,854.76 5,149.16 12,673.96 营业成本 3,672.00 2,654.85 6,816.50 营业利润 636.93 628.48 1,457.01 利润总额 822.01 632.96 1,850.93 净利润 616.51 446.88 1,362.04 2014 年，乌毡帽酒业营业收入和净利润分别为 12,673.96 万元和 1,362.04 万元；2015 年 1-6 月，乌毡帽酒业仍然保持了良好的经营业绩，营业收入和净利润分别为 6,854.76 万元和 616.51 万元。乌毡帽酒业盈利能力有利于业绩承诺的顺利实现。 （二）实现业绩承诺的措施 1、保留原核心经营管理团队，维持独立经营核算 由于乌毡帽酒业的部分原股东为核心经营管理团队，为保证后续的稳定经营管理， 该等主要核心经营管理团队及核心人员将继续留任。同时，公司向乌毡帽酒业派驻团队， 在保证其独立核算经营的同时，接管日常经营和财务管理。公司将对乌毡帽酒业原核心 13 经营管理团队进行培训，引入公司的黄酒业务管理经验和经营理念，进一步提升经营管 理水平。除此以外，未来乌毡帽将作为会稽山的全资子公司，继续保持自身独立的法人 地位，并拥有独立完善的公司治理结构、财务及业务相关部门和运作体系，以保证其独 立核算。 2、销售、采购和研发等环节发挥协同效应，实现业绩有效增长 与公司相比，乌毡帽酒业经营仍然规模较小，经营效率和成本控制有待进一步提升， 公司计划将自身丰富的黄酒业务经营经验推广到乌毡帽酒业，有效帮助乌毡帽提高经营 管理效率。乌毡帽将与会稽山相互分享自身已有的销售渠道进行产品销售和品牌推广， 进一步扩大乌毡帽酒业的经营规模，降低渠道拓展成本；统一原材料的采购和黄酒产品 的研发规划，实现生产成本的有效控制、黄酒产品质量标准的统一和提升；从而进一步 提升利润空间，实现经营业绩的有效增长。 五、中介机构核查意见： 保荐机构核查了乌毡帽报告期内的财务底稿以及今年上半年的财务经营状况，核查 发行人对标的企业经营管理的接管方式。保荐机构认为乌毡帽目前的经营状况有利于实 现业绩承诺，各项协同效应正在逐步显现。同时，发行人与乌毡帽亦采取了相应的措施 以确保能有效实施独立经营核算。 14 2.关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值较 大的原因，具体的测算过程和依据；唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润 不低于 1000 万元，但唐宋酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人 拟采取哪些措施对唐宋酒业进行独立核算并确保相关承诺的履行。请保荐机构进行核 查 答复： 一、关于收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目，请评估机构说明存货增值 较大的原因，具体的测算过程和依据 唐宋酒业的存货包括原材料、产成品和在产品，账面价值 69,545,968.27 元，评估 值 104,127,347.35 元，评估增值 34,581,379.08 元，增值率 49.72%。其中，产成品账面 价值 57,710,238.72 元，评估值 92,346,570.71 元，评估增值 34,636,331.99 元，增值率 60.02%。 存货的评估增值主要系由于产成品的评估增值所致，而产成品的评估增值，系由于 原酒的评估增值所致。原酒共计 110 项，实盘重量约 1.31 万吨，主要为 3 年陈至 20 年 陈的年份原酒及 3 年以下的原酒、手工酒、泥头酒、加饭酒等。原酒账面价值 50,045,220.47 元，评估值 83,257,702.19 元，评估增值 33,212,481.72 元，增值率 66.36%。 原酒采用逆减法评估，即根据原酒的预计售价（不含税）扣除必要的销售费用、管 理费用、销售税金以及所得税，再扣除适当的利润后确定评估值。计算公式为： 原酒评估值=（原酒预计不含税销售单价－销售费用及管理费用－全部税金－部分 税后利润）×数量 其中，对于原酒的预计售价，按照《中国·绍兴黄酒》网站近期公布的类似原酒的 市场价格，结合企业自身情况等综合确定；对于应扣除的销售费用、管理费用等根据企 业历史财务数据并结合基准日状况综合确定；对于应扣除的部分税后利润考虑企业产品 的畅销程度综合确定。 原酒评估增值的原因主要包括： 1、原酒的账面成本仅包括其原始的制造成本，尤其是年份原酒，企业将仓储保管 过程中发生的相关成本及费用均计入当期费用，未列入账面成本，导致账面成本偏低； 15 2、本次对原酒采用逆减法进行评估，评估值包含了一部分利润。 原酒评估计算过程举例说明如下： 评估明细表――产成品中第 38 项，2009 年加饭酒，属 5 年陈黄酒原酒，账面数量 为 2,240,821.00kg，账面成本为 8,537,528.01 元，账面单价为 3.81 元/kg。 对于其市场售价，参考网站《中国·绍兴黄酒》2015 年 03 月 25 日发布的 2015 年 2 月市场行情中，最为接近的 2007 女儿红原酒报价为含税单价 22.00 元/L（折合不含税 单价为 18.80 元/L）。考虑到年限、品牌等因素的差异，结合企业提供的近期市场售价 情况，综合确定唐宋酒业 2009 年加饭酒的不含税售价为 9.16 元/kg。 结合企业历年的财务数据及基准日状况，综合确定需扣除的销售费用、管理费用、 销售税金以及所得税的比例，且该产成品为正常销售产品，应扣除部分税后利润。 经分析计算，确定 2009 年加饭酒（2,240,821.00kg）的评估值为 14,587,744.71 元， 评估增值 6,050,216.70 元，增值率 70.87%。 二、唐宋酒业原股东承诺 2015-2017 年每年实现净利润不低于 1,000 万元，但唐宋 酒业报告期内一直亏损，请说明业绩承诺的合理性，申请人拟采取哪些措施对唐宋酒 业进行独立核算并确保相关承诺的履行 （一）合理性解释 1、唐宋酒业为绍兴地区知名黄酒企业 唐宋酒业成立于 1996 年 6 月，主要从事黄酒和绍兴黄酒的生产和销售，经过十几 年的快速发展，已成为绍兴地区黄酒行业最具竞争力的企业之一。 唐宋酒业主要产品包括“唐宋”、“绍礼”、“唐宋鼎”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白 糯米酒、香雪酒等高、中档系列绍兴酒。1997 年，公司率先获得黄酒自营出口权，成 为绍兴首批获得出口权的黄酒企业，并先后荣获“浙江省知名商标”、“浙江省知名商号”、 “浙江名牌”、“绍兴名牌”、“绍兴知名商品”、“绍兴市创新型企业”等荣誉称号。 目前，唐宋酒业产品销售区域主要包括江苏、浙江、上海等黄酒传统消费地区。 2、规模化经营优势尚未体现，财务结构有待进一步改善 16 唐宋酒业经审计 2014 年度、2015 年 1-4 月及未经审计的最近一期利润表财务数据 情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-4 月 2014 年度 营业收入 2,597.96 1,713.34 5,551.72 营业成本 2,102.19 1,340.62 4,292.65 营业利润 -659.34 -401.24 -1,224.79 利润总额 -675.41 -392.50 -1,193.37 净利润 -675.41 -392.50 -1,212.57 2014 年度唐宋酒业亏损的主要原因为：（1）2014 年，唐宋酒业营业收入为 5,551.72 万元，毛利率为 22.68%，经营规模仍然较小，毛利率低于行业平均水平，规模化经营 带来的成本优势尚未体现；（2）2014 年，唐宋酒业资产负债率达到 131.53%，导致其财 务费用水平较高。 未来，随着经营规模的提升和财务结构的改善，唐宋酒业有望较快实现盈利。 （二）实现业绩承诺的措施 1、向唐宋酒业派驻团队，维持独立经营核算，提升经营管理效率 根据公司与唐宋酒业原股东签署的附生效条件的股权转让协议中的约定，公司已向 唐宋酒业派驻团队，向原材料采购、生产质量控制、劳动人事管理、财务收支管理、仓 库管理等部门派出专人进行管理，接管目标公司的生产经营及日常管理。公司通过派驻 专门团队接管唐宋酒业，有助于在维持唐宋酒业独立核算经营的同时，向唐宋酒业输出 公司在黄酒行业丰富的生产、经营理念和制度，从而进一步提升其经营管理水平和效率。 除此以外，未来唐宋酒业将作为会稽山的全资子公司，继续保持自身独立的法人地位， 并拥有独立完善的公司治理结构、财务及业务相关部门和运作体系，发行人亦不会对其 进行其他财务资助，以保证其独立核算。 2、销售渠道整合，扩大经营规模 公司与唐宋酒业同属绍兴地区传统绍兴黄酒企业，主要销售地域和面向的消费群体 重合度较高。因此，未来公司将与唐宋酒业对下游销售渠道和资源进行有效整合，从而 在降低唐宋酒业销售和渠道维护费用的同时，扩大黄酒产品的销售地域和消费群体，扩 17 大销售收入规模、提高市场占有率。唐宋酒业销售规模的迅速扩大，有助于发挥黄酒企 业规模化经营的优势，降低成本和费用率，实现盈利水平和能力的提升。 3、改善财务结构，降低财务费用 鉴于唐宋酒业负债水平高、财务费用负担重的特点，公司向财务部门派驻团队，接 管唐宋酒业的日常财务收支管理。在唐宋酒业销售收入规模扩大的同时，对其资产负债 结构进行重新梳理，保留优质资产，处置负债和不良资产，从而迅速优化财务结构，降 低财务费用，进一步提升唐宋酒业的整体盈利能力。 （三）业绩承诺无法兑现的风险及后果 2015 年 1-6 月，唐宋酒业净利润为-675.41 万元，考虑到黄酒行业竞争较为激烈且 收入季节性波动显著，唐宋酒业原股东承诺的“2015-2017 年每年实现净利润不低于 1,000 万元”存在一定的违约风险。根据会稽山与唐宋酒业原股东签署的附生效条件的 股权转让协议，若唐宋酒业当年实现的净利润无法达到业绩目标的，唐宋股东原股东应 在下一个年度的 6 月底前以现金方式向会稽山补偿。 三、中介机构核查意见： 保荐机构与评估机构进一步复核了评估报告，认为评估报告中目前采用的评估方法 及数据选取符合市场惯例，评估结果客观、公正。保荐机构核查了唐宋酒业报告期内的 财务底稿以及今年上半年的财务经营状况，此外保荐机构还进一步依据股权转让协议核 查了目前发行人对标的企业的管理、经营接管情况。保荐机构认为唐宋酒业目前的经营 状况和各项财务指标正逐步得到改善。同时，发行人与唐宋酒业亦采取了相应的措施以 确保能有效实施独立经营核算。 18 3.请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，收购后实现 预计效益的保障措施，请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易 定价情况，说明本次交易价格的合理性。 答复： 一、请申请人说明本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性，收购后实 现预计效益的保障措施 （一）本次收购标的公司的历史沿革，与申请人的关联性 1、唐宋酒业 （1）唐宋酒业的基本情况 公司名称 绍兴县唐宋酒业有限公司 注册号 330621000008719 注册资本 3,200 万元 实收资本 3,200 万元 法定代表人 朱清尧 注册地址 绍兴县柯岩街道余诸工业园区 企业性质 一人有限责任公司（自然人独资） 经营范围 一般经营项目：生产、加工：黄酒、白酒、调味料（液体）、其他 酒（其他发酵酒）；批发、零售：预包装食品、酒类；货物进出口 （法律、行政法规禁止的除外）。 （2）唐宋酒业的历史沿革 唐宋酒业系由韩建荣、张海虹于 1996 年 6 月 12 日共同投资设立的有限公司，设立 时注册资本 100 万元，于 1996 年 6 月 12 日经绍兴县工商行政管理局核准设立，并取得 注册号为 14610178-7 的《企业法人营业执照》。 A.唐宋酒业的设立 1996 年 6 月 12 日，韩建荣与张海虹共同投资设立唐宋酒业，注册资本 100 万元， 韩建荣认缴出资 50 万元，张海虹认缴出资 50 万元。 绍兴县审计事务所于 1996 年 6 月 4 日出具 0002062 号《资信证明》，证明唐宋酒业 已收到股东韩建荣、张海虹以货币方式缴纳的注册资本 100 万元。 19 1996 年 6 月 12 日，唐宋酒业经绍兴县工商行政管理局核准设立，并取得注册号为 14610178-7 的《企业法人营业执照》，唐宋酒业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 1 韩建荣 50 50% 2 张海虹 50 50% 合计 100 100% B.2001 年 3 月，第一次股权转让 2001 年 2 月 15 日，唐宋酒业召开股东会，同意张海虹将所持唐宋酒业 50%的股权 （对应出资额 50 万元）转让给朱清尧。同日，张海虹与朱清尧签订了股权转让协议。 2001 年 3 月 12 日，唐宋酒业本次股权转让经绍兴县工商行政管理局核准并办理变 更登记。本次股权转让完成后，唐宋酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 韩建荣 50 50% 50 50% 2 张海虹 50 50% -- -- 3 朱清尧 -- -- 50 50% 合计 100 100% 100 100% C.2001 年 3 月，第一次增资，增资至 500 万元 2001 年 3 月 25 日，唐宋酒业召开股东会，同意增加注册资本至 500 万元，新增的 注册资本由股东朱清尧以现金方式认缴。 绍兴兴业会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2001 年 3 月 26 日出具了绍兴 业会验字（2001）第 104 号《验资报告》，确认唐宋酒业本次增资的增资款已缴付到位。 2001 年 3 月 28 日，唐宋酒业本次增资经绍兴县工商行政管理局核准并办理变更登 记。本次增资后，唐宋酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 韩建荣 50 50% 50 10% 20 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 2 朱清尧 50 50% 450 90% 合计 100 100% 500 100% D.2006 年 8 月，第二次股权转让，变更公司类型 2006 年 8 月 1 日，唐宋酒业召开股东会，同意股东韩建荣将所持唐宋酒业 10%的 股权转让给朱清尧，同时变更公司类型为一人有限公司。2006 年 8 月 3 日，股权转让 双方签订了《公司股本金转让协议书》。 2006 年 8 月 8 日，唐宋酒业本次股权转让经绍兴县工商行政管理局核准并办理变 更登记。本次股权转让完成后，唐宋酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 韩建荣 50 10% -- -- 2 朱清尧 450 90% 500 100% 合计 100 100% 500 100% E.2009 年 9 月，第二次增资，增资至 1,800 万元 2009 年 9 月 20 日，唐宋酒业的股东作出决定，同意增加注册资本至 1,800 万元， 新增的注册资本由原股东朱清尧以货币方式认缴。 浙江中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于 2009 年 9 月 21 日出 具了浙中兴会验[2009]247 号《验资报告》，确认唐宋酒业本次增资的增资款已缴付到位。 2009 年 9 月 22 日，唐宋酒业本次增资经绍兴县工商行政管理局核准并办理变更登 记。本次增资完成后，唐宋酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 朱清尧 500 100% 1,800 100% 合计 500 100% 1,800 100% 21 F.2014 年 12 月，第三次增资，增资至 3,200 万元 2014 年 12 月 19 日，唐宋酒业形成股东决定，同意增加注册资本至 3,200 万元，新 增的注册资本由原股东朱清尧以货币方式认缴。 根据唐宋酒业提供的银行汇款凭证和财务记账凭证，股东朱清尧已于 2014 年 9 月 30 日前缴足了本次增资款 1,400 万元。 2014 年 12 月 26 日，唐宋酒业本次增资经绍兴市柯桥区工商行政管理局核准并办 理变更登记。本次增资完成后，唐宋酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 朱清尧 1,800 100% 3,200 100% 合计 1,800 100% 3,200 100% （3）与收购人的关联性 唐宋酒业及其股东与会稽山及其关联方不存在关联关系，不具有关联性。 唐宋酒业已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业、本企业股东与会稽山 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、会稽山本次发行聘请的保荐 机构（主承销商）、法律顾问及会计师均不存在任何关联关系。” 2、乌毡帽酒业 （1）乌毡帽酒业的基本情况 公司名称 乌毡帽酒业有限公司 注册号 330523000002401 注册资本 1,998 万元 实收资本 1,998 万元 法定代表人 吴烈虎 注册地址 安吉县孝丰镇天赋路 55 号 企业性质 有限责任公司 经营范围 一般经营项目：黄酒、白酒制造、销售；粮食收购。经营本企业自 产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务。分支机构经营场所设在递铺镇马鞍山村 4 幢，经营范 22 围：预包装食品、酒类零售（有效期至 2016 年 12 月 2 日）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）乌毡帽酒业的历史沿革 乌毡帽酒业系由五名自然人吴烈虎、严树平、王勤俭、王直林、蒋文彬共同投资设 立的有限公司，设立时注册资本 148 万元，于 1999 年 7 月 14 日经安吉县工商行政管理 局核准设立，并取得注册号为 3305232088071 的《企业法人营业执照》。 A.乌毡帽酒业的设立 乌毡帽酒业系吴烈虎、严树平、王勤俭、王直林、蒋文彬共同投资设立，注册资本 148 万元，吴烈虎、严树平、王勤俭、王直林分别认缴出资 30 万元，蒋文彬认缴出资 28 万元。 安吉会计师事务所对乌毡帽酒业注册资本进行了审验，并于 1999 年 6 月 30 日出具 安会师验（1999）第 47 号《验资报告》，确认乌毡帽酒业注册资本缴付到位。 1999 年 7 月 14 日，乌毡帽酒业经安吉县工商行政管理局核准设立，并取得注册号 为 3305232088071 的《企业法人营业执照》，乌毡帽酒业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 30 20.27% 2 严树平 30 20.27% 3 王勤俭 30 20.27% 4 王直林 30 20.27% 5 蒋文彬 28 18.92% 合计 148 100% B.2000 年 2 月，第一次股权转让 2000 年 1 月 15 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意蒋文彬将所持乌毡帽酒业 18.92% 的股权（对应出资额 28 万元）转让给祁伟军。同日，蒋文彬与祁伟军签订了股权转让 协议，本次股权转让价格为 1：1。 2000 年 2 月 29 日，乌毡帽酒业本次股权转让经安吉县工商行政管理局核准并办理 变更登记。本次股权转让完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 23 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 30 20.27% 30 20.27% 2 严树平 30 20.27% 30 20.27% 3 王勤俭 30 20.27% 30 20.27% 4 王直林 30 20.27% 30 20.27% 5 蒋文彬 28 18.92% -- -- 6 祁伟军 -- -- 28 18.92% 合计 148 100% 148 100% C.2002 年 8 月，第二次股权转让 2002 年 7 月 25 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意原有股东王直林、王勤俭、祁伟 军将所持乌毡帽酒业合计 87 万元出资额转让给吴烈虎、楼凤鸣、朱芬芬等 19 名自然人。 同日，股权转让各方签订了股权转让协议。 2002 年 8 月 22 日，乌毡帽酒业本次股权转让经安吉县工商行政管理局核准并办理 变更登记。本次股权转让完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 30 20.27% 51 34.5% 2 严树平 30 20.27% 30 20.3% 3 楼凤鸣 -- -- 19 12.8% 4 朱芬芬 -- -- 5 3.3% 5 杨跃进 -- -- 5 3.3% 6 项晴 -- -- 5 3.3% 7 罗青洁 -- -- 5 3.3% 8 张传伟 -- -- 5 3.3% 9 陈根富 -- -- 5 3.3% 10 何洪强 -- -- 3 2.1% 11 朱斌 -- -- 3 2.1% 12 林海 -- -- 2 1.4% 13 严剑锋 -- -- 2 1.4% 14 朱荣顺 -- -- 2 1.4% 24 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 15 吴贻国 -- -- 1 0.7% 16 朱美丽 -- -- 1 0.7% 17 方铭 -- -- 1 0.7% 18 王直林 30 20.27% 1 0.7% 19 黄鑫荣 -- -- 1 0.7% 20 唐小牛 -- -- 1 0.7% 21 王勤俭 30 20.27% -- -- 22 祁伟军 28 18.92% -- -- 合计 148 100% 148 100% D.2005 年 11 月，第三次股权转让 2005 年 10 月 8 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意股东严树平将所持乌毡帽酒业 20.27%的股权（对应出资额 30 万元）转让给黄鑫荣等 12 名股东。同日，严树平与上述 股权受让各方分别签署了《股权转让协议》。 2005 年 11 月 9 日，乌毡帽酒业本次股权转让经安吉县工商行政管理局核准并办理 变更登记。本次股权转让完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 51 34.5% 51 34.5% 2 严树平 30 20.3% -- -- 3 楼凤鸣 19 12.8% 19 12.8% 4 朱芬芬 5 3.3% 5 3.38% 5 杨跃进 5 3.3% 8 5.4% 6 项晴 5 3.3% 8 5.4% 7 罗清洁 5 3.3% 8 5.4% 8 张传伟 5 3.3% 8 5.4% 9 陈根富 5 3.3% 5 3.38% 10 何洪强 3 2.1% 5 3.38% 11 朱斌 3 2.1% 5 3.38% 12 林海 2 1.4% 5 3.38% 25 序号 股东名称 股权转让前 股权转让后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 13 严剑锋 2 1.4% 4 2.7% 14 朱荣顺 2 1.4% 5 3.38% 15 吴贻国 1 0.7% 1 0.68% 16 朱美丽 1 0.7% 2 1.35% 17 方铭 1 0.7% 2 1.35% 18 王直林 1 0.7% 1 0.68% 19 黄鑫荣 1 0.7% 5 3.38% 20 唐小牛 1 0.7% 1 0.68% 合计 148 100% 148 100% E.2007 年 12 月，第四次股权转让，第一次增资，增资至 518 万元 2007 年 11 月 23 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意股东吴烈虎将其所持乌毡帽酒 业 16.89%的股权（对应出资额 25 万元）转让给新股东应琼；同意增加注册资至 518 万 元，新增注册资本由本次股权转让后全体股东按出资比例以货币方式认缴。 安吉华信会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 12 月 4 日出具了安信 会验[2007]201 号《验资报告》，确认乌毡帽酒业本次增资的增资款已缴付到位。 2007 年 12 月 12 日，乌毡帽酒业本次股权转让及增资经安吉县工商行政管理局核 准并办理变更登记。本次股权转让及增资完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 变更前 变更后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 51 34.5% 91 17.57% 2 楼凤鸣 19 12.8% 66.5 12.84% 3 张传伟 8 5.4% 28 5.4% 4 罗清洁 8 5.4% 28 5.4% 5 杨跃进 8 5.4% 28 5.4% 6 项晴 8 5.4% 28 5.4% 7 朱芬芬 5 3.38% 17.5 3.38% 8 朱荣顺 5 3.38% 17.5 3.38% 9 何红强 5 3.38% 17.5 3.38% 26 序号 股东名称 变更前 变更后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 10 朱斌 5 3.38% 17.5 3.38% 11 陈根富 5 3.38% 17.5 3.38% 12 林海 5 3.38% 17.5 3.38% 13 黄鑫荣 5 3.38% 17.5 3.38% 14 严剑锋 4 2.7% 14 2.7% 15 方铭 2 1.35% 7 1.35% 16 朱美丽 2 1.35% 7 1.35% 17 唐小牛 1 0.68% 3.5 0.68% 18 吴贻国 1 0.68% 3.5 0.68% 19 王直林 1 0.68% 3.5 0.68% 20 应琼 -- -- 87.5 16.89% 合计 148 100% 518 100% F.2007 年 12 月，第二次增资，增资至 802.9 万元 2007 年 12 月 23 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意增加注册资本至 802.9 万元，新 增注册资本由公司以盈余公积转增。 安吉华信会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2007 年 12 月 24 日出具了安 信会验[2007]212 号《验资报告》，确认乌毡帽酒业本次增资的增资款已缴付到位。 2007 年 12 月 26 日，乌毡帽酒业本次增资经安吉县工商行政管理局核准并办理变 更登记。本次增资完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 91 17.57% 141.05 17.57% 2 应琼 87.5 16.89% 135.625 16.89% 3 楼凤鸣 66.5 12.84% 103.075 12.84% 4 张传伟 28 5.4% 43.4 5.4% 5 罗清洁 28 5.4% 43.4 5.4% 6 杨跃进 28 5.4% 43.4 5.4% 7 项晴 28 5.4% 43.4 5.4% 27 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 8 朱芬芬 17.5 3.38% 27.125 3.38% 9 朱荣顺 17.5 3.38% 27.125 3.38% 10 何红强 17.5 3.38% 27.125 3.38% 11 朱斌 17.5 3.38% 27.125 3.38% 12 陈根富 17.5 3.38% 27.125 3.38% 13 林海 17.5 3.38% 27.125 3.38% 14 黄鑫荣 17.5 3.38% 27.125 3.38% 15 严剑锋 14 2.7% 21.70 2.7% 16 方铭 7 1.35% 10.85 1.35% 17 朱美丽 7 1.35% 10.85 1.35% 18 唐小牛 3.5 0.68% 5.425 0.68% 19 吴贻国 3.5 0.68% 5.425 0.68% 20 王直林 3.5 0.68% 5.425 0.68% 合计 518 100% 802.90 100% G.2008 年 9 月，第三次增资，增资至 1,998 万元 2008 年 9 月 5 日，乌毡帽酒业召开股东会，同意公司增加注册资本至 1,998 万元， 新增的注册资本由原股东按出资比例以货币方式认缴。 冠民联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2008 年 9 月 19 日出具了湖冠 验披字[2008]第 129 号《验资报告》，确认乌毡帽酒业本次增资的增资款已缴付到位。 2008 年 9 月 22 日，乌毡帽酒业就本次增资经安吉县工商行政管理局核准并办理变 更登记。本次增资完成后，乌毡帽酒业的股权结构如下： 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 1 吴烈虎 141.05 17.57% 351 17.57% 2 应琼 135.625 16.89% 337.5 16.89% 3 楼凤鸣 103.075 12.84% 256.5 12.84% 4 张传伟 43.4 5.4% 108 5.4% 5 罗清洁 43.4 5.4% 108 5.4% 28 序号 股东名称 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本比例 出资额（万元） 占注册资本比例 6 杨跃进 43.4 5.4% 108 5.4% 7 项晴 43.4 5.4% 108 5.4% 8 朱芬芬 27.125 3.38% 67.5 3.38% 9 朱荣顺 27.125 3.38% 67.5 3.38% 10 何红强 27.125 3.38% 67.5 3.38% 11 朱斌 27.125 3.38% 67.5 3.38% 12 陈根富 27.125 3.38% 67.5 3.38% 13 林海 27.125 3.38% 67.5 3.38% 14 黄鑫荣 27.125 3.38% 67.5 3.38% 15 严剑锋 21.70 2.7% 54 2.7% 16 方铭 10.85 1.35% 27 1.35% 17 朱美丽 10.85 1.35% 27 1.35% 18 唐小牛 5.425 0.68% 13.5 0.68% 19 吴贻国 5.425 0.68% 13.5 0.68% 20 王直林 5.425 0.68% 13.5 0.68% 合计 802.90 100% 1,998 100% （3）与收购人的关联性 乌毡帽酒业及其股东与会稽山及其关联方不存在关联关系，不具有关联性。 乌毡帽酒业已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业、本企业股东与会稽 山及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、会稽山本次发行聘请的保 荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师均不存在任何关联关系。” （二）收购后实现预计效益的保障措施 发行人拟对两家收购标的采取如下保障措施以保障收购后实现预计效益： 1、乌毡帽酒业 （1）保留原核心经营管理团队，维持独立经营核算 由于乌毡帽酒业的部分原股东为核心经营管理团队，为保证后续的稳定经营管理， 该等核心经营管理团队及核心人员将继续留任。同时，公司向乌毡帽酒业派驻团队，在 29 保证其独立核算经营的同时，接管日常经营和财务管理。公司将对乌毡帽酒业原核心经 营管理团队进行培训，引入公司的黄酒业务管理经验和经营理念，进一步提升经营管理 水平。相对稳定的管理团队及发行人引入的更优化的管理与经营方法将有效保障乌毡帽 预计收益的实现。 （2）销售、采购和研发等环节整合经营，实现业绩有效增长 与公司相比，乌毡帽酒业经营仍然规模较小，经营效率和成本控制有待进一步提升。 公司计划自身丰富的黄酒业务经营经验推广到乌毡帽酒业，双方实现整合经营。乌毡帽 将充分利用会稽山的全国销售渠道进行产品销售和品牌推广，进一步扩大乌毡帽酒业的 经营规模，降低渠道拓展成本；统一原材料的采购和黄酒产品的研发规划，实现生产成 本的有效控制、黄酒产品质量标准的统一和提升；从而进一步提升利润空间，实现预计 的经营业绩。 2、唐宋酒业 （1）向唐宋酒业派驻团队，维持独立经营核算，提升经营管理效率 根据公司与唐宋酒业原股东签署的附生效条件的股权转让协议中的约定，公司已向 唐宋酒业派驻团队，向原材料采购、生产质量控制、劳动人事管理、财务收支管理、仓 库管理等部门派出专人进行管理，接管目标公司的生产经营及日常管理。公司通过派驻 专门团队接管唐宋酒业，有助于在维持唐宋酒业独立核算经营的同时，向唐宋酒业输出 公司在黄酒行业丰富的生产、经营理念和制度，从而进一步提升其经营管理水平和效率。 （2）销售渠道整合，扩大经营规模 公司与唐宋酒业同属绍兴地区传统绍兴黄酒企业，主要销售地域和面向的消费群体 重合度较高。因此，未来公司将与唐宋酒业对下游销售渠道和资源进行有效整合，从而 在降低唐宋酒业销售和渠道维护费用的同时，扩大黄酒产品的销售地域和消费群体，扩 大销售收入规模、提高市场占有率。唐宋酒业销售规模的迅速扩大，有助于发挥黄酒企 业规模化经营的优势，降低成本和费用率，进而实现预计盈利水平。 （3）改善财务结构，降低财务费用 鉴于唐宋酒业负债水平高、财务费用负担重的特点，公司向财务部门派驻团队，接 管唐宋酒业的日常财务收支管理。在唐宋酒业销售收入规模扩大的同时，对其资产负债 30 结构进行重新梳理，保留优质资产，处置负债和不良资产，从而迅速优化财务结构，降 低财务费用，进一步提升唐宋酒业的整体盈利能力。 二、请保荐机构说明酒业收购和绍兴地区中小企业收购案例的交易定价情况，说 明本次交易价格的合理性 近年来，发行人所处黄酒行业的竞争日趋激烈，主要竞争对手金枫酒业及古越龙山 亦通过兼并、收购等方式增加自身的市场占有率及企业自身规模。根据公开信息，黄酒 行业近年主要并购案例如下： （一）2015 年金枫酒业收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100% 股权 1、交易概述 2015 年 4 月 21 日，金枫酒业发布公告称其以自有资金 30,000 万元人民币现金分别 收购江苏太湖水集团有限公司（以下简称“太湖水集团”）持有的无锡振太 51%股权和三 得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利”）持有的无锡振太 49%的股权。收购完 成后，金枫酒业持有无锡振太 100%股权，成为其唯一股东。 2、无锡振太基本情况 无锡振太的前身是五十年代初成立的无锡市酒厂，于 1998 年初改制为有限责任公 司。截止收购前，无锡振太注册资本 1,274 万元，其中太湖水集团出资 649.74 万元，持 股 51%；三得利出资 624.26 万元，持股 49%。无锡振太住所为无锡市滨湖区马山梅梁 路 2 号，公司法定代表人为齋藤和弘。公司经营范围为：黄酒生产、加工（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 无锡振太主要生产“惠泉”、“锡山”、“苏优”三个品牌的黄酒产品，共 28 个品种， 涵盖了高中低各档产品线。其中，“惠泉”主要为高档产品，销售区域以无锡地区为主； “锡山”主要为中档产品，销售区域主要在无锡、江阴、常熟地区；“苏优”为苏州、昆太、 南通、常州地区的主力产品（覆盖高档、中档产品）。该公司拥有原产地标记注册证， 近年来多次获得当地及行业的多项荣誉称号。无锡振太黄酒品牌拥有较为深厚的文化底 蕴，是“苏式老酒”的典范。 31 无锡振太的主要产品为黄酒，副产品主要是酒糟，原酒酿造能力 2 万吨，拥有 4 条生产线，生产水平位于行业前列。 截至 2014 年 12 月 31 日，无锡振太的员工为 259 人，其中酿造工艺技术工程师 1 名，黄酒高级技师 3 名，黄酒酿酒师 9 名。公司实行职业经理人管理制度，生产经营较 为规范、稳定。 3、无锡振太主要财务数据及评估情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第 151621 号” 审计报告，无锡振太 2013 年度、2014 年 1-5 月及 2014 年度（未经审计）经营状况如下： 单位：万元 项目 2013 年度 2014 年 1-5 月 2014 年度（未经审计） 营业收入 13,931.73 3,513.61 13,470.82 利润总额 2,677.48 220.25 2,839.00 净利润 1,969.53 163.53 2,113.41 无锡振太 2013 年 12 月 31 日、2014 年 5 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日（未经审计） 的资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 （未经审计） 总资产 11,145.98 11,047.15 11,886.63 总负债 3,416.34 7,053.98 5,462.63 净资产 7,729.64 3,993.17 6,424.00 具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡振太出具了沪东洲资评报 字【2014】第 0664143 号资产评估报告书，评估基准日为 2014 年 5 月 31 日。 经评估，截止 2014 年 5 月 31 日，收益现值法下无锡振太的全部股东权益价值评估 值为 27,300 万元，评估增值 23,306.83 万元；资产基础法评估价值为 14,713.31 万元， 评估增值 10,720.14 万元。最终以收益现值法的结果作为最终评估结论，评估增值率为 583.67%。 （二）2014 年金枫酒业收购绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）40% 32 股权 1、交易概述 2014 年 4 月 23 日，金枫酒业发布公告称其以股权转让和现金增资方式出资人民币 3,696 万元收购绍兴白塔 40%股权。其中，以人民币 1,478 万元受让绍兴白塔控股股东 许建林持有的绍兴白塔 25%股权；以人民币 2,218 万元溢价认购绍兴白塔的新增注册资 本人民币 600 万元。此次投资资金为金枫酒业自有资金，投资完成后，金枫酒业将合计 持有绍兴白塔 60%的股权，成为绍兴白塔的控股股东。 2、绍兴白塔基本情况 绍兴白塔注册于中国黄酒发源地浙江省绍兴市，始创于 1964 年，注册资本 1,600 万元人民币，其中许建林出资 1,280 万元，占 80%股权，金枫酒业出资 320 万元，占 20% 股权。绍兴白塔注册地址为绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳路 188 号），公司类型为有限责 任公司，法定代表人为许建林，实收资本和注册资本均为 1,600 万元人民币。公司经营 范围为：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。绍兴白塔持有的商标主 要有“白塔”、“越亭”、“越江”、“越冠”、“荷雕”等，其中“白塔”黄酒是国家原产地保护 产品、浙江省著名商标。金枫酒业进行收购时，绍兴白塔拥有基酒约 8,000 吨，全年最 大酿造产能约 1 万吨，瓶酒灌装产能约 2 万吨。 3、绍兴白塔主要财务数据及评估情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第 150028 号” 审计报告，绍兴白塔 2012 年度、2013 年 1-10 月以及 2013 年度（未经审计）经营状况 如下： 单位：万元 项目 2012 年度 2013 年 1-10 月 2013 年度（未经审计） 营业收入 4,256.46 5,316.47 7,033.97 利润总额 -497.52 -952.62 -1,252.93 净利润 -519.92 -952.62 -1,253.05 绍兴白塔 2012 年 12 月 31 日、2013 年 10 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日（未经审 计）的资产负债情况如下： 33 单位：万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 （未经审计） 总资产 18,240.59 17,150.76 15,711.14 总负债 18,670.30 17,633.96 16,494.77 净资产 -429.71 -483.20 -783.63 具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对绍兴白塔出具了沪东洲资评报 字【2014】第 0151139 号资产评估报告书，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。 经评估，截止 2013 年 10 月 31 日，资产基础法评估价值为 5,914.33 万元，评估增 值 6,397.53 万元，评估增值率为 1,323.99%。 （三）2011 年金枫酒业受让上海隆樽酿酒有限公司（以下简称“隆樽公司”）70% 股权 1、交易概述 2011 年 3 月 22 日，金枫酒业发布公告称其通过在上海联合产权交易所举牌的方式 意向受让控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司所拥有的 70%的隆樽公司的股权， 受让金额为挂牌价格人民币 2,376.20 万元。此项交易构成关联交易。 2、隆樽公司基本情况 上海隆樽酿酒有限公司成立于 2003 年，受让前股权结构为上海市糖业烟酒（集团） 有限公司持 70%股份，国际快速消费品投资有限公司持 30%股份。该公司法定代表人： 夏庆忠，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本：2,577 万元人民币，注册地 址：上海市闵行区南雅路 2 号，主要经营范围：生产、配制烈性酒、果露酒、大小香槟 酒，进口散装白兰地、威士忌、葡萄酒进行加工和装瓶，经营出口与上述产品有关的包 装物料和经中国政府有关部门批准的宣传片、礼品。 3、隆樽公司主要财务数据及评估情况 根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的“公信中南业（2010）2168 号”审 计报告，隆樽公司 2009 年度、2010 年 1-2 月以及 2010 年度（未经审计）经营状况如下： 34 单位：万元 项目 2009 年度 2010 年 1-2 月 2010 年度（未经审计） 营业收入 1,379.13 580.54 1,934.69 利润总额 131.77 165.53 298.11 净利润 111.74 146.16 257.14 隆樽公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 2 月 28 日及 2010 年 12 月 31 日（未经审计） 资产负债情况如下： 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 2 月 28 日 2010 年 12 月 31 日 （未经审计） 总资产 2,465.67 2,734.08 2,765.64 总负债 65.32 187.57 126.12 净资产 2,400.04 2,546.51 2,639.53 具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司对隆樽公司出具了信资评报字 （2010）第 137 号整体资产评估报告书，评估基准日为 2010 年 2 月 28 日，评估方法为 成本法。 经评估，截止 2010 年 2 月 28 日，成本法评估价值为 3,394.48 万元，评估增值 847.97 万元，评估增值率为 33.30%。 （四）2009 年古越龙山收购绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红”）95% 股权 1、交易概述 2009 年 9 月 11 日，古越龙山发布公告称其以 16,200.92 万元的价格受让女儿红 95% 的股权；收购完成后，古越龙山将对女儿红公司进行增资扩股，增资规模为 45,800 万 元，并按 6.99：1 比例进行增资，折合为 6,550.3517 万元新增女儿红注册资本，其余作 为女儿红资本公积金。增资完成后，女儿红注册资本增加至人民币 10,000 万元，古越 龙山持有女儿红 100%股权。 2、女儿红基本情况 女儿红成立于 1999 年 12 月 13 日，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、 35 茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。注册资本 3,449.6483 万元，绍兴黄酒投资有限公司出资 3,277.1659 万元，占注册资本的 95%，浙 江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资 172.4824 万元，占注册资本的 5%。 3、女儿红主要财务数据及评估情况 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 3 月 31 日，女儿红（合 并）资产总额为 30,656.03 万元，负债总额为 24,772.33 万元，归属于母公司所有者权益 合计为 5,623.97 万元；2009 年第一季度，女儿红（合并）营业收入 4,780.26 万元，归 属于母公司所有者的净利润 62.72 万元。 经浙江万邦资产评估有限公司以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估，女儿红 净资产账面价值为 5,596.09 万元，评估价值为 16,241.52 万元，评估增值额 10,645.43 万元，增值率 190.23%。 36 上述近年来黄酒行业并购案例与本次募集资金投资项目收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目和收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目对比情况如下表所示： 序号 收购方 被收购方 收购股 权比例 交易 年份 收购前最近 一年净利润 （万元） 收购前最近 一年净资产 （万元） 评估基准 日净资产 （万元） 100%股权评 估值（万元） 评估增值 率 收购价格 （万元） 收购价格对应 100%股权价 值（万元） 收购价格 较评估值 增值率 综合增值 率 增资额（万 元） 增资额与 注册资本 比例 1 金枫酒业 无锡振太 100% 2015 2,113.41 6,424.00 3,993.17 27,300 583.67% 30,000 30,000 9.89% 651.28% 不适用 不适用 2 金枫酒业 绍兴白塔 40% 2014 -1,253.05 -783.63 -483.2 5,914 1,323.99% 1,478 3,695 -37.52% 864.69% 2,218 3.70:1 3 金枫酒业 隆樽公司 70% 2011 257.14 2,639.53 2,546.51 3,394.48 33.30% 2,376 3,395 0.00% 33.30% 不适用 不适用 4 古越龙山 女儿红 95% 2009 未披露 未披露 5,596.09 16,241.52 190.23% 16,201 17,054 5.00% 204.74% 45,800 6.99:1 本次 会稽山 乌毡帽 100% 2015 1,362.04 5,887.81 6,186.70 40,800 559.48% 40,000 40,000 -1.96% 546.55% 不适用 不适用 本次 会稽山 唐宋 100% 2015 -1,212.57 -4,493.73 -4,886.24 8,402 271.94% 8,160 8,160 -2.88% 267.00% 不适用 不适用 注 1：综合增值率为收购价格对应 100%股权价值较评估基准日净资产的增值率 注 2：2014 年金枫酒业收购绍兴白塔 40%股权后，合计持绍兴白塔 60%股权，成为绍兴白塔控股股东 注 3：2011 年金枫酒业受让隆樽公司 70%股权系上市公司与其控股股东的关联交易，交易后隆樽公司的实际控制人并未发生变更 37 在上述案例中，2011 年金枫酒业受让隆樽公司 70%股权系上市公司与其控股股东 的关联交易，交易后隆樽公司的实际控制人并未发生变更，因而在评估及受让过程中缺 乏对控制权取得的溢价考虑，交易成本亦相对较低，进而与本次募集资金投资项目可比 性较低。 本次交易标的资产股权价值已经具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司出具 评估报告（乌毡帽酒业：坤元评报[2015]252 号《资产评估报告》；唐宋酒业：坤元评报 [2015]251 号《资产评估报告》），并经发行人第三届董事会第十五次会议及 2015 年第一 次临时股东大会审议通过。 从评估增值的角度看，本次交易与金枫酒业收购无锡振太 100%股权、金枫酒业收 购绍兴白塔 40%股权和古越龙山收购女儿红 95%股权三起案例相比，评估增值率及综 合增值率均低于上述三起案例的平均值（评估增值率平均值：699.30%；综合增值率平 均值：573.57%）。与此同时，随着黄酒行业近年来的竞争加剧，优质黄酒标的公司的资 源稀缺性正在增强，收购过程中评估增值率与综合增值率已出现一定的上升趋势。 从企业业务开展角度看，本次收购标的中，乌毡帽酒业的黄酒酿造年设计生产能力 为 3 万吨，2014 年度实际生产 1.33 万吨；瓶酒灌装年设计生产能力为 3 万吨，2014 年 度实际生产 1.66 万吨显著优于近年金枫酒业收购的无锡振太及绍兴白塔，处于行业中 较为领先的地位。 综上所述，本次募集资金投资项目之“收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目”和 “收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权”所收购的标的公司在行业中资质较优，交易 价格溢价率相较同类交易较低，交易价格具备合理性，充分保证了上市公司的利益特别 是广大中小股东的利益。 三、中介机构核查意见： 保荐机构通过上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江股权交易中心等公开渠道进 行查询，搜集整理了 2009 年以来黄酒行业主要的股权交易事项并进行了对比分析。认 为此次募投项目所收购标的公司在行业内资质较优，收购溢价率较低，交易价格比较合 理。 38 4.请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的关 联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划， 如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 答复： 一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象及其有控制关系或同一控制下的 关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计 划 （一）本次发行对象及其关联方自定价基准日前六个月至 2015 年 11 月 17 日的减 持情况 根据会稽山于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关 于调整本次非公开发行股票方案的议案》，为充分保护公司和股东的利益，顺利推进非 公开发行股票工作，会稽山在 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行 股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规 模等事项进行调整。上海达顺股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海达顺”）、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）（以下简称“北京世欣钲兴”）、钜洲资 产管理（上海）有限公司（以下简称“钜洲资产管理”）、金鹰基金管理有限公司（以下 简称“金鹰基金”）4 家特定投资者将不再参与认购本次非公开发行的股票。本次非公 开发行股票的发行对象调整为：精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山第 一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司（以下简称“上海大丰”）、宁波信达风 盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达风盛”）、北京合聚天建投资中心（有 限合伙）（以下简称“北京合聚天建”）及中汇同创（北京）投资有限公司（以下简称“中 汇同创”）共计 6 名投资者。 1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的以本次发行对象及其关 联方（除会稽山第一期员工持股计划外）为查询对象的《高级管理人员、关联企业持股 及买卖变动证明》，保荐机构及发行人律师核查了本次发行对象及其有控制关系或同一 控制下的关联方自定价基准日（2015 年 6 月 12 日）前六个月至查询截至日 2015 年 11 月 17 日对会稽山股票的交易情况后确认，发行对象精功集团、宁波信达风盛、北京合 39 聚天建、上海大丰、中汇同创及其关联方自本次发行定价基准日（2015 年 6 月 12 日） 前六个月至 2015 年 11 月 17 日均不存在买卖会稽山股票的情形。 2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的以会稽山第一期员工持 股计划参与对象为查询对象的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资 者记名证券持有变动记录》，保荐机构及发行人律师核查了拟通过会稽山第一期员工持 股计划参与本次认购的会稽山员工，自定价基准日（2015 年 6 月 12 日）前六个月至查 询截至日 2015 年 11 月 17 日存在减持会稽山股票的情形，具体如下： 序号 姓名 在会稽山的任职 减持日期 减持方式 减持数量 （万股） 1 鲍张法 酿造二厂厂长 2015 年 09 月 25 日 集中竞价交易 0.40 2 宋荣校 物流装卸运输负责 人 2015 年 08 月 04 日 集中竞价交易 0.01 3 陈卫明 设备管理部生产保 障中心主任 2015 年 08 月 27 日 集中竞价交易 0.06 4 朱晓波 人力资源部业务经 理 2015 年 06 月 17 日 集中竞价交易 0.10 5 张水娟 技术中心副主任 2015 年 06 月 17 日 集中竞价交易 0.10 6 俞志方 质量管理部业务经 理 2015 年 06 月 25 日 集中竞价交易 0.18 7 陈维加 企业管理部副经理 2015 年 09 月 18 日 集中竞价交易 0.03 8 王如芳 灌装一厂一车间副 主任 2015 年 08 月 07 日 集中竞价交易 0.20 9 桑华祥 财务管理部副经理 2015 年 06 月 17 日至 2015 年 07 月 17 日 集中竞价交易 0.69 10 沈小刚 销售片区经理 2015 年 07 月 13 日至 2015 年 08 月 03 日 集中竞价交易 2.64 11 杨国军 党委办公室主任 2015 年 08 月 28 日 集中竞价交易 2.83 12 高良永 销售片区经理 2015 年 10 月 08 日 集中竞价交易 0.50 13 余兴隆 灌装一厂七车间副 主任 2015 年 07 月 02 日至 2015 年 07 月 20 日 集中竞价交易 0.35 14 茹浩祥 行政办公室高级业 务经理 2015 年 10 月 13 日 集中竞价交易 0.74 15 韩伟星 酿造二厂一车间副 主任 2015 年 08 月 26 日至 2015 年 10 月 28 日 集中竞价交易 1.27 16 徐荣能 浙江大区副总经理 2015 年 06 月 29 日 集中竞价交易 0.62 17 朱瑞康 嘉善黄酒副总经理 2015 年 9 月 25 日 集中竞价交易 0.30 18 胡玲萍 市场营销部副经理 2015 年 06 月 23 日至 2015 年 09 月 25 日 集中竞价交易 0.3878 19 莫春香 销售片区经理 2015 年 08 月 27 日 集中竞价交易 0.30 20 孙国华 嘉善黄酒副总经理 2015 年 03 月 25 日 集中竞价交易 0.09 40 序号 姓名 在会稽山的任职 减持日期 减持方式 减持数量 （万股） 21 杨富根 酿造一厂四车间副 主任 2015 年 11 月 12 日 集中竞价交易 0.50 22 胡金龙 物流管理部副经理 2015 年 11 月 04 日 集中竞价交易 0.60 （二）上述减持会稽山股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定 根据《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发 行股票方式）》及经保荐机构及发行人律师核查，上述拟通过员工持股计划参与会稽山 本次认购的人员系部分与会稽山或会稽山合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公 司）签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高 层管理人员。 上述鲍张法等 22 名存在减持会稽山股票的人员已于 2015 年 11 月 24 日出具《声明 函》，确认：“本人于核查期间实施的二级市场减持会稽山股票的行为系根据市场信息和 个人独立判断作出的投资决策；本人在减持会稽山股票期间不存在利用会稽山本次非公 开发行内幕消息进行股票交易的行为。” 上述鲍张法等 22 名人员减持行为发生时，均非会稽山董事、监事、高级管理人员 或持股 5%以上的股东。保荐机构及发行人律师认为，上述减持会稽山股份的行为不违 反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的 规定。 （三）发行对象及其关联方自 2015 年 11 月 17 日至本次发行完成后六个月内的减 持情况或减持计划 1、精功集团持有会稽山的股票全部在锁定期，不存在减持情况 会稽山系于 2014 年 8 月 25 日上市，精功集团作为会稽山的控股股东，于会稽山首 次公开发行股票并上市时作出承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股 份”。至本反馈意见回复出具日，会稽山上市尚不足三十六个月，精功集团持有会稽山 的股票仍在锁定期，未进行过减持。 41 精功集团持有会稽山股票的首次锁定期届满日为 2017 年 8 月 24 日，预计本次发行 完成日后六个月在 2017 年 8 月 24 日前，精功集团持有的会稽山股票也将无法减持。 2、发行对象及其关联方出具的承诺 （1）精功集团已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“自会稽山首次公开发行股 票并上市之日起至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持会稽山股份的情况；本公司 及与本公司有控制关系或同一控制下的关联方自会稽山本次非公开发行定价基准日前 六个月至本承诺函出具日，不存在减持会稽山股票的情形；且本公司及与本公司有控制 关系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存 在减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本公司及及本公司有控制关系 或同一控制下的关联方由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法律责 任”。 （2）会稽山第一期员工持股计划已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本员工 持股计划自会稽山本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，尚未持有会 稽山的股票；本员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至本员 工持股计划名下之日起三十六个月内不得转让；且本员工持股计划自本承诺函出具日至 本次非公开发行完成后六个月内不存在减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持 情况，本员工持股计划由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法律责 任”。 拟通过员工持股计划参与本次认购的会稽山部分董事、监事、高级管理人员及其他 中高层管理人员已于 2015 年 11 月 24 日出具《声明函》：“自本声明函出具日至会稽山 本次非公开发行完成后六个月内，本人不减持直接或间接持有的会稽山的股票；如存在 或发生上述减持情况，本人由此所得收益归会稽山所有，并依法承担由此产生的全部法 律责任”。 （3）发行对象宁波信达风盛、北京合聚天建、上海大丰、中汇同创已于 2015 年 11 月 13 日出具《承诺函》：“本企业/本合伙企业及与本企业/本合伙企业有控制关系或 同一控制下的关联方自会稽山本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日， 不存在减持会稽山股票的情形；且本企业/本合伙企业及与本企业/本合伙企业有控制关 系或同一控制下的关联方自本承诺函出具日至本次非公开发行完成后六个月内不存在 42 减持会稽山股票的计划；如存在或发生上述减持情况，本企业/本合伙企业及与本企业/ 本合伙企业有控制关系或同一控制下的关联方由此所得收益归会稽山所有，并依法承担 由此产生的全部法律责任”。 保荐机构及发行人核查后认为，参与本次非公开发行股票认购的发行对象精功集团、 宁波信达风盛、北京合聚天建、上海大丰、中汇同创及其有控制关系或同一控制下的关 联方自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况，且无减持计 划；拟通过员工持股计划参与本次认购的会稽山部分董事、监事、高级管理人员及其他 中高层管理人员已承诺，在其承诺出具日至本次非公开发行完成后六个月内，不存在任 何形式减持其本人直接或间接持有的会稽山股票。上述承诺已进行了公开披露。 43 5.请保荐机构核查本次发行对象的最终出资人及其认购能力。 答复： 根据会稽山于 2015 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关 于调整本次非公开发行股票方案的议案》，为充分保护公司和股东的利益，顺利推进非 公开发行股票工作，会稽山在 2015 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行 股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的发行对象、发行数量和募集资金规 模等事项进行调整。上海达顺、北京世欣钲兴、钜洲资产管理、金鹰基金 4 家特定投资 者将不再参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行股票的发行对象调整为：精 功集团、会稽山第一期员工持股计划、上海大丰、宁波信达风盛、北京合聚天建及中汇 同创共计 6 名投资者。 （一）精功集团 精功集团追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资比例 1. 绍兴精汇投资有限公司 43.0000% 2. 金良顺 16.3710% 3. 方朝阳 5.0300% 4. 高国水 5.0300% 5. 孙建江 5.0300% 6. 傅祖康 3.2000% 7. 孙卫江 3.2000% 8. 金建顺 3.2000% 9. 杨建江 3.2000% 10. 邵志明 3.2000% 11. 鲍永明 3.2000% 12. 孙国飞 1.1400% 13. 王妙芳 0.9440% 14. 孙关富 0.5600% 15. 吴海祥 0.5170% 16. 王永法 0.5170% 17. 金越顺 0.4950% 18. 陈水福 0.4866% 44 序号 股东名称/姓名 出资比例 19. 马寒萍 0.4166% 20. 钱卫军 0.4166% 21. 陈水富 0.2964% 22. 杜新英 0.2618% 23. 胡晓明 0.1794% 24. 孙国君 0.0548% 25. 孙大可 0.0538% 精功集团已出具承诺：“本公司资产状况良好，不存在会对会稽山本次发行认购产 生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开发行股票的能力；本公司认购会稽 山本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并 愿意承担投资风险。” （二）会稽山第一期员工持股计划 会稽山第一期员工持股计划参与对象具体情况参见本反馈意见回复重点问题第 6 题之答复。 会稽山第一期员工持股计划已出具承诺：“本员工持股计划各参与对象资产状况良 好，不存在会对会稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非 公开发行股票的能力；本员工持股计划认购会稽山本次非公开发行的资金系各参与对象 自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险。” （三）上海大丰 上海大丰追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 1 上海大丰投资集团有限公司 1,000 100.00 合计 1,000 100.00 上海大丰及其股东已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在会对会稽山本次发 行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开发行股票的能力；本企业 认购会稽山本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立 45 投资，并愿意承担投资风险。” （四）宁波信达风盛 宁波信达风盛追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下： 序号 一级出资人 二级出资人 合伙人名称 合伙类型 出资比例 合伙人名称/姓名 出资比例 1. 深圳市恒日隆投资发 展有限公司 普通 合伙人 0.02% - - - - 2. 融泓嘉毅（天津）股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 有限 合伙人 88.32% 融泓（天津）股权投资 管理有限公司 0.8625% 曹冬明 24.7844% 何雪峰 24.7844% 梁少华 24.7844% 陈松林 24.7844% 3. 拉萨市智富和泰投资 有限公司 有限 合伙人 11.66% - - - - 宁波信达风盛及其合伙人已出具承诺：“本合伙企业资产状况良好，不存在会对会 稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开发行股票的能 力；本合伙企业认购会稽山本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自 身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险。” （五）北京合聚天建 北京合聚天建追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 1. 北京合聚天建投资管理 有限公司 普通合伙人 3,312.5 32.12 2. 北京成基伟业投资顾问 有限公司 有限合伙人 5,000 48.48 3. 北京沣池商贸有限公司 有限合伙人 2,000 19.39 合计 10,312.5 100.00 北京合聚天建及其合伙人已出具承诺：“本合伙企业资产状况良好，不存在会对会 稽山本次发行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开发行股票的能 46 力；本合伙企业认购会稽山本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自 身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险。” （六）中汇同创 中汇同创追溯至自然人和/或有限公司出资人的出资结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 1. 张彦强 4,800 80.00 2. 刘贵军 1,200 20.00 合计 6,000 100.00 中汇同创及其股东已出具承诺：“本企业资产状况良好，不存在会对会稽山本次发 行认购产生不利影响的资产情况，具有认购会稽山本次非公开发行股票的能力；本企业 认购会稽山本次非公开发行的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立 投资，并愿意承担投资风险。” 47 6.请申请人补充披露员工持股计划具体参与人员情况 答复： 本次员工持股计划的参与对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全 资及控股子公司）签署正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人 员及其他中高层管理人员，总人数为 145 人，其中董事、监事、高级管理人员合计 7 人，分别为金建顺、傅祖康、俞关松、茅百泉、唐雅凤、金雪泉和杨百荣。 本次员工持股计划参与对象的具体情况如下： 序号 姓名 认购股数（万股） 认购比例 所在部门职务 1. 金建顺 41.5 13.83% 董事长 2. 傅祖康 41.5 13.83% 副董事长、总经理 3. 茅百泉 10.0 3.33% 副总经理、财务总监 4. 唐雅凤 10.0 3.33% 副总经理 5. 鲁瑞刚 10.0 3.33% 销售总监 6. 陶新功 10.0 3.33% 销售总监 7. 孙国昌 10.0 3.33% 质量技术总监 8. 朱瑞康 4.0 1.33% 嘉善黄酒副总经理 9. 茹德华 4.0 1.33% 嘉善黄酒副总经理 10. 林志明 4.0 1.33% 嘉善黄酒执行总经理 11. 孙国华 4.0 1.33% 嘉善黄酒副总经理 12. 宣贤尧 4.0 1.33% 嘉善黄酒总工程师 13. 俞关松 3.0 1.00% 副总经理 14. 顾关明 2.0 0.67% 采购总监 15. 陈兴标 2.0 0.67% 审计办公室主任 16. 王水江 2.0 0.67% 工程规划办公室主任 17. 杨百荣 2.0 0.67% 工会副主席、监事 18. 吴炳园 2.0 0.67% 技术中心主任 19. 朱建达 2.0 0.67% 采购管理部经理 20. 王珑华 2.0 0.67% 销售副总监 21. 范朝晖 2.0 0.67% 嘉善黄酒财务总监 22. 吴关荣 2.0 0.67% 嘉善黄酒市场总监 23. 顾建伟 2.0 0.67% 嘉善黄酒总经理助理 24. 朱斌 2.0 0.67% 嘉善黄酒总经理助理 48 序号 姓名 认购股数（万股） 认购比例 所在部门职务 25. 鲁长华 2.0 0.67% 酿造一厂厂长 26. 金雪泉 1.0 0.33% 董事会秘书、行政总监、工会主席 27. 杨国军 1.0 0.33% 党委办公室主任 28. 桑华祥 1.0 0.33% 财务管理部副经理 29. 胡金龙 1.0 0.33% 物流管理部副经理 30. 应铭 1.0 0.33% 董事会办公室副主任、证券事务代表 31. 刘瑾 1.0 0.33% 行政办公室副主任 32. 李华锋 1.0 0.33% 信息管理部经理 33. 毛国芳 1.0 0.33% 质量管理部副经理 （未完）  |