[大事件]誉衡药业：国信证券股份有限公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 二〇一五年十一月 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受委托，担任哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资 产购买之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认 的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供誉衡药业全体股东 及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系，就本次交易所发表的 有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次 交易出具独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对誉衡药业的任何 投资建议或意见，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生 的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书 中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者 说明。 6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾 问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈的问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 公司以支付现金的方式收购普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天 津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。根据交易双方签署 的《股权转让协议》，本次交易价格以评估结果为基础由交易双方共同协商确定， 经协商标的公司85.01%的股份作价238,872.99万元。本次交易完成后，公司将 合计持有普德药业85.01%的股份。 本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持有普德药业股份比例 实际交易价格（万元） 普华领先 55.26% 157,074.76 胡成伟 13.69% 38,906.21 西藏富思特 8.50% 23,382.36 天津宸瑞 5.55% 14,314.39 天津元祥 2.01% 5,195.27 合计 85.01% 238,872.99 二、本次交易标的资产的估值及作价 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中和 评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 具有证券期货业务资格的中和评估对普德药业截至评估基准日全部权益价 值进行了评估，并出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》。 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交 易标的的最终评估结论。根据《资产评估报告》，普德药业截至2014年12月 31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净资产评 估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法下净资 产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司85.01%股权对应的评估值为 242,824.26万元。根据上述评估结果，经过友好协商，本次交易价格确定为人民 币238,872.99万元。 三、本次交易的支付方式 公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价，购买资产的资金由公司 自筹。 四、业绩承诺及补偿安排 本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别 不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。如果实际净利润 低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定 对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第五章 本次交易合同的主 要内容/五、业绩承诺及补偿安排”的主要内容。 五、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为普德药业85.01%股权，根据上会会计师为本次交易标 的公司出具的上会师报字（2015）第0047号审计报告，标的公司及上市公司的 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 普德药业 占比 资产总额 492,234.97 238,872.99 48.53% 资产净额 302,122.12 238,872.99 79.07% 营业收入 190,582.40 53,517.72 28.08% 注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入 为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》 的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营 业收入为经审计的2014年度数据。 本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为79.07%超过 50%，且超过5,000万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产 重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为朱吉满 和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交易涉 及的标的公司资产总额占上市公司的比例为48.53%。因此，本次交易不属于《重 组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 六、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与誉衡 药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 七、本次重组对上市公司股权结构的影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 八、本次交易履行审批程序及其影响的说明 （一）前次非公开发行阶段 前次非公开发行时，誉衡药业以现金收购普德药业85.01%股权是非公开发 行方案的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次 收购按照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。 2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于 收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元 238,872.99万元收购拉萨普华领先投资有限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限 公司、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元祥华创股权投 资基金合伙企业（有限合伙）等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股 份。 2015年1月24日，在董事会审议通过后、发出召开股东大会的通知时，公 司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公司的《审计报告》、标 的资产的《资产评估报告》，并且在收购公告中明确表示：“非公开发行股份事 宜获得中国证监会审核批准前，公司将自筹资金支付股权转让款项，并在募集资 金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换；若公司非公开发行不能通过证监 会审核，公司仍将自筹资金完成收购普德药业85.01%股权的交易，并履行相关 义务。”。 2015年2月9日，上市公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关 于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》。 （二）前次非公开发行终止后的阶段 2015年9月，上市公司前次非公开发行终止后，本次交易不再适用非公开 发行的相关监管要求、不再适用《重组管理办法》第二条的规定，应当按照《重 组管理办法》中对于以现金收购资产构成重大资产重组的相关规定履行审批程序 并补充披露相关文件。 2015年1月23日，上市公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于 收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》，同时披露了标的公司的 《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》。 按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定，公司于2015年11月24 日再次召开第三届董事会第十九次会议审议《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案， 同时补充披露《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》、《备 考合并审计报告》等文件。 九、重大风险提示 （一）标的资产的估值风险 本次交易标的为普德药业85.01%股权，本次交易标的采用资产基础法和收 益法评估，资产评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据 中和评估出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《资产评估报告》，普德药 业截至2014年12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，收 益法下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率 258.64%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高。 虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽 责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估 时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公 司股东利益造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的 资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （二）业绩承诺不能实现的风险 本次交易的补偿义务人承诺普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别 不低于人民币18,909.00万元、20,799.90万元、22,879.89万元。尽管补偿义务人 测算并承诺上述净利润时遵循了谨慎性原则，但仍可能由于测算条件发生变化或 其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与业绩承诺产生一定程度的差 异。提请投资者注意该等风险。 针对实际净利润低于上述承诺净利润的风险，交易各方安排了补偿措施，补 偿义务人将按照签署的《股权转让协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体 补偿办法详见本报告书“第五章 本次交易合同的主要内容/五、业绩承诺及补偿 安排”的主要内容。 （三）业绩承诺补偿不足的风险 根据本次交易协议的约定，业绩承诺期内，如果实际利润低于承诺净利润， 则补偿义务人将按照《股权转让协议》的相关约定对上市公司进行补偿。 按照《股权转让协议》的相关约定，补偿义务人同意按“第五章 本次交易 合同的主要内容/四、现金对价的支付进度”的约定应向交易对方支付的第三、 四、五期股权转让价款合计1,767.29万元作为利润补偿金额的上限。若业绩承诺 期内标的公司业绩完成情况不足承诺净利润的金额超过1,767.29万元，则存在利 润补偿金额的上限不足偿付的未完成利润的风险。 虽然业绩承诺期间内每期均预留了现金对价用以偿付未完成利润，但存在 《股权转让协议》约定的利润补偿金额上限不足偿付的风险。 （四）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后普德药业将成为上市公司的控股子公司，根据本公司目前的 规划，未来普德药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为 发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，誉衡药业和 普德药业仍需在治理结构、经营业务、后台管理部门等方面进行一定程度的融合。 本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不 确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。 为了确保本次交易完成后上市公司与普德药业发挥协同效应，有效防范整合 风险，本公司已拟定了有效的整合措施，具体请参见本报告书“第八章 董事会 就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司对普 德药业的整合”。 （五）本次交易所形成商誉的减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。由于普德药业评估增值率较高，根据 备考合并财务报表，本次交易完成后，在誉衡药业合并资产负债表中将形成与本 次交易相关的约174,778.85万元的商誉，交易完成后本次交易产生的商誉占总资 产的比例将达到22.31%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不 作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果普德药业未来经营状 况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对誉衡药业当期损益造成不利影响， 提请投资者关注未来商誉减值的风险。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和普德药业在客户、渠道等方面的 互补性进行资源整合，积极发挥普德药业的优势，保持普德药业的持续竞争力， 将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 （六）规模扩张带来的管理风险 本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，产品类型得到丰富，将对公司组 织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风 险。 近年来公司业务持续发展，在心脑血管药、骨科药、抗肿瘤药为主的领域稳 步扩展。截至2014年12月31日，公司合并报表的总资产和净资产已分别达到 492,234.97万元和310,219.03万元。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步 快速增加。 尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司不 断的并购扩张和内生式建设，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增 加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的组织模式、管理制 度和人员不能适应公司的快速发展，将会给公司的发展带来不利影响。 （七）药品降价风险 国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续，行业 的平均利润率可能会继续下降。 截至2015年10月31日，普德药业有85个品种被列入国家医保目录，由国 家和相关省有关物价部门制定最高零售价格，随着药品价格改革、医疗保险制度 改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，上述产品的价格可能会因此降低； 由于普德药业产品质量稳定、市场信誉好，售价相对较高，未来普德药业出于进 一步扩大市场份额等因素的考虑，可能也需要对部分产品价格进行主动下调；另 外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推 广，也可能导致普德药业产品价格下降。 （八）核心产品被仿制的风险 由于医药行业的特点，药品容易被竞争对手仿制，目前普德药业主导产品存 在可能被其他企业仿制的情况。竞争对手的仿制，可能会导致普德药业主导产品 价格下降、盈利能力降低。 （九）与第三方共同持有新药证书的风险 截至2015年10月31日，普德药业持有的新药证书中，共有16项为标的公 司与第三方共同持有，该等新药证书主要用于生产和销售上述新药证书批复的 16种药品，其中报告期内仅有注射用脑蛋白水解物、注射用细辛脑、奥硝唑注 射液为公司主要产品。标的公司与第三方共同持有新药证书的药品，不影响公司 的业务独立性，公司对该种模式不存在重大依赖。 虽然与第三方共同持有新药证书是医药行业的惯行做法，但还是存在合作方 依据协议收回产品所有权的风险。 （十）税收优惠政策变化风险 普德药业于2012年7月取得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国 家税务局、山西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。在此 期间，普德药业享有所得税税率15%的税收优惠。截至本报告签署日，该《高新 技术企业证书》已过三年的有效期，复审工作正在进行中，目前处于山西省高新 技术企业复审拟通过企业名单公示阶段。 若未来上述税收优惠政策发生变化或本次普德药业无法继续取得高新技术 企业的认证，则普德药业无法继续享有税收优惠，其所得税率或将增加，将对企 业盈利水平造成一定影响。 （十一）诉讼风险 2015年2月3日，北京立德九鼎、厦门宝嘉九鼎、厦门宇鑫九鼎向北京市 西城区人民法院递交了《民事起诉状》，要求普华领先、普德药业返还其对普德 药业的投资款及利息。该诉讼的具体情况请详见“第四章 交易标的/十三、其他 情况/（二）标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况”。 截至本报告书签署日，该案件尚未开庭审理，提请投资者注意与本诉讼事项 相关的风险。 （十二）实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为朱吉满和白莉惠夫妇。截至本报书签署日，朱吉满先生 直接持有公司0.45%的股权，并通过3个信托计划间接持有公司1.49%的股权。 朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有公司42.62%股权） 87.61%的股权，直接持有公司股东誉衡国际（持有公司19.53%股权）72.00%的 股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有公司1.95%股权。本次交易采用以现金 购买标的资产的方式，实际控制人控制的公司股份比例不会因交易下降。 为保护中小股东的利益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》等内控制度及文件的规定，规范公司行为，并将自觉接受 各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 12 释 义 ......................................................................................................................... 15 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 21 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 21 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 24 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 25 四、交易对方、交易标的及作价 .......................................................................... 26 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 27 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 27 七、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 28 八、本次交易对上市公司股权结构不产生影响 .................................................. 28 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 29 一、公司概况 .......................................................................................................... 29 二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 .............................................. 30 三、公司自上市以来控制权变动情况 .................................................................. 33 四、公司最近三年资产重组情况 .......................................................................... 33 五、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 46 六、公司最近三年的主要财务情况 ...................................................................... 47 七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 49 第三章 本次交易对方基本情况 ............................................................................... 52 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 52 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 52 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 64 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................... 64 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 65 六、交易对方对其持有的普德药业股权的声明 .................................................. 65 第四章 交易标的 ....................................................................................................... 66 一、普德药业概况 .................................................................................................. 66 二、普德药业历史沿革（截至《股权转让协议》签署日） .............................. 67 三、普德药业股权结构及控制关系情况 .............................................................. 76 四、普德药业子公司 .............................................................................................. 77 五、普德药业组织架构及人员结构 ...................................................................... 80 六、主要资产情况、对外担保情况及主要负债情况 .......................................... 83 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 118 八、普德药业核心竞争力 .................................................................................... 132 九、最近两年的主要会计数据及财务指标 ........................................................ 136 十、本次交易的评估情况说明 ............................................................................ 137 十一、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ........................................ 144 十二、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................................................ 144 十三、其他情况 .................................................................................................... 145 第五章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 147 一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 147 二、交易价格与定价依据 .................................................................................... 147 三、交易对价的支付方式 .................................................................................... 147 四、现金对价的支付进度 .................................................................................... 147 五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................... 150 六、标的资产和标的股份的交割安排 ................................................................ 151 七、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................................... 152 八、违约责任条款 ................................................................................................ 152 九、协议的生效条件 ............................................................................................ 153 第六章 本次交易的实施情况 ................................................................................. 154 第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 155 一、基本假设 ........................................................................................................ 155 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 155 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ........................................................ 159 四、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、 折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .... 162 五、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析 ............................ 163 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ............................................................................................................................... 168 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........ 174 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 174 第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 175 第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 176 一、内核程序 ........................................................................................................ 176 二、内核意见 ........................................................................................................ 176 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 一、上市公司及其控股、参股的公司简称： 誉衡药业/公司/上市公 司 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 誉衡有限 指 哈尔滨誉衡药业有限公司，为上市公司整体改制前 的公司 二、本次收购的标的公司及相关单位简称： 普德药业/标的公司 指 山西普德药业股份有限公司，目前已成为公司控股 子公司 普德食品 指 山西普德食品有限公司，为普德药业全资子公司 西藏普德 指 西藏普德医药有限公司，为普德药业全资子公司 普德康利 指 北京普德康利医药科技发展有限公司，为普德药业 全资子公司 普华领先 指 拉萨普华领先投资有限公司，本次交易前为普德药业 控股股东，本次交易的交易对方之一 西藏富思特 指 西藏富思特投资有限公司，本次交易前为普德药业股 东，本次交易的交易对方之一 天津宸瑞 指 天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之 一 天津元祥 指 天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次交易前为普德药业股东，本次交易的交易对方之 一 北京立德九鼎 指 北京立德九鼎投资中心（有限合伙），为普德药业股 东（非交易对方） 厦门宝嘉九鼎 指 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙），为普德药 业股东（非交易对方） 宇鑫九鼎 指 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），为普 德药业股东（非交易对方） 交易对方/普华领先等 5名交易对方/原股东 指 普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西 藏富思特、天津宸瑞、天津元祥 补偿义务人 指 普德药业的部分股东，包括普华领先、胡成伟、西 藏富思特 三、其他单位简称： 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司，为公司控股股东 誉衡国际 指 Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国 际投资有限公司），为公司股东 健康科技 指 Oriental Keystone Investment Limited（健康科技投资有 限公司），为公司股东 3个信托计划 指 中融国际信托有限公司的《中融-日进斗金1号结构 化证券投资集合资金信托计划》、陕西省国际信托 股份有限公司的《陕国投.乾元进取3号证券投资集 合资金信托计划》和云南国际信托有限公司的《汇 通99号集合资金信托计划》，公司实际控制人朱吉 满通过上述3个信托计划间接持有公司1.49%的股 份 百庚禹丰 指 百庚禹丰（北京）投资顾问有限公司，为公司发起人 之一 广州新厚德 指 广州新厚德农工商联合公司，广州新花城原股东之一 广州金汇 指 广州市金汇实业发展有限公司，广州新花城原股东之 一 商务部 指 中华人民共和国商务部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家药监局/CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本独立财务顾问/独立 财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司 审计机构/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/北京国枫 指 北京国枫律师事务所 资产评估机构/中和评 估 指 中和资产评估有限公司 四、一般用语： 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组/本次 收购 指 誉衡药业以支付现金的方式收购普华领先、胡成 伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对 方合计持有的普德药业85.01%的股份 交易标的/标的资产/ 拟购买资产/标的股权 指 普华领先等5名交易对方合计持有的普德药业 85.01%的股份 收购价格/交易价格/ 交易作价/交易对价 指 誉衡药业收购标的资产的价格 重组报告书 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》 本报告/本报告书 指 《国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《股权转让协议》 指 誉衡药业与普华领先等5名交易对方分别签署的《哈 尔滨誉衡药业股份有限公司与拉萨普华领先投资有 限公司、胡成伟、西藏富思特投资有限公司、天津宸 瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津元 祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署之股 权转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理 委员会公告，[2008]14号） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》 企业会计准则 指 财政部2006年2月颁布并且2014年颁布或修订的 的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计 准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规 定 评估基准日/基准日 指 2014年12月31日 损益归属期间 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期 间 交割日/股权交割日 指 交易对方将普德药业85.01%的股份全部过户至上 市公司的工商变更登记办理完毕之日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年 指 2013年、2014年 《资产评估报告》 指 中和评估对普德药业出具的中和评报字（2014）第 BJV1079号《哈尔滨誉衡药业股份有限公司拟收购山 西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》 五、专业用语： GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GLP 指 Good Laboratory Practice，药物非临床研究质量管理 规范 GCP 指 Good Clinical Practice，药品临床试验管理规范 医保目录 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 OTC/非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自 行购买和使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调 配、购买和使用的药品 新药 指 按照《药品注册管理办法》（局令第28号）（2007年7 月10日），新药是未曾在中国境内上市销售的药品。 对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适 应症的药品注册按照新药申请的程序申报 仿制药 指 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的 中药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、 乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无 菌药剂 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而 制成的注射用粉末 粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的 粉状物品 颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 栓剂 指 是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体 腔道内给药的固体制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶 囊中而制成的固体制剂 片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混 匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的 制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片 鹿瓜多肽 指 鹿科动物梅花鹿（Cervus Nippon Temmick）的骨骼和 葫芦科植物甜瓜（Cucumis melo L.）的干燥成熟种子， 经分别提取后制成的灭菌水溶液 磷酸肌酸钠 指 注射用磷酸肌酸钠，心脏手术时加入心脏停搏液中 保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常 氯吡格雷 指 硫酸氢氯吡格雷片，用于患者的预防动脉粥样硬化 血栓形成事件 吉西他滨 指 注射用盐酸吉西他滨，适用于治疗中、晚期非小细 胞肺癌 葡萄糖酸钙锌 指 葡萄糖酸钙锌口服溶液，用于治疗因缺钙、锌引起 的疾病，包括骨质疏松，手足抽搐症，骨发育不 全，佝偻病、妊娠妇女和哺乳期妇女、绝经期妇女 钙的补充 DNA 指 脱氧核糖核酸钠注射液，适应症为用于急、慢性肝 炎，白细胞减少症，血小板减少症及再生障碍性贫 血等的辅助治疗 头孢米诺钠 指 注射用头孢米诺钠，为头霉素衍生物，由半合成法 制取，其作用性质与第三代头孢菌素相近，制成品 为七水合物 哌拉西林舒巴坦钠 指 注射用哌拉西林舒巴坦钠，适应症为适用于由对哌 拉西林耐药对本品敏感的产β－内酰胺酶致病菌引 起的感染 银杏达莫注射液 指 适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病 注射用门冬氨酸钾镁 指 适用于低钾血症，洋地黄中毒引起的心律失常以 及心肌炎后遗症、充血性心力衰竭、心肌梗塞的 辅助治疗 注射用脑蛋白水解物 指 适用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴有记忆减退 及注意力集中障碍的症状改善 注射用长春西汀 指 改善脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化 症等诱发的各种症状 注射用氨曲南 指 适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感 染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如 免疫缺陷病人的医院内感染） 奥硝唑注射液 指 适用于由敏感厌氧菌所引起的腹部感染、盆腔感 染、口腔感染等多种感染性疾病的治疗和手术前 预防 注射用盐酸洛美沙星 指 适用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿生殖系 统感染、胃肠道细菌感染、伤寒感染等多种感染 性疾病的治疗 注射用细辛脑 指 用于肺炎、支气管哮喘、慢性阻塞性肺疾病伴咳 嗽、咯痰、喘息等。 注射用左亚叶酸钙 指 与5-氟尿嘧啶合用，用于治疗胃癌和结直肠癌。 注射用12种复合维生素 指 适用于经胃肠道营养摄取不足等的治疗。 注射用水溶性维生素 指 肠外营养不可少的组成部分之一，用以满足成人 和儿童每日对水溶性维生素的生理需要 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司存在扩张医药业务领域的内在需求 公司原来的主要产品是鹿瓜多肽注射液，尽管在技术实力和行业市场地位 方面均位居前列，但在相对狭小的市场也限制了公司在医药领域的快速发展和 扩张。公司迫切需要选择发展潜力大、市场前景广阔的医药品种作为做大医药 产业的切入点，先后通过收购使公司在抗肿瘤、心脑血管和营养类药物等领域 逐步发展壮大。 普德药业的主要产品银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、注射用脑蛋 白水解物、注射用长春西汀为治疗心脑血管疾病药物；注射用氨曲南、注射用 盐酸洛美沙星为抗微生物感染药物；注射用细辛脑为呼吸系统药物；注射用左 亚叶酸钙为抗肿瘤药物；注射用12种复合维生素、注射用水溶性维生素为营养 类药物。这些药品背后广阔的市场能够满足公司扩张医药业务领域的内在需 求。 （二）公司在实施产业并购战略上积累了丰富的经验 最近5年内，公司先后收购了广州市新花城生物科技有限公司、哈尔滨蒲 公英药业有限公司、澳诺（中国）制药有限公司、上海华拓医药科技发展有限公 司、南京万川华拓医药有限公司。经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业 资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市 场平台，实行多元化经营，实现可持续性发展。 （三）我国医药行业发展环境及政策支持 近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，随着基本医疗保险制度、新 型农村合作医疗制度的推行、国家基本药物目录和基本医疗保险药品目录的发 布以及新版GMP规范的实施，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在 维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药 企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开 发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮 大。 1、医药需求快速增长 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生 命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日 益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行 业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居 民纯收入快速增长提高了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足， 我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。 根据2012年1月19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规 划》（以下简称“《规划》”），十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年 均增长20%，工业增加值年均增长16%。销售收入超500亿企业达到5个以上， 超100亿元企业100个以上，前100位企业销售收入占全行业50%以上。 2、行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化 2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等 三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意 见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结 构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培 育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过5年的调 整，行业结构逐渐趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实 现医药行业由大到强的转变。 2012年1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药 新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快 推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。 根据中国医药商业协会典型样本城市零售药店2013年品类销售统计，零售 药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占 零售总额的73.8%；非药品销售占22.2%。 图1 2013年全行业销售品类结构分布 3、医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇 基本药物目录、医疗保险药品目录的出台，将加速医药行业迈向更加健康 规范的发展轨道。新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的 进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。 在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模 快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。 4、细分行业市场容量增长迅速 按药品适应症分类，普德药业产品所处细分市场主要为心脑血管疾病用药 市场。 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称，泛指由高脂血症、血液 黏稠、动脉粥样硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或 出血性疾病的通称。心脑血管疾病是危害人类健康的严重疾病，在所有的疾病 类别中，是发病率较高、治疗难度较大的一种疾病类型。 心脑血管疾病用药主要分为化学类药物和中药类药物两大类。心脑血管化 学类药物种类繁多、应用广泛，例如，以门冬氨酸钾镁、普萘洛尔、美托洛尔 为代表的β受体阻滞剂是治疗心绞痛、心肌梗塞的一线药物，同时也能够缓解 心律失常、心力衰竭等症状；脑蛋白水解提取物、长春西汀、脑复康等神经刺 激及益智类药物，即可用于改善失眠、头痛、记忆力下降、头昏及烦躁等症 状，亦可促进脑外伤后遗症、脑血管疾病后遗症、脑炎后遗症、急性脑梗塞和 急性脑外伤的康复。随着中医中药的不断发展，中药独特的治疗作用越来越受 到重视。中药中常用的心脑血管药物有丹参、红花、银杏叶、玄参、降香、三 七总皂苷等，其中银杏和丹参研究最为广泛，疗效也最优。 根据中国卫生和计划生育委员会直属的国家心血管病中心发布的《中国心血 管病报告2013》，目前全国约有心血管病患者2.9亿人，全国每5个成人中就有 1人患心血管病，且患病率处于持续上升阶段。从患者住院治疗情况看，2012 年中国心脑血管病患者出院人次数为1,435.29万人次，占同期出院总人次数的 12.24%。2012年中国心脑血管病中，急性心肌梗死的住院总费用为49.61亿元， 颅内出血为147.06亿元，脑梗死为298.45亿元；扣除物价因素的影响，自2004 年以来，急性心肌梗死、颅内出血、脑梗死住院费用年均增长速度分别为25.00%、 18.94%和24.80%。 二、本次交易的目的 本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合誉衡药业发展战略，有 助于完善公司产品线，提升盈利能力，增强核心竞争力。交易完成后，公司将通 过开展技术、营销等方面的资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务， 实现公司快速发展。 （一）丰富上市公司医药产品品种、完善产业链条、增强核心竞 争力 国内目前药品领域新产品的研发周期需要8-10年，每个产品的研发投入超 过1,000万元，新产品开发周期长且投入费用高，因此，公司自主研发的新产 品短时间内难以满足公司快速发展需要。 普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品 的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿 物质缺乏为主，涵盖神经系统、泌尿系统等。截至2015年10月31日，普德药 业拥有165个药物品种、279个药品生产批准文号、1个药用辅料生产批准文号。 其中85个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种28个，乙类品种57个）， 18个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达97个。 通过本次并购公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产 品，丰富上市公司医药产品品种，进一步增加公司在医药领域的核心竞争力。 同时，普德药业的冻干生产线、固体制剂生产线、水针生产线及原料药生产线等， 将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。 （二）增强盈利能力，提升公司价值 本次收购的普德药业具有较强的盈利能力，本次交易完成后，公司的盈利水 平将进一步提升。经上会会计师审计，普德药业2013年度、2014年度归属于母 公司的净利润分别为15,190.97万元、17,206.65万元。此外，根据交易对方的承 诺，普德药业2015年、2016年、2017年净利润分别不低于人民币18,909.00万 元、20,799.90万元、22,879.89万元。 本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股 东的利益。 （三）在产品营销上实现渠道共享、区域互补 上市公司与普德药业均广泛采用代理制的营销模式。但长期以来，公司产品 的主要市场集中于华东及西南地区，在华南地区销售额相对较低，而普德药业在 华南地区拥有较强的竞争优势。本次交易完成后，上市公司和普德药业之间可以 充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩 增长基础。 三、本次交易的决策过程和批准情况 1、2015年1月23日、2015年2月9日，上市公司第三届董事会第七次会 议、2015年第二次临时股东大会先后审议并通过了《关于收购山西普德药业股 份有限公司85.01%股权的议案》，同意公司以人民币元238,872.99万元收购普 华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的 普德药业85.01%的股份。 2、2015年11月24日，按照《重组管理办法》等法规和规章制度的规定， 公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次重大资产 购买的相关议案。 3、本次交易已经4名法人交易对方的相关权力部门进行了批准和授权。 四、交易对方、交易标的及作价 1、本次交易方案概述：上市公司以支付现金方式购买普华领先、胡成伟、 西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥等5名交易对方合计持有的普德药业85.01% 的股份。 2、本次交易对方：普德药业的部分股东，分别为普华领先、胡成伟、西藏 富思特、天津宸瑞、天津元祥。 3、本次交易标的：普华领先、胡成伟、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥 等5名交易对方合计持有的普德药业85.01%的股份。 4、估值及作价：本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以 收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字 （2014）第BJV1079号《资产评估报告书》的评估结论，普德药业截止2014年 12月31日经审计合并口径账面净资产合计为79,646.70万元，资产基础法下净 资产评估值101,091.19万元，评估增值21,444.49万元，增值率26.92%；收益法 下净资产评估值285,642.00万元，评估增值205,995.30万元，增值率258.64%。 根据上述评估结果，标的资产的评估价值为242,824.26万元。根据《股权转让协 议》，各方同意以上述评估值为基础，协商确定本次标的资产交易价格为 238,872.99万元。 本次交易各方所获得交易对价的具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持有普德药业股份比例 实际交易价格（万元） 普华领先 55.26% 157,074.76 胡成伟 13.69% 38,906.21 西藏富思特 8.50% 23,382.36 天津宸瑞 5.55% 14,314.39 天津元祥 2.01% 5,195.27 合计 85.01% 238,872.99 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为普德药业85.01%股权，根据上会会计师为本次交易标 的公司出具的上会师报字（2015）第0047号审计报告，标的公司及上市公司的 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 普德药业 占比 资产总额 492,234.97 238,872.99 48.53% 资产净额 302,122.12 238,872.99 79.07% 营业收入 190,582.40 53,517.72 28.08% 注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的2014年12月31日数据，营业收入 为经审计的2014年度数据；普德药业的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》 的相关规定为本次购买普德药业85.01%股权的交易价格238,872.99万元，普德药业的营 业收入为经审计的2014年度数据。 本次交易拟购买标的资产最近一个会计年度的资产净额占上市公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为79.07%超过 50%，且超过5,000万元人民币，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产 重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人均为人为朱 吉满和白莉惠夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，本次交 易涉及的标的公司资产总额占上市公司的比例为48.53%。因此，本次交易不属 于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 七、本次交易不构成关联交易 根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与誉衡 药业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 第二章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., Ltd. 公司成立日期： 2000年3月27日 营业执照注册号： 230000400002254 税务登记证号码： 呼兰国税字230111718460989号、黑地税字 230198718460989号 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 誉衡药业 股票代码： 002437 注册资本： 人民币73,300.95万元 法定代表人： 朱吉满 董事会秘书： 国磊峰 住 所： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区北京路29号 办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 邮政编码： 150025 联系电话： 010-80479607 传真号码： 010-68002438-607 公司网址： http://www.gloria.cc 经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头 孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量 注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、 头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、 依托咪酯、氟比洛芬酯）。技术咨询、工艺技术转让、 技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、公司设立、上市及重大股本、股权变动情况 （一）公司设立情况 2008年5月14日誉衡有限第一届董事会第八次董事会会议审议通过，决定 以誉衡有限经审计的2008年4月30日账面净资产109,119,070.29元为基础按照 1：0.9622的比例折合为10,500万股；剩余净资产4,119,070.29元作为资本公积 金留存公司，整体变更为股份公司，变更后股份公司的注册资本为10,500万元， 股东持股比例不变。2008年5月20日，利安达会计师事务所有限责任公司对拟 设立的誉衡药业（筹）截止2008年5月20日的注册资本实收情况进行了审验， 并出具利安达验字[2008]第1020号《验资报告》。2008年6月5日，国家商务 部以商资批[2008]659号文《商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外 商投资股份有限公司的批复》批准誉衡有限整体变更设立为誉衡药业，注册资本 为10,500万元。 2008年6月26日，誉衡药业自黑龙江省工商行政管理局领取了注册号为 230000400002254的《企业法人营业执照》。 整体变更完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 恒世达昌 6,247.50 59.50% 2 誉衡国际 2,940.00 28.00% 3 健康科技 1,260.00 12.00% 4 百庚禹丰 52.50 0.50% 合 计 10,500.00 100.00% （二）公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，公司于2010年6月7日采 用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500万股，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元。首次公 开发行股票后的股权结构为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 一、首次公开发行前已发行的股份 1 恒世达昌 6,247.50 44.63% 2 誉衡国际 2,940.00 21.00% 3 健康科技 1,260.00 9.00% 4 百庚禹丰 52.50 0.38% 小 计 10,500.00 75.00% 二、首次公开发行的股份 5 网下询价发行的股份 700.00 5.00% 6 网上定价发行的股份 2,800.00 20.00% 小 计 3,500.00 25.00% 合 计 14,000.00 100.00% （三）首次公开发行后的股本变动情况 1、2010年度资本公积转增股本 2011年3月，经2010年年度股东大会审议通过，公司以2010年末的总股 本14,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转10 股；以未分配利润每10股派发现金股利人民币5元（含税）。本次增资已经利 安达会计师事务所有限责任公司于2011年4月10日出具《验资报告》（利安达 验资[2011]第1028号）验证。本次增资完成后，誉衡药业注册资本增至人民币 28,000.00万元。 2011年6月，公司完成本次股本变动的工商变更登记手续。 此次利润分配后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 限售股 21,000.00 75.00% 2 流通股 7,000.00 25.00% 合 计 28,000.00 100.00% 2、大股东间接增持 2013年2月，公司第二大股东誉衡国际完成对健康科技的收购。本次权益 变动前，誉衡国际原持有誉衡药业58,800,000股，占上市公司总股本的21.00%, 健康科技持有誉衡药业6,997,085股，占上市公司总股本的2.50%。本次权益变 动后誉衡国际直接、间接持有誉衡药业股份合计65,797,085股，占上市公司当时 总股本的23.50%。 3、2014年半年度资本公积金转增股本 2014年9月，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了2014年半年度 资本公积转增股本的方案，以公司2014年6月30日的总股本280,000,000股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。2014年9月，上述利润分配 方案实施完毕。 此次利润分配后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 流通股 70,000.00 100.00% 合 计 70,000.00 100.00% 4、2014年度实施股权激励 2014年10月，公司第三次临时股东大会审议通过了A股限制性股票激励计 划，并于2014年10月31日完成了本次股权激励限制性股票的首次授予，向265 名激励对象共计非公开发行了3,189.025万股，限制性股票的授予价格为10.528 元/股，实际募集资金为33,574.06万元。本次股本变动已经上会会计师于2014 年11月13日出具《验资报告》（上会师报字(2014)第2855号）验证。激励对 象获授的限制性股票于2014年11月20日上市，公司注册资本增至73,189.025 万元。 2015年1月，公司完成本次股本变动的工商变更登记手续。 此次股权激励完成后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 限售股 3,189.025 4.36% 2 流通股 70,000.000 95.64% 合 计 73,189.025 100.00% 5、股权激励预留股授予 2015年10月26日，誉衡药业召开的第三届董事会第十七次会议审议通过 了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将预留股111.925万股 限制性股票授予43名激励对象。公司以2014年10月29日为本次预留股限制性 股票的授予日，向43名激励对象共计非公开发行了111.925万股，限制性股票 的授予价格为12.296元/股，实际募集资金为1,376.23万元。本次股本变动已经 上会会计师于2015年11月9日出具《验资报告》（上会师报字(2015)第3824 号）验证。激励对象获授的限制性股票于2015年11月20日上市，公司注册资 本增至73,300.95万元。 此次股权激励预留股授予完成且股票激励首次授予部分第一个解锁期股份 上市流通后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 限售股 2,334.4112 3.18% 2 流通股 70,966.5388 96.82% 合 计 73,300.9500 100.00% 截至本报告书签署之日，公司尚未完成本次股本变动的工商变更登记手续。 三、公司自上市以来控制权变动情况 公司自上市以来的控制权未发生变动，公司控股股东为恒世达昌，实际控制 人为朱吉满和白莉惠夫妇。 四、公司最近三年资产重组情况 （一）收购蒲公英 1、交易概况 2012年10月27日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份 有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业 有限公司之投资协议》，约定公司以现金21,000万元对蒲公英增资，其中12,000 万元计入注册资本，9,000万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有蒲 公英75%股权。 2013年3月，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，蒲公英的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 12,000.00 75.00% 2 刘丽颖 2,000.00 12.50% 3 贾德君 2,000.00 12.50% 合 计 16,000.00 100.00% 2、蒲公英的审计、评估及交易定价情况 利安达会计师事务所有限责任公司对蒲公英2012年1-10月份的财务报表进 行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达专字[2012]第A1288 号）。经审计，截至2012年10月31日，蒲公英总资产和所有者权益分别为 27,484.01万元和1,976.02万元。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2012] 第91号），截至评估基准日2012年10月31日，蒲公英全部股东权益账面价值 为1,976.02万元，采用市场法的评估值为4,843.67万元，采用收益法的评估值为 3,723.51万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估增值率为 88.43%。 本次交易总金额为人民币2.1亿元，系在评估值的基础上，综合考虑蒲公英 主要产品安脑丸/安脑片持续增值空间的溢价。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2012年8月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订 <哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议>的议案》。 2012年10月28日，公司与蒲公英股权出让方签订《哈尔滨誉衡药业股份 有限公司与刘丽颖、贾德君及哈尔滨蒲公英药业有限公司关于哈尔滨蒲公英药业 有限公司之投资协议》。 2012年12月12日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《部分超 额募集资金使用计划（2012年12月）的议案》，批准前述投资协议。 2013年3月7日，蒲公英完成本次增资的工商变更登记手续。 4、本次交易对公司的影响 蒲公英的主要产品安脑丸/安脑片为中药独家品种，载入国家药典，且不能 被仿制。在处方设计方面，安脑丸/安脑片在基于同类药品配方的基础上，避免 使用犀角、麝香、牛黄等珍稀中药材，既起到了保护珍稀中药资料的效果，同时 也为该产品在国内大范围内使用提供了材料保障，实现了部分珍稀药物的有效替 代。同时，安脑丸/安脑片在价格上具备一定竞争优势，具备长期持续的增值空 间。收购蒲公英，可以增强公司在心脑血管领域的药品品种储备，有利于公司盈 利能力的提升。 （二）收购澳诺（中国） 1、交易概况 2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东Pharma Investment Limited（法 默投资有限公司）签订《股权转让协议》，以现金收购澳诺（中国）100%股权， 交易价格为42,000万元。本次收购完成后，上市公司持有澳诺（中国）100%股 权。 2013年5月，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，澳诺（中国）的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 5,100.00 100.00% 合 计 5,100.00 100.00% 2、澳诺（中国）审计、评估及交易定价情况 利安达会计师事务所有限责任公司对澳诺（中国）2012年度财务报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（利安达审字[2013]第A3004号）。 经审计，截至2012年10月31日，澳诺（中国）总资产和所有者权益分别为 13,102.70万元和10,047.74万元。 根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众华评报字[2013] 第9号），截至评估基准日2012年12月31日，澳诺（中国）全部股东权益账面 价值为10,047.74万元，采用资产基础法的评估值为12,290.13万元，采用收益法 的评估值为42,148.66万元，最终选用收益法下的评估值为此次评估结论，评估 增值率为319.48%。 本次交易价格以评估值为参考依据，经交易双方协商一致，最终价格确定为 42,000万元人民币。 3、公司关于此次交易履行的批准程序 2013年3月14日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分 超额募集资金使用计划的议案》，同意公司以42,000.00万元收购澳诺（中国） 100%股权。 2013年4月1日，公司与澳诺（中国）原股东Pharma Investment Limited（法 默投资有限公司）签订《股权转让协议》。 2013年5月13日，澳诺（中国）完成本次股权转让的工商变更登记手续。 4、本次交易对公司的影响 澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液，具有专利配方，为婴幼儿、 儿童及孕妇最为理想的补锌、补钙类制剂。公司通过收购澳诺（中国）拓展市场、 增强产品储备，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。 （三）出售山东竣博 1、交易概况 2013年7月25日，公司与山东瑞康医药股份有限公司签订《股权转让协议 书》，将公司持有的山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交 易价格为1,154.50万元。本次交易完成后，上市公司不再持有山东竣博股权。 2013年8月，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。 2、山东竣博审计、交易定价情况 山东华诺会计师事务所有限公司对山东竣博2013年1-7月财务报表进行了 审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（鲁华会审字[2013]第1039号）。 经审计，截至2013年7月31日，山东竣博总资产和所有者权益分别为955.16 万元和954.50万元。 以《审计报告》（鲁华会审字[2013]第1039号）审定的山东竣博净资产值 954.50万元为基础，综合考虑山东竣博药品经营许可证、GSP认证证书等资质的 价值，经协商，本次交易价格为1,154.50万元。 3、关于此次交易履行的批准程序 2013年7月，经总经理办公会讨论，依照公司《对外投资管理制度》、《总 经理工作细则》的规定，总经理在职权范围内做出出售山东竣博100%股权的决 定。 2013年8月14日，山东竣博做出股东决定，同意誉衡药业将持有的山东竣 博100%股权全部转让给山东瑞康医药股份有限公司。 2013年8月27日，山东竣博完成本次股权转让的工商变更登记手续。 4、本次交易对公司的影响 公司通过整合子公司资源，降低运营成本、提高效率。 （四）收购上海华拓 1、交易概述 2014年1-2月，公司分三次以现金收购上海华拓合计16,887.00万股股份， 占上海华拓总股本的98.86%，并以每股5.97元认购上海华拓新增18万股股份。 2014年6月22日，上海华拓的股权转让已完成工商变更登记。三次收购的具体 情况如下： （1）2014年1月10日，第一次收购 2014年1月10日，公司与59名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其 中，31名股东不参与业绩承诺，转让数量为6,178.60万股，占上海华拓总股本 的36.17%，作价为36,893.63万元；28名股东参与业绩承诺，转让数量为4,413.47 万股，占上海华拓总股本的25.84%，作价为32,942.12万元。 此次收购完成后，公司持有上海华拓10,592.07万股股份，占上海华拓总股 本的62.01%。 （2）2014年1月17日，第二次收购 2014年1月17日，公司与15名上海华拓股东签订了《股权转让协议》。其 中，公司以17,272.43万元现金对价，收购14名股东持有的上海华拓合计2,892.62 万股股份，收购比例为16.93%；收购毛杰（为2014年1月10日第一次收购中 参与业绩承诺的股东之一）持有的上海华拓剩余股份1,366.56万股，收购比例为 8.00%，该部分的股权对价、支付方式及时间，在公司与毛杰商定上海华拓经营 责任与目标后再另行约定，股权对价不低于2014年1月10日《股权转让协议》 中的定价标准。 此次收购完成后，公司持有上海华拓14,851.25万股股份，占上海华拓总股（未完）  |