[关联交易]博雅生物：长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告
长城证券股份有限公司 关于 江西博雅生物制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 （深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 签署日期：二〇一五年十月 声明与承诺 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受江西博雅生物制药股份 有限公司（以下简称“博雅生物”）委托，担任博雅生物本次发行股份及支付购 买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见 并制作本补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律 法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和 对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和 公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、博雅生物全体股 东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本补充独立财务顾问报告签署日，长城证券就博雅生物本次重组事 宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长城证券同意将本补充独立财务顾问报告作为博雅生物本次重组的法定 文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳 证券交易所并上网公告。 5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意 见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 7、本补充独立财务顾问报告不构成对博雅生物的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博雅生物董事 会发布的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套 募集资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对博雅生物本次重组的事 项出具的补充独立财务顾问报告做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与博雅生物和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对博雅生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信博雅生物委托本独立财务顾问出具意见 的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、在与博雅生物接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 （本补充独立财务顾问报告如无特别说明，相关用语具有与《长城证券股份 有限公司关于江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中相同的含义） 目录 一、问题1及回复说明................................................................................................ 5 二、问题2及回复说明................................................................................................ 5 三、问题3及回复说明.............................................................................................. 14 四、问题4及回复说明.............................................................................................. 19 五、问题5及回复说明.............................................................................................. 22 六、问题6及回复说明.............................................................................................. 23 七、问题7及回复说明.............................................................................................. 24 八、问题8及回复说明.............................................................................................. 27 九、问题9及回复说明.............................................................................................. 29 十、问题10及回复说明............................................................................................ 32 十一、问题11及回复说明 ........................................................................................ 35 十二、问题12及回复说明........................................................................................ 37 十三、问题13及回复说明........................................................................................ 42 十四、问题15及回复说明........................................................................................ 45 十五、问题16及回复说明........................................................................................ 53 十六、问题17及回复说明........................................................................................ 54 十七、问题18及回复说明........................................................................................ 57 十八、问题19及回复说明........................................................................................ 58 十九、问题20及回复说明........................................................................................ 61 二十、问题21及回复说明........................................................................................ 65 二十一、问题22及回复说明.................................................................................... 65 二十二、本次交易对方涉及私募投资基金登记和备案事宜.................................. 67 一、问题1及回复说明 请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管 理办法》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第九条的有关规定 （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据公证天业会计师事务所出具苏公W[2014]A053号、苏公W[2015]A023 号《审计报告》，博雅生物最近两年盈利，具体如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 净利润 10,417.97 8,240.31 扣除非经常性损益后的净利润 9,914.11 7,904.29 注：净利润之归属于上市公司普通股股东的净利润。 （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果 公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果。 公证天业会计师事务所出具的苏公W[2015]A023《审计报告》认为：“博雅 生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了博雅生 物2014年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2014年度的经营成果和现 金流量及合并经营成果和合并现金流量。” 根据博雅生物出具的《2014年度内部控制自我评价报告》，董事会认为，公 司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部 控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评 价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价 结论的因素。 （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 公司已按照章程规定实施现金分红。最近两年分红情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2014年 股票分红情况 - - 现金分红金额（含税） 3,790.00 4,548.00 归属于母公司股东的净利润 8,240.31 10,417.97 现金分红额/当期净利润 45.99% 43.66% （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告 公证天业会计师事务所已就公司最近三年财务报表出具标准无保留意见的 《审计报告》。 （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票的除外 本次募集配套资金采取非公开发行方式，豁免此项要求。 （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理。 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 综上所述，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条 规定的非公开发行证券的情形。 2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定 的不得非公开发行股票的情形 博雅生物不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情 形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 条规定的不得非公开发行股票的情形。 3、上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》第十一条规定 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定上市公司募集资金 使用应当符合下列规定： （1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； 截至2015年6月30日，公司前次募集资金均经董事会或股东大会批准安排 了明确用途，占前次实际募集资金净额的106.90%；前次募集资金已累计投入 33,318.08万元，占前次实际募集资金净额的76.99%，其余募集资金正在按照董 事会或股东大会批准的用途和计划按期陆续支出。因此，公司前次募集资金已基 本使用完毕，公司按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效 果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第1项的规定。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； 根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百药业 83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，总共交易价格为66,757.63万元，募集 配套资金总金额不超过50,000万元，将用于支付本次交易标的资产的现金对价 和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建 设、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金，占拟购买资产交易对价的比 例为74.90%；募集配套资金中用于补充公司流动资金的金额为24,042.37万元， 占募集配套资金的比例为48.07%。本次交易募集配套资金比例未超过本次标的 资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。本次募 集配套资金的金额、用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第2项、《<上市公司重大资产重 组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》 规定。 （3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集配套资金将用将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并 购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因 子类产品研发项目及补充公司流动资金，且根据博雅生物出具的承诺，本次募集 资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理 财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司， 符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性 本次募集配套资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交 易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设、凝血因子类 产品研发项目及补充公司流动资金，且根据博雅生物及其控股股东出具的承诺， 本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公 司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 综上所述，上市公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条规定。 4、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金的发行对象符合《管理办 法》第十五条的有关规定 （1）特定对象符合股东大会决议规定的条件 本次配套融资的发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅 资产管理计划等3名特定投资者，符合股东大会规定的条件。2015年9月8日， 博雅生物2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，并由非关联股东批准 高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 （2）发行对象不超过五名 如前所述，本次配套融资的发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、 财通博雅资产管理计划等3名特定投资者，不超过五名。 5、上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第十六 条的有关规定 （1）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入 的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二 十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份 自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 本次配套融资的认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产 管理计划已出具承诺，其因本次配套融资而认购的博雅生物非公开发行的股份自 该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所 有关规定执行，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。 （2）上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当 符合中国证监会的其他规定 本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市 公司9,499.64万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资）， 高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司12,669.19万股，占公 司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权 发生变化。 上市公司本次交易完成前后的控制权未发生变化，不适用《管理办法》第十 六条第二款的规定。 经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板上市公司发 行管理暂行办法》相关规定。 二、问题2及回复说明 请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融 资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、上市公司资产负债率与同行业水平的比较分析 公司及其他血液制品行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标见 下表： 公司简称 资产负债率 流动比率 速动比率 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 2015-3-31 2014-12-31 华兰生物 3.79% 3.55% 17.71 18.75 14.71 15.2 上海莱士 7.12% 8.05% 18.45 9.77 13.96 9.72 平均值 5.46% 5.80% 18.08 14.26 14.34 12.46 博雅生物 12.44% 9.23% 3.94 6.94 2.80 5.47 相比于其他血液制品上市公司，公司流动比率、速动比率相对较低，短期偿 债风险相对更大；资产负债率也高于同行业平均水平，在一定程度上削弱了公司 的抗风险能力，制约了公司融资能力。截至2015年5月31日，公司总资产为 107,541.13万元，资产负债率为12.44%，若本次交易现金对价全部采用债务融资 的方式募集，则公司将新增借款金额约1.5亿元，将大幅提高公司资产负债率， 并降低公司的流动比率和速动比率，增加公司运营风险。 2、采用股权融资和债务融资支付部分现金对价对上市公司资产负债率的影 响分析 目前，上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。 截至 2015 年5 月31 日，上市公司共获得中国工商银行抚州市分行、中国 农业银行抚州分行、中信银行南昌分行等的流动资金及承兑汇票授信额度合计 50,000万元，其中，尚未使用的授信额度合计45,500万元。就本次交易配套融 资的资金50,000万元，虽然上市公司可以采用债务融资方式获得部分资金，但 是上市公司将在目前较高资产负债率基础上进一步增加财务成本，增大财务风 险，不利于全体股东的利益最大化。因此，有必要合理平衡债务融资与股权融资 之间的关系，确保上市公司的稳健经营，促进全体股东利益的最大化。 为选择最优的融资方式，以最大化股东利益，公司对股权融资方式和债权融 资对股东收益的影响进行了分析。公司假定自2014年开始完成股权融资或债权 融资，则模拟计算如下： 项目 股权融资 债权融资 融资规模（万元） 50,000.00 50,000.00 2014年度归属于母公司股东净利润（万元） 10,417.97 10,417.97 减：债务融资后利息（税后）* - 2,425.00 扣除债务融资利息后，2014年度净利润（万元） 10,417.97 7,992.97 融资前总股本（万股） 11,370.00 11,370.00 融资后总股本（万股） 12,247.19 11,370.00 融资前摊薄每股收益（元/股） 0.92 0.92 融资后摊薄每股收益（元/股） 0.85 0.70 注：债权融资利息根据最新的银行1年期基准贷款利率计算。融资后总股本 只考虑配套融资，未考虑发行股本购买资产。 根据以上测算，股权融资对上市公司每股收益的摊薄小于通过债务融资对每 股收益的摊薄，因此公司优先选择通过股权融资方式募集配套资金支付本次交易 的现金对价及补充公司流动资金。 3、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 （1）上市公司现有资金均已有明确安排 依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划、 现金分红以及未来外延式发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相 关计划，具体分析内容如下所示： ①上市公司现有资金情况概述 截至2015年5月31日，上市公司货币资金余额为24,862.69万元，除去已 有明确用途的募集项目资金13,735.41万元，公司剩余货币资金余额约为 11,127.28万元。 ②上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 A.上市公司日常经营需要预留一定的营运资金 为保证上市公司的正常经营，上市公司至少需要保持一定水平的营运资金。 根据日常实际运营情况估算，上市公司维持正常运营所需保持的营运资金为 27,474.70万元。 B.上市公司近期投资计划安排 2014年5月12日，博雅生物2014年第二次临时股东大会审议通过《关于 使用募集资金设立全资孙公司暨建设医药产业项目的议案》，决定由全资孙公司 江西博雅欣和制药有限公司出资20,000万元进行西他沙星原料药及片剂技术转 移及产业化生产项目建设。资金来源为公司首发募集资金投资项目竣工结算后产 生的结余资金5,000万元，其他15,000万元由公司自行筹措。根据项目建设进度 及资金安排，2015年下半年仍需支付14,146.38万元款项。 C.上市公司外延式发展需要持续的资金支持 公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外 延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为医药行业 中专业并有特色的一流企业。公司自上市以来先后对浙江海康生物制品有限责任 公司、天安药业和江苏仁寿药业有限公司进行了投资，逐步实现公司立足血液制 品并向产业延伸的发展战略。 除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市 公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有 一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延 式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务 融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内 其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组交易 中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有 一定量的自由货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。 D.上市公司现金分红对资金的需求分析 博雅生物《公司章程》规定在当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求 情况下，公司应当采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不 少于当年度实现的可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司2012年度-2014年度 现金分红金额及其占分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 比例分别为3,790万元、3,790万元、4,548万元和50.44%、54.99%、43.66%， 均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例。现金分红的要求决定了公司需 要预留一定的资金。 经核查，独立财务顾问认为，鉴于上市公司的资产负债率已高于行业同类 企业平均水平，不宜完全依赖债务融资方式支付本次交易的现金对价部分；同 时，考虑到上市公司日常所需经营资金、近期的投资计划、现金分红以及未来 外延式发展带来的资金需求变动等因素后，上市公司有必要在进行本次交易的 同时实施配套融资。 三、问题3及回复说明 申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于凝血因子类产品研发大楼 项目和凝血因子类研发项目。凝血因子类产品生产研发大楼项目内部收益率为 25.77%，静态投资回收期为2.63年，请你公司补充披露：1）上述募投项目是否 需要相关政府部门的审批文件。如需要，说明相关批文取得的进展情况。2）凝 血因子类产品生产研发大楼项目收益的测算依据、测算过程及合理性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、上述募投项目涉及的行政审批情况 募投项目之凝血因子类产品生产研发大楼项目需要取得土地证、项目立 项、环评、安评等相关政府部门的审批文件，具体如下： 审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 用地 抚州金巢经济开 发区国土资源局 土地使用权证 抚金国用（2006）第008号 立项 江西抚州高新技术 产业园区经济发展局 备案通知书 抚高新经技改字[2015]2号 环评 抚州市环境保护局 环评批复 抚环审函[2015]37号 安评 抚州市高新技术产业园区 安全生产监督管理局 安评备案 抚高新安监字[2015]6号 除上述审批外，根据药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》的 规定，在凝血因子类产品研发大楼项目建设完成后，还需向药品监督管理部门申 请GMP证书。截至目前，凝血因子类产品研发大楼项目正处于有序建设中，项 目规划建设时间为15个月，计划项目建设完成后向药品监督管理部门申请GMP 认证。 募投项目之凝血因子类研发项目属于企业产品研发项目，不涉及项目用地、 立项、环评报批等政府部门的审批事项。 经核查，独立财务顾问认为,上市公司已补充披露本次募投项目所需的安全 生产、环境保护、项目立项等方面的全部许可证书或相关主管部门的批复文件， 相关信息披露真实、准确、完整。 2、凝血因子类产品生产研发大楼项目收益的测算依据、测算过程及合理性 （1）项目收益的测算依据及过程 凝血因子类产品生产研发大楼项目建设目的主要是满足年处理500吨血浆 的人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ产品生产需求，因此，在测算项目收益时以人纤 维蛋白原、人凝血因子Ⅷ两个产品进行测算。 ①收入的测算 项目投产后收入依据人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ的销量和销售价格进行 测算，具体如下： 单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 生产负荷 45% 55% 65% 75% 85% 人纤维蛋白原（0.5g) 7,371.00 9,009.00 10,647.00 12,285.00 13,923.00 其中：销量（瓶） 283,500 346,500 409,500 472,500 535,500 单价（元/瓶） 260.00 260.00 260.00 260.00 260.00 人凝血因子Ⅷ(200IU) 3,543.75 4,331.25 5,118.75 5,906.25 6,693.75 其中：销量（瓶） 112,500 137,500 162,500 187,500 212,500 单价（元/瓶） 315.00 315.00 315.00 315.00 315.00 销售收入（含税） 10,914.75 13,340.25 15,765.75 18,191.25 20,616.75 增值税* 317.91 388.55 459.20 529.84 600.49 税后营业收入 10,596.84 12,951.70 15,306.55 17,661.41 20,016.26 注：2014年6月13日，国家财政部、税务总局发布了《关于简并增值税征收率政策的通知》 （财税[2014]57号），为进一步规范税制、公平税负，将6%和4%的增值税增收率统一调整 为3%，博雅生物公司增值税税率为3%。 项目收益预测期为5年，考虑到公司新建浆站的建设正有序进行，未来采浆 量将逐年稳步增长，项目生产负荷第一年至第五年分别为设计产能的45%、55%、 65%、75%和85%，以后年度将达到稳定状态，保持为85%的生产负荷。根据上 述生产负荷的投浆量及产品的收得率水平，公司测算出人纤维蛋白原和人凝血因 子的产品销量。 在产品销售价格预测方面，根据公司目前销售价格及市场上其他厂商的销售 价格确定未来产品的销售价格。 经上述测算，公司投产后5年内平均新增销售收入为15,306.55万元。 ②税费的测算 预测时，产品销售增值税率为3%，附加税包括城市维护建设税和教育税附 加，税率分别为7%和3%。在所得税方面，公司为高新技术企业，根据《国家 税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，享受15%的所得 税优惠税率，在预测时依据15%的税率进行预测。 ③成本的测算 公司根据现有生产成本的构成预测项目成本，包括直接材料、直接人工、制 造费用及销售费用，其中直接材料和直接人工以目前水平为基础按5%的增长率 逐年递增；制造费用主要为生产相关的固定资产的折旧及生产管理人员的人工成 本，在测算固定资产折旧时，机器设备折旧年限为 5年，与现有会计政策保持 一致；销售费用主要为产品的运输费、广告费等。 经上述分析，凝血因子类产品生产研发大楼项目投产后5年内收益如下： 单位：万元 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 营业收入 10,596.84 12,951.70 15,306.55 17,661.41 20,016.26 增值税及附加 349.70 427.41 505.12 582.83 660.53 成本费用 6,175.74 7,289.76 8,377.73 9,650.84 10,937.53 利润总额 4,071.40 5,234.53 6,423.70 7,427.74 8,418.20 所得税 610.71 785.18 963.56 1,114.16 1,262.73 净利润 3,460.69 4,449.35 5,460.14 6,313.58 7,155.47 根据上述测算，项目投产后，新增年均销售收入15,306.55万元、年均净利 润5,367.85万元。 （2）项目收益的合理性 ①血液制品市场处于供不应求的状况，项目产能可以有效消化 作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方 面有着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。随着近年来国内医 疗水平的提升、居民收入水平增加和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床 使用量不断增加，市场容量在不断增长，行业开始快速发展。根据统计，我国血 液制品需求量约为12,000吨，而2012年国内总体采浆量约为4,500吨，供需差 距近二倍，因此我国血液制品行业在未来较长的一段时间内仍将保持快速增长态 势，市场对于产品的需求处于刚性增长。 从本次建设项目的产品来看，人纤维蛋白原属于凝血因子内产品的一种，适 用于严重肝损伤、肝硬化、产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维 蛋白原缺乏而造成的凝血障碍，属于“救命药”，在国内市场上一致处于短缺、 供不应求的状况，在临床用药上，只有在紧急关头才给予少量使用。导致市场供 应严重短缺的因素在于两个方面：一是生产工艺复杂，可生产的企业较少，产品 的得率和稳定性一直较低，每年的批签发数量少，近年来销售价格逐年上升；另 一方面在于浆源短缺，限制了整个血液制品的产出。博雅生物在人纤维蛋白原方 面具有较强的市场竞争力，产品的得率处于行业最高水平。随着公司浆源拓展取 得良好的进展，现在人纤维蛋白原的产能已不能满足需求，凝血因子类产品生产 研发大楼项目的建设迫在眉睫。 人凝血因子Ⅷ，亦称抗血友病球蛋白，是一种血浆糖蛋白，在凝血机制中的 内部途径的级联反应中起着必不可少的作用。临床上广泛应用于治疗甲型血友病 和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗。如果血友 病人能够接受人足够剂量的人凝血因子Ⅷ预防和治疗，他们都能够进行正常的生 活和工作，生活质量和平均寿命也基本接近正常人。目前，发达国家血友病患者 的治疗方式是定期定量注射凝血因子，可以像正常人一样生活，而国内血友病患 者常常不能获得注射的药品。根据统计，国际上人凝血因子Ⅷ的年平均使用量为 1.2IU/人，欧美发达国家的年平均使用量为5～6IU/人。我国2014年凝血因子Ⅷ 的产量为1.34亿IU，年平均使用量为约0.1IU/人，不到国际平均水平的十分之 一。导致我国人凝血因子Ⅷ使用量低的主要原因是人凝血因子Ⅷ临床供应紧张， 甚至经常出现“一药难求”的现象。由于人凝血因子Ⅷ产品的制备工艺复杂，目前 国内人凝血因子Ⅷ产品的生产企业只有四家；而我国由于病毒安全性考虑，禁止 了血浆来源的人凝血因子Ⅷ产品的进口，因此人凝血因子Ⅷ产品的市场缺口非常 巨大，凝血因子类产品生产研发大楼项目新增的凝血因子类产能能够有效消化。 ②公司浆源拓展取得良好的进展，采浆量能满足项目需求 公司一直注重浆源的扩展，在新设浆站和现有浆站挖潜两方面均具有较强的 竞争优势。在新设浆站方面，公司近年来新获批邻水浆站、丰城浆站、信丰浆站， 单采血浆站已达8个，大幅提高了公司原料血浆供应能力；在现有浆站挖潜方面， 公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，通过逐步提高供血浆者的“营养 费”，改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高供血浆者待遇，取得 了较大的成效。 同时，在项目收入测算中，公司通过生产负荷逐年提高，第一年至第五年分 别为设计产能的45%、55%、65%、75%和85%，投浆量逐年增加，与公司浆源 拓展相适应。 ③未来产品销售价格预测谨慎、合理 在产品销售价格预测方面，公司根据目前销售价格及市场上其他厂商的销售 价格结合行业发展趋势确定产品的销售价格。2015年1-6月，公司人纤维蛋白原 （0.5g）平均销售价格分别为306元/瓶，项目收益测算中人纤维蛋白原（0.5g） 销售价格为260元/瓶，预测谨慎、合理；人凝血因子Ⅷ公司已完成注册检验进 入临床试验，预计将于2016年6月前可获得批准文号，目前尚未销售，因此在 测算未来销售价格时参考其他厂商的同类产品销售价格确定，目前，人凝血因子 Ⅷ市场销售价格约为360元/瓶，项目收益测算中人凝血因子Ⅷ（200IU）销售价 格为315元/瓶，预测谨慎、合理。 经核查，独立财务顾问认为，凝血因子类产品生产研发大楼项目的收益测 算系依据人纤维蛋白原和人凝血因子Ⅷ的市场销售情况及公司未来血浆采集情 况对未来营业收入和营业成本、费用的影响。该项目收益的测算依据和测算过 程合理。 四、问题4及回复说明 请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，对上 市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、配套融资选择以确定价格发行的原因及必要性 （1）锁定发行对象，确保配套融资顺利实施 与通过询价方式向不超过5名符合条件的投资者非公开股票募集配套资金 相比，本次上市公司向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理 计划等3名特定投资者定向发行，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融 资的不确定性。特别是在本次重组报告书公告后，博雅生物股票价格受到大盘波 动的影响下降趋势较为明显，波动幅度较大，若最终发行价格低于锁价发行价格， 博雅生物发行后的每股净资产和每股收益将较本次锁价方式有所降低。因此，由 于本次交易现金对价部分较大，考虑到公司财务状况，最大限度降低因募集资金 无法募足导致交易失败的风险，本次配套募集资金采用锁价方式进行，使其规避 了二级市场股票价格变动对最终发行价格和发行数量的影响，进而有利于维护上 市公司和中小股东权益。 （2）看好公司发展前景，支持公司的发展 配套融资认购方中认购方基于其市场判断和上市公司业务经营、未来发展的 良好预期，有意愿、能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股 份限售期为36个月。 同时，作为公司管理层廖昕晰控制的嘉颐投资和控股股东高特佳集团出资设 立的高特佳博雅资产管理计划参与认购本次配套融资，显示出管理层和控股股东 对上市公司和标的公司未来发展的信心，增强二级市场投资者对上市公司此次产 业并购完成后做大做强的信心。 （3）有利于保持上市公司股价稳定，保护广大投资者利益 询价发行引入的财务投资者法定锁定期为12个月，较难对上市公司的发展 提供有力帮助，而本次锁价发行的投资者锁定期36个月，因此能够更好地支持 上市公司发展，从而使上市公司所有股东从中受益；同时，机构投资者通过锁价 方式参与本次配套融资，表明其认可公司长期投资价值，可以向二级市场中小投 资者传递信心，有助于公司股价的稳定及保护中小投资者的利益。 （4）确定的发行价格高于二级市场长期价格，保护了中小股东的权益 博雅生物关于本次交易停牌前（2015年4月7日）20、60、120、240、360 个交易日均价情况如下： 单位：元/股 项目 20日均价 60日均价 120日均价 240日均价 360日均价 博雅生物股价 61.16 54.01 50.66 45.13 39.89 本次募集配套资金交易定价不低于审议本次重组事项的董事会决议公告日 前20个交易日股票交易均价的90%，确定的发行价格为56元/股，高于博雅生 物自最近360个交易日以来的二级市场长期价格，因此本次募集配套资金的锁定 价格公允，从发行定价上保护了上市公司和中小股东的权益。 2、以确定价格发行对上市公司和中小股东权益的影响 （1）高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名 特定投资者以确定价格全额认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并 购重组的方式进行产业整合，增强上市公司的竞争力和可持续发展能力；同时保 障本次重组事项顺利实施，符合上市公司发展战略。 此外，作为公司管理层廖昕晰控制的嘉颐投资和控股股东高特佳集团出资设 立的高特佳博雅资产管理计划参与认购本次配套融资，显示对上市公司和标的公 司未来发展的信心，符合上市公司及中小投资者的利益。 （2）根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，上市公 司本次向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划募集配套 资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，即56元/股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息的，本次发行价格将按照相关规则进行相应调整。因此，本次募 集配套资金确定的发行价格符合相关法律法规的规定。 （3）博雅生物向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理 计划等3名特定投资者以确定价格募集配套资金的议案经过上市公司第五届董 事会第十九次会议及2015年第三次临时股东大会的批准，关联董事和关联股东 在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、 有效。 （4）就本次交易，博雅生物独立董事出具了相应的意见，独立董事认为“本 次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司 产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益”。 （5）本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为36个月，较 询价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免 对二级市场股票价格产生剧烈波动。因此，从长远来看，本次采取锁价发行对维 护上市公司二级市场股票价格稳定及保护上市公司和中小投资者的权益具有促 进作用。 综上，本次以锁价发行方式募集配套资金不会对上市公司和中小股东的利益 造成重大影响。 经核查，独立财务顾问认为：博雅生物以确定价格向高特佳博雅资产管理 计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套 资金规避了未来二级市场股价波动带来的不利影响，保障本次重组事项顺利实 施；同时，各配套募集资金认购方承诺认购股份的锁定期为36个月，更有利于 保持上市公司股权结构的稳定性，对维护上市公司二级市场股票价格稳定及保 护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。因此，以确定价格发行股份募集 配套资金符合上市公司和中小股东的利益。 五、问题5及回复说明 申请材料显示，本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、 懿康投资，高特佳博雅资产管理计划）持有博雅生物的股份比例将由41.78%上 升至47.38%。懿康投资、高特佳博雅资产管理计划已承诺本次认购的股份36个 月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，对高特佳集团及其一致行动人本次交易前持有博雅生物的股份 作出锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上 市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得 转让。 2015年10月10日，高特佳集团及其一致行动人融华投资分别出具承诺： 在本次交易前持有的博雅生物股份自本次交易向懿康投资发行股份完成登记之 日及募集配套资金发行的股份完成股份登记之日（如二者存在差异的，以较晚日 期为准）起锁定12个月。如因该等股份由于博雅生物送红股、转增股本等原因 而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。在锁定期内，本 公司不会委托他人管理或者转让该股份（包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让该等股份），亦不会要求博雅生物回购该股份。 经核查，独立财务顾问认为：高特佳集团及其一致行动人本次交易前持有 博雅生物的股份作出的锁定期安排符合《证券法》第九十八条和《上市公司收 购管理办法》第七十四条的相关规定。 六、问题6及回复说明 申请材料显示，新百药业目前持有江苏省食品药品监督管理局于2014年02 月10日核发的《药品生产许可证》（编号：苏20110010），有效期至2015年12 月31日；天安药业目前持有贵州省食品药品监督管理局于2011年01月01日核 发的《药品生产许可证》（编号：黔20110023），有效期至2015年12月31日。 请你公司补充披露标的资产《药品生产许可证》办理续期的相关安排、是否存在 法律障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 1、新百药业 新百药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。根据《中 华人民共和国药品管理法》第八条和《药品生产监督管理办法》第四条、第十九 条等相关规定，《药品生产许可证》有效期届满，需要继续生产药品的，药品生 产企业需要向原发证机关申请换发《药品生产许可证》。原发证机关结合企业遵 守法律法规、《药品生产质量管理规范》和质量体系运行情况，按照《药品生产 监督管理办法》关于药品生产企业开办的程序和要求进行审查。 国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可 证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换 发工作安排；同时，江苏省制定了《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作 方案》，明确规定了换证程序及时间安排。 截至目前，新百药业已在《2015年江苏省<药品生产许可证>换发工作方案》 规定的日期内提交了换证申请表和申报材料，现正处于市局审查验收阶段。根据 新百药业出具的声明，新百药业所持有的《药品生产许可证》仍在有效期内且满 足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，继续完成换发《药 品生产许可证》申请的后续事项。 新百药业的控股股东懿康投资已经出具承诺函，若新百药业持有的《药品生 产许可证》未能续期，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业受到相应的 行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅生物及时、 足额承担前述损失赔偿责任。 2、天安药业 天安药业持有的《药品生产许可证》将于2015年12月31日到期。 国家食品药品监管总局于2015年9月9日发布了《关于做好<药品生产许可 证>和<医疗机构制剂许可证>换发工作的通知》，明确了《药品生产许可证》的换 发工作安排；截止本法律意见书出具日，贵州省尚未制定完成换发工作方案。 截止目前，根据天安药业的声明，天安药业所持有的《药品生产许可证》仍 在有效期内且满足继续取得该等资格证书的条件；其将根据相关规定的要求，在 《药品生产许可证》期满前向主管机关提出延期的申请。 综上，新百药业和天安药业持有的《药品生产许可证》仍在有效期内。根据 新百药业和天安药业出具的声明，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实 质性法律障碍。新百药业和天安药业持有的上述相关资质即将到期的情形不会对 其持续经营造成重大不利影响。 经核查，独立财务顾问认为，新百药业和天安药业持有的《药品生产许可 证》仍在有效期内，上述资质证书满足继续取得的条件，不存在实质性法律障 碍。新百药业和天安药业持有的上述相关资质续期安排不会对其持续经营造成 重大不利影响。 七、问题7及回复说明 申请材料显示，新百药业拥有的部分药品注册批件于2015年9月29日到期。 请你公司补充披露药品注册批件办理续期的进展情况、是否存在法律障碍及对新 百药业生产经营、评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明 确意见。 回复： 1、药品注册批件办理续期进展情况 新百药业共有40个药品注册批件于2015年9月29日到期，根据《药品注 册管理办法》第一百二十条的规定，有效期届满，需要继续生产或者进口的，申 请人应当在有效期届满前6个月内申请再注册。 根据《药品注册管理办法》的相关规定，新百药业及时向药品监督管理部门 提交了产品的再注册申请材料，截至本反馈意见回复签署日，除批准文号分别为 H32020003和H3202004的复方骨肽注射液外，新百药业其他于2015年9月29 日到期的药品注册批件均已完成再注册手续，具体情况如下： 序号 药品通用名称 剂型 规格 批准文号 到期时间 1 胰酶 原料药 原料药 国药准字H32024650 2020-09-22 2 胰岛素 原料药 原料药 国药准字H32021799 2020-09-22 3 甲状腺粉 原料药 原料药 国药准字H32021798 2020-09-22 4 肝素钠 原料药 原料药 国药准字H32024520 2020-09-22 5 猪去氧胆酸 原料药 原料药 国药准字H32024651 2020-09-22 6 胆固醇 原料药 原料药 国药准字H19999424 2020-09-22 7 乙胺硫脲 原料药 原料药 国药准字H32026505 2020-09-22 8 人工牛黄 原料药 原料药 国药准字Z10950100 2020-09-22 9 蜡样芽胞杆菌粉 原料药 原料药 国药准字H32025779 2020-09-22 10 甲状腺片 Thyroid Tablets 片剂 10mg 国药准字H32021783 2020-09-22 11 甲状腺片 片剂 40mg 国药准字H32021785 2020-09-22 12 甲状腺片 片剂 60mg 国药准字H32021784 2020-09-22 13 蜡样芽胞杆菌片 片剂 0.32g 国药准字H32025780 2020-09-22 14 注射用核糖核酸I 冻干粉针剂 6mg 国药准字H20003948 2020-09-22 15 注射用核糖核酸I 冻干粉针剂 10mg 国药准字H20003949 2020-09-22 16 注射用核糖核酸I 冻干粉针剂 30mg 国药准字H20063694 2020-09-22 17 注射用乙胺硫脲 冻干粉针剂 0.25g 国药准字H20045954 2020-09-27 18 注射用乙胺硫脲 冻干粉针剂 0.5g 国药准字H20045955 2020-09-27 19 注射用乙胺硫脲 冻干粉针剂 1g 国药准字H32026648 2020-09-27 20 注射用三磷酸 腺辅酶胰岛素 冻干粉针剂 三磷酸腺苷20mg， 辅酶A50单位，胰 岛素4单位 国药准字H32026373 2020-09-22 21 注射用帕米膦酸二钠 冻干粉针剂 15mg 国药准字H20067212 2020-09-22 22 注射用帕米膦酸二钠 冻干粉针剂 30mg 国药准字H20067213 2020-09-22 23 注射用复方骨肽 冻干粉针剂 30mg多肽物质 国药准字H20051952 2020-09-22 24 注射用氨酪酸 冻干粉针剂 0.5g 国药准字H20060261 2020-09-22 25 肝素钠注射液 小容量注射剂 2ml：1000单位 国药准字H32026496 2020-09-22 26 肝素钠注射液 小容量注射剂 2ml：5000单位 国药准字H32026497 2020-09-22 27 肝素钠注射液 小容量注射剂 2ml：12500单位 国药准字H32025851 2020-09-22 28 缩宫素注射液 小容量注射剂 0.5ml：2.5单位 国药准字H32025282 2020-09-22 29 缩宫素注射液 小容量注射剂 1ml：5单位 国药准字H32025280 2020-09-22 30 缩宫素注射液 小容量注射剂 1ml：10单位 国药准字H32025281 2020-09-22 31 垂体后叶注射液 小容量注射剂 0.5ml：3单位 国药准字H32026637 2020-09-22 32 垂体后叶注射液 小容量注射剂 1ml：6单位 国药准字H32026638 2020-09-22 33 骨肽注射液 小容量注射剂 2ml：10mg 国药准字H20003533 2020-09-22 34 复方骨肽注射液 小容量注射剂 2ml：30mg 国药准字H32020003 2015-09-29 35 复方骨肽注射液 小容量注射剂 5ml：75mg 国药准字H32020004 2015-09-29 36 胰岛素注射液 小容量注射剂 10ml：400单位 国药准字H32021786 2020-09-22 37 胰岛素注射液 小容量注射剂 10ml：800单位 国药准字H32021787 2020-09-22 38 眼氨肽注射液 小容量注射剂 2ml：2g 国药准字H32025781 2020-09-22 39 烟酸占替诺注射液 小容量注射剂 2ml：0.3g 国药准字H20054322 2020-09-22 40 右旋糖酐铁注射液 小容量注射剂 2ml：100mg 国药准字H20056411 2020-09-27 对于批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液，新百药业 已进行了注册申报，并取得了再注册受理通知书，符合再注册批件发放要求，但 由于药监系统原因，再注册批件暂未下发。2015年9月29日，江苏省食品药品 监督管理局出具相应证明，对上述事项进行了确认。 对于上述注册事项，新百药业股东懿康投资出具相关承诺：“若新百药业持 有的“国药准字H32020003”和“国药准字H32020004”的《药品注册证》未能 取得相应的《药品再注册批件》，并因此导致本次交易估值受到影响或新百药业 受到相应的行政处罚、无法正常经营、遭受其他任何损失的，懿康投资将向博雅 生物及时、足额承担前述损失赔偿责任。” 截至目前，对于批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液， 新百药业正常生产和销售。 2、药品再注册申请不存在法律障碍，对新百药业生产经营、评估值不构成 影响 新百药业已根据《药品注册管理办法》的相关规定及时向药品监督管理部门 申请药品再注册，其再注册申请不存在法律障碍，截至本反馈意见回复签署日， 除批准文号分别为H32020003和H3202004的复方骨肽注射液因药监系统原因无 法打印下发再注册批件以外，新百药业各产品均已完成再注册手续，取得了新的 药品注册批件，对生产经营不构成影响，对评估值亦不构成影响。 经核查，独立财务顾问认为，除批准文号分别为H32020003和H3202004的 复方骨肽注射液因药监系统原因暂未取得外，新百药业在药品注册批件有效期 届满前已完成再注册手续，取得新的药品注册批件，对生产经营不构成影响， 对评估值亦不构成影响。 八、问题8及回复说明 根据懿康投资就新百药业业绩补偿方案，如新百药业截至当期期末累积实际 净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润 数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10% （含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。请你公司补充披 露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： 鉴于2015年9月18日，中国证监会上市部发布的《关于上市公司监管法律 法规常见问题与解答修订汇编》明确要求，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分 以现金补偿。 经与懿康投资协商，并经上市公司第五届董事会第二十一会议决议通过，上 市公司与懿康投资签订《盈利承诺补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿方案进 行修订如下：各方一致同意将《盈利承诺补偿协议》第五条修改为：“在《盈利 预测补偿协议》所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累 积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在该年度新百药 业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。 当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对 价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。” 综上，根据交易双方签署的补充协议，本次交易盈利承诺补偿安排已经删除 了在一定幅度内优先进行现金补偿及现金涉及的累计结算等安排，调整为全部以 股份进行逐年补偿，该等安排系根据标的公司的实际情况协商确定的，相关条款 明确可行，能够有效地保护上市公司中小股东利益，符合《重组管理办法》、《中 国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 （2015-09-18）》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条:交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议”等证监会对盈利预测补偿的相关规定。 经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，博雅生物与交易对方已就新百 药业实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，符合中国 证监会对盈利预测补偿的相关规定。 九、问题9及回复说明 申请材料显示，2014年11月天安药业股东廖志红和吕克健分别将其持有的 天安药业14.903%股权和7.00%的股权转让给王民雨，该次股权转让与本次交易 天安药业估值存在较大差异。请你公司进一步补充披露上述差异的原因及合理 性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、最近三年，天安药业股权转让的情况 （1）2013年12月，博雅生物受让天安药业股权的情况 经赤天化（SH 600227）董事会审议，赤天化将其所持天安药业55.586%的 股权在贵州阳光产权交易所有限公司挂牌转让，2013年12月25日，赤天化与 博雅生物之全资子公司博雅投资签署了《贵州天安药业股份有限公司55.586%股 权（2,040万股股份）转让项目交易合同》，赤天化向博雅投资转让其持有的天 安药业55.586%股权，该交易标的的交易方式为网络竞价方式交易，标的资产 100%股权的估值为33,182.82万元，本次股权转让价款总额为18,445万元。2013 年12月25日，贵州阳光产权交易所有限公司出具2013凭字第014号《交易凭 证书》，确认本次交易。 （2）2014年5月和11月，廖志红转让天安药业股权的情况 2014年5月，天安药业股东廖志红（当时持股比例为23.47%）由于自身资 金需求，决定向王民雨转让所持天安药业的股权，当时转让价格由双方协商确定， 定价基础为在博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权的总 估值基础上打七折。根据《公司法》的规定，“股份有限公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。” 但由于当时廖志红为天安药业副董事长，为此，根据 双方约定，在2014年5月，廖志红先转让5.867%的股权，并辞去在天安药业的 全部职务，并于2014年11月再转让其余的股权。 2014年5月15日和2014年11月18日，廖志红先后与王民雨签署了《股 份转让协议》，廖志红将其持有的天安药业2,153,225股股票（持股比例为 5.867%）和5,469,507股股票（持股比例为14.903%）作价人民币1,385.75万 元和3,520.01万元转让给王民雨。该两次股权转让时，天安药业100%股权的估 值均为23,619.47万元，为博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业 55.586%股权的总估值的71.18%。 （2）2014年11月，吕克健转让天安药业股权的情况 2014年11月，吕克健根据自身资金需求，由于自身资金需求，决定向王民 雨转让所持天安药业7%的股权，当时转让价格由双方协商确定，定价基础是在 博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权价格的基础上打八 折。 2014年11月18日，吕克健与王民雨签署了《股份转让协议》，吕克健将其 持有的天安药业2,569,000股股票（持股比例为7.00%）作价1,858.24万元转 让给王民雨。本次股权转让时，天安药业100%股权的估值为26,546.29万元， 为博雅生物2013年12月受让赤天化所持天安药业55.586%股权的总估值的80%。 2、上述股权转让与本次交易天安药业估值存在较大差异的原因及合理性 本次交易天安药业的估值为53,886.57万元，与前次交易时天安药业总估值 的溢价情况如下： 单位：万元 项 目 2013年12月 2014年5月 2014年11月 本次交易 天安药业总估值 33,182.82 23,619.47 26,546.29 53,886.57 溢价率 62.39% 128.14% 102.99% - 上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本次交易的估 值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风险、条件等不相同，具体为： （1）天安药业逐步进入快速发展期，交易估值提升 随着我国居民收入不断提高，居民饮食结构发生变化及人口老龄化进程加 快，糖尿病患者人数逐年快速增加，从而带动糖尿病药物市场规模的扩大。作为 糖尿病药物的专业化制药企业，自2013年12月公司收购以来，随着博雅生物对 天安药业整合的不断深入，天安药业业务逐步进入快速扩张期，销售收入和利润 水平不断提高，2014年销售收入和净利润分别较2013年增长16.13%和40.41%， 预计2015年销售收入较2014年增长32.60%。新产品米格列奈钙的研发和临床 检验都取得了较大的进展，新建的两个固体制剂GMP车间正处于有序建设过程 中，将新增15亿片/粒的产能，有效缓解目前产能不足的状况，因此天安药业未 来成长空间广阔。 （2）控股权导致的估值溢价 王民雨于2014年5月和11月收购廖志红和吕克健所持的天安药业股权属于 财务投资，不参与天安药业的实际经营和管理；而且2014年正处于博雅生物对 天安药业的整合期，天安药业未来的经营仍然存在一定的不确定性，因此交易价 格较博雅生物2013年末收购天安药业的估值有所折让；而本次交易完成后，博 雅生物持有天安药业的股权将由55.59%提高至88.36%（绝对控股），对控制力和 整合能力进一步增长，这是公司立足于血液制品，逐步发展有特色的医药产品发 展战略的进一步举措，存在战略协同效应。 （3）交易的确定性存在差异 最近三年内发生的股权转让均不存在审批风险，且转让方获得股权转让款明 确、等待时间短；而公司本次收购继天安药业股权需履行相应的决策和审批程序 方可实施，包括但不限于公司董事会对本次交易方案的通过、公司关于本次交易 的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会对本次交易 的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。 综上所述，上述股权转让均系各交易对方根据市场化原则协商定价，其与本 次交易的估值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风险、条件等不相同，故 上述股份转让与本次交易价格存在差异具有合理性。 经核查，独立财务顾问认为，上述股权转让均系各交易对方根据市场化原 则协商定价，其与本次交易的估值差异主要在于标的公司发展阶段、交易的风 险、条件等不相同，故上述股份转让与本次交易价格存在差异具有合理性。 十、问题10及回复说明 申请材料显示，新百药业销售模式主要分为区域招商和单独代理两类，与客 户结算主要采取款到发货的销售方式，对于部分合作期限较长且规模较大的医药 流通企业给予一定的赊账期。请你公司补充披露：1）新百药业报告期区域招商 和单独代理模式销售金额及占比。2）新百药业是否存在对个别区域经销商或独 家代理商的重大依赖及对收入稳定性的影响。3）新百药业报告期款到发货销售 模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比，收入确认时点和依据。请独立财务 顾问、会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、新百药业报告期区域招商和独家代理模式销售金额及占比情况 报告期内，根据新百药业在经营过程中所涉及的产业链环节进行区分，其盈 利模式可以分为自营模式和合作生产模式。其中自营模式中根据与经销商的合作 方式，销售模式主要可以分为区域招商和独家代理两类；合作生产模式主要为合 作生产销售肝素钠原料药的模式。 报告期内，新百药业区域招商和独家代理模式销售金额及占比情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 独家代理 1,695.89 20.86% 4,398.79 18.72% 3,824.32 18.33% 区域招商 3,263.97 40.15% 8,837.17 37.60% 7,858.08 37.66% 合作生产销售 3,170.37 38.99% 10,266.54 43.68% 9,183.97 44.01% 营业收入合计 8,130.23 100% 23,502.49 100% 20,866.37 100% 2、新百药业不存在对个别客户的重大依赖 报告期内，新百药业前五大客户情况如下： 单位：万元 期间 排名 客户名称 金额 占营业收入的比重 2015年 1-5月 1 江苏万邦生化医药股份有限公司 1,478.33 17.86% 2 江苏省弘惠医药有限公司 1,383.13 16.71% 3 华药国际医药有限公司 1,295.84 15.65% 4 石家庄市康德医药药材有限公司 513.64 6.20% 5 常山生化药业有限公司 395.84 4.78% 合计 5,066.78 61.21% 2014年 度 1 江苏万邦生化医药股份有限公司 6,827.57 28.95% 2 江苏省弘惠医药有限公司 3,415.69 14.48% 3 南京南大药业有限责任公司 1,955.79 8.29% 4 华药国际医药有限公司 874.69 3.71% 5 石家庄市隆昌医药药材有限公司 362.72 1.54% 合计 13,436.46 56.98% 2013年 度 1 江苏万邦生化医药股份有限公司 6,716.47 32.19% 2 江苏省弘惠医药有限公司 3,018.11 14.46% 3 南京南大药业有限责任公司 1,182.34 5.67% 4 华北制药股份有限公司 1,021.25 4.89% 5 福建欣康医药有限公司 333.02 1.60% 合计 12,271.19 58.81% 由上表可知，报告期内,新百药业不存在单个客户的营业收入金额占发行人 营业收入的比例超过50%或严重依赖于单个客户的情况。 3、报告期款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占比 报告期内，新百药业款到发货主要适用于：公司自营的区域招商品种中复方 骨肽注射液（5ML）、骨肽注射液、缩宫素注射液、蜡样芽胞杆菌片、转移因子胶 囊、肝素钠、垂体后叶等的客户。新百药业赊账销售主要适应于全国独家代理的 产品和合作生产的肝素钠原料药业务。对合作生产销售肝素钠原料药的客户，江 苏万邦生化医药股份有限公司、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限 公司由于是由肝素纳粗品供应商山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司对回款 负责，新百药业在收到销售汇款后再支付原材料采购款，故给予一定的赊销。 报告期内，新百药业款到发货销售模式和赊账销售模式产生收入的金额及占 比情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 款到发货模式 2,526.34 31.07% 8,328.52 35.44% 5,996.32 28.74% 赊销模式 5,603.89 68.93% 15,173.97 64.56% 14,870.05 71.26% 营业收入合计 8,130.23 100% 23,502.49 100% 20,866.37 100% 4、新百药业收入确认方式、时点及依据 （1）销售商品收入的确认方法 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的 收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工 百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按 相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补 偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的劳 务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确 认收入。 （3）提供他人使用公司资产取得收入的确认方法 当下列条件同时满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收 入的金额能够可靠地计量。 （4）收入确认时点及依据 从具体业务来看，新百药业销售收入均为药品及原料药的销售收入，不存在 劳务收入，对于款到发货及赊账销售的两种模式，新百药业均为将产品发往客户 并经对方验收后确认销售收入，收入确认的主要依据为发货单、经客户确认的验 收单、销售发票等。 经核查，独立财务顾问认为，新百药业不存在对个别区域经销商或独家代 理商的重大依赖情形；新百药业收入确认时点和依据符合企业会计准则的要求。 十一、问题11及回复说明 申请材料显示，2013年，2014年、2015年1-5月新百药业对山东万邦赛诺 康生化制药股份有限公司的采购金额分别占营业成本的79.56%、62.07%和 63.91%。请你公司结合主要供应商情况及与其合作的稳定性，补充披露新百药业 是否对单一供应商存在重大依赖，如存在，说明应对措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 回复： 1、新百药业与赛诺康公司的合作模式 对于肝素纳原料药业务，新百药业采取与山东万邦赛诺康生化制药股份有限 公司（（以下简称“赛诺康公司”，系复兴医药下属公司）合作生产销售的模式。 根据新百药业与赛诺康公司签订关于合作生产肝素纳的协议书，约定赛诺康公司 提供合格的肝素纳粗品，新百药业负责生产符合标准的肝素纳原料药并对其生产 质量负责，生产完成后，新百药业根据与赛诺康公司的约定向江苏万邦生化医药 股份有限公司、南京南大药业有限责任公司和华药国际医药有限公司等客户销售 肝素纳原料药，新百药业待客户支付销售款后，扣除部分生产费用及相应的利润 后，再向原材料供应商（赛诺康公司）支付原材料货款。 2、新百药业不存在对单一供应商存在重大依赖的情形 新百药业与赛诺康公司合作进行肝素纳原料药的生产主要是为了提高产能 利用率，扩大销售规模，多年来双方合作稳定，采购金额相对比较稳定。虽然从 采购金额上看，报告期内，新百药业对赛诺康公司的采购金额分别占营业成本的 79.56%、62.07%和63.91%，占比较高，但由于该业务主要是为了提高产能利用 率，扩大销售规模，新百药业不负责产品的销售也无需为原材料采购垫资，且毛（未完）  |