[大事件]万润科技：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于 深圳万润科技股份有限公司 重大资产重组产业政策和交易类型 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“上市公司”或“公司”） 委托，担任万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财 务顾问。 独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，独立财务顾问特作如下声明： 1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若 上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 第一章 独立财务顾问核查意见 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，独立财务 顾问审阅了与本次交易相关的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》及各方提供的资料，对万润科技本次交易的产 业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意 轩”）主营业务为互联网搜索引擎广告服务，北京亿万无线信息技术有限公司（以 下简称“亿万无线”） 主营业务为移动互联网广告服务。根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，鼎盛意轩和亿万无线均属于信息 传输、软件和信息技术服务业（分类代码I）下的互联网和相关服务行业（分类 代码：I64），属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是 否构成借壳上市 本次重大资产重组方万润科技属于制造业（分类代码：C）下的计算机、通 信和其他电子设备制造业（分类代码：C39），而标的公司鼎盛意轩和亿万无线 均属于信息传输、软件和信息技术服务业（分类代码I）下的互联网和相关服务 行业（分类代码：I64）。同时，万润科技与两个标的公司经营范围不同，且没有 供应采购关系，因此本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游 并购。 截止2015年9月30日，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿 李驰三人合计直接持有上市公司38.07%的股权，间接控制上市公司2.07%的股 权，两者合计为40.14%。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完 成后，如不考虑募集配套资金发行，则李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市 公司36.08%股份，间接控制上市公司1.96%股份；若考虑募集配套资金发行， 李志江、罗小艳和李驰合计直接持有公司34.41%股份，间接控制上市公司1.87% 股份。上市公司的实际控制人未发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等关于借壳上市的相关规 定，本次交易不构成借壳上市。 经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行 业或上下游并购，且不构成借壳上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次重大资产重组涉及发行股份的情形，本次交易包含发行股份及支付现金 购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： （1）发行股份及支付现金购买资产部分：上市公司拟以发行股份及支付现 金的方式购买苏军所持鼎盛意轩100%股权，共支付交易对价41,463.00万元， 其中，交易对价14,103万元（占总对价比例34.01%）以发行股份的方式支付； 拟以发行股份及支付现金的方式购买廖锦添、方敏、马瑞锋所持亿万无线100% 股权，共支付交易对价32,397.00万元，其中，交易对价17,397万元（占总对 价比例53.70%）以发行股份的方式支付。 （2）募集配套资金部分：上市公司拟采取询价方式向不超过十名符合条件 的投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,500.00万元，用 于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。 经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结 案的情形。 第二章 独立财务顾问核查意见 经核查《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》及相关文件，独立财务顾问认为： 1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重 点支持推进兼并重组的行业或企业范畴； 2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，且不构成借壳 上市； 3、本次重组涉及发行股份； 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司 重大资产重组产业政策和交易类型之核查意见》之签章页） 项目主办人：_____________ _____________ 姚帅君 林海升 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |