[关联交易]杭钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方之一 ： 杭州钢铁集团公司 交易对方之二 ： 浙江杭钢商贸集团有限公司 交易对方之三 ： 浙江省冶金物资有限公司 交易对方之四 ： 富春有限公司 交易对方之五 ： 宝钢集团有限公司 交易对方之六 ： 宁波开发投资集团有限公司 交易对方之七 ： 宁波经济技术开发区控股有限公司 募集配套资金交易 对方 ： 包括杭州钢铁集团公司在内的八名特定投资者 独立财务顾问 citics 二〇一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和 合理性。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关 事项的已取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢 集团、宁开投资、宁经控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本次重大资产重组方案包括： 1、资产置换：以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将置出资产与杭 钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换； 杭钢股份的置出资产为杭钢股份持有的：（1）股权类资产，包括高速线材66% 股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权；（2）非股权类资产，除非受限货 币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部资产；（3）除应交 税费外的全部负债。 2、发行股份购买资产：杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价 不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、 冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁 波钢铁、紫光环保、再生资源和再生科技的相应股权。本次杭钢股份向杭钢集团及相 关交易对方发行1,290,149,011股股份。 3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为280,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，公司向包括杭钢 集团在内的8位投资者募集配套资金发行股份数量为530,303,024股。 上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大 资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他 各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集 配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额 募集，均不影响前两项交易的实施。 本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机 构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易标的的评估 结果已经浙江省国资委备案。 本次重组完成后，本公司控股股东仍为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。 本次重组不构成借壳上市。 二、资产置换的简要情况 1、置出资产 杭钢股份本次拟置出资产的范围如下： 序 号 性质 置出资产范围 1 股权类资产 高速线材66%股权、杭钢动力95.56%股权、杭钢小轧60%股权 2 非股权类资产 除非受限货币资金、部分应收票据、网络交换设备相关固定资产以外的全部 资产 3 负债 除应交税费外的全部负债 2、置入资产 杭钢集团及相关交易对方本次拟置入杭钢股份的资产范围如下： 序号 置入资产 股权结构 1 宁波钢铁100% 股权 杭钢集团持有60.29%股权、宝钢集团持有34%股权、宁开投资持有 4.06%股权、宁经控股持有1.65%股权 2 紫光环保 87.54%股权 杭钢集团持有22.32%股权、富春公司持有65.22%股权 3 （1）再生资源 97%股权 （2）再生科技 100%股权 （1）再生资源：杭钢商贸持有87%股权、冶金物资持有10%股权 （2）再生科技：杭钢商贸持有55%股权、富春公司持有45%股权 以2014年12月31日为评估基准日，杭钢股份将经评估的置出资产与杭钢集团 持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股权中的等值部分进行置换。资产置 换后的差额部分由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足。 三、标的资产评估和作价情况 截至2014年12月31日，置入资产的账面净资产为613,778.87万元，评估值为 924,166.98万元，评估增值率为50.57%。具体评估情况如下： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 宁波钢铁100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30 紫光环保87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54 再生资源97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74 再生科技100%股权 31,249.29 31,249.29 - - 合计 613,778.87 924,166.98 310,388.11 50.57 截至2014年12月31日，置出资产的账面净资产为-8,208.29万元，评估值为 242,968.30万元。具体评估情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 192,703.95 194,908.84 2,204.89 1.14 二、非流动资产 211,836.54 460,321.69 248,485.15 117.30 其中：长期股权投资 55,740.70 175,203.10 119,462.40 214.32 固定资产 153,264.42 209,230.66 55,966.24 36.52 其中：建筑物类 59,975.44 95,968.71 35,993.27 60.01 设备类 93,288.98 113,261.95 19,972.97 21.41 在建工程 1,258.89 1,258.89 工程物资 1,572.53 1,572.53 无形资产 73,056.52 73,056.52 资产总计 404,540.49 655,230.53 250,690.04 61.97 三、流动负债 402,904.93 402,765.04 -139.89 -0.03 四、非流动负债 9,843.85 9,497.19 -346.66 -3.52 负债总计 412,748.78 412,262.23 -486.55 -0.12 净资产 -8,208.29 242,968.30 251,176.59 本次杭钢股份置出资产的评估中，由土地租赁权形成的无形资产评估增值合计 116,704.47万元。其中，杭钢股份母公司的无形资产评估增值73,056.52万元，下属 公司的无形资产评估增值43,647.95万元。 杭钢股份置出资产评估中无形资产为土地租赁权，无账面成本。杭钢股份与浙江 省国土资源厅签订了《国有土地使用权租赁合同》及有关补充协议，约定租赁期限为 50年，自1997年9月1日起至2047年8月31日止，年租金为4,512,040.00元， 并授权杭州钢铁集团公司征收该租金。随着宗地所在半山地区区域经济的不断发展， 基础设施建设的不断完善，所在区域土地市场的供求矛盾日益加剧，土地取得成本不 断增高，土地交易价格和土地租赁价格也在逐年提高，以致存在较大的土地租赁权价 值。 综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价合计242,968.30万元，置入资产 的作价合计924,166.98万元。 四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 根据置入资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定 进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方之杭钢集团是本公司的控股股东，本次重组的交易对方之杭 钢商贸、冶金物资、富春公司是杭钢集团控制的下属企业，均为本公司的关联方，故 本次交易构成关联交易。 五、发行股份购买资产的简要情况 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董 事会第九次会议决议公告日。 2、发行价格 发行股份购买资产的股份发行价格为5.28元/股，为定价基准日前20个交易日杭 钢股份股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会 决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总 量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，杭钢股份如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具 体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数 为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 3、发行数量 根据本次重组的交易方式及标的资产的评估值，本次杭钢股份将向杭钢集团及相 关交易对方发行股份总量为1,290,149,011股，其中：向杭钢集团发行497,707,527 股、向宝钢集团发行524,274,236股、向杭钢商贸发行67,078,348股、向冶金物资 发行3,968,621股、向富春公司发行109,073,048股、向宁开投资发行62,604,511 股、向宁经控股发行25,442,720股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调 整。最终购买资产的金额和发行股份的数量将以经浙江省国资委核准或备案的置入资 产、置出资产评估报告的评估结果为准确定。 4、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 5、股份锁定情况 上市公司向杭钢集团、杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团发行股份，自 新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。上市公司向宁开投资、宁经 控股发行股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。 六、募集配套资金的简要情况 1、发行价格 向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，发行价格为 定价基准日前20个交易日杭钢股份股票交易均价的90%，即5.28元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具 体调整办法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数 为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 2、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为杭钢股份审议本次重大资产重组事项的第六届董 事会第九次会议决议公告日。 3、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。 4、募集资金金额和发行数量 本次拟募集配套资金总额为不超过280,000.00万元，不超过拟购买资产交易价 格的100%，按照本次发行股票价格5.28元/股测算，上市公司向包括杭钢集团在内 的8位投资者募集配套资金发行股份数量530,303,024股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调 整。 5、发行对象 募集配套资金的交易对象均以现金认购上市公司发行的股份，认购的具体股份数 如下： 序号 募集配套资金交易对方 认购股份数量上限 （股） 认购金额上限 （万元） 1 杭钢集团 113,636,363 60,000 2 天堂硅谷久融投资 123,106,060 65,000 3 同和君浩 75,757,575 40,000 4 富爱投资 66,287,878 35,000 5 金砖投资 56,818,181 30,000 6 华安基金 56,818,181 30,000 7 艮盛投资 28,409,090 15,000 8 钢钢网 9,469,696 5,000 合计 530,303,024 280,000 6、股份锁定情况 上市公司向包括杭钢集团在内的8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发 行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。 7、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于本次重组后提高上市公司重组绩效，满足相关投资 项目的资金需求，包括紫光环保污水处理项目、宁波钢铁环保改造项目、金属材料交 易服务平台建设项目等。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组 后上市公司的盈利能力和持续经营能力。 七、本次交易对于上市公司的影响 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易完成前，杭钢股份的主营业务为钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的 生产、销售，主要产品包括棒材、线材、带钢、型材等，是长三角具有较强竞争力的 优特钢精品生产基地，产品广泛应用于汽车、摩托车零部件、工程机械、紧固件、五 金工具、金属压延加工等行业。 本次交易完成后，杭钢股份原有半山钢铁基地的产能将置出上市公司，包括钢铁、 环保和再生资源等业务将置入上市公司。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积 极推动节能环保、金属材料交易服务平台等业务的发展，将有助于上市公司实施转型 升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 根据本公司、置入资产和置出资产财务数据计算，本次交易完成后，本公司的盈 利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公 司全体股东的利益。 根据上市公司的财务报告及假设本次交易完成后上市公司经审阅的备考财务报 告，本次交易前后本公司合并报表口径主要财务指标如下： 项目 2014年度 /2014年12月31日 2015年1-5月 /2015年5月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元） 0.01 0.39 -0.33 0.01 每股净资产（元） 3.94 5.64 3.62 5.65 净资产收益率 0.32% 10.88% -8.60% 0.15% 资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 注：（1）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/总股本；（2）每股净资产＝归属于母公司所 有者的权益/总股本；（3）净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有 者的权益+期末归属于母公司所有者的权益）x2；（4）资产负债率=负债合计/资产合计；上述数据 未考虑配套融资对资产负债结构的影响。 关于本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的讨论与分析详见本报告书 “第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”相关内容。 （二）关联交易的预计变化情况 本次交易完成前，杭钢股份与杭钢集团及其下属企业之间存在部分关联交易。本 公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露 义务。 本次交易完成后，本公司关联销售占营业收入及关联采购占营业成本的比重均呈 现下降趋势。具体关联交易金额、比例如下： 单位：万元 项目 2015年1-5月 2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 购买商品、接受劳务 238,683.03 54,678.24 760,303.26 183,579.63 占营业成本比例（%） 50.26 10.35 54.67 10.75 销售商品、提供劳务 277,322.81 107,419.31 778,410.77 208,904.46 占营业收入比例（%） 58.89 19.22 53.87 11.55 本次交易完成后，本公司与杭钢集团及其下属企业、宝钢集团之间的关联交易， 将继续严格按照关联交易程序审批。 （三）同业竞争的预计变化情况 本次交易中置出资产与置入资产中宁波钢铁的主营业务均为钢铁产品的生产、销 售。置出资产的主要产品为热轧圆钢、带钢、盘条、型钢等，宁波钢铁的主要产品为 板材。在2015年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前，上述业务将存在暂时性的 同业竞争。杭钢半山钢铁生产基地关停后，上述暂时性的同业竞争将彻底消除。 除置出资产与宁波钢铁在2015年底杭钢半山钢铁生产基地全面关停之前存在暂 时性的同业竞争，本次交易后上市公司与控股股东之间不存在其他同业竞争。 1、杭钢集团下属企业及与杭钢股份的同业竞争情况 截至本报告出具之日，除杭钢股份外杭钢集团下属纳入合并范围的一级子公司（单 位）基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本（元） 持股比例 （注） 主营业务板块 1 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 400,000,000.00 100.00% 钢铁生产 序号 企业名称 注册资本（元） 持股比例 （注） 主营业务板块 2 宁波钢铁有限公司 9,665,440,000.00 60.29% 3 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 10,000,000.00 70.90% 钢材深加工 4 杭州紫金实业有限公司 580,000,000.00 100.00% 5 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 8,000,000.00 100.00% 6 杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 500,000.00 100.00% 7 浙江省冶金研究院有限公司 27,112,497.61 51.00% 材料研究、生 产、销售 8 杭州紫云能源综合利用开发有限 公司 40,000,000.00 60.00% 发电 9 浙江东菱股份有限公司 50,000,000.00 80.00% 房产开发、酒 店、贸易 10 杭州紫元置业有限公司 300,000,000.00 95.04% 房产开发 11 杭州钢铁厂新事业发展总公司 21,170,000.00 100.00% 服务 12 浙江冶钢储运有限公司 37,000,000.00 100.00% 运输 13 浙江杭钢建筑安装工程有限公司 20,000,000.00 100.00% 建筑安装 14 浙江杭钢商贸集团有限公司 500,000,000.00 100.00% 商品贸易 15 杭钢（厦门）酒店有限公司 100,000,000.00 100.00% 酒店 16 浙江新世纪大酒店有限公司 120,000,000.00 100.00% 17 浙江冶金银星实业公司 2,686,704.24 100.00% 18 浙江富春紫光环保股份有限公司 345,000,000.00 93.17% 污水处理等 19 浙江省工业设计研究院 28,600,000.00 100.00% 设计服务 20 杭州紫恒矿微粉有限公司 40,000,000.00 100.00% 矿微粉加工 21 浙江省遂昌金矿有限公司 52,030,432.98 100.00% 黄金生产销售 22 杭州杭钢三江矿业有限公司 80,000,000.00 51.00% 石灰石开采、加 工 23 浙江中石化杭钢加油站有限公司 500,000.00 90.00% 加油服务 24 浙江高联仪器技术有限公司 20,000,000.00 60.00% 教学仪器销售 25 杭州钢铁(香港)有限公司 6,397,800.00 100.00% 投资 26 浙江杭钢融资租赁有限公司 5,000万美元 100.00% 融资租赁 序号 企业名称 注册资本（元） 持股比例 （注） 主营业务板块 27 江苏杭钢精密铝业有限公司 100,000,000.00 51.00% 铝产品生产、销 售 28 上海杭钢凯暄矿业投资有限公司 100,000,000.00 70.84% 投资 29 杭州杭钢文化健身中心 564,682.34 100.00% 文化服务 30 浙江工业职业技术学院 502,750,000.00 100.00% 事业单位 31 浙江工贸职业技术学院 89,562,000.00 100.00% 事业单位 32 杭州钢铁集团公司离退休干部二 处 1,614,494.27 100.00% 事业单位 33 浙江省黄金公司 1,026,047.03 100.00% 事业单位 注：持股比例包含间接持股。 杭钢集团控制的下属公司中，杭钢股份和宁波钢铁主营业务均为钢铁产品的生产、 销售，存在一定的同业竞争。其中，杭钢股份以生产棒材、线材为主，宁波钢铁的主要 产品为板材。杭钢股份的钢铁生产位于半山生产基地，相关钢铁生产资产将在本次重组 中置出上市公司后于2015年底关停。因此，2015年底半山生产关停后，上述暂时性的 同业竞争将彻底消除。 除杭钢股份和宁波钢铁外，杭钢集团下属企业中从事钢铁生产的公司还有浙江杭钢 电炉炼钢有限公司，主要产品为电炉钢坯且不对杭钢集团外的公司销售，该公司位于半 山基地，在半山基地关停后，杭钢电炉炼钢有限公司也将关停。 杭钢集团下属企业中从事钢铁生产下游钢材深加工的公司还包括：浙江杭钢冷轧带 钢有限公司、杭州紫金实业有限公司、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司、杭州钢铁集团公司 合金钢铸造厂，该等企业的主要产品为冷轧带钢、棒材、包芯线、脱氧合金、圆钢加工、 银亮棒、合金铸件，不具备独立的钢铁生产能力，与杭钢股份和宁波钢铁属于上下游关 系。并且，在半山生产基地关停后，该等公司也将关停、出售相关股权或资产。 2、半山生产基地关停后，杭钢集团及其下属企业与本次交易完成后杭钢股份的同 业竞争情况 （1）半山生产基地关停后的同业竞争情况 根据前述杭钢集团及其子公司的主营业务、主要产品情况，在杭州半山钢铁生产基 地关停后，本次拟注入的宁波钢铁和本次拟置出的杭钢股份钢铁生产相关资产的暂时性 同业竞争将彻底解决。此外，随着半山基地关停，杭钢集团下属控制的其他钢铁生产企 业也将关停。 此外，为避免本次重大资产重组完成后产生新的同业竞争，杭钢集团于2015年3 月出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直 接或间接竞争的生产经营业务或活动。 （2）关于温州中心片污水处理厂迁建工程BOT项目情况的说明 为提高紫光环保在国内环保水务市场的核心竞争力和影响力，在紫光环保因上一年 经审计净资产未达到10亿元人民币而不符合项目竞标条件的情况下，杭钢集团与中铁 四局集团有限公司和广州市市政工程设计研究总院组成联合体参加竞标并于2015年8 月27日中标温州中心片污水处理厂迁建工程BOT项目（以下简称“温州项目”）。该项 目设计总规模40万吨/日，工程建设周期为24个月，预计2017年8月30日前完工投 运。 温州项目中标后，项目公司已于2015年9月28日与紫光环保签署委托建设运营 服务协议，委托紫光环保负责温州项目的日常经营工作，并按照市场价格向紫光环保支 付管理费每年200万元，包括紫光环保派驻项目公司管理技术人员的工资薪酬等费用 开支。此外，杭钢集团于2015年9月28日出具承诺，根据温州市住房和城乡建设局 的要求和《特许经营协议》关于中标主体中标后前五年不得变更的要求，承诺自温州杭 钢建设运营温州中心片污水处理厂迁建项目BOT项目满五年后的一年内，在经温州市 住房和城乡建设委员会同意后，将温州项目公司全部股权转让给杭钢股份。股权转让价 格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的净资 产评估价值为基础确定。 综上，杭钢集团为支持紫光环保提高在国内环保水务市场的核心竞争力和影响力， 在紫光环保不符合竞标条件的情况下参与温州项目竞标，并在中标后由项目公司与紫光 环保签署委托建设运营服务协议，明确杭钢集团不参与实际运营及未来股权转让等解决 潜在同业竞争的措施。上述事项并未违反杭钢集团于2015年3月出具的《关于避免同 业竞争的承诺》。 （四）股权结构的预计变化情况 本公司本次交易完成前后股权结构变动如下： 单位：股 公司 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （募集配套资金前） （募集配套资金后） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 杭钢集团 549,532,150 65.50% 1,047,239,677 49.19% 1,160,876,040 43.65% 杭钢商贸 - - 67,078,348 3.15% 67,078,348 2.52% 冶金物资 - - 3,968,621 0.19% 3,968,621 0.15% 富春公司 - - 109,073,048 5.12% 109,073,048 4.10% 宝钢集团 - - 524,274,236 24.62% 524,274,236 19.71% 宁开投资 - - 62,604,511 2.94% 62,604,511 2.35% 宁经控股 - - 25,442,720 1.20% 25,442,720 0.96% 天堂硅谷久融投资 - - - - 123,106,060 4.63% 同和君浩 - - - - 75,757,575 2.85% 富爱投资 - - - - 66,287,878 2.49% 金砖投资 - - - - 56,818,181 2.14% 华安基金 - - - - 56,818,181 2.14% 艮盛投资 - - - - 28,409,090 1.07% 钢钢网 - - - - 9,469,696 0.36% 其他股东 289,406,600 34.50% 289,406,600 13.59% 289,406,600 10.88% 合计 838,938,750 100.00% 2,129,087,761 100.00% 2,659,390,785 100.00% 注：以上杭钢集团持股比例均为直接持股比例，本次交易完成后，杭钢集团通过直接和间接持股合 计控制上市公司比例分别为57.65%（募集配套资金前）和50.42%（募集配套资金后），杭钢商贸、 冶金物资、富春公司为杭钢集团直接或间接控制的全资子公司。 （五）对上市公司主要财务指标的影响 1、资产负债分析 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响），公司 2014年12月31日的总资产规模将从702,852.40万元上升到2,617,942.78万元， 增长272.47%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的330,749.84万元 上升至1,200,485.93万元，增幅为262.96%。公司2015年5月31日的总资产规模 将从631,500.35万元上升到2,428,302.73万元，增长284.53%。合并报表归属于母 公司所有者权益由本次交易前的303,467.88万元上升至1,202,523.05万元，增幅为 296.26%。 2、偿债能力分析 本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标 如下： 项目 2014年12月31日 2015年5月31日 交易前 交易后 交易前 交易后 资产负债率 48.33% 53.89% 46.80% 50.21% 流动比率 1.46 0.83 1.47 0.83 速动比率 1.04 0.70 1.06 0.74 注：资产负债率=负债合计/资产总计 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 未考虑配套融资对资产负债结构的影响。 本次交易完成后，杭钢股份2014年末资产负债率从48.33%上升至53.89%，流 动比率由1.46下降为0.83，速动比率由1.04下降为0.70；杭钢股份2015年5月底 资产负债率从46.80%上升至50.21%，流动比率由1.47下降为0.83，速动比率由1.06 下降为0.74。资产负债率较本次交易完成前有所上升、流动比率和速动比率较本次交 易完成前有所下降的主要原因是置入资产宁波钢铁短期借款较高。截至2014年12月 31日和2015年5月31日，宁波钢铁短期借款分别为71.71亿元和72.76亿元。 3、资产运营效率分析 本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下： 项目 2014年 2015年1-5月 交易前 交易后 交易前 交易后 应收账款周转率 236.95 170.57 62.01 34.89 存货周转率 8.19 9.17 3.69 3.81 总资产周转率 1.85 1.04 0.71 0.22 其中：应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]；存货周转率=营业 成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]；总资产周转率=营业收入/[(资产总计期末余额+资产总计 期初余额)/2] 以上交易完成后分析，均未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。 本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率从236.95次下降至170.57次， 存货周转率从8.19次上升至9.17次，总资产周转率从1.85次下降至1.04次；2015 年1-5月公司的应收账款周转率从62.01次下降至34.89次，存货周转率从3.69次上 升至3.81次，总资产周转率从0.71次下降至0.22次。由于置入资产的资产运营指标 略逊于本公司，本次交易完成后，本公司的资产运营效率较原有上市公司的水平在应 收账款周转和总资产周转方面略有下降。 4、交易完成后的盈利能力分析 上市公司本次交易前后经营情况如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年1-5月 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 1,444,905.28 1,808,824.15 470,932.45 559,011.69 营业利润 -4,329.49 17,731.07 -25,648.48 5,644.25 利润总额 4,405.08 86,820.29 -25,844.92 5,725.25 净利润 2,413.31 84,627.47 -26,624.88 2,194.45 归属于母公司 所有者的净利 润 1,073.36 83,319.53 -27,281.96 1,807.14 加权平均净资 产收益率 0.32% 8.98% -8.60% 0.15% 基本每股收益 （元） 0.01 0.39 -0.33 0.01 注：交易后加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/加权平均净资产；交易后基本每 股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组发行后总股本 以上交易完成后分析，未考虑配套融资的影响；2015年1-5月数据未考虑年化。 本次交易完成后，本公司的盈利能力得到提升，本次交易有利于增强本公司持续 经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得浙江省国资委的同意，本次交易标的资产的评估报告的 评估结果已经浙江省国资委备案； 2、本次交易方案已经杭钢集团、杭钢商贸、富春公司、冶金物资内部决策机构 审议通过； 3、本次交易方案已经宝钢集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经宁开投资内部决策机构审议通过； 5、本次交易方案已经宁经控股内部决策机构审议通过； 6、本次交易方案已经本公司第六届董事会第九次会议和第十三次会议审议通过； 7、本次交易方案已经本公司第六届监事会第八次会议和第十二次会议审议通过； 8、本次交易方案已经本公司2015年第1次临时股东大会审议通过； 9、与本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案已经杭钢股份职工 代表审议通过。 10、2015年10月8日 ，商务部出具《商务部关于原则同意富春有限公司战略 投资杭州钢铁股份有限公司的批复》（商资批【2015】741号），原则同意富春公司以 其持有的紫光环保65.22%的股权和再生科技45%的股权认购杭钢股份109,073,048 股非公开发行的人民币普通股（A股）。 11、中国证监会已核准本次交易方案。 九、盈利预测补偿 本次对紫光环保87.54%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用 资产基础法评估结果为本次评估结论。其中，对紫光环保各子公司均采用收益法评估。 紫光环保评估基准日所有者权益账面价值为50,354.60万元，评估价值为66,740.86 万元，评估增值16,386.26万元，增值率32.54%。 评估结果详细情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 一、流动资产 52,880.70 52,909.00 28.30 0.05 二、非流动资产 27,219.07 43,571.30 16,352.23 60.08 其中：可供出售金融资产 375.77 408.52 32.75 8.72 长期应收款 10,079.37 10,079.37 长期股权投资 16,150.00 31,393.31 15,243.31 94.39 固定资产 593.90 1,670.07 1,076.17 181.20 其中：建筑物类 557.80 1,591.61 1,033.81 185.34 设备类 36.10 78.46 42.36 117.31 递延所得税资产 20.03 20.03 资产总计 80,099.77 96,480.30 16,380.53 20.45 三、流动负债 26,665.17 26,659.44 -5.73 -0.02 四、非流动负债 3,080.00 3,080.00 负债合计 29,745.17 29,739.44 -5.73 -0.02 所有者权益 50,354.60 66,740.86 16,386.26 32.54 其中，各子公司对应的长期股权投资评估增值15,243.31万元。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考 依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资 产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。 鉴于选用资产基础法评估结果作为紫光环保本次评估结论，但其中对紫光环保各子 公司采取收益法评估结果作为评估结论，杭钢股份与杭钢集团于2015年9月28日签 署了《盈利预测补偿协议》。其中，由杭钢集团承担富春公司根据协议对杭钢股份的补 偿义务，主要是考虑到富春公司是杭钢集团的境外全资子公司，由杭钢集团根据上述补 偿协议承担补偿义务在审批程序及操作上更加便捷，《盈利预测补偿协议》的主要条款 如下： （一）合同主体、签订时间 2015年9月28日，上市公司与杭钢集团签署了《杭州钢铁股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之盈利预测补偿协议》。 （二）利润补偿期间 本次利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即如果本次交易于2015 年度内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年和2017年；如果本次交易于 2016年度内实施完毕，则利润补偿期间为2016年、2017年和2018年。 （三）利润预测数 （1）根据天源评估出具的的天源评报字【2015】第0072号《评估报告》及其评 估说明等，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项目子公司2015年至2018 年净利润预测数乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别为3,068.08万元、 3,713.58万元、4,163.75万元和4,089.03万元。 （2）杭钢集团、富春公司承诺，紫光环保在各地投资、建设和运营的污水处理项 目子公司2015年至2017年（或2016年至2018年）实现的净利润（各项目公司净利 润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的合计数为计算依据，以下同） 不低于上述同期预测净利润，否则杭钢集团、富春公司需根据本协议的约定对杭钢股份 进行补偿。 （3）杭钢股份将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露紫光环保各项目公 司实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。 （四）实际利润的确定 （1）杭钢股份应在利润补偿期间的会计年度结束后，聘请具有证券从业资格的会 计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对紫光环保各项目公司的实际盈利情况出具专 项审核意见。 （2）紫光环保各项目子公司所对应的于利润补偿期间内实现的净利润数应根据合 格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 （五）利润补偿方式 （1）若紫光环保各项目公司在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润， 杭钢集团应以本次认购的杭钢股份股份进行补偿，补偿方法为：杭钢股份应在合格审计 机构出具紫光环保各项目公司当年实际净利润数的专项审核意见后的10个交易日内， 依据本协议约定公式计算并确定杭钢集团、富春公司当年应补偿股份数量，同时发出召 开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭钢集团回购股份并注销事宜。杭钢 股份将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价人民币1.00元的价格回购杭钢集团 应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭钢集团、 富春公司就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 （2）在利润补偿期间内，杭钢集团每年应补偿股份数的计算公式如下： 当期补偿金额=（紫光环保各项目子公司截至当期期末累积承诺合计净利润数－紫 光环保各项目子公司截至当期期末累积实现合计净利润数）÷补偿期限内各年的预测净 利润数总和×紫光环保87.54%股权交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。 以上公式中：①杭钢集团和富春公司因紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份 股份，根据紫光环保87.54%股权58,424.95万元的作价，并以杭钢股份5.28元/股的 股份发行价格计算，分别为28,213,182股和82,440,131股,合计为110,653,313股； 如果杭钢股份的股份发行价格调整，则杭钢集团和富春公司本次以紫光环保87.54%股 权作价认购的杭钢股份股份数量亦作相应调整；②已补偿金额为杭钢集团在利润补偿期 间内已经按照上述公式计算并已实施了的补偿金额；③应补偿股份数不超过杭钢集团和 富春公司本次以紫光环保87.54%股权作价认购的杭钢股份股份数合计数，在逐年补偿 的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不转回。 （3）期末减值测试及股份补偿 ①在利润补偿期间届满时，杭钢股份还将对紫光环保进行减值测试，如紫光环保期 末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭钢股份向杭钢集团和富春公司发 行股份的每股价格，则杭钢集团还需另行向杭钢股份补偿股份。②另需补偿的股份数量 =紫光环保期末减值额÷杭钢股份向杭钢集团和富春公司发行股份的每股价格－利润补 偿期间内已补偿股份总数。③紫光环保期末减值额为紫光环保在本次交易中的作价减去 期末紫光环保的评估值并排除利润补偿期间内的紫光环保股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配的影响。④合格审计机构应对紫光环保的上述期末减值测试的结果出具专项 审核意见，杭钢股份董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭钢股份股东大会批准。 （4）双方同意，若杭钢股份在利润补偿期间内有现金分红的，杭钢集团和富春公司 按协议约定应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠 送给杭钢股份；若杭钢股份在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购 股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 关于所提供信 息真实、准确 和完整的承诺 上市公司 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次 重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 2 杭钢集团、杭 钢商贸、冶金 物资、富春公 司、宝钢集团、 宁开投资、宁 经控股、天堂 硅谷久融投 资、同和君浩、 富爱投资、金 砖投资、华安 基金、艮盛投 资、钢钢网 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 等法律、法规及规范性文件的要求，本公司为杭钢股份本 次重大资产重组提供的有关信息均真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3 关于避免同业 杭钢集团 1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 竞争的承诺函 杭钢股份置出的半山钢铁生产基地）在2015年底关停。在 此之后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、 合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企 业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或 间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和 约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股 份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公 司承诺将采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公 司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损 失或开支。 4 杭钢商贸、冶 金物资、富春 公司 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约 束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份 及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司 承诺将采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持 直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞 争产生利益冲突，则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭钢股份因本公 司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损 失或开支。 5 关于规范关联 交易的承诺函 杭钢集团、杭 钢商贸、冶金 物资、富春公 司 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、 法规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规 定，在杭钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交 易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能 减少与杭钢股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要 且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭 钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息 披露义务，保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东 的合法权益。 如违反上述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢 股份造成损失，由本公司承担赔偿责任。 6 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 杭钢集团 本次重大资产重组完成后，本公司将保证杭钢股份在业务、 资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭钢股份 保持健全有效的法人治理结构，保证杭钢股份的股东大会、 董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法 规、规范性文件以及杭钢股份《公司章程》等的相关规定， 独立行使职权，不受本公司的干预。 7 关于股份锁定 期的承诺 杭钢集团、杭 钢商贸、冶金 物资、富春公 司 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发 行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，杭钢股 份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关 规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月杭钢股 份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次重大资产重组 中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长6个月。 8 宝钢集团、金 砖投资、富爱 投资、天堂硅 谷久融投资、 同和君浩、富 爱投资、金砖 投资、华安基 金、艮盛投资、 钢钢网 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。之后按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 9 宁开投资、宁 经控股 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股 份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执 行。 10 关于无重大违 法行为的承诺 杭钢集团、杭 钢商贸、冶金 物资、富春公 司、宝钢集团、 本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员（本企业及 本企业之执行事务合伙人）最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 宁开投资、宁 经控股、金砖 投资、富爱投 资、天堂硅谷 久融投资、同 和君浩、富爱 投资、金砖投 资、华安基金、 艮盛投资、钢 钢网 11 关于所持标的 资产股份权属 状况的说明及 承诺 杭钢集团、宝 钢集团、宁开 投资、宁经控 股 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存 在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。 2、本公司同意宁波钢铁有限公司的其他股东将各自持有的 股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并 放弃优先购买权。 12 杭钢商贸 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存 在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。 2、本公司同意再生科技的股东富春有限公司将持有的再生 科技45%的股权置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行 的股份，并放弃优先购买权。 13 富春公司 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存 在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限 制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限 制其转让的情形。 2、本公司同意紫光环保的股东之一杭钢集团公司将持有的 紫光环保22.32%的股份置入杭钢股份用于认购杭钢股份 向其发行的股份，并放弃优先购买权。 3、本公司同意再生科技的其他股东将持有的再生科技股权 置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并放弃 优先购买权 14 冶金物资 1、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可 以合法有效地处分；标的股权不存在权属纠纷，未设置任 何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定， 亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本公司同意再生资源其他股东将其持有的再生资源股权 置入杭钢股份用于认购杭钢股份向其发行的股份，并放弃 优先购买权。 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 15 关于或有事项 的承诺 杭钢集团 1、本公司拟置入杭钢股份的股权类资产标的公司的主要资 产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在 产权纠纷或潜在纠纷，标的公司正在办理及拟办理权属证 书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标 的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司 的正常使用。如前述声明被证明为不真实或因标的公司的 主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的 杭钢股份及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的 公司原股东将等额补偿杭钢股份及/或标的公司因此受到的 全部经济损失。 2、本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有 偿承租本公司划拨用地，现已被列入2015年底前半山基地 关停搬迁范围。本公司承诺在2015年底前半山基地关停后 另行提供合法宗地用于再生资源生产经营；在此之前，本 公司保障再生资源合法使用现有经营用地，保证再生资源 正常合法经营。如因本公司出租给再生资源的上述经营用 地存在任何瑕疵导致再生资源在2015年底前半山基地关 停前无法正常经营而需搬迁或在2015年底前半山基地关 停后再生资源搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生 资源及/或杭钢股份遭受任何经济损失的，则作为再生资源 原股东将等额补偿再生资源及/或杭钢股份因此受到的全部 经济损失。 3、杭钢股份本次重大资产重组拟置出的股权类、非股权类 标的资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权 纠纷或潜在纠纷，拟置出资产存在的任何瑕疵（如有）不 会影响置出标的公司的正常使用。置出资产涉及债务转移 的，本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开第二次 董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函 及其他债务的债权人70%以上的同意函；并在本次重大资 产重组完成前力争取得所有债权人的书面同意。如前述声 明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次 重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何 经济损失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或 债务。 4、本次重大资产重组中尚未取得权属证书的房产，本公司 承诺于杭钢股份就本次重大资产重组召开股东大会前完成 相关权证的办理。 16 关于半山基地 关停后对拟置 入资产经营损 失补偿的承诺 杭钢集团 1、如半山基地关停，则本公司将与相关政府主管部门沟通 对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补 偿； 2、如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资产 重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值，则 序 号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 本公司承诺以现金补足。 17 关于避免关联 资金占用的承 诺 杭钢集团 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 等法律、法规和规范性文件的规定，杜绝与杭钢股份及本 次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁、紫光环保、再 生资源、再生科技发生违规资金占用情况，不利用杭钢股 份控股股东的地位转移杭钢股份资金，损害杭钢股份及其 全体股份的合法权益。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构 出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、上市公司持续经营能力的风险 根据浙江省人民政府相关会议精神，杭钢股份公司主要生产经营所在的半山 基地将于2015年底关停。杭钢股份本次重大资产重组的主要目的之一为解决该 事项对上市公司持续经营带来的不利影响。但是，如本次重大资产重组未能成功 实施，则上市公司的持续经营能力将会存在重大不确定性。 二、同业竞争风险 本次重组完成后，在2015年底置出资产中位于杭州半山的钢铁生产基地完 全关停之前，置出资产将暂时性从事与置入资产宁波钢铁相同的钢铁生产。为了 从根本上避免和消除杭钢集团及其下属公司与本次重大资产重组完成后的杭钢 股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，杭钢集团承诺如下： “1、根据浙江省人民政府会议精神，本公司半山生产基地（含杭钢股份置 出的半山钢铁生产基地）在2015年底关停。在此之后，本公司及本公司所控制 的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关 企业”）不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞 争的生产经营业务或活动。 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来 本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同 或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决： （1）杭钢股份认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本 公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）杭钢股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企 业持有的有关资产和业务； （3）如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突， 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。” 三、债权债务转移风险 本次重组中置出资产需要取得相关债权人关于债务转移的同意函。截至 2014年12月31日，杭钢股份拟置出资产涉及的债务总额约412,748.78万元。 其中，杭钢股份拟置出资产母公司银行债务约178,968.91万元，非银行债务约 233,779.87万元。截止本报告书出具之日，杭钢股份已向截至2014年12月31 日的债权人征询，已取得占全部债务总额的96.58%的债权人同意函（其中，已 取得所有银行债务债权人的同意函，已取得非银行债务债权人同意函的金额为 219,661.29万元，占全部非银行债务的93.96%），同意本次交易所涉及的债务 转移。 鉴于2015年7月底杭钢股份已偿还部分尚未获得同意函的债务合计 3,535.17万元，若加上该部分已偿还债务，杭钢股份已取得债权人同意函及无 需再取得债权人同意函的总额为402,165.37万元，占2014年12月31日置出 资产涉及的债务总额的97.44%。 鉴于个别小额非银行债权人因未取得有效联系方式而无法通知，为保障杭钢 股份全体债权人的利益，杭钢股份已在《钱江晚报》就本次重大资产重组涉及置 出资产中的债务转让事宜刊载了《杭州钢铁股份有限公司通知债权人公告》，载 明了债务转让事宜及处理方式。 本公司控股股东杭钢集团就杭钢股份置出资产涉及债务转移的或有事项承 诺如下： “置出资产涉及债务转移的，本公司将在杭钢股份就本次重大资产重组召开 第二次董事会前协助杭钢股份取得金融债权人的所有转移同意函及其他债务的 债权人70%以上的同意函；并在本次重大资产重组完成前力争取得所有债权人 的书面同意。如前述声明被证明为不真实或因置出资产存在任何瑕疵而导致本次 重大资产重组完成后杭钢股份及/或置出标的公司遭受任何经济损失或被追索任 何债务，本公司保证承担上述损失或债务。” 针对本次重大资产重组完成前可能无法取得全部债权人债务转移同意函的 情形，杭钢集团与杭钢股份签署的《重组协议》约定：“杭钢股份应于交割日或 之前取得公司债权人同意债务转让的书面同意函，若杭钢股份未能在交割日或之 前取得有关债权人书面同意的，导致相关债权人发生在交割日后就属于本次置出 资产范围内之债权向杭钢股份主张付款的，杭钢集团应在接到杭钢股份的书面通 知后将该笔款项划付至杭钢股份。” 根据前述约定及杭钢集团的承诺，如在本次重大资产重组交割日后债权人向 杭钢股份主张债权的，杭钢集团将承担杭钢股份债务清偿费用，并承担未取得债 权人书面同意而受让该等债权给杭钢股份造成的一切损失，该等承诺及约定能够 有效避免杭钢股份由此遭受任何损失。因此，杭钢股份不能获取所有债权人对转 移债务的同意函不会对杭钢股份本次重大资产重组造成实质性障碍。 四、置入资产和置出资产的评估风险 截至2014年12月31日，置入资产的账面净资产为613,778.87万元，评 估值为924,166.98万元，评估增值率为50.57%。具体评估情况如下： 单位：万元 置入资产 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 宁波钢铁100%股权 520,886.91 814,167.05 293,280.14 56.30 紫光环保87.54%股权 44,080.42 58,424.95 14,344.53 32.54 再生资源97%股权 17,562.25 20,325.69 2,763.44 15.74 再生科技100%股权 31,249.29 31,249.29 - - 合计 613,778.87 924,166.98 310,388.11 50.57 截至2014年12月31日，置出资产的账面净资产为-8,208.29万元，评估 值为242,968.30万元。 置入资产宁波钢铁、紫光环保和置出资产的评估均存在较大幅度的增值，提 请投资者关注由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资 产估值的风险。 五、公司经营和业绩变化的风险 （一）与钢铁业务相关的经营和业绩变化风险 1、钢铁行业政策风险 近年来，国家出台了一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提 升。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规 划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（2013）。 若行业政策出现不利于拟置入资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成 不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对， 保持生产经营的稳定和持续发展。 2、钢铁行业产能过剩的风险 近年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材 表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起 的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对宁波钢铁未来 的业绩带来不利影响。 3、安全生产风险 拟置入资产宁波钢铁的生产工序为高温、高压环境，部分中间产品或终端产 品具有一定危险性。尽管宁波钢铁配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的 事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性 很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响 本公司生产经营的正常进行。 4、环保风险 拟置入资产宁波钢铁的生产过程中会产生一定的废渣、废汽和废水等副产 品。宁波钢铁采取了一系列环保措施，具备较高的环保水平，且本次募集配套资 金中部分资金将用于宁波钢铁的环保项目以进一步提升宁波钢铁的环保水平，但 不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可能受到不 利影响。 5、利润下滑的风险 宁波钢铁2014年度归属于母公司所有者的净利润（经审计，合并口径）为 100,484.83万元，较2013年增长约178.47%，其中，2014年宁波钢铁的非经 常性损益为83,326.52万元，主要为宽厚板项目终止而冲回的预计负债等。扣除 非经常性损益后，宁波钢铁2014年的净利润为17,158.31万元。受宁波钢铁2014 年上述非经常性损益以及2015年钢铁行业景气度下降、汇率变动等因素的影响， 2015年宁波钢铁存在利润大幅下降甚至产生大幅亏损的风险。 （二）与环保业务相关的经营和业绩变化风险 1、紫光环保发生环境污染事故的风险 拟置入资产紫光环保的主营业务为污水处理，其生产过程如处理不当可能对 周围环境存在危害影响。紫光环保制定了采取一系列环保措施，具备较高的环保 水平，但不排除如发生环境污染事故的可能性，届时本公司的生产经营和业务可 能受到不利影响。 2、无法持续取得特许经营权的风险 拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同获得 污水处理特许经营权，特许经营期限一般不超过30年。尽管合同约定特许经营 期限届满后，在符合国家和地方相关规定的情况下，污水处理公司在同等条件下 优先获得污水处理特许经营权，但是污水处理公司仍然存在上述特许经营期限届 满后，无法继续取得特许经营权的风险。 3、污水处理价格不能及时得到调整的风险 拟置入资产紫光环保下属项目公司均与当地政府签订了特许经营合同，污水 处理服务政府采购价格由当地市政府或其授权部门予以核定。政府采购污水处理 服务的结算价格一般两年或三年核定一次，虽然针对因政策变化或其他不确定因 素导致的污水处理成本波动，政府已建立了相应的污水处理价格调整机制，但若 污水处理公司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能 及时得到调整，将对紫光环保的盈利能力造成不利影响。 4、税收优惠政策变化的风险 根据2008年1月1日起实行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》， 企业从事污水处理项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，紫 光环保下属项目公司可享受此政策。如果上述税收优惠政策发生变化，将对紫光 环保的经营业绩产生影响。 （三）与再生资源业务相关的经营和业绩变化风险 1、再生资源生产经营和业务可能受到半山基地关停影响的风险 拟置入资产再生资源在杭州的主要生产经营用房系向杭钢集团租赁，根据杭 州市专项会议精神，半山基地的全部钢铁生产线将于2015年底前关停，半山基 地关停后部分土地将由政府部门于2017年底前收储，部分仍由杭钢集团保留。 其中，再生资源目前租赁使用的部分经营用地位于未来将被收储的范围内。作为 非钢铁主业业务，再生资源的相关业务无需在2015年底前关停。由于半山基地 关停后，再生资源所在部分经营用地未来需要根据政府规划重新规划用途，因此 杭钢集团拟另行向再生资源提供合法宗地，预计不晚于2017年底之前再生资源 搬迁至新的生产经营基地。 杭钢集团已承诺将重组完成后提供再生资源的后续经营用地，目前已经选址 完毕。再生资源将采取“先建新基地、后拆老基地”的方法，实现新老基地平衡过 渡。在施工进度安排上，再生资源新基地建设及搬迁工作时间预计1年左右，基 本能保证在目前经营用地彻底退出使用之前完成。该项新建及搬迁计划基本能够 保证再生资源报废汽车回收拆解经营业务的延续性与稳定性。 本次重组前，再生资源回收的废钢主要销售给杭钢股份半山钢铁基地，本次 重组后，再生资源仍可以继续将废钢销售给杭钢股份本次重组标的资产宁波钢 铁。预计废钢回收业务不会受到不利影响。 根据杭钢集团出具的《关于浙江新世纪再生资源有限公司半山报废汽车回收 点规划选址的确认意见》，拟就再生资源另行提供合法宗地进行搬迁的选址，决 定于选定以下宗地供再生资源搬迁及后续生产经营使用。该处土地上的钢铁生产 线将于2015年底前关停，但该处土地不属于收储范围。待本次重组完成后，该 处土地使用权人将变更为杭钢集团，杭钢集团拟与再生资源签订相关租赁协议。 具体情况如下表所示： 使用 权人 权证编号 坐落 面积（㎡） 取得 方式 用途 使用期限 他项权 利 杭钢股份（薄 板厂） 浙国用 （1999）字 第023号 杭钢厂区内 46,154 租赁 工业 2049.1.13 无 杭钢集团拟另行提供再生资源生产经营用地，并对确定了选址，拟在本次重 组完成后签订相关租赁协议。杭钢集团已经承诺如再生资源在2015年底前半山 基地关停后因搬迁而导致遭受任何经济损失的，将等额补偿全部经济损失，预计 该等处置不会对上市公司的未来生产经营的稳定造成不利影响。 再生资源的生产经营和业务仍存在可能受到半山基地关停的不利影响的风 险。 2、政府补助减少的风险 再生资源所处的循环经济和资源节约行业面临较好的产业和政策环境。 2013年和2014年再生资源营业利润为负，但2013年和2014年归属于母公司 所有者的净利润分别为1,202.59万元和1,230.14万元，主要是因为公司近年来 持续获得地方政府税收奖励等政府补助支持，符合再生资源行业特征。 根据现有的相关文件，尚无法预计报告期内再生资源该等政府补助的持续 性，因此若未来政府补助大幅减少，将会对再生资源未来的业绩产生一定的影响。（未完）  |