[关联交易]蓝丰生化：西部证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
西部证券股份有限公司 关于 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告（一） 独立财务顾问 二〇一五年十月 声 明 西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”） 受江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“蓝丰 生化”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的独立财务顾问。 本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务 顾问报告。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出 具的意见、说明及其他文件做出判断。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（152323 号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何 投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所使用的简称与重组报告书中的 简称具有相同含义。 本补充独立财务顾问报告中的财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 问题一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付本次交易 现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。请你公司： 1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠 道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露募集 配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中小股东权 益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................ 5 问题二、申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP Noah作为标的公 司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准 （如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是否需 要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进展情况 和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是 否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ........................................................... 13 问题三、申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药36.531%股权为禾博生物通过 浦发银行获得西部优势资本6,000万委托贷款进行质押。请你公司补充披露：1） 上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是否有解除 质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本次交易的影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 15 问题四、申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套资金 对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请你公司：1）根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露苏化集团、 格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。2）根据《证券 法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交 易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 19 问题五、申请材料显示，2015年3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份 出资额转让价格为102.76元。方舟制药本次交易定价为每份出资额151.57元。 请你公司:1）以列表方式补充披露，2015年方舟制药股权转让背景及原因、是 否评估及定价依据。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份 支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披 露对方舟制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 22 问题六、申请材料显示，方舟制药预测2015年4-12月经营收入为18,528 万元， 净利润为9,115万元。请你公司：1）结合方舟制药2015年最近一期财务报表数 据，补充披露其2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可 实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产品收入、 成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨慎。请独立 财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 ............................... 28 问题七、请你公司：1）补充披露方舟制药主要产品的销售价格变动情况，并结 合销售数量和价格，补充披露报告期主营业务收入增长情况及主要影响因素。2） 补充披露方舟制药向第一大客户云南吉鸿麟医药器械有限公司的销售明细项目， 说明报告期销售收入大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ............................................................. 41 问题八、申请材料显示，方舟制药的收入主要来源于复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶 囊、盐酸多奈哌齐片和阿胶当归胶囊。报告期内，四种产品收入合计占比均在 75%以上，且毛利率较高。请你公司：1）结合主要产品价格和成本变动情况，补 充披露方舟制药报告期内主要产品毛利率变化的原因。2）补充披露同行业上市 公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较与方舟制药的差异并说明原 因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 45 问题九、请你公司进一步补充披露方舟制药销售模式及主要经销商情况，包括但 不限于直销/经销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政 策、折扣政策、退货政策和退货比例、经销商的财务状况、是否存在关联关系等。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 50 问题十、申请材料显示，报告期方舟制药存在关联方资金占用情形，截至目前已 清理。请你公司补充披露方舟制药防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占 用相关制度的建立及执行情况、内部控制的有效性。补充披露报告期内债务重组 相关情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 55 问题十一、申请材料显示，方舟制药尚有部分土地正在履行公开出让程序。请你 公司补充披露上述土地出让程序的办理进展、预计办理时间，如未能完成对本次 交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 61 问题十二、申请材料整体披露不够充分，缺少合理的量化分析。请你公司逐条对 照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组（2014年修订）》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问自查， 修改错漏。 ......................................................... 62 问题一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付本次 交易现金对价、交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。请你 公司：1）结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披 露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资成本差异及对中 小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、 融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。 （一）募集配套资金的金额及用途 经蓝丰生化第三届董事会第十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议 通过，公司拟以10.68元/股向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国 联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,000.00 万元；按募集配套资金上限计算，配套融资规模不超过本次交易总 额的100%。 为了确保本次交易顺利进行、提高重组项目的整合绩效，募集的配套资金 将用于支付收购方舟制药100%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充 上市公司流动资金及方舟制药运营资金，其中主要用于支付现金对价35,400.00 万元，占募集配套资金的66.79%。 （二）募集配套资金的必要性 1、上市公司现有货币资金已有明确用途 蓝丰生化2014年12月31日、2015年6月30日，合并口径货币资金余额 分别为17,169.43万元、17,166.13万元，其具体用途如下： 单位：元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 货币资金余额 171,661,349.58 171,694,217.36 加：应收款项减应付款项盈余 -183,123,286.71 -127,956,919.32 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 1、一年内到期的长期借款 35,000,000.00 35,000,000.00 2、一年内到期的融资租赁款 42,185,319.34 64,206,760.02 余额 -88,647,256.47 -55,469,461.98 注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应 付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付股利+其他应付款） 综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易 现金对价存在较大的资金缺口。鉴于上市公司正常业务开展还需要保持一定的 货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公 司货币资金用于支付本次交易现金对价等，则公司资金保有量无法满足日常生 产经营所需。因此，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用 于支付现金对价等，可提高本次交易的整合绩效。 2、受宏观经济影响，上市公司财务状况不佳 报告期内，公司面临较为复杂严峻的经营环境。中国经济增速放缓，受国 内外需求不足的制约，工业经济总体增长乏力；农药等基础化工行业产能过剩 问题突出，农药市场无序竞争加剧，导致价格低位运行；在环境问题日趋国际 化的形势下，政府对农药类企业会有更高的要求，安全环保形势严峻。 （1）上市公司经营活动现金流稳定性差，不能满足投资需求 上市公司最近两年及一期的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 2,401.70 12,797.36 5,508.07 投资活动产生的现金流量净额 -8,213.05 -18,233.38 -23,762.76 筹资活动产生的现金流量净额 2,726.74 9,347.73 11,620.25 现金及现金等价物净增加额 -2,523.92 4,166.76 -7,921.24 蓝丰生化最近两年及2015年1-6月，合并口径经营活动产生的现金流量净 额分别为5,508.07万元、12,797.36万元、2,401.70万元，波动性较大，并且 无法满足固定资产等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。 （2）上市公司资产负债率相对较高，短期偿债压力较大 蓝丰生化主营业务为杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间 体产品的生产和销售，所属行业为化学农药制造业。该行业A股上市公司截至 2013年末、2014年末和2015年6月30日的资产负债率情况如下表： 单位：% 证券代码 证券名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 000407.SZ 胜利股份 54.05 50.63 61.59 000525.SZ 红太阳 52.67 63.17 65.52 000553.SZ 沙隆达A 35.94 31.59 42.90 002004.SZ 华邦健康 53.74 57.75 47.54 002018.SZ 华信国际 32.24 10.38 12.71 002215.SZ 诺普信 35.50 37.97 41.83 002250.SZ 联化科技 33.30 39.84 41.21 002258.SZ 利尔化学 32.88 31.20 26.01 002391.SZ 长青股份 13.00 26.93 13.82 002411.SZ 九九久 47.05 43.04 33.58 002496.SZ 辉丰股份 43.09 49.78 46.46 002581.SZ 万昌科技 3.04 2.61 4.59 002734.SZ 利民股份 33.52 45.44 42.51 002749.SZ 国光股份 8.38 16.67 29.07 200553.SZ 沙隆达B 35.94 31.59 42.90 300261.SZ 雅本化学 50.84 46.01 28.31 600226.SH 升华拜克 35.55 37.88 39.39 600389.SH 江山股份 57.68 59.44 63.02 600486.SH 扬农化工 34.42 35.11 35.26 600500.SH 中化国际 56.43 52.19 51.11 600538.SH 国发股份 24.28 26.39 83.85 600596.SH 新安股份 43.58 41.43 34.17 600731.SH 湖南海利 51.53 52.43 52.12 600796.SH 钱江生化 48.10 48.70 51.60 600803.SH 新奥股份 58.54 46.52 51.19 603599.SH 广信股份 25.17 35.72 37.62 算数平均值 38.48 39.25 41.53 证券代码 证券名称 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 002513.SZ 蓝丰生化 56.60 56.00 54.17 数据来源：同花顺iFinD 由上表可知，化学农药制造行业2013年末、2014年末和2015年6月30日 的平均资产负债率分别为41.53%、39.25%和38.48%，而上市公司2013年末、 2014年末和2015年6月30日的资产负债率分别为54.17%、56.00%和56.60%。 与化学农药制造行业上市公司相比，蓝丰生化的资产负债率高于行业平均水平， 面临一定的偿债压力。 3、上市公司未来支出计划及融资渠道、授信额度等状况 （1）上市公司未来支出计划 上市公司未来的可预见支出计划主要集中在如下方面： 第一、正常维系上市公司日常生产经营所需支出。该部分支出主要用于采 购原材料和配套物资，支付销售费用、财务费用、管理费用，支付职工工资， 偿还银行借款等，保证上市公司生产经营秩序，保障上市公司持续稳定运行和 发展。 第二、未来资本性项目支出。一方面用于围绕现有生产装置的技术改造和 升级，提高生产效率和生产质量；另一方面用于新增产品项目的固定资产投资。 （2）现有融资渠道及授信额度 目前，上市公司融资渠道较为单一，主要是通过银行贷款、融资租赁、接 受苏化集团财务资助（苏化集团集中发行中期票据）获得所需资金。截至2015 年6月末，上市公司从中国银行、交通银行、工商银行等银行获得授信额度合 计5.25亿元，已使用授信额度4.45亿元，剩余授信额度0.8亿元；上市公司 通过融资租赁获得融资余额2.4亿元；通过接受苏化集团财务资助获得融资余 额1亿元。公司银行授信额度主要用于流动资金贷款、商业信用等。公司现有 授信额度与目前公司的业务规模及发展规划相匹配，扣除满足自身日常业务经 营所需银行贷款后，剩余授信额度不多。 二、补充披露募集配套资金失败的补救措施，并分析债权融资和股权融资 成本差异及对中小股东权益的影响。 （一）募集配套资金失败的补救措施 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资 金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。 经询问本次交易募集资金配套方吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证 券、国联盈泰、上海金重，其均表示：作为长期投资者，更为看重本次交易完 成后蓝丰生化在医疗领域的长期发展潜力，并且认购募集配套资金获得的蓝丰 生化股份锁定期为3年，二级市场短期的股价波动不是其考虑的重点。因此， 吉富启晟等募集资金配套方表示仍将按照《配套募集资金认购协议》的约定履 行认购义务。 （二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东的利益 1、债权融资和股权融资成本差异 与债权融资相比，股权融资有利于降低融资成本对公司净利润的影响、提 高资金来源的稳定性，有利于保护上市公司现有股东的利益（以下测算中，假 设以2014年上市公司备考合并利润表为例）。 项目 情形1（股权融资） 情形2（债务配套融资） 按照10.68元/股的发行 底价发行4,962.55万股， 募集53,000万元 按照7%的年利率债务融 资53,000万元，并考虑 利息抵减所得税的影响 上市公司2014 年备考合并利润表 ——归属于母公司所有者的净利润 （万元） 2,255.03 2,255.03 减：债务融资利息（15%所得税后， 万元） - 3,153.50 扣除债务融资利息后上市公司2014 年备考归属于母公司所有者的净利 润（万元） 2,255.03 -898.47 配套融资前总股本（万股） 29,046.08 29,046.08 配套融资后的总股本（万股） 34,008.63 29,046.08 融资前每股收益（元/股） 0.08 0.08 项目 情形1（股权融资） 情形2（债务配套融资） 按照10.68元/股的发行 底价发行4,962.55万股， 募集53,000万元 按照7%的年利率债务融 资53,000万元，并考虑 利息抵减所得税的影响 融资后每股收益（元/股） 0.07 -0.03 对每股收益摊薄（元/股） 0.01 0.11 2、假定以自筹方式（如银行借款）替代本次交易中配套融资的资金需求， 对上市公司资产负债率及净利润的影响 （1）对蓝丰生化资产负债率的影响 根据本次交易的配套融资方案，以股权融资的方式取得配套资金，与债权 融资相比，将降低上市公司的资产负债率，提高上市公司应对财务风险的能力， 有利于保护上市公司现有股东的利益。假定分别以股权融资和债权融资进行融 资，对上市公司备考资产负债率的影响如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日 配套融资前备考数 权益融资后备考数 债务融资后备考数 流动资产合计 114,342.35 131,942.35 131,942.35 非流动资产合计 283,112.41 283,112.41 283,112.41 资产合计 397,454.76 415,054.76 415,054.76 流动负债合计 159,039.17 123,639.17 123,639.17 其中：短期借款 54,459.31 54,459.31 54,459.31 非流动负债合计 41,395.40 41,395.40 94,395.40 负债合计 200,434.57 165,034.57 218,034.57 股东权益合计 197,020.19 250,020.19 197,020.19 负债及股东权益合计 397,454.76 415,054.76 415,054.76 资产负债率 50.43% 39.76% 52.53% 即对于配套募集资金53,000万元，通过权益融资将导致蓝丰生化备考合并 报表资产负债率降低10.67个百分点，通过借款融资将导致蓝丰生化备考合并 报表资产负债率提高2.10个百分点。 （2）对蓝丰生化净利润的影响 假设自2015年1月1日开始计息，以年利率7%取得银行借款53,000万元 对蓝丰生化2015年1-6月净利润的影响如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月（合并口径） 归属于母公司所有者的净利润 1,712.82 减：银行借款利息（15%企业所得税后） 1,576.75 扣除银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润 136.07 考虑银行借款利息后归属于母公司所有者的净利润下降比例 92.06% 即通过银行借款融资53,000万元，将导致蓝丰生化合并报表归属于母公司 所有者的净利润下降92.06%。 综上所述，若通过银行借款的方式解决本次交易方案中配套募集资金的资 金需求，将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提高2.10个百分点、合并报 表归属于母公司所有者的净利润下降92.06%，对蓝丰生化的资产负债结构、净 利润水平产生较大影响。 3、对中小股东权益的影响 （1）股权融资有利于提高上市公司并购重组的整合绩效 本次交易公司与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、 上海金重分别签订了股份认购合同，提前锁定了募集配套资金的认购对象和认 购金额，有利于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及 本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公 司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及 中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。 （2）股权融资认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小 股东的利益 本次交易以锁价方式募集配套资金，吉富启晟、长城国融、格林投资、东 吴证券、国联盈泰、上海金重所取得的上市公司股份锁定期为36个月，锁定期 较长，有利于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票 价格剧烈波动。从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上 市公司和中小投资者权益具有促进作用。 （3）上市公司实际控制人控股的格林投资以确定价格认购股份有利于向二 级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心 由公司实际控制人杨振华控股的、同时为公司第三大股东的苏州格林投资 管理有限公司出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按 规定锁定36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对 稳定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。 上市公司股东认购公司股份显示出公司股东对上市公司重组完成后未来经 营发展的信心，可切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大 做强的信心，有利于上市公司股价的稳定，符合上市公司及中小投资者的利益。 （4）股权融资无融资成本，节约财务费用支出，有利于保护上市公司及中 小股东的利益 2015年1-6月上市公司利润总额为1,712.82万元，假设53,000万元全部 采用银行贷款方式（年利率7%），将导致蓝丰生化备考合并报表资产负债率提 高2.10个百分点、合并报表归属于母公司所有者的净利润下降92.06%，显著提 高了上市公司资产负债率、降低了净利润水平。而本次募集配套资金采用股权 融资的方式，相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更 为有利。 此外，上市公司已经建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，从财务 稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响， 提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，更有利于保护上市公司及 中小股东的利益。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：结合蓝丰生化财务状况、经营现金流、资产负债率、 未来支出计划、融资渠道、授信额度，蓝丰生化本次募集配套资金具有必要性， 能够提升本次并购重组的整合绩效，具有合理性。本次交易募集资金配套方均 表示将按照《配套募集资金认购协议》的约定履行认购义务。 四、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第五节 发行股份情况” 之“二、募集配套资金安排”中补充披露。 问题二、申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP Noah作为标 的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核 批准（如需）；其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露：1）本次交易是 否需要商务部批准,如需,请披露具体审批事项、是否为前置程序，以及办理进 展情况和预计办毕时间。2）上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事 项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 答复： 一、本次交易是否需要商务部批准，如需，请披露具体审批事项、是否为 前置程序，以及办理进展情况和预计办毕时间。 本次交易完成后，TBP Noah将持有蓝丰生化3.41%的股份，不足百分之十， 不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资 管理办法》”）的一般规定，不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者 对上市公司的战略投资行为。独立财务顾问和律师就本次交易是否需要履行《战 略投资管理办法》的相关审批一事，向中华人民共和国商务部（以下简称“商 务部”）外国投资管理司受理处窗口进行咨询，得到的回复为：“由于本次交 易完成后TBP Noah持有蓝丰生化的股份不足百分之十，因此不需要商务部的审 批，受理窗口不接受此文件的申报”。 因此，本次交易中的交易对方TBP Noah取得蓝丰生化股份的情形，不构成 《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资行为。本次交 易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批，也 不是前置程序。 二、上述其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项，是否属于前置 程序，以及相关审批进展情况。 其他可能涉及的批准程序的审批部门及审批事项为：方舟制药在本次交易 前为中外合资企业，交易完成后为内资企业。根据《中华人民共和国中外合资 经营企业法实施条例（2014修订）》第二十条：“合营一方向第三者转让其全 部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构 办理变更登记手续”的规定，本次交易经中国证监会核准后，方舟制药的股权 变更须报陕西省商务厅审批，审批完成后向登记管理机构办理变更登记手续。 根据在陕西省商务厅的窗口咨询，陕西省商务厅关于对方舟制药股权变更 的审批不属于前置程序，待中国证监会核准后再履行陕西省商务厅的审批程序。 方舟制药就蓝丰生化发行股份购买资产事宜已经做出了董事会决议，待中国证 监会审批完成后，需要获得陕西省商务厅关于方舟制药股东变更的审批，此后， 还需要取得税务机关的完税证明、海关的关税证明，最后至陕西省工商行政机 关办理股权变更登记手续。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方TBP Noah取得蓝丰生化股份的 情形，不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战略投资 行为。本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的 相关审批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序还包括陕西省商务厅关 于方舟制药股东变更的审批，该审批事项不属于前置程序。 四、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十一、 本次交易尚需取得的批准或核准”中补充披露。 问题三、申请材料显示，王宇以其持有的方舟制药36.531%股权为禾博生物 通过浦发银行获得西部优势资本6,000万委托贷款进行质押。请你公司补充披 露：1）上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。2)是 否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，以及对本 次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 蓝丰生化聘请西部证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。 本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方 舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控 制人王宇控制的关联方禾博生物等对标的公司的非经营性资金占用。 经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券 可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。具体核查情况如下： 西部证券投资银行总部在对蓝丰生化重大资产重组项目尽职调查、立项程 序之后，本着解决标的公司关联方资金占用问题、推动重组顺利进行的目的， 由西部证券的全资子公司西部优势资本提供了并购贷款专门用于解决资金占用 问题。财务顾问与并购贷款两项行为系西部证券独立业务部门实施的正常经营 业务，且相互之间具有隔离程序，履行了各自的独立判断及内部核查程序。西 部证券无任何正常经营收益之外的不正当获益。 经自查，西部证券符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十 七条规定： 第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上 市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存 在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问： （1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过5%，或者选派代表担任上市公司董事； 西部证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有蓝丰生化的股份， 也未选派代表担任蓝丰生化董事。 （2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； 蓝丰生化未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有西部证券的股份， 也未选派代表担任西部证券董事。 （3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 最近2年西部证券与蓝丰生化不存在任何资产委托管理关系、相互提供担 保，以及提供融资服务。 （4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 西部证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属在 上市公司不存在任职等影响公正履行职责的情形。 （5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 西部证券不存在在并购重组中为蓝丰生化的交易对方提供财务顾问服务。 （6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。 西部证券与蓝丰生化不存在其他交易，不存在利害关系、可能影响西部证 券及其财务顾问主办人独立性的其他情形。 一、上述主债务的用途、金额、期限及债务人的履约能力和履约情况。 禾博生物借入西部证券子公司西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金， 主要用途是解决其自身以及王宇其他关联方对标的公司方舟制药的非经营性资 金占用，西部优势资本6,000.00万元贷款约定贷款期限为一年，贷款年利率为 15%；协议约定本次重组完成后，禾博生物实际控制人王宇收到现金支付对价的 5个工作日内，禾博生物偿还本息。如需展期，年利率按18%计息。 2015年9月10日，王宇作出承诺，如本次交易获得通过，则自交易完成之 日起30日内通过向禾博生物增资或向禾博生物提供借款的方式归还所欠西部优 势资本6,000.00万元的委托贷款资金。 本次交易完成后，王宇将获得3,361.00万股蓝丰生化股份以及15,383.78 万元现金对价。禾博生物将通过王宇增资或借款的方式获得充足资金以归还所 欠西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金。鉴于此，禾博生物作为王宇控制 的企业，具有履约能力。 二、是否有解除质押的相关计划，如不能解除质押，是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定， 以及对本次交易的影响。 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条之第 四款规定：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。第四十三条规定：上市公司发行股份购买资 产，应当符合条件之一为上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 交易对方合法拥有标的资产股权，除王宇持有的36.531%部分方舟制药股 权，为禾博生物通过上海浦发银行获得西部优势资本6,000.00万元委托贷款事 项而质押外，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可 能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 该王宇股权质押有解除的相关计划，即委托贷款相关主体一致同意，在蓝 丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押 解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押。同时，经与西部 优势资本沟通，截至本核查回复签署之日，西部优势资本已经启动关于该王宇 股权质押解除的相关程序。 该质押系西部证券为推动本次交易成功而实施的过桥贷款的贷款安全保证 措施，西部证券子公司西部优势资本作为债权人，依据协议约定可以按照本次 交易的审核进度,随时发起并要求受托方浦发银行解除该项质押。 目前，该项股权质押正在办理解除的程序中，其解除不存在障碍。该质押 解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产 重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、第四十三条的规定，对本次交 易不存在实质性影响。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：本次贷款的金额和期限明确，用途合理，债务人具备 履约能力。王宇持有的36.531%部分方舟制药股权质押有解除质押的相关计划， 具有被解除的必然性。该质押解除后，交易标的进行过户或转移不存在法律障 碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条、 第四十三条的规定，对本次交易不存在实质性影响。 四、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“十四、 独立财务顾问的保荐人资格”中补充披露。 问题四、申请材料显示，上市公司控股股东为江苏苏化集团，本次募集配套 资金对象格林投资的控股股东杨振华为上市公司实际控制人。请你公司：1）根 据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露 苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。2） 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补 充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定， 补充披露苏化集团、格林投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的 股份。 截至本核查意见回复出具之日，蓝丰生化实际控制人杨振华与苏化集团、格 林投资以及蓝丰生化的股权投资关系如下图所示： 杨振华 格林投资 苏化集团 蓝丰生化 51% 61% 30.93% 11.15% 0.0252% 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，及 上述股权关系，蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资为一致行 动人。 杨振华先生通过持有蓝丰生化第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制 蓝丰生化11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制蓝丰生化 30.93%的股份，直接持有蓝丰生化53,600股即0.0252%的股份，合计控制蓝丰 生化42.1052%的股份。 苏化集团、格林投资为一致行动人，合计持有蓝丰生化89,670,240股股份， 持股比例42.08%。 二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条 的规定补充披露本次交易前苏化集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定 期安排。 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条等相 关规定，杨振华与苏化集团、格林投资为一致行动人，其持有蓝丰生化股份的 锁定期安排如下： （一）实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定的承诺 为了维护蓝丰生化股价的稳定，根据蓝丰生化2015年7月9日发布的《江 苏蓝丰生物化工股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》及苏化集团、格 林投资和杨振华的承诺，杨振华及苏化集团、格林投资自 2015 年7月10日起 的 6个月内，不减持直接或间接所持的蓝丰生化股份。 （二）实际控制人及其一致行动人为维护公司股价稳定而增持股份的锁定 为了维护蓝丰生化股价的稳定，杨振华于2015年7月15日买入蓝丰生化 22,600股股份，2015年9月2日买入蓝丰生化31,000股股份，合计买入53,600 股股份。 根据《证券法》的规定及杨振华的承诺，该增持的股份自2015年9月2日 起6个月内不减持，即杨振华所增持的53,600股股份锁定期为自2015年9月2 日起6个月。 （三）本次交易完成前，实际控制人及其一致行动人持有公司股份的锁定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人 持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。根据该规定，杨 振华及其一致行动人承诺，在本次交易完成后12个月内，不转让蓝丰生化在本 次交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让该等股份，也不由蓝丰生化回购该等股份。 （四）杨振华作为公司董事按照《公司法》董、监、高股份锁定规定的锁 定 根据《公司法》的规定，杨振华担任公司董事期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （五）格林投资作为配套募集资金认购方的锁定 格林投资自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监 会及证券交易所的有关规定执行。 上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股 份亦遵照前述相关锁定期规定进行锁定。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：蓝丰生化的实际控制人杨振华与苏化集团、格林投资 为一致行动人，杨振华合计控制蓝丰生化42.1052%的股份。 四、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况” 之“四、控股股东及实际控制人情况”之“（四）实际控制人及其一致行动人的 持股锁定”中补充披露。 问题五、申请材料显示，2015年3月、4月，方舟制药股权发生转让交易， 每份出资额转让价格为102.76元。方舟制药本次交易定价为每份出资额151.57 元。请你公司:1）以列表方式补充披露，2015年方舟制药股权转让背景及原因、 是否评估及定价依据。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股 份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补 充披露对方舟制药业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、以列表方式补充披露，2015年方舟制药股权转让背景及原因、是否评 估及定价依据。 （一）2015年方舟制药股权转让背景及原因情况如下： 2015年发生数次股权转让行为，主要系张芬等代持王宇股份对外转让、王 宇以此筹集资金解决其控制的企业占用方舟制药资金的问题；方舟制药历史上 股份代持人还原代持股份。具体情况见下表所示： 序号 转让方 转让出资额 比例（%） 转让金额 （万元） 受让方 备注 1 张芬 7.00% 5,600.00 上海金重 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 5.00% 4,000.00 浙江吉胜 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 0.27% 216.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 2 张梅 0.28% 224.80 陈靖 代持还原，无股权转让款的支付 1.42% 1,134.40 高炅 代持还原，无股权转让款的支付 1.12% 896.80 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 3 任文彬 0.49% 388.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 4 王鲲 0.58% 462.40 王宇 真实转让，股权转让款尚待支付 5 李云浩 0.23% 185.60 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 6 张爱萍 1.41% 1,128.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 7 王湘英 7.05% 5,639.20 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 8 赵培勤 6.93% 5,540.73 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 （二）作价依据及是否评估 张芬等代持王宇股份对外转让系交易各方自主协商定价，未作评估。方舟 制药历史上股份代持人还原代持股份系因与前述转让同时进行，因此按相同价 格拟定转让价格，仅是为解除存在的代持行为，无股权转让款的支付，亦未进 行评估。 （三）股权转让的审议和批准程序 上述股权转让均经方舟制药董事会审议通过，各出让方与各受让方签订了 股权转让协议，对相关各次股权转让进行了书面确认。 上述股权转让符合相关法律法规及方舟制药章程的规定，不存在违反限制 或禁止性规定而转让的情形。 二、方舟制药历史沿革中股份代持及还原情况 （一）历史沿革中股份代持及还原情况概况 1、方舟制药设立 本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。 2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元 本次方舟制药增资过程中不存在股份代持情况。 3、第一次股权转让，方舟科技退出 本次方舟制药股权转让过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。 4、第二次股权转让，海大药业退出 本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持情况，具体情况见下表所示： 序号 转让方 转让出资额比例 转让金额（万元） 受让方 性质 1 海大药业 21.80% 122.08 任文彬 代王宇持有 3.28% 18.37 任文彬 真实转让 24.61% 137.83 杜小英 代王宇持有 0.47% 2.62 杜小英 真实转让 25.08% 140.45 王青 其中：134.96万元代王宇持有，5.49万元代高炅持有 5、第三次股权转让，宜君药厂退出 本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情 况见下表所示： 序号 转让方 转让出资额比例 转让金额（万元） 受让方 性质 1 方舟制药 9.8% 54.88 王湘英 代王宇持有 6.33% 35.44 张芬 代王宇持有 3.92% 21.95 张梅 代陈靖持有2.19万元 代高炅持有11.039万元 代王宇持有8.73万元 1.96% 10.98 王鲲 真实转让 1.96% 10.98 张爱萍 代王宇持有 0.79% 4.42 陈靖 真实转让 2 王青 14.13% 79.13 王宇 代持还原 9.97% 55.83 赵培勤 代王宇持有 0.98% 5.49 高炅 真实转让 3 任文彬 21.16% 118.50 王宇 代持还原 4 杜小英 13.56% 75.94 赵培勤 代王宇持有 10.73% 60.09 张芬 代王宇持有 6、第四次股权转让 本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，杜小英 向李云浩转让股份中含有1.80万元系替王宇代持，其他为真实持有。 李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存 在纠纷或潜在纠纷。 7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元 方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。 8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元 方舟制药本次增资过程中不存在股份代持或代持股份还原情况。 9、第五次股权转让 本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情 况见下表所示： 序号 转让方 转让出资额 比例 转让金额 （万元） 受让方 备注 1 赵培勤 5.00% 3,000.00 元心仁术 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 2.00% 1,200.00 上海高特佳 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 1.50% 900.00 成都高特佳 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 1.50% 900.00 昆山高特佳 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 10、第六次股权转让 本次方舟制药股权转让过程中存在股份代持或代持股份还原情况，具体情 况见下表所示： 序号 转让方 转让出资额 比例 转让金额 （万元） 受让方 备注 1 张芬 7.00% 5,600.00 上海金重 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 5.00% 4,000.00 浙江吉胜 代持王宇股份对外转让，有股权转让款的支付 0.27% 216.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 2 张梅 0.28% 224.80 陈靖 代持还原，无股权转让款的支付 1.42% 1,134.40 高炅 代持还原，无股权转让款的支付 1.12% 896.80 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 3 任文彬 0.49% 388.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 4 王鲲 0.58% 462.40 王宇 真实转让，股权转让款尚待支付 5 李云浩 0.23% 185.60 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 6 张爱萍 1.41% 1,128.00 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 7 王湘英 7.05% 5,639.20 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 8 赵培勤 6.93% 5,540.73 王宇 代持还原，无股权转让款的支付 （二）股权代持的原因 方舟制药的代持行为主要是王宇较为信任的亲友等自然人代王宇持有，主 要原因为：方舟制药当时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短 股权锁定期的限制，将一部分股权作了代持处理。 随着时间推移，王宇逐步还原股权代持或者指示股权代持人对外转让部分 代持的股份，以使股权清晰化，符合公司治理等的要求。王宇与代持其股份的 自然人的关系为： 序号 姓名 与王宇的关系 1 任文彬 工作同事，宇兴投资副总裁 2 杜小英 工作同事，方舟制药副总经理 3 王青 工作同事，方舟制药项目经理 4 王湘英 兄妹关系 5 张芬 叔侄关系，方舟制药客户部员工 6 张梅 无任何关系，方舟制药原高管的亲属 7 张爱萍 无任何关系，方舟制药原高管的亲属 8 赵培勤 远亲关系，方舟制药行政部员工 9 李云浩 无任何关系，与代持人杜小英系夫妻关系 同时，张梅还应王宇指示，代陈靖、高炅持有少量股份。 张梅与陈靖、高炅无任何亲友关系，王宇与陈靖、高炅系认识多年的朋友。 李云浩与杜小英为夫妻关系，且已经办理完成了工商变更登记手续，不存在纠 纷或潜在纠纷。 （三）股权代持及还原的法律效力 根据对代持人的访谈等核查，以上代持行为真实存在，被代持人真实出资， 不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。解决代持行为过程中， 代持人将代持股份转让给第三方系根据被代持人的指示，转让所得款也由被代 持人所得，具有法律效力。代持人将代持股份向被代持人转让还原也系根据被 代持人的指示，具有法律效力。 经核查，方舟制药历史沿革中的代持行为及还原均系代持人及被代持人真 实意思的表达，具有法律效力。 （四）股权代持解除情况 1、股权代持已经全面披露 方舟制药历史沿革中的股权代持及解除还原情况已经在《重组报告书》“第 四节 交易标的基本情况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情 况”中进行了全面披露。 2、股权代持关系已经彻底解除 根据对代持人以及被代持人的访谈，对截至目前其他股东的访谈，以及代 持股权还原的《股权转让协议》及方舟制药工商登记资料等材料，经核查，除 上述已披露的代持及还原情形外，方舟制药不存在其他应披露而未披露的股权 代持安排或协议、也不存在可能对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的其 他股权代持事项。 3、股权代持对方舟制药历次决议有效性的影响 经核查，代持人根据被代持人的指示行事，相关股东权利由被代持人实际 享有，相关股东义务和责任由被代持人实际承担，方舟制药股权代持行为不影 响代持人作出的决议的有效性，能够反映被代持人的真实意思表示。 （五）股权代持及解除对本次交易的影响 经过对代持人及被代持人的逐一访谈及核查，方舟制药历史上的股权代持 不存在纠纷及风险，对本次交易不构成法律障碍。 三、补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公 司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对方舟制 药业绩的影响。 企业会计准则规定的股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授 予的权益工具或者承担以权益工具为基础的负债的交易，具有以下特征： （1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易； （2）以获取职工或者其他方服务为目的； （3）交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 2015年3月、4月期间股权转让中，上海金重、浙江吉胜为市场化的财务 投资者，与方舟制药不存在关联关系，与方舟制药的股权受让为正常市场化投 资行为；自然人股东王鲲的部分股权转让系正常投资退出行为，其目的并非为 获取受让方为方舟制药提供服务；除前述股权转让之外，其余股权转让均系解 决股权代持问题。 因此，2015年方舟制药股权转让不符合股份支付的定义，不属于股份支付， 对未来经营业绩不产生影响。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：1、2015年股权转让系正常市场化投资行为或为解决历 史上形成的股权代持问题，上述股权转让及代持行为的解决不会对本次交易造 成实质性障碍。上述股权转让不构成股份支付，对方舟制药的业绩不产生影响。 2、方舟制药历史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟制药当 时曾筹划今后海外上市，由于听信他人建议，为了缩短股权锁定期的限制，将 一部分股权作了代持处理。被代持人历史上均真实出资，其股权代持情况真实 存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。 3、方舟制药的历史股权代持情况已全部披露，且已彻底解除全部股权代持 关系，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易构成影响。 五、补充披露情况 根据上述回复内容，公司已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情 况”之“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”中补充披露。 问题六、申请材料显示，方舟制药预测2015年4-12月经营收入为18,528 万 元，净利润为9,115万元。请你公司：1）结合方舟制药2015年最近一期财务 报表数据，补充披露其2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润 预测的可实现性。2）结合同行业可比公司经营情况，补充披露方舟制药主要产 品收入、成本、毛利率评估预测相关参数预测依据及合理性，相关取值是否谨 慎。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合方舟制药2015年最近一期财务报表数据，补充披露其2015年预 测数据的合理性及2015年营业收入、净利润预测的可实现性。 （一）方舟制药2015年最近一期财务报表数据及2015年预测数据合理性 1、2015年1-8月财务报表数据（未经审计） （1）资产负债表简表 单位：元 项目 2015-8-31 流动资产 329,430,031.15 非流动资产 46,665,171.16 资产合计 376,095,202.31 流动负债 59,707,391.75 非流动负债 11,733,732.93 负债合计 71,441,124.68 所有者权益 304,654,077.63 负债和所有者权益总计 376,095,202.31 （2）利润表简表 单位：元 项目 2015年1-8月 营业收入 136,080,891.17 主营业务收入 133,622,327.07 营业成本 82,322,892.19 主营业务成本 30,240,271.66 营业利润 53,757,998.98 利润总额 87,834,001.06 净利润 72,890,179.75 （3）现金流量表简表 单位：元 项目 2015年1-8月 经营活动产生的现金流量净额 192,312,627.61 投资活动产生的现金流量净额 -269,991.41 项目 2015年1-8月 筹资活动产生的现金流量净额 -53,176,400.00 现金及现金等价物净增加额 138,866,236.20 2、2015年1-8月实际经营情况 方舟制药2014年营业收入18,519.67万元，净利润6,001.47万元，其中 1-8月营业收入为10,986.93万元，净利润为3,157.87万元；9-12月营业收入 7,532.74万元，净利润2,843.60万元。 方舟制药2015年1-8月未经审计的营业收入为13,608.09万元，净利润为 7,289.02万元。营业收入同比增长23.86%，净利润同比增长130.82%。 2015年1-8月方舟制药经营状况良好。 3、预测数据实现情况 根据北京中证天通会计师事务所出具的《审计报告》（【2015】特审字第 0201037号），以及方舟制药2015年1-8月未审数据等资料，方舟制药预测数 据实现情况如下所示： 单位：万元 类别 2015年1-3月 2015年4-12月 4-8月（未审） 1-8月合计 2015年9-12月 已实现数 收入 4,926.40 8,681.69 13,608.09 未知 净利润 1,689.38 5,599.64 7,289.02 未知 预测数 （绝对值） 收入 - 18,528 净利润 - 9,115 预测数 （比例） 收入 58.02% 尚需实现41.98% 净利润 67.46% 尚需实现32.54% 方舟制药历年1-8月、9-12月经营对比情况： 收入（比重） 时间段 2015年 2014年 2013年 1-8月 58.02% 56.52% 45.72% 9-12月 尚需实现41.98% 43.48% 54.28% 净利润（比重） 时间段 2015年 2014年 2013年 1-8月 67.46% 54.53% 41.38% 9-12月 尚需实现32.54% 45.47% 58.62% 由上述可见，方舟制药2015年1-8月完成预期利润情况较好，全年具有预 测数据的可实现性。 （二）方舟制药2015年营业收入、净利润预测可实现性 1、营业收入 根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，公司营业收入如 下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 金额 同比 增幅 金额 同比 增幅 金额 同比 增幅 主营业务收入 4,698.10 - 17,933.37 25.25 14,318.62 32.83 其他业务收入-代加 工 5.26 - 66.94 -37.09 106.41 87.22 其他业务收入-利息 223.04 - 519.35 -8.35 566.64 - 合计 4,926.40 - 18,519.67 23.53 14,991.67 38.35 从上表可以看出，方舟制药2013年度、2014年度营业收入都较上年保持了 高增长态势。 方舟制药营业收入的预测是以2014年度、2015年1-3月已实现营业收入和 变动趋势为基础，结合已签订的销售合同和蓝丰生化年度经营研发计划、市场 需求预测等因素进行分析测算而确定。公司营业收入预测如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年1-3月 2015年4-12月预测 2015年预测 复方斑蝥胶囊 5,879.03 1,964.82 6,425.63 8,390.46 丹栀逍遥胶囊 4,130.57 1,034.30 4,495.65 5,529.95 盐酸多奈哌齐片 2,380.31 452.48 2,410.77 2,863.25 阿胶当归胶囊 1,947.55 251.96 2,392.64 2,644.60 项目 2014年 2015年1-3月 2015年4-12月预测 2015年预测 养阴降糖片 995.01 148.93 986.91 1,135.84 一清片 942.36 205.59 557.35 762.94 定喘止咳胶囊 559.76 267.79 329.33 597.12 氧氟沙星胶囊 272.77 25.35 164.03 189.38 盆炎净胶囊 245.60 134.64 144.53 279.17 氨咖甘片 241.10 67.39 173.03 240.42 阿瑞斯原料药 227.61 137.18 277.34 414.52 其他 111.72 7.66 95.76 103.42 小计 17,933.37 4,698.10 18,452.99 23,151.09 其他业务收入 代加工收入 66.944 5.265 75.000 80.265 利息收入 519.350 223.043 - 223.043 小计 586.29 228.31 75.00 303.31 合计 18,519.53 4,926.40 18,527.99 23,454.40 注：其他业务收入包括代加工收入和对关联方利息收入，因公司收回关联方借款，本 次预测不再预测关联方利息收入，代加工收入按公司加工计划进行预测。 预计主营业务收入2015年为23,454.40万元，增长率为26.65%。预测公司 主营业务收入增长较快，主要原因有： （1）产品布局方面 ①经过十余年发展，公司市场网络遍及全国各地，与一批信誉好、网络覆 盖广、推广能力强的商业公司建立了良好的合作关系。公司拥有一级经销商200 余家、二级分销商500余家。覆盖全国各级地市的销售管理人员及学术推广人 员152人，同时，通过专家网络建设，保持与学术带头人的积极互动，为产品 的可持续推广提供专业的保障。 ②公司主要产品复方斑蝥胶囊（抗肿瘤）、盐酸多奈哌齐片（治疗老年痴 呆）和丹栀逍遥胶囊（调节内分泌）市场空间大、增长迅速，并且均为国家医 保品种。 （2）产品营销方面 ①医药行业的蓬勃发展推动着医药模式的不断创新，公司现有佣金模式加 蜂巢模式为稳定销售渠道、确保销量稳步提升奠定了坚实的基础。公司通过客 户历史销售业绩、良好信誉口碑、较广销售网络、资金实力等多方面筛选商业 合作伙伴，保证了与优质客户的合作，提高了公司产品的覆盖能力。 ②公司长期坚持专业化的学术推广模式，通过参加全国性及区域性的学术 交流会议保持与专家学者的互动交流。公司制定了专门的学术推广制度，多名 专业学术推广人员持续对终端医院开展多种形式的会议推广。 ③公司根据产品特性采取多模式操作，特别是蜂巢模式极大的市场支持力 度，开辟了销售的新的增长点。蜂巢提供的市场支持包括医院开发费支持，垫 付货物支持，垫付佣金支持，会议推广支持。蜂巢模式下，公司及合作伙伴的 利润明确，双方业务核算边界清晰。合作伙伴风险低，利润水平稳定，促使合 作伙伴有动力拓宽各种渠道、开拓新市场，努力提高市场占有率。多模式在产 品的销售覆盖过程中，为客户提供了多层次的增值服务，客户稳定性强，终端 客户认可度高。同时，多模式营销优势为后续新产品的市场投放提供了良好的 施展平台。 ④公司健全的服务支持体系有效保障销售持续地增长。财务部、客服部及 市场部是销售系统的一线支持部门。客户信息管理、发货、开票、结算、审核 等日常工作流程清晰、目标明确。优质、高效的服务贯穿于始终，长期以来获 得了各级销售管理人员以及合作伙伴的一致好评。市场部致力于产品分析、卖 点提炼、销售分析与销售辅导结合会议培训，为客户开发、销量提升提供指导 性的意见和帮助。有序的市场管理，保证了客户资源的积累以及公司产品信息 的持续推广。 （3）业务增长方面 2013年和2014年公司主营业务收入平均增长率为29.04%，2015年营销方 面投入的加大为公司2015年主营业务收入实现26.65%增长提供了保障。此外， 2015年1-3月公司同比增长率达到35.10%，增长情况良好。 综上，方舟制药经营多年，产品具备了较强的竞争力，随着管理、研发能 力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因素，公司的业务 收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。 2、营业成本 根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，公司营业成本如 下： 单位：万元 项目 2015年1-3月 2014年 2013年 营业收入（不含利息收入） 4,703.36 18,000.18 14,425.03 营业成本 1,251.75 4,867.44 3,513.65 毛利率（%） 73.39 72.96 75.64 从上表可以看出，方舟制药的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率有所 下降，从2013年的75.64%，下降到目前的73.39%，2014年毛利率最低，2015 年1-3月比上年略有上升。公司主打产品毛利率较高，不断加大销售力度，销 售的产品的构成会发生变化，附加值高的产品销售额将会进一步增加。 方舟制药营业成本的预测是以2014年度、2015年1-3月已实现营业收入、 毛利率及变动趋势为基础，本着谨慎性的原则，预测期间各产品单位成本每年 增加2%。公司营业成本预测如下： 单位：万元 项目 2014年 2015年1-3月 2015年4-12月预测 2015年预测 主营业务成本 复方斑蝥胶囊 679.34 255.43 747.32 977.98 丹栀逍遥胶囊 1,090.24 253.36 1,212.44 1,433.33 盐酸多奈哌齐片 324.41 83.74 367.19 438.96 阿胶当归胶囊 271.71 35.13 341.08 367.89 养阴降糖片 872.19 138.34 876.47 991.59 一清片 831.60 207.97 502.72 692.95 定喘止咳胶囊 111.49 57.23 67.02 117.03 氧氟沙星胶囊 193.64 20.54 118.94 134.10 项目 2014年 2015年1-3月 2015年4-12月预测 2015年预测 盆炎净胶囊 207.18 116.13 124.66 233.83 氨咖甘片 96.25 33.42 70.85 101.27 阿瑞斯原料药 72.47 39.98 90.23 126.45 其他药品 69.43 （未完）  |