[关联交易]金叶珠宝：东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
东海证券股份有限公司 关于金叶珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况 之核查意见 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 签署日期：二〇一五年十一月 声明和承诺 东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”、 “东海证券”）接受金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“上市公 司”）的委托，担任金叶珠宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作 本财务顾问核查意见。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公 认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金叶珠宝全体股东 及有关方面参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双 方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时 性承担全部责任。 （二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，本独立 财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及 其他公开披露信息。 （四）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任 何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险， 本独立财务顾问不承担责任。 （五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者 说明。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 金叶珠宝和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对金叶珠宝和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信金叶珠宝委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）在与金叶珠宝接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 金叶珠宝、发行人、公司、 本公司、上市公司 指 金叶珠宝股份有限公司 丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司 九五集团 指 深圳九五投资有限公司，后更名为深圳前海九五 企业集团有限公司，系发行人控股股东，截至本 报告书签署日持有发行人29.95%的股份，系本 公司第一大股东 股东大会 指 金叶珠宝股份有限公司股东大会 董事会 指 金叶珠宝股份有限公司董事会 监事会 指 金叶珠宝股份有限公司监事会 中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司 盟科投资 指 盟科投资控股有限公司 盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司，后更名为安徽盛运 环保（集团）股份有限公司 重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司 中海晟融 指 中海晟融（北京）资本管理有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁 90%的股份并募集配套资金暨关联交易 交易对方 指 中融（北京）资产管理有限公司、安徽盛运环保 （集团）股份有限公司、盟科投资控股有限公司、 重庆拓洋投资有限公司 交易标的、标的资产 指 丰汇租赁有限公司90%的股份 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币 普通股（A股）数量，包括本次发行结束后，由 于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股 份 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《购买资产协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》 《购买资产补充协议》 指 《<关于发行股份及支付现金购买资产之协议 书>之补充协议》 《购买资产利润承诺补 偿协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产之利润承 诺补偿协议书》 《利润承诺补偿协议》 指 《利润承诺补偿协议书》 《股份认购协议》 指 《非公开发行A股股票之附条件生效认购协议》 《股份认购补充协议》 指 《<非公开发行A股股票之附条件生效认购协 议>之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司 法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所 审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 目录 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、本次交易发行股份的具体情况..................................................................... 7 三、发行股份的限售期......................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 11 一、本次交易的决策过程................................................................................... 11 二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况....................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 13 四、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................................... 14 五、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形................................... 14 六、相关协议及承诺履行情况........................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 15 第三节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 16 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易为金叶珠宝发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%股权，交易对价 为594,990万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金（募集配套资金总 额不超过本次交易总额的100%）。公司与交易对方签署了《购买资产协议》及 《购买资产补充协议》，双方约定本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资 互为前提，如果最终配套融资不成功，本协议自动终止。 为完成本次交易，金叶珠宝需向丰汇租赁的相关股东发行股份共计 278,263,421股，并支付现金共计263,300万元；向九五集团非公开发行股份 226,476,510股，配套募集资金总额269,960万元，配套资金比例为45.37%（计算 公式为配套募集资金额269,960.00万元/标的资产交易总价594,990.00万元），不 超过拟购买资产交易价格的100%。 二、本次交易发行股份的具体情况 （一）发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （三）发行对象和发行方式 发行股份购买资产的发行对象为中融资产、盟科投资和盛运环保。 募集配套资金的发行对象为九五集团。 本次股份发行方式：非公开发行方式。 （四）本次交易涉及的股票发行价格和发行数量 1、发行价格 （1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价 公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中融资产、盟科投资、盛运 环保、重庆拓洋合计持有的丰汇租赁90%股权。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行 定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。 同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公 司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公 司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的 动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于 人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质 资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后， 发行价格调整为不低于11.92元/股）。 根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次 发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为 11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。 （2）募集配套资金所涉发行股份的定价 公司拟向九五集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 269,960.00万元，配套资金比例为45.37%，不超过拟购买资产交易价格的100%； 募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分 用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。 根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。因此，此次募 集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。 2、发行数量 （1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 本次交易对价将以现金支付263,300万元，以发行股份方式支付331,690万元， 具体情况如下： 单位：万元、股 交易对方 持股 比例 现金对价 股份对价 合计 金额 股权收 购比例 金额 股份数量 股权收 购比例 中融资产 42.00% 158,812.00 24.02% 118,850.00 99,706,375 17.98% 277,662.00 盟科投资 23.00% 43,336.25 6.56% 108,716.75 91,205,327 16.44% 152,053.00 重庆拓洋 2.50% 16,527.50 2.50% - - - 16,527.50 盛运环保 22.50% 44,624.25 6.75% 104,123.25 87,351,719 15.75% 148,747.50 合计 90.00% 263,300.00 39.83% 331,690.00 278,263,421 50.17% 594,990.00 本次交易完成后，公司将持有丰汇租赁90%股权，北京首拓持有丰汇租赁 10%股权；丰汇租赁成为公司的控股子公司。 （2）募集配套资金的发行股份数量 本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份 发行价格。根据上述计算公式及11.92元/股的发行价格测算，本次募集配套资金 发行股份总数量不超过226,476,510股。 三、发行股份的限售期 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中融资产、盟科投资发行的股份 限售期为自股份上市之日起36个月内不得转让，且限售解禁日不早于全部业绩补 偿承诺履行完毕日。 公司向盛运环保发行的股份限售期为自股份上市之日起12个月内不得转让， 满12个月以后按下列方式分三次解禁，具体为： 第一次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 12个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度不超过其因本次交易所获得的 公司股票总数的21.73%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）； 第二次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起满 24个月，且当期业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度累计不超过其因本次交易所获 得的公司股份总数的56.52%（需减去已经用于业绩补偿的股份数）； 第三次解禁：自盛运环保因本次交易所获得的公司股份自股票上市之日起36 个月，且当期该业绩补偿承诺履行完毕，解禁额度为其因本次交易所获得的公司 股份。 限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，中融资产、盟科投资、盛运环保因本次交易所获得的公司股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 本次交易中募集配套资金部分，九五集团现金认购的股份自新增股份上市之 日起36个月内不得转让。 九五集团认购的本次发行股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后， 将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中融资产、盟科投资、重庆拓洋和盛运环保及其关联方 在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方中融资 产、盟科投资和盛运环保持有上市公司的股权比例超过5%，成为上市公司的关 联方。此外，本次募集配套资金的认购方为上市公司的控股股东，因此，本次交 易构成关联交易。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程 中融资产出具了《声明》，确认：“其管理的中融资产-融慧开源1号专项资 产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京） 资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划资产管理 合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京） 资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权”。2015年4月7日，中海晟融召 开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源1号专项资产管理计划 持有的丰汇租赁42%的股权转让给金叶珠宝。 2015年4月7日，盟科投资召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇 租赁有限公司23%的股权转让给金叶珠宝。 2015年4月29日，盛运环保召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售 参股子公司丰汇租赁有限公司股权的议案》。 2015年4月7日，重庆拓洋召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰 汇租赁有限公司2.5%的股权转让给金叶珠宝。 2015年4月7日，九五集团召开股东会作出决议，同意公司按照11.92元/ 股的价格认购226,476,510股金叶珠宝股份。 2015年4月7日，丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股 东放弃优先受让权。 2015年4月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相 关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》；与本次募集配套资 金的特定对象签订了《股份认购协议》。 2015年5月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产补充协议》； 与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购补充协议》。 2015年6月17日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 2015年9月7日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第73次并购重组委 会议审核通过。 2015年10月30日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准金叶珠宝股份 有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》文件（证监许可〔2015〕2403号）。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法 规的要求。 二、本次交易的标的资产过户情况、相关债权债务处理情况和本次募 集配套资金的验资情况 （一）标的资产过户情况 经核查，丰汇租赁依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工 商变更登记手续。2015年11月05日，北京市工商行政管理局西城分局向丰汇租赁 换发了营业执照（注册号：9111010271640510X5），金叶珠宝持有丰汇租赁90% 的股权，标的资产过户手续履行完毕。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的 标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有丰汇租赁90%股权。 （二）相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产是丰汇租赁90%股权，因此不涉及相关债权债务处理问 题。 （三）本次募集配套资金的验资情况 截至2015年11月12日，深圳前海九五企业集团有限公司已将本次发行的认购 资金汇入东海证券为本次发行开立的账户；11月12日，大信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00022号验资报告对认购对象认缴情况进行 了验证。 2015年11月17日，东海证券将收到的募集资金总额2,699,599,999.20元扣除财 务顾问及配套融资保荐承销费50,000,000.00元后的资金2,649,599,999.20元划至 金叶珠宝在锦州银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为410100195568904 的募集资金专户。 2015年11月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015] 第7-00021号验资报告，根据该验资报告，金叶珠宝本次发行股票募集配套资金 总额2,699,599,999.20元，扣除全部发行费用50,200,000.00元，募集资金净额 2,649,399,999.20元，其中，增加上市公司注册资本226,476,510.00元，增加上市 公司资本公积2,422,923,489.20元。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的 配套募集资金已全部到位。 三、证券发行登记等事宜的办理状况 金叶珠宝已于2015年11月19日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司于2015年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有 人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。 经确认，本次新增504,739,931股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入上市公司的股东名册。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及的 证券发行登记手续已办理完毕，交易对方已取得上市公司非公开发行的股份。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产交 割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 2015年9月29日，经金叶珠宝2015年第二次临时股东大会决议通过，夏斌任 公司独立董事，原独立董事张武辞去金叶珠宝独立董事职务。经本独立财务顾问 审慎核查，除上述变动以外，重组实施期间，上市公司董事、监事、高级管理人 员未发生变动。 未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中 国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备 义务。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次重大资产重组涉及的协议主要包括《购买资产协议》、《购买资产补充 协议》、《购买资产利润承诺补偿协议》、《利润承诺补偿协议》、《股份认购 协议》和《股份认购补充协议》等。经核查，截至本公告出具日，上述协议均已 生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实 质性约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就股份锁定、同业竞争、 关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《金叶珠宝 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方 已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易整体方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有如下后续事项 有待履行或者办理： 1、上市公司尚需向深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之新增股份上市事宜； 2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公 司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。 3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，金叶珠宝发行股 份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相 关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 第三节 独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉 及的标的资产的过户手续已办理完毕；金叶珠宝已完成本次重组涉及的上市公司 股份变动事宜，尚待向工商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章 程修订等相关事宜；上述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》之签章 页） 项目协办人： 朱科松 项目主办人： 周增光 陈翔 东海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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