[公告]中利科技：公开发行2015年公司债券募集说明书
票简称：中利科技 股票代码：002309 LOGO 中利科技集团股份有限公司 （住所：江苏省常熟东南经济开发区） 公开发行2015年公司债券 募集说明书 保荐人/债券受托管理人/主承销商 \\rd-save\模板\高清券商LOGO\国金\国金证券.jpg （住所：成都市青羊区东城根上街95号） 募集说明书签署日期：年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会 议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、截至2015年9月末，发行人未经审计合并报表资产总额为1,804,024.09 万元、所有者权益为478,585.19万元；发行人2015年1-9月归属于上市公司股 东的净利润为-29,145.54万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为 -14,428.05万元，较上年同期亏损幅度加大102.01%。2015年第三季度报告披露 后，发行人仍符合公司债券发行条件。发行人2015年1-6月归属于上市公司股 东的净利润为-20,585.73万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为3,347.92 万元。，较上年同期下降-714.88%。 发行人2015年第三季度报告中预计2015年全年归属于上市公司股东的净利 润为42,266万元至56,545万元，发行人2014年度经审计的归属于上市公司股东 的净利润为28,557.95万元。经核查，保荐机构认为，发行人2015年度归属于上 市公司股东的净利润水平将不低于2014年度。 尽管发行人2015年第三季度报告中预计2015年全年归属于上市公司股东的 净利润水平将较2014年出现较大幅度的增长，但如果发行人业务开展情况不及 预期，盈利能力无法得到有效改善，仍可能面临业绩大幅下滑从而影响偿债能力 的风险。 二、经中国证监会“证监许可【2015】1080号”文核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过4.7亿元的公司债券。本期债券发行规模为人民币2.5亿 元，期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。 本期债券评级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级，本公司最近一期末 的净资产为478,585.19万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合 计），本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,168.11万元（2012 年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，本公司合并口径的 资产负债率为73.47%，母公司口径资产负债率为57.53%。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环 境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可 能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具 有一定的不确定性。 四、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障 措施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身 的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措 施不充分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 五、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA 级，本次债券信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本次债券的评 级是一个动态评估的过程。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机 构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的 变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因 素，并出具跟踪评级报告，以动态反映本公司的信用状况。如果未来资信评级 机构调低公司主体或者本次债券的信用等级，本次债券的市场价格将可能发生 波动从而给本次债券的投资者造成损失。资信评级机构的定期和不定期跟踪评 级安排及结果等相关信息将通过资信评级机构网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）、深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网 （www. cninfo.com.cn）予以公告。 六、2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款 分别为315,336.24万元、476,186.50万元、465,726.92万元及522,666.00万元， 应收账款占发行人各期末资产总额的比例分别为26.11%、31.26%、27.21%及 28.97%，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月应收账款周转率分 别为2.43、1.95、1.84及1.24，报告期内应收账款大幅增加而周转率逐步下降， 主要原因为发行人光伏电站开发、建设业务销售规模增长，带动整体销售业绩 和应收账款提升。光伏电站回款周期较长造成周转速度呈下降趋势，并对公司 的现金流情况形成了较大影响。截至2015年9月末，发行人光伏业务应收账款 占比超过60%，虽然发行人客户主要为大型光伏电站运营商或战略投资者、通 信运营商、通信设备制造商及电力公司等，具有较强的资金实力，坏账风险较 小，但仍不排除应收账款增长过快，不能按时收回而发生坏账的风险。 七、由于发行人生产所需铜材、硅片等主要原材料以现款现货方式交易为 主，电站建设采购设备及工程施工需要按进度付款，而公司电缆销售、光伏电 站开发转让信用期较长。报告期内，发行人业务快速扩张，销售的回款速度滞 后于采购的付款速度，造成发行人2012年度、2013年度和2014年度及2015年 1-9月，公司经营活动现金流净额分别为-46,341.09万元、3,473.58万元、 -124,462.33万元及-106,298.86万元，与同期净利润不匹配，如果发行人不能通 过加强销售回款并合理控制业务扩张速度以改善现金流状况，将对公司的正常 经营产生一定风险。 八、2013年12月，发行人子公司中利腾晖及其子公司与常熟中巨签订 179.50MW光伏电站相关转让协议，本次交易的对方常熟中巨为中利腾晖的联营 企业，中利腾晖直接持有其20%股权份额，本次交易构成关联交易。本次交易已 经公司2014年第六次临时股东大会审议通过。中利腾晖转让该179.5MW光伏电 站以项目所在地标杆上网电价为基础进行定价，与公司对非关联方转让定价方法 一致。2014年上半年，其中的119.50MW电站确认营业收入83,183.64万元，占 公司2014年度营业收入的9.00%，形成的销售毛利约占当期毛利的11.74%，对 公司2014年度经营业绩形成一定贡献。 九、根据国家发改委2013年8月份发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光 伏产业健康发展的通知》，全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆 上网电价，标杆上网电价及补贴的执行期限原则上为20年，国家根据光伏发电 发展规模、发电成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式 光伏发电电价补贴标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。 发行人转让光伏电站主要参照电站项目所在地光伏电站标杆上网电价为基础进 行定价，如光伏电站建设成本保持不变，在标杆上网电价为1元/千瓦时的情况 下，下降0.10元/千瓦时，公司转让光伏电站的毛利率有可能下降10%左右。未 来随着光伏电站建设规模的扩大和光伏发电成本的下降，如果国家下调光伏电站 标杆上网电价及补贴，而公司光伏电站开发成本下降幅度小于标杆上网电价下降 幅度，公司光伏电站开发、建设业务盈利能力存在下滑风险。 十、2012年、2013年及2014年及2015年9月末，发行人流动比率分别为 1.14、1.11、1.59、1.56，发行人流动比率处于较低水平，流动资产略高于流动 负债，主要由于报告期内发行人业务规模扩张较快，发行人通过短期借款及发 行银行间市场债务融资工具等方式大幅增加了短期融资规模，同时应付票据结 算及应付供应商款项大幅增加等因素也造成了短期负债规模的增加，而报告期 内发行人长期负债融资及股权融资规模较小。上述情况对公司短期偿债能力形 成了一定压力。2014年发行人通过非公开发行股票募集资金净额12.18亿元到位 等措施，增加了流动资产，2014年末流动比率较2013年末有一定程度的提高。 未来发行人将不断增强公司盈利能力和现金管理能力，以进一步拓宽公司融资 渠道，通过资本市场进行股权融资和债权融资调整发行人资本结构和债务结 构。但是，如果发行人不能有效优化资本结构和债务结构，流动比率有可能无 法得到改善，从而影响短期偿债能力的提升。 十一、本期债券发行结束后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市流 通。根据经审计的财务报表数据计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为23,168.11万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公 司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合在深 交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上 市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得 深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市 前将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和 流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交 易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者 分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市 后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之 行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约 束。 十三、本公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易 的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十四、根据2015年1月15日证监会令第113号公布《公司债券发行与交易 管理办法》第十八条规定及深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所公司债 券上市规则（2015年修订）>的通知》，本次债券不符合面向公众投资者和合格 投资者同时发行的条件，仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认 购。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金 融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保 险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会） 登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括 但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理 产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基 金；（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4） 合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社 会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融 资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、 信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（7） 中国证监会认可的其他合格投资者。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十五、发行人于2015年7月20日召开公司第三届董事会2015年第四次临 时会议审议通过了《《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该方案已经2015 年8月13日召开的发行人2015年第五次临时股东大会审议通过。发行人拟非公 开发行不超过11,700万股，募集资金总额不超250,000万元，用于向子公司中利 腾晖光伏科技有限公司增资，实施371MW光伏电站项目建设。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录............................................................................................................................... 7 释义............................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11 二、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 三、认购人承诺 ..................................................................................................................... 18 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 19 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 20 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 26 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 26 二、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 28 第四节 担保 ............................................................................................................. 34 第五节 偿债计划及其他保障措施 ......................................................................... 35 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 35 二、其他偿债保障措施 ......................................................................................................... 37 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 39 第六节 债券持有人会议 ......................................................................................... 40 一、债券持有人行使有关权利的形式 ................................................................................. 40 二、债券持有人会议规则的主要条款 ................................................................................. 40 第七节 债券受托管理人 ......................................................................................... 49 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................................. 49 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................................................................... 50 第八节 发行人基本情况 ......................................................................................... 58 一、发行人设立、上市及股本演变情况 ............................................................................. 58 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 60 三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ......................................................................... 61 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 71 五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 73 六、发行人主营业务 ............................................................................................................. 78 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 83 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 83 二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 ................................................................. 90 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 97 四、最近三年及一期非经常性损益明细表 ......................................................................... 98 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 98 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 147 第十节 本次募集资金运用 ................................................................................... 149 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 149 二、本次募集资金运用计划 ............................................................................................... 149 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 150 第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 151 一、最近一期末对外担保情况 ........................................................................................... 151 二、最近一期末未决诉讼或仲裁 ....................................................................................... 153 三、其他重要事项 ............................................................................................................... 153 第十二节 董事及有关中介机构声明 ................................................................... 155 第十三节 备查文件 ............................................................................................... 161 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行人或中利 科技 指 中利科技集团股份有限公司 本次债券、本期债券 指 经发行人2014年第五次临时股东大会及相关董事会批准，公 开发行的面值总额为人民币2.5亿元的中利科技集团股份有 限公司公司债券 本次发行、本期发行 指 本期债券的公开发行 普通股、A股 指 本公司发行在外的人民币普通股 国金证券、保荐人、保荐机构、 主承销商、债券受托管理人 指 国金证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），公司2012、2013、2014 年度审计机构 律师、国浩 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构、评级机构、联 合评级 指 联合信用评级有限公司 《募集说明书》 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中利科 技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中利科 技集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘 要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中利科技集团股份有限公 司2014年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中利科技集团股份有限公司2014年公司债券债券持有人会 议规则》及其变更和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 股东大会 指 中利科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 中利科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 中利科技集团股份有限公司监事会 公司章程 指 《中利科技集团股份有限公司章程》 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月 最近三年、近三年 指 2012年、2013年、2014年 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 MW、兆瓦 指 功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况下每 秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦 GW 指 功率单位，1GW=1,000MW 阻燃耐火软电缆 指 通过特殊的导体绞合工艺和使用特种电缆料使得电缆具有阻 燃、柔软、耐火等特性。该类电缆可满足防火、耐火等特定 需求领域以及对电缆布局有特殊需求的领域。 中利腾晖 指 中利腾晖光伏科技有限公司 常熟中巨 指 常熟中巨新能源投资有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中利科技集团股份有限公司 英文名称：Zhongli Science And Technology Co.,Ltd. 注册地址：江苏省常熟东南经济开发区 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中利科技 股票代码：002309 法定代表人：王柏兴 注册资本：57,223.2308万元 设立时间：2007年8月6日 董事会秘书：程娴 联系电话：0512-52571118 传真号码：0512-52572288 互联网网址：www.zhongli.com 经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工 机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售和光纤及 光纤预制棒的销售；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆 安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）核准情况及核准规模 2014年7月29日，本公司第三届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关 于发行公司债券的议案》，并提交公司2014年第五次临时股东大会审议。 2014年8月15日，本公司2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于发行公 司债券的议案》。 2014年11月6日，本公司第三届董事会2014年第八次临时会议审议通过了《关 于调整发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并提交公司2014年第八次临时 股东大会审议。 2014年11月24日，本公司2014年第八次临时股东大会审议通过了《关于调整 发行公司债券股东大会决议有效期的议案》。 相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年7月30日、2014 年8月16日、2014年11月7日、2014年11月25日的《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经中国证监会“证监许可【2015】1080号”文核准，公司获准向社会公开发行面值 总额不超过4.7亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款 本期债券发行主要条款如下： 1、发行主体 中利科技集团股份有限公司。 2、债券名称 中利科技集团股份有限公司2015年公司债券。（简称“15中利债’） 3、发行总额 本次发行公司债券的规模为人民币2.5亿元。 4、债券形式 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托 管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的 转让、质押等操作。 5、票面金额和发行价格 本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 6、债券的品种及期限 本期发行的债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 7、债券利率或其确定方式 本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人 （主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。 8、发行方式与发行对象 本期债券发行仅采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。本期债券发行对 象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下申购 采取发行人与主承销商根据询价情况进行配售的方式。具体发行安排将根据深圳证 券交易所的相关规定进行。 合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的 投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托 公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管 理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险 产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1000 万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合 格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金 等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资 产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300 万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。 9、向公司股东配售安排 本期债券不向公司股东优先配售。 10、发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人 将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权， 未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 11、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。第3个计息 年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个 交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否 上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 12、发行期首日 2015年11月30日 13、起息日 本期债券的起息日为2015年11月30日。 14、付息日 本期债券存续期间，付息日为2016年至2020年每年的11月30日。若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月30日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息。 15、兑付日 本期债券的兑付日为2020年11月30日。若投资者行使回售选择权，则其回售 部分债券的兑付日为2018年11月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 16、还本付息方式及支付金额 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金 额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年 利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市 时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 18、担保情况 本次发行的公司债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构 经联合信用评级有限公司评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券 的信用等级为AA级。 20、债券受托管理人 本公司聘请国金证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。 21、承销方式 本期债券由保荐人（主承销商）国金证券负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 22、拟上市交易场所 本次发行的公司债券拟上市交易场所为深圳证券交易所。 23、发行费用 本次发行费用主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介 费用和信息披露费用等。 24、募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款、调整债务结构，剩 余部分用于补充公司流动资金。 25、质押式回购 本公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基本条 件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 26、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由 投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年11月26日 发行首日：2015年11月30日 预计发行期限：2015年11月30日至2015年12月1日，共2个工作日 网下发行期限：2015年11月30日至2015年12月1日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称 中利科技集团股份有限公司 注册地址 江苏省常熟东南经济开发区 办公地址 江苏省常熟东南经济开发区常昆路8号 法定代表人 王柏兴 联系人 程娴 联系电话 0512-52571118 传真 0512-52572288 （二）保荐人/债券受托管理人/主承销商 名称 国金证券股份有限公司 住所 成都市青羊区东城根上街95号 办公地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹大厦23楼 法定代表人 冉云 项目主办人 包学诚、梁兴波 项目组人员 包学诚、梁兴波、王陆、彭浩、李轶 联系电话 021-68826021 传真 021-68826800 （三）律师事务所 名称 国浩律师（上海）事务所 住所 上海市北京西路968号嘉地中心23层 负责人 黄宁宁 经办律师 李辰、陈洋 联系电话 021-52341668 传真 021-62676960 （四）会计师事务所 名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所 南京市建邺区江东中路106号1907室 法定代表人 余瑞玉 经办注册会计师 孙伟、王伟庆 联系电话 025-84711188 传真 025-84724882 （五）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 住所 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 法定代表人 吴金善 评级人员 刘洪涛、钟月光、陈凝 联系电话 010-85172818-8022 传真 010-85171273 （六）收款银行 账户名称 国金证券股份有限公司 开户银行 中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 银行账户 51001870836051508511 汇入行地点 成都 汇入行人行支付系统号 105651000604 联系人 刘华敏 联系电话 028-86691093 （七）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 广东省深圳市罗湖区深南东路5045号 法定代表人 宋丽萍 电话 0755-82083333 传真 0755-82083850 （八）公司债券登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人 戴文华 电话 0755-25938000 传真 0755-25988122 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其 他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截止2015年9月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负 责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应 特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所 交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者 交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市 流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性 风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确 定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致 公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投 资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年与主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦 将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券 存续期内，发行人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产 经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务 合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评 价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规 避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的 信用等级均为AA级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机 构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事 项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生 不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、经营活动现金流波动风险 由于发行人生产所需铜材、硅片等主要原材料以现款现货方式交易为主，电站 建设采购设备及工程施工需要按进度付款，而公司电缆销售、光伏电站开发转让信 用期较长。报告期内，发行人业务快速扩张，销售的回款速度滞后于采购的付款速 度，造成发行人2012年度、2013年度和2014年度及2015年1-9月，公司经营活动 现金流净额分别为-46,341.09万元、3,473.58万元、-124,462.33万元及-106,298.86万 元，与同期净利润不匹配，如果发行人不能通过加强销售回款并合理控制业务扩张 速度以改善现金流状况，将对公司的正常经营产生一定风险。 2、应收账款收回风险 2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人应收账款分别为 315,336.24万元、476,186.50万元、465,726.92万元及522,666.00万元，应收账款占发 行人各期末资产总额的比例分别为26.11%、31.26%、27.21%及28.97%，2012年度、 2013年度、2014年度及2015年1-9月应收账款周转率分别为2.43、1.95、1.84及 1.24，报告期内应收账款大幅增加而周转率逐步下降，主要原因为发行人光伏电站开 发、建设业务销售规模增长，带动整体销售业绩和应收账款提升。光伏电站回款周 期较长造成周转速度呈下降趋势，并对公司的现金流情况形成了较大影响。截至 2015年9月末，发行人光伏业务应收账款占比超过60%，虽然发行人客户主要为大 型光伏电站运营商或战略投资者、通信运营商、通信设备制造商及电力公司等，具 有较强的资金实力，坏账风险较小，但仍不排除应收账款增长过快，不能按时收回 而发生坏账的风险。 3、税收优惠政策变动风险 发行人及子公司中利腾晖光伏科技有限公司、常州船用电缆有限责任公司、中 利科技集团（辽宁）有限公司、广东中德电缆有限公司、常熟市中联光电新材料有限 责任公司作为高新技术企业于2014年度享受15%的所得税优惠税率。 根据《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起 有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效 期为三年。如果发行人及子公司未能通过高新技术企业复审，则到期后将无法享受 所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到一定影响。 4、财务内部控制的风险 公司业务规模的不断扩大，集团内子公司、孙公司数量的增多对财务内部控制 方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经建立了健全的财务内部 控制制度，但由于现有的人员结构因素、人员素质差异、外部监督力量和内部审计 力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控制执行力度不够的风 险。 （二）经营风险 1、电缆业务原材料价格波动风险 发行人主要产品阻燃耐火软电缆的生产成本中原材料占比达到90%左右，主要 由铜导体构成。铜导体主要原材料为无氧铜丝或电解铜（占电缆成本85%左右）。无 氧铜丝和电解铜采购价格与国内市场基准铜价密切关联。而公司电缆产品销售价格 调整较铜价波动存在一定程度的不匹配，尽管公司采取了多种方式规避铜价波动风 险，但国内市场基准铜价波动对公司盈利水平仍会产生一定影响。 2、电缆业务市场竞争风险 本世纪初期，随着我国通信和电力等行业发展速度的加快，对各类电线电缆产 品产生了巨大的需求，大量资金投入到电线电缆行业，由于缺乏有效引导和信息沟 通，逐步形成了传统电线电缆行业产能过剩的状况。与此同时，生产电线电缆的主 要原材料铜导体价格波动很大，传统电线电缆企业面临着原料价格波动、产品价格 不能灵活调整的双重压力，部分企业开始转向特种电缆的生产经营，可能逐渐加剧 相关特种电缆的竞争。发行人的主导产品“通信电源用阻燃耐火软电缆”推向市场初 期几乎占据了该领域的所有市场，电线电缆行业的下游客户基本为通信、电力等国 内大型企业，议价能力较强，特别是近年来通信网络运营商逐渐要求有多个企业参 与竞标，发行人的市场占有率有所下降。未来随着市场竞争加剧，公司盈利能力可 能受到一定影响。 3、光伏业务市场风险 目前光伏组件行业发展处于相对低谷，国内光伏组件制造产业仍面临相对严重 的产能过剩局面。同时随着国家对于光伏电站建设政策支持力度的提升，部分实力 雄厚的组件生产厂商和其他厂商开始进入光伏电站开发、建设业务领域，市场竞争 激烈程度提升。尽管光伏产业发展前景良好，但当市场需求出现一定程度波动时， 将对公司经营业绩产生一定影响。 （三）管理风险 发行人通过对电缆、光伏两大主业进行战略布局，其各级子公司分布于国内外 多个地区。发行人业务规模、资产总额、员工人数均快速增长，这对发行人运营管 理的要求进一步提高。发行人国外电缆、光伏业务的开展需要大量国际型人才，业 务链条的延长也对原有管理架构提出了挑战，由于发行人地处江苏省常熟市，若不 能及时引进和培养适合公司发展的人才，可能对发行人管理效率和未来的经营业绩 产生不利影响。 （四）政策风险 1、光伏电站开发、建设业务政策风险 根据国家能源局2013年颁布的《光伏电站项目管理暂行办法》，国内光伏电站 开发规模取决于能源管理部门依据全国太阳能发电发展规划对于全国光伏电站的建 设规模及布局进行的规划管理，也受到各省年度开发规模的限制，因此特定年份的 电站开发总体规模受国家政策影响较大。 由于光伏电站建设成本、光伏发电成本自2011年以来持续下降，国家相应阶段 性下调上网电价。根据国务院2013年7月份发布的《关于促进光伏产业健康发展的 若干意见》和国家发改委2013年8月份发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产 业健康发展的通知》，国家根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太 阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价，分别为0.9元、0.95元和1元；光伏 电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通 过可再生能源发展基金予以补贴；标杆上网电价及补贴的执行期限原则上为20年， 光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价；国家根据光伏发电发展规模、发电 成本变化情况等因素，逐步调减光伏电站标杆上网电价和分布式光伏发电电价补贴 标准，以促进科技进步，降低成本，提高光伏发电市场竞争力。 发行人转让光伏电站主要参照电站项目所在地光伏电站标杆上网电价为基础进 行定价，如光伏电站建设成本保持不变，在标杆上网电价为1元/千瓦时的情况下， 下降0.10元/千瓦时，公司转让光伏电站的毛利率有可能下降10%左右。未来随着光 伏电站建设规模的扩大和光伏发电成本的下降，如果国家下调光伏电站标杆上网电 价及补贴，而公司光伏电站开发成本下降幅度小于标杆上网电价下降幅度，公司光 伏电站开发、建设业务盈利能力存在下滑风险。 2、光伏组件产品反倾销、反补贴等贸易风险 2013年6月欧盟委员会公布了针对中国光伏产品反倾销调查的初步调查结果和 临时制裁方案：欧盟委员会认为中国企业光伏产品价格比正常市场价值低88%； 2013年7月，中国光伏厂商与欧盟委员会贸易救济调查机关就中国输欧光伏产品贸 易争端达成价格承诺，中国输欧光伏产品价格下限被设定为0.56欧元/瓦，且每年出 口量限制为7GW。 2014年6月及7月美国商务部公布了对来自中国的光伏产品进行反补贴调查和反 倾销调查结果，初步认定从中国出口至美国的光伏产品获得超额政府补贴及存在倾 销行为，并通知海关对中国出口的光伏产品征收相应保证金。2014年12月美国商务 部认定中国大陆输美晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为，美方将征收“双反”关 税。 尽管发行人向上述地区进行光伏组件销售的规模较小，但上述地区反倾销、反 补贴等贸易保护政策的实施，对发行人向上述地区进行纯组件产品销售的价格优势 与竞争力将造成一定影响，进而影响发行人组件产品市场在当地的市场份额。 第三节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人本次公开发行公司债券，聘请了联合信用评级有限公司对资信情况进行 评级。根据联合评级出具的《中利科技集团股份有限公司2015年公司债券信用评级 报告》(联合评字[2015]381号)，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等 级为AA。 联合评级于2015年11月2日出具了《关于业绩状况及主要财务指标不影响本次 公司债券评级结果的相关说明》，发行人2015年前三季度业绩情况、主要财务指标 及第三季度报告中对2015年全年业绩的预计情况不会影响联合评级对本次公司债券 和发行人长期信用等级的评级结果。 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为AA 级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合评级对中利科技的评级反映了公司作为国内知名电缆生产企业和新兴光伏 产品生产、光伏电站开发建设企业，在特种电缆制造领域的龙头地位，以及其在技 术研发、营销服务网络、品牌方面的优势；2014年公司完成非公开发行股票，资本 实力进一步增强，有利于公司光伏业务的发展并加快公司业务战略转型。但联合评 级也关注到光伏行业复苏尚不稳定、国内电线电缆行业竞争激烈以及铜材价格波动 等因素对公司经营和信用情况的不利影响。 2013年以来，随着国内光伏产业的逐步复苏，公司多个光伏电站项目成功转 让，公司收入水平不断提升，经营向好趋势明显。伴随国家“宽带中国”战略、促进 信息消费政策、4G运营牌照的发放以及光伏电站开发建设规模的扩大，公司经营规 模将进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。综合考虑上述积极因素，联合评级 对公司的评级展望为“稳定”。 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认 为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）公司是中国最大的阻燃耐火软电缆生产企业，在特种电缆领域具有较强的 技术研发实力，主要产品和技术处于国内领先地位。 （2）线缆业务方面，公司建立了完善的销售服务网络体系，客户认可度高，并 与中国移动、华为等业内领先企业建立了长期战略合作关系。 （3）光伏发电作为可再生的清洁能源，其产业优势获得了全球范围内的广泛认 可和政策支持，产业长期发展空间广阔。得益于陆续出台的优惠产业政策，2013年 以来国内光伏产业复苏态势明显。 （4）公司通过近三年光伏电站开发业务，积累了丰富的项目开发、建设经验， 储备了大量的技术人才，形成了成熟的盈利模式。 （5）公司光伏产品先后通过了德国、美国、英国、加拿大等国家认证，获得销 往全球主要光伏市场的许可。 3、关注 （1）公司主要原材料铜材的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响， 对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。 （2）国内电线电缆行业竞争激烈，公司电缆业务面临着较为激烈的竞争格局， 对公司业务运营和管理水平提出一定的挑战。 （3）公司应收账款规模较大，对公司的资金营运产生一定不利影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续 期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相 关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的 重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以 确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进 行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关 资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚 于联合评级网站），并同时报送发行人、监管部门。 二、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司资信情况良好，与银行等金融机构保持了长期合作关系，并持续获得其 授信支持，间接融资能力较强。 截至2015年9月末，发行人及子公司从银行获得的综合授信额度为79.19亿元， 其中未使用授信额度为28.10亿元。 单位：万元 银行名称 授信额度 未使用额度 已使用额度 渤海银行 5,000.00 4.58 4,995.42 常熟农商行 16,500.00 7,311.81 9,188.19 工商银行 116,000.00 52,553.21 63,446.79 光大银行 15,000.00 2,000.00 13,000.00 广发银行 6,000.00 1,152.17 4,847.83 国家开发银行 10,000.00 - 10,000.00 华夏银行 15,000.00 10,922.96 4,077.04 建设银行 60,500.00 13,179.46 47,320.54 江苏银行 3,000.00 - 3,000.00 交通银行 83,000.00 15,500.00 67,500.00 进出口银行 17,800.00 2,679.00 15,121.00 民生银行 32,400.00 22,400.00 10,000.00 农业银行 208,000.00 79,755.60 128,244.40 浦发银行 22,000.00 13,031.20 8,968.80 上海银行 8,000.00 - 8,000.00 苏州银行 26,000.00 6,514.08 19,485.92 兴业银行 20,000.00 9,027.60 10,972.40 浙商银行 2,000.00 1,115.92 884.08 中国银行 120,700.00 43,900.00 76,800.00 中信银行 5,000.00 - 5,000.00 总计 791,900.00 281,047.59 510,852.41 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来资信情况 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 1、公开发行公司债券 2012年1月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准中利科技集团股份有 限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2012]121号），核准公司向社会公开发 行面值不超过8亿元的公司债券。该期债券为保证担保+资产抵押债券，每张面值为 人民币100元，发行数量为800万张，发行价格为100元/张，票面利率为6.7%，期 限为5年，发行日期为2012年06月20日。经深交所深证上[2012]254号文同意，本 期债券于2012年08月02日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易， 证券代码为“112094”,证券简称为“11中利债”。 2013年6月20日、2014年6月20日及2015年6月20日公司分别按票面利率 支付11中利债的利息6.7元/张（含税）。 截至本募集说明书签署日，发行人发行在外的公开发行公司债券余额为8亿元。 2、非公开发行公司债券 2015年8月25日，公司获得深圳证券交易所《关于中利科技集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2015〕393 号），对公司申请确认发行面值不超过5亿元人民币的中利科技集团股份有限公司 2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件无异议。 发行人2015年非公开发行公司债券（第一期）于2015年9月24日完成发行， 该期债券为无担保债券，每张面值为人民币100元，发行总额为2亿元，发行数量为 200万张，发行价格为100元/张，票面利率为7.5%，期限为3年，并附第2年末发 行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。 截至本募集说明书签署日，发行人发行在外的非公开发行公司债券余额为2亿元。 3、非公开定向债务融资工具 发行人经于2013年10月17日向全国银行间市场机构投资者发行6亿元非公开 定向债务融资工具，并于2014年10月18日到期兑付，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2013年度第一期非 公开定向债务融资工具 简称 13中利科技PPN001 代码 031390332 债券期限 365天 计息方式 到期一次还本付息 发行日 2013年10月17日 起息日 2013年10月18日 到期日 2014年10月18日 实际发行总额 6亿元 计划发行总额 6亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 7.80% 主承销商 中国银行股份有限公司 发行人于2014年9月28日向全国银行间市场机构投资者发行8亿元非公开定向 债务融资工具，并于2015年9月29日到期兑付，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2014年度第一期非 公开定向债务融资工具 简称 14中利科技PPN001 代码 031490846 债券期限 365天 计息方式 附息固定 发行日 2014年9月28日 起息日 2014年9月29日 到期日 2015年9月29日 实际发行总额 8亿元 计划发行总额 8亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 7.70% 主承销商 上海浦东发展银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司 发行人于2015年8月20日向全国银行间市场机构投资者发行4亿元非公开定向 债务融资工具，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 简称 15中利科技PPN001 公司2015年度第一期非 公开定向债务融资工具 代码 031553038 债券期限 366天 起息日 2015年8月21日 到期日 2016年8月21日 实际发行总额 4亿元 计划发行总额 4亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 6.90% 发行人于2015年10月30日向全国银行间市场机构投资者发行4亿元非公开定 向债务融资工具，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2015年度第二期非 公开定向债务融资工具 简称 15中利科技PPN002 代码 031564154 债券期限 1年 计息方式 付息固定 发行招标日 2015年10月29日 实际发行总额 4亿元 计划发行总额 4亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 6.60% 截至本募集说明书签署日，发行人发行在外的非公开定向债务融资工具余额为8 亿元。 4、短期融资券 发行人于2011年10月21日向全国银行间市场机构投资者发行4亿元短期融资 券，并于2012年10月24日到期兑付，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2011年度第一期短 期融资券 简称 11中利科技CP001 代码 041159008 债券期限 365天 计息方式 到期一次还本付息 发行日 2011年10月21日 起息日 2011年10月25日 到期日 2012年10月24日 实际发行总额 4亿元 计划发行总额 4亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 8.50% 主承销商 中信银行股份有限公司 发行人于2012年5月16日向全国银行间市场机构投资者发行4亿元短期融资 券，并于2013年5月18日到期兑付，具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2012年度第一期短 期融资券 简称 12中利科技CP001 代码 041259026 债券期限 365天 计息方式 到期一次还本付息 发行日 2012年5月16日 起息日 2012年5月18日 到期日 2013年5月18日 实际发行总额 4亿元 计划发行总额 4亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 5.48% 主承销商 中信银行股份有限公司 发行人于2015年9月29日向全国银行间市场机构投资者发行2亿元短期融资券， 具体情况如下： 名称 中利科技集团股份有限 公司2015年度第一期短 期融资券 简称 15中利科技CP001 代码 041553079 债券期限 366 起息日 2015年9月29日 到期日 2016年9月29日 实际发行总额 2亿元 计划发行总额 2亿元 发行价格 100元/百元面值 票面利率 6.00% 截至本募集说明书签署日，发行人发行在外短期融资券余额为2亿元。 （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 以2.50亿元的发行规模计算，本次债券全部发行完毕后，本公司的累计公开发 行公司债券余额为10.50亿元。2014年末公司经审计合并报表净资产为518,538.80万 元，本次债券发行后的累计公开发行公司债券余额占公司2014年12月31日经审计 净资产的比例为20.25%；发行人2015年9月末未经审计的合并报表净资产为 478,585.19万元，本次债券发行后的累计公开发行公司债券余额占公司2015年9月末 未经审计的合并报表净资产的比例为21.94%，未超过2015年9月末公司净资产的 40%。 （五）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下： 主要财务指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 1.56 1.59 1.11 1.14 速动比率（倍） 1.07 1.27 0.82 0.83 资产负债率 73.47% 69.70% 78.90% 75.25% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 息税前利润（万元） 1,916.88 91,567.02 86,073.98 70,444.61 利息保障倍数（倍） 0.05 1.66 1.61 2.19 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 2、母公司报表口径 发行人最近三年及一期母公司报表口径主要财务指标如下： 主要财务指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.98 1.03 1.13 1.16 速动比率（倍） 0.91 0.99 1.08 1.12 资产负债率 57.53% 57.98% 69.78% 68.62% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 主要财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 息税前利润（万元） 15,240.94 18,564.68 29,882.90 13,131.91 利息保障倍数（倍） 1.15 1.78 3.35 5.30 利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产合计 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第四节 担保 本期债券无担保。 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）债券本息的支付安排 本期债券的起息日为2015年11月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次，2016年至2020年间每年的11月30日为本期债券上一计息年度的付 息日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每 年的11月30日。本期债券的兑付日为2020年11月30日，若投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的兑付日为2018年11月30日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的 具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说 明。 （二）偿债资金来源 本期债券偿债资金来源主要为公司经营活动所产生的现金流。最近三年，发行 人业务发展趋势良好，业务规模不断扩大，先后增加了船用电缆、光伏电站开发建 设等业务。最近三年，发行人合并财务报表营业收入分别为632,572.57万元、 807,505.15万元、924,607.16万元；实现销售毛利分别为124,078.13万元、160,465.67 万元、212,201.02万元，综合毛利率稳定在20%左右；实现归属于母公司股东的净利 润分别为23,604.03万元、17,342.36万元、28,557.95万元。较好的盈利能力为公司经 营性现金净流入及本期债券的偿还提供了基础。 发行人2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-29,145.54万元，2014年 1-9月归属于上市公司股东的净利润为-14,428.05万元。发行人2015年1-9月亏损， 并较上年同期业绩出现较大幅度下滑。 发行人2015年1-9月份业务处于正常经营状态，2015年1-9月份亏损主要原因 为公司2015年上半年光伏电站尚处于开发建设阶段，仅于第一季度和第三季度内实 现50MW电站转让，未实现光伏电站大规模转让，而上年同期实现了较大规模的光 伏电站转让；同时发行人2015年电站建设规模有较大幅度的扩张等因素造成各项费 用也相应增长，从而造成了发行人2015年1-9月份业绩较上年同期出现较大幅度下 降。 上述情况是由发行人光伏业务中的光伏电站开发业务的开展特点及发行人处于 光伏电站开发业务规模快速扩张阶段造成的。公司光伏电站开发业务以国内光伏电 站开发为主，一般单笔交易装机容量规模较大、金额较高，单笔交易毛利水平较 高，对公司利润水平影响较大，相关电站实现销售的时点对当季度利润影响较大； 而发行人国内光伏电站主要分布于西部地区的地域特点，以及转让谈判进程较长且 一般在电站基本建成后进行转让等因素造成了发行人国内光伏电站转让主要集中于 下半年特别是四季度内；近年来发行人光伏电站开发业务规模扩张也造成了相关期 间费用的增长；因此电站转让完成时点对所处期间净利润水平影响较大。2013年及 2014年发行人也多次出现中期报告亏损的情形，但随着四季度内实现较大规模的电 站转让，全年均实现了较大规模的盈利水平。 发行人2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为28,557.95万元，发行 人2015年第三季度报告中预计2015年度归属于上市公司股东的净利润水平为42,266 万元至56,545万元。 经核查，保荐机构认为：发行人2015年度归属于上市公司股东的净利润水平将 不低于2014年度；发行人2015年1-9月亏损，且相关期间业绩较上年同期出现较大 幅度下降，主要是由发行人光伏业务中的光伏电站开发业务的开展特点及发行人处于 光伏电站开发业务规模快速扩张阶段造成的，上述情况不会对发行人偿债能力构成重 大不利影响。 发行人最近三年及一期合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-46,341.09 万元、3,473.58万元、-124,462.33万元及-106,298.86万元，呈现现金净流出，主要是 由公司业务特点和业务规模的快速扩张造成的（具体请见“第九节财务会计信息”之 “五管理层讨论与分析”之“（一）最近三年合并报表口径分析”之“3、现金流量分析”）。 报告期内，发行人电缆业务保持稳步增长，经营性现金流也较为稳定，未来随 着通信行业4G渗透率的进一步提升，相关运营商与设备制造商对于公司产品的需求 将进一步提升，公司光伏电站开发规模的扩大对公司电缆的需求亦将逐步增加。公 司电缆业务收入规模有望进一步增长，并保持较为稳定的盈利能力和现金流，是本 期债券偿债资金的重要来源。 报告期内，发行人与相关地方政府签订了多项战略合作协议，并与其他合作方 签订了相关合作开发协议，具有较为充足的光伏电站开发资源储备。2012年度、 2013年度、2014年度，发行人光伏电站开发、建设业务的装机规模分别为235MW、 463MW及358MW，2015年起的5年内，发行人依托充足的光伏电站项目资源、优 质客户资源和先进的组件生产技术及充足的组件产能，计划开发国内光伏电站规模 达3500-4000MW左右，其中2015-2016年开发规模保持较快的增长速度、2017年左 右每年光伏电站开发及转让规模将进入较为稳定的阶段。光伏电站开发、建设业务 较高的毛利率将使得发行人转让光伏电站收回的现金逐步超过电站建设支付的现 金，有利于提升发行人的盈利能力并改善发行人经营性现金流成果，也是发行人本 期债券偿债资金的来源之一。 （三）偿债应急保障方案 报告期内，发行人保持了较为稳健的财务政策，资产流动性良好，若未来经济 环境发生重大不利变化或其他因素致使公司主营业务的经营情况未达到预期水平， 或由于其他不可预见的原因致使公司不能按期偿还本期债券本息，可以通过部分流 动资产变现来补充偿债资金。 截至2015年9月30日，发行人流动资产总额为1,333,083.25万元，不含存货的 流动资产总额为919,157.92万元。随着公司业务的发展，流动资产规模能够保持稳定 增长。公司流动资产中应收账款占比较高，客户资信情况较好，可以通过应收账款 保理、收益权转让等方式进行变现，具有较好的变现能力；公司存货中铜材和硅片 等原材料可以现款现货交易，产成品中各类电缆、铜导体按照含铜量折价转让可以 较快变现，光伏组件及光伏电站也可以通过降低毛利率并提高收款比例实现转让及 回收现金，因此相关存货也具有一定的变现能力。 二、其他偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付 做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。（未完）  |