[关联交易]中国石油：关联交易公告
证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-029 中国石油天然气股份有限公司 关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 中国石油拟以350,931.19 万元的资产评估价值为参考，减去评估基准日 至交割日的权益变化为对价，向关联方中国石油集团所属石油管理局转让新疆呼 图壁等6座天然气储气库剩余天然气储量资产。 . 截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国 石油集团及其下属公司未发生其他关联交易。 一、 关联交易概述 公司于2015年11月24日召开了2015年第7次董事会，审议批准了中国石油新 疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油田 分公司以及长庆油田分公司分别与中国石油集团所属新疆石油管理局、四川石油 管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局分 别签订资产转让协议，向上述中国石油集团所属石油管理局转让新疆呼图壁、西 南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天然气商业储气库共6座 储气库的剩余储量资产。本次交易对价以上述6座储气库剩余天然气储量资产评 估值 350,931.19万元为参考，并根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气 门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》进行调整。本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将剩余天然气储量 一次性转让给各储气库投资主体，可以理清公司与中国石油集团的资产关系，理 顺结算关系，提前收回现金流。 新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽 河石油勘探局、长庆石油勘探局分别是由中国石油集团全资拥有的全民所有制企 业或国有独资公司，中国石油集团是公司控股股东。根据《股票上市规则》的规 定，中国石油集团及新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港 油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局是本公司关联人，因此本次交易构 成本公司关联交易。 截至本次关联交易为止，本公司与中国石油集团之间相关的关联交易（已 根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）达到3,000万元以上，但未占本 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易仅需提交董事会审 议通过，无须提交股东大会审议批准。 二、 关联方介绍 （一）关联关系介绍 新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽 河石油勘探局、长庆石油勘探局分别是本公司控股股东中国石油集团全资拥有的 全民所有制企业或国有独资公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接 控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织，是本公司的关联人。 （二）关联方基本情况 1. 新疆石油管理局 1) 截至本公告日，新疆石油管理局的基本情况如下： 名称：新疆维吾尔自治区石油管理局 注册号：650200000000046 类型：全民所有制 法定代表人：杨学文 注册资金：1,427,959万元 成立日期：1989年1月3日 住所：新疆克拉玛依市迎宾大道36号 出资人：中国石油天然气集团公司 主营业务：能源矿产地质勘察，原油和天然气开采，与石油和天然气开采有关的 技术服务，原油加工及石油制品制造、石油及制品批发，自来水的生产和供应，污水处 理及其再生利用，电力、热力的生产和供应，道路货物运输，客运，汽车修理，电信和 其他信息传输服务业务，建筑工程施工，石油工程和技术研究与试验发展，职业技能培 训，石油专业技术服务、检测，工程管理、规划，勘察设计，地质勘察技术服务，餐饮 业，房地产开发经营，物业管理，承包境外石油天然气工程及境内国际招标工程，进出 口贸易，投资与资产管理，管道建设与运输，租赁，广告业，水力管理，农、林、牧、 渔业产品销售，娱乐业，绿化管理，压力容器制造与销售，对外援助项目成套工程，特 种设备服务。 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 新疆石油管理局2014年资产总额为294.64亿元，资产净额为152.55亿元，营 业收入为121.6亿元，净利润为-10.61亿元；2013年资产总额为271.23亿元，资产 净额为125.04亿元，营业收入为126.6亿元，净利润为-22.98亿元；2012年资产总 额为173.69亿元，资产净额为82.16亿元，营业收入为103.46亿元，净利润为-8.88 亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 新疆石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外， 新疆石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其他重大关系。 2. 四川石油管理局 1) 截至本公告日，四川石油管理局的基本情况如下： 名称：四川石油管理局 注册号：510100000065196 类型：全民所有制 法定代表人：马新华 注册资金：240,064万元 成立日期：1986年9月6日 住所：成都市府青路一段三号 出资人：中国石油天然气集团公司 主营业务：石油、天然气项目的建设开发、油气化工、通信工程设计及施工；建 筑智能化工程设计及施工；物业管理、项目投资及管理、货物进出口、技术进出口，对 外经济技术合作；兼营：商品批发与零售、装卸、搬运及仓储服务、机械设备的制作及 维修、餐饮娱乐及住宿、纯净水生产、建筑工程施工、农林业种植及水产养殖、居民服 务、租赁与商务服务、科学研究及技术服务。 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 四川石油管理局2014年资产总额为183.59亿元，资产净额为123.44亿元，营 业收入为71.47亿元，净利润为0.24亿元；2013年资产总额为150.52亿元，资产净 额为70.8亿元，营业收入为83.06亿元，净利润为-6.72亿元；2012年资产总额为 145.26亿元，资产净额为63.04亿元，营业收入为89.57亿元，净利润为-2.12亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 四川石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外， 四川石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其他重大关系。 3. 华北石油管理局 1) 截至本公告日，华北石油管理局的基本情况如下： 名称：华北石油管理局 注册号：130000100000069 类型：全民所有制 法定代表人：黄刚 注册资金：804,448万元 成立日期：1984年1月1日 住所：任丘市会战大道 出资人：中国石油天然气集团公司 主营业务：组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工、综合 利用；按集团公司要求组织销售原油、天然气及其产品、副产品；油田生产建设所需物 资、设备、器材的销售、存储、租赁、检测与维修；房屋租赁与维修；石油、天然气、 煤层气井及地热井、岩盐井的勘探及钻井技术研究、开发、咨询、转让与服务；货物和 技术进出口；电力设施承装、承修、承试。 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 华北石油管理局2014年资产总额为131.73亿元，资产净额为82.16亿元，营 业收入为69.14亿元，净利润为-5.78亿元；2013年资产总额为120.21亿元，资产净 额为74.06亿元，营业收入为88.08亿元，净利润为-5.54亿元；2012年资产总额为 112.07亿元，资产净额为69.4亿元，营业收入为83.08亿元，净利润为-3.51亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 华北石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外， 华北石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其他重大关系。 4. 大港油田公司 1) 截至本公告日，大港油田公司的基本情况如下： 名称：大港油田集团有限责任公司 注册号：120000000006619 类型：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：李建青 注册资金：358,591万元 成立日期：1995年11月24日 住所：天津市滨海新区大港三号院 股东：中国石油天然气集团公司 主营业务：井下作业技术服务、转供（发）电、物资供应、信息通信及与油田矿 区服务相关的物业服务、公用事业、社会公益事业、离退休管理和医疗卫生等业务 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 大港油田公司2014年资产总额为78.22亿元，资产净额为35亿元，营业收入 为64.42亿元，净利润为-11.84亿元；2013年资产总额为88.55亿元，资产净额为 40.64亿元，营业收入为68.8亿元，净利润为-14.8亿元；2012年资产总额为92.34 亿元，资产净额为49.56亿元，营业收入为69.43亿元，净利润为-4.71亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 大港油田公司为本公司的控股股东中国石油集团的下属国有独资公司，除 前述外，大港油田公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在其他重大关系。 5. 辽河石油勘探局 1) 截至本公告日，辽河石油勘探局的基本情况如下： 名称：辽河石油勘探局 注册号：211100003014614 类型：全民所有制 法定代表人：张志东 注册资金：560,000万元 成立日期：1984年12月11日 住所：盘锦市兴隆台区振兴街 出资人：中国石油天然气集团公司 主营业务：主营原油、天然气与油气共（伴）生矿藏、原油天然气产品、建安工 程、客货运输、供水供电；原油、天然气加工和销售、油页岩开采、煤层气开发、城市 燃气及汽车加气（以上各项均待取得许可及批准文件后方可经营）。兼营石油器材、建 材、压力容器制造、汽车机械及设备修理、房屋出租、技术开发咨询、通讯、医疗、文 化教育、公用事业、对外经济合作、承包本行业境外工程和境内国际招标工程、出口境 外工程所需设备材料、对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员、在海外举办各类 企业、设备租赁；为其他油库仓储企业提供维修、维护、运营服务。 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 辽河石油勘探局2014年资产总额为174.8亿元,资产净额为37.19亿元,营业收 入为246.49亿元,净利润为-14.02亿元;2013年资产总额为162.77亿元，资产净额为 35.31亿元，营业收入为224.06亿元，净利润为-18.58亿元；2012年资产总额为 183.65亿元，资产净额为50.75亿元，营业收入为209.54亿元，净利润为-9.6亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 辽河石油勘探局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外， 辽河石油勘探局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其他重大关系。 6. 长庆石油勘探局 1) 截至本公告日，长庆石油勘探局的基本情况如下： 名称：长庆石油勘探局 注册号：610000000004305 类型：内资企业法人 法定代表人：杨华 注册资金：554,375.7万元 成立日期：1998年12月31日 住所：西安市未央区长庆兴隆小区 出资人：中国石油天然气集团公司 主营业务：天然气资源的勘探开发、原油、天然气产品付产品的生产储运、加工 及销售；石油机械产品、器材、通用机械产品的生产加工、修理和销售、对外承包工程、 提供劳务及多种经营业务等。 2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况 长庆石油勘探局2014年资产总额为248.39亿元，资产净额为151.49亿元，营 业收入为115.68亿元，净利润为4.91亿元；2013年资产总额为193.6亿元，资产净 额为137.78亿元，营业收入为84.35亿元，净利润为0.35亿元；2012年资产总额为 193.79亿元，资产净额为135.52亿元，营业收入为99.45亿元，净利润为1.23亿元。 3) 与本公司之间存在的其他关系 长庆石油勘探局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外， 长庆石油勘探局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存 在其他重大关系。 三、 本次交易标的基本情况 （一）交易标的 1. 交易标的名称和类型 本次关联交易为出售资产交易，即本公司拥有的新疆呼图壁、西南相国寺、 华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天然气商业储气库共6座储气库的剩 余储量资产。 2. 权属状况说明 截至本公告日，本次交易的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨 碍权属转移的其他情况。 3. 交易资产运营情况的说明 本次交易的资产从2013年6月陆续投入生产，目前可以正常生产，具备正常 生产所必须的批准文件，最近一年生产运行正常。 （二）关联交易对价及定价依据 中企华[具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：100011004）、 《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）]对6座天然气储气库剩余天然气 储量资产按照折现现金流量法进行了评估，并出具了相关评估报告书。于评估基 准日，河北省渤海湾盆地文安—岔河集油田顾辛庄、苏1南块等区块剩余天然气 储量价值为74,901.89万元。辽宁省渤海湾盆地辽河坳陷双台子油田双6区块剩余 天然气储量价值为27,115.96万元。陕西内蒙古鄂尔多斯盆地靖边气田北部天然气 陕224井区奥陶系马家沟组马五1、马五2气藏剩余天然气储量价值为12,220.57万 元。天津市渤海湾盆地板桥油田白8、白6-1、板G1断块剩余天然气储量价值为 9,444.57万元。新疆准噶尔盆地呼图壁气田呼2井区块剩余天然气储量价值为 209,373.18万元。四川盆地相国寺气田相10/18井区、相1/5 井区、相6井区剩余天 然气储量价值为17,875.02万元。 据此，本公司与中国石油集团经公平协商，以资产评估价值350,931.19 万 元为参考，减去评估基准日至交割日的权益变化为对价签署协议。 四、 关联交易主要内容 （一）签署日 2015年11月25日 （二）协议方 中国石油新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田 分公司、辽河油田分公司以及长庆油田分公司分别与新疆石油管理局、四川石油 管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局签 署剩余天然气储量转让协议。 （三）出售资产 新疆呼图壁、西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天 然气商业储气库共6座储气库的剩余天然气储量资产。 （四）交易价款 本次出售完成后，新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、 大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局将分别向中国石油新疆油田分 公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油田分公司以 及长庆油田分公司支付以评估价值350,931.19万元为参照，减去评估基准日至交 割日权益变化的对价。 （五）交割先决条件 完成对储气库建设业务累计可采出商品气量状况之审慎审查；转让剩余天 然气储量获得所有必要的授权和批准；在交割日，本公司在本协议中所作之声明、 保证和承诺仍为真实、准确、完整和有效。 五、 该关联交易的目的以及对本公司的影响 天然气储气库的建设，可以满足本公司天然气调峰的需要，有利于本公司 天然气的生产和运营。目前，中国石油集团下属新疆石油管理局所属呼图壁等6 座储气库已建设完成，为保证储气库的正常运行，拟收购本公司的剩余天然气储 量作为基础垫底气。本公司将剩余天然气储量一次性转让给各储气库投资主体， 可以理清公司与中国石油集团的资产关系，理顺结算关系，提前收回现金流。 六、 该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 本公司董事会2015年第7次会议于2015年11月24日以现场方式召开，本公司 公司董事王宜林先生、汪东进先生、赵政璋先生、刘宏斌先生、刘跃珍先生、喻 宝才先生、沈殿成先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余4 位有表决权的非关联董事均审阅了议案，并一致表决同意通过本次收购的议案。 （二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见 本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且本公司独 立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易 履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条 款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利 益。 七、 历史关联交易情况 从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交 易之外，本公司与中国石油集团及其下属公司未发生其他关联交易。 八、 附件 （一）本公司董事会2015年第7次会议决议 （二）独立董事事前认可意见 （三）本公司独立非执行董事的意见 （四）评估报告 九、 本公告中使用的词语 在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义： “董事会” 指 本公司董事会，包括本公司之独立非执行董事 “本公司”或“中国石 油” 指 中国石油天然气股份有限公司及其分、子公司， 为根据《中华人民共和国公司法》成立的股份有 限公司，在上海证券交易所及香港联合交易所有 限公司主板上市，以美国存托股份形式在纽约证 券交易所上市 “中国石油集团” 指 中国石油天然气集团公司，一家根据中国法律成 立的国有企业，为本公司的控股股东 “本次交易” 指 中国石油各油田分公司与中国石油集团所属新疆 石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、 大港油田集团有限责任公司、辽河石油勘探局、 长庆石油勘探局分别签订资产转让协议，向上述 中国石油集团所属石油管理局转让新疆呼图壁、 西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长 庆陕224 国家天然气商业储气库共6座储气库的 剩余储量资产 “新疆石油管理局” 指 新疆维吾尔自治区石油管理局 “大港油田公司” 指 大港油田集团有限责任公司 “中企华” 指 北京中企华资产评估有限责任公司 “《股票上市规则》” 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） “评估基准日” 指 2015 年6 月30 日 “元” 指 中国法定货币人民币元 特此公告。 中国石油天然气股份有限公司董事会 二〇一五年十一月二十五日 中财网
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