[关联交易]鲍斯股份：海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海通证券股份有限公司 关于 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一五年十一月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 特别声明与承诺 海通证券股份有限公司接受宁波鲍斯能源装备股份有限公司的委托，担任本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并 制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出 独立、客观和公正的评价，以供鲍斯股份全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方 向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负 责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资 料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查 意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由鲍斯股份董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋 商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对鲍斯股份的全体股东是否公平、 合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （四）政府有关部门及中国证监会对《重组报告书》内容不负任何责任，对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成 1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 对鲍斯股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问也特别提醒鲍斯股份全体股东及其他投资者务请认真 阅读鲍斯股份董事会发布的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核机构对 本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承 诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 目录 特别声明与承诺 ................................................................................................................................1 目录 ....................................................................................................................................................3 释义 ....................................................................................................................................................6 重大事项提示 ..................................................................................................................................11 一、本次交易方案概述 .........................................................................................................11 二、标的资产的评估和作价情况 .........................................................................................13 三、本次现金支付情况 .........................................................................................................13 四、本次发行股份情况 .........................................................................................................15 五、业绩承诺及补偿安排 .....................................................................................................18 六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 .............................................................26 七、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................26 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................27 九、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................27 十、本次重组相关方做出的重要承诺 .................................................................................31 十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................................37 十二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................38 十三、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .....................................38 十四、本次交易方案实施需履行的批准程序 .....................................................................39 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................39 重要风险因素 ..................................................................................................................................40 一、本次交易的风险因素 .....................................................................................................40 二、标的公司的经营风险因素 .............................................................................................42 三、其他风险因素 ................................................................................................................. 46 第一节本次交易概况 .....................................................................................................................48 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 48 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 51 三、本次交易决策过程和批准情况 .....................................................................................53 四、本次交易的具体方案 .....................................................................................................57 五、业绩承诺及补偿安排 .....................................................................................................64 六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 .............................................................71 七、本次交易构成重大资产重组 .........................................................................................72 八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................72 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................................73 十、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 .........................................73 第二节上市公司的基本情况 .........................................................................................................74 一、基本情况 ..........................................................................................................................74 二、设立及股本变动情况 .....................................................................................................75 三、最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................................................76 四、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................................77 五、主要参控股公司情况 .....................................................................................................77 3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 六、主营业务发展情况 .........................................................................................................78 七、主要会计数据 ................................................................................................................. 79 八、控股股东及实际控制人情况 .........................................................................................80 九、合法经营情况 ................................................................................................................. 85 第三节交易对方的基本情况 .........................................................................................................86 一、交易对方基本情况 .........................................................................................................86 二、配套资金认购方基本情况 ...........................................................................................100 三、其他事项说明 ............................................................................................................... 102 第四节交易标的基本情况 ...........................................................................................................103 一、基本情况 ........................................................................................................................103 二、主营业务情况 ............................................................................................................... 125 三、与主营业务相关的固定资产、无形资产 ...................................................................147 四、标的公司的资产许可使用情况 ...................................................................................152 五、人员情况 ........................................................................................................................152 六、控股及参股公司情况 ...................................................................................................157 七、标的公司的债权或债务转移情况 ...............................................................................163 八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................................164 第五节交易标的资产评估情况 .................................................................................................. 167 一、资产评估情况 ............................................................................................................... 167 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...........................................193 三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关 性及评估定价公允性的独立意见 .......................................................................................195 第六节发行股份情况 ...................................................................................................................197 一、本次交易方案 ............................................................................................................... 197 二、本次发行股份的具体情况 ...........................................................................................199 三、本次募集配套资金的具体情况 ...................................................................................202 第七节本次交易的主要合同 .......................................................................................................212 一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 .......................................212 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...............................................216 三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 ...................................................................219 四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...........................................................................226 五、《股份认购合同》的主要内容 ...................................................................................227 第八节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 228 一、基本假设 ........................................................................................................................228 二、本次交易的合规性分析 ...............................................................................................228 三、对本次交易定价的合理性的核查 ...............................................................................237 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................239 五、本次交易资产交付安排的说明 ...................................................................................248 六、本次交易是否构成关联交易的核查 ...........................................................................248 七、本次交易中有关盈利预测的补偿安排及可行性的核查 ...........................................249 八、对本次交易的发行对象是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私 募投资基金的核查 ............................................................................................................... 249 九、对是否存在对标的资产非经营性资金占用的核查 ...................................................250 十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...................................................................250 4 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 十一、独立财务顾问内核机构对本次交易的结论性意见 ...............................................251 5 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 一般术语 公司、上市公司、鲍斯 股份 指宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码： 300441 鲍斯有限指宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身 标的公司、阿诺精密指苏州阿诺精密切削技术股份有限公司 阿诺有限指阿诺（苏州）刀具有限公司，阿诺精密前身 交易标的、标的资产、 拟购买资产 指苏州阿诺精密切削技术股份有限公司 100%的股权 鑫思达指 原名常州市万鑫工具有限公司， 2007年 9月更名为常州市 鑫思达精密工具有限公司， 2012年 1月更名为常州市鑫思 达投资咨询有限公司 诺千金指上海诺千金创业投资中心（有限合伙） 卡日曲指 原名上海卡日曲投资有限公司， 2012年 12月更名为天津卡 日曲投资有限公司 法诺维卡指苏州法诺维卡机电有限公司 瑞海盛指 原名苏州瑞海盛投资咨询有限公司， 2015年 10月变更为霍 尔果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙） 交易对方、利润承诺方指 柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞 海盛 鲍斯集团指 原名宁波怡诺鲍斯投资有限公司， 2010年 10月更名为怡诺 鲍斯集团有限公司 太和东方指深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙） 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次收购 指 鲍斯股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的阿 诺精密 100%股份 配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 指本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金 配套资金认购方指鲍斯集团和太和东方 上海鲍斯指上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司 重庆鲍斯指重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司 鲍斯节能指宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司 阿诺 BVI指 Ahno Cutting Tool Technology Limited，一家于英属维尔京群 岛注册成立的境外公司，柯亚仕先生持有其 100%股权，已 注销。 阿诺技术指阿诺刀具技术有限公司 素志汇成指苏州素志汇成投资有限公司 6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 里程投资指苏州里程投资顾问有限公司 和风港指苏州和风港投资咨询有限公司 新际创业指上海新际创业投资有限责任公司 常熟琴工指常熟市琴工刃具有限公司 常熟容宇指常熟市容宇实业有限公司 常熟新嘉指常熟市新嘉实业有限公司 上海磐谷汇指上海磐谷汇投资管理事务所 苏州阿诺指苏州阿诺刀具技术有限公司 北京阿诺指阿诺（北京）精密工具有限公司 株洲阿诺指株洲阿诺精密工具有限公司 沈阳阿诺指阿诺（沈阳）精密工具有限公司 合肥阿诺指合肥阿诺精密工具有限公司 杭州比诺指杭州比诺精密工具有限公司 成都阿诺指成都阿诺刀具有限公司 济南阿诺指济南阿诺刀具有限公司 武汉阿诺指武汉阿诺精密工具有限公司 常熟阿诺指常熟阿诺切削工具有限公司 东莞阿诺指东莞阿诺精密切削技术有限公司 重组报告书指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本独立财务顾问报告指 《海通证券股份有限公司关于宁波鲍斯能源装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 《股份认购合同》指 《怡诺鲍斯集团有限公司与宁波鲍斯能源装备股份有限公 司签署关于非公开发行 A股股票的附条件生效的股份认购 合同》和《深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙） 与宁波鲍斯能源装备股份有限公司签署关于非公开发行 A 股股票的附条件生效的股份认购合同》 《评估报告》指 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产涉及的苏州阿诺精密切削技术股份有限公司股东全 部权益评估报告》 定价基准日指鲍斯股份审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日 评估基准日指 2015年6月30日 交割日指 指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变 更之日 报告期、最近两年及一 期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-6月 过渡期指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 本次交易实施完毕指 本次交易所涉标的资产完成交割，且鲍斯股份向交易对方 发行的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 7 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 完毕证券登记手续 盈利承诺期间指 本次交易实施完毕日当年起三年，暂定为 2015、2016、2017 年。如本次交易在 2015年未能实施完成，则盈利承诺期间 相应顺延 承诺利润数指 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除 非经常性损益后的净利润数额 实际盈利数指 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的的 净利润数额 《公司章程》指宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统指全国中小企业股份转让系统 结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本独立财务顾问、海通 证券 指海通证券股份有限公司 律师、法律顾问指北京德恒律师事务所 中汇会计师、审计机构指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估、评估机构指天源资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014年修订）》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》 《创业板发行办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（ 2014年修订）》 元指人民币元 专业术语 德国舍弗勒指 德国舍弗勒集团（ Schaeffler），其在中国设立舍弗勒（中 国）有限公司等子公司 瑞典山特维克指瑞典山特维克集团（ Sandvik） 美国肯纳指美国肯纳金属集团（ Kennametal） 德国钴领指德国钴领集团（ Guhring） 德国瓦尔特指德国瓦尔特集团（ Walter） 以色列伊斯卡指以色列伊斯卡金属制品公司（ Iscar） 日本三菱指日本三菱金属公司（ Mitsubishi） TUV指 TUV南德意志集团，是一家国际化的认证机构，提供专业 管理体系认证服务 金属切削指 利用切削工具将金属材料多余的部分去除，按照一定的技 术规范或要求进行生产，并保证加工精度的一种加工过程。 主要包括车削、钻削、铰削、铣削等工艺方法。 8 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 切削刀具指 在机械加工中，对工件材料进行切削、带有刀刃的工具， 如车刀、钻头、铰刀、丝锥等，简称刀具。在非特殊注明 （如：木工刀具）时，一般特指金属切削刀具。 硬质合金指 一种高性能的材料，具有硬度高、韧性好、耐热性强等优 点，目前被广泛用作刀具材料制作。硬质合金是由碳化钨 （WC）和金属钴（ Co）等成分通过粉末冶金工艺制成的一 种合金材料。 硬质合金刀具指以硬质合金为主要原材料的刀具。 整体硬质合金刀具指 刀体材料全部由硬质合金制成的刀具，通常有整体硬质合 金钻头、铣刀和铰刀等。由于整体硬质合金刀具制造精度 高、价格贵，在中、小直径刀具中应用较为普遍。 组合式硬质合金刀具指 由合金钢刀体和硬质合金刀片组合而成的刀具类型，常用 于大直径刀具产品。 高效硬质合金刀具指 切削效率和耐用性较好的硬质合金刀具。该类刀具往往通 过结构优化等工序，使得使用性能大幅提高。 标准刀具指 根据国家或企业标准进行生产、通用性强、一般备有库存 的刀具产品。由于使用方法标准化、技术服务相对简单， 一般采用经销方式进行销售。 非标刀具指 按照使用者对加工效率或工件的特殊要求而设计生产的个 性化刀具。由于一般按定制生产，批量小，规格多，所以 供货期较长。该类产品具有针对性强、技术服务要求较高 的特点，大多采用直销方式进行销售。 钻头指 一种钻孔的旋转刀具。由于钻孔是一种发生在孔内，切削、 断屑、排屑、冷却均较为困难的成型加工工艺，因此钻头 是技术含量和附加值较高的重要刀具。钻头材料一般为高 速钢和硬质合金等。 铣刀指 用于铣削加工的，具有单齿或多齿的旋转刀具。铣刀主要 用在加工中心、数控机床或铣床上，用以加工平面、台阶、 沟槽、成形表面等。 铰刀指 用于精密孔加工的多刃旋转刀具。其主要功能是提高孔的 尺寸精度和表面质量，通常铰刀的直径公差只有 5μm（微 米）。 刀片指 用于组合式刀具，安装在刀盘或刀杆上，起切削刃作用的 “片状 ”或 “粒状 ”产品，也称为刀粒。刀片材料主要为 硬质合金，也有高速钢或其它刀具材料。国际标准化组织 对刀片的几何形状、外观尺寸、制造精度以及命名均有详 细的规范。 刀具数控修复指 在数控磨床上对已失效刀具按照严格的技术规范进行专业 修复的一种增值技术服务。因在技术规范中对现实加工条 件下的刀具几何参数进行优化，数控修复后的刀具能基本 达到原有刀具性能。 金属切削整体解决方 案 指 针对客户需要切削加工产品的制造任务，刀具供应商综合 考虑客户的加工设备、被加工材料以及生产产量节拍等多 种关键性要素，为客户提供能够满足其个性化需求的、交 钥匙式的全套刀具方案。具体内容包括提供从切削工艺路 线、刀具设计、切削节拍优化、整体刀具供应以及刀具技 术服务等全过程专业服务。 刀具管理外包指 刀具用户将与刀具有关的专业工作外包给专业刀具管理企 业的一种技术服务模式。其内容包括加工工艺方案的确定 及优化、刀具采购、刀具库存、刀具调试、刀具应用、刀 9 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 具数控修复和刀具性能改进等工作。刀具管理外包业务在 欧美工业发达国家的发展已较为成熟，在中国则处于刚刚 兴起阶段。 棒料指 指硬质合金棒料，用于制造刀具的毛坯，主要成分为碳化 钨。棒料通常分为内冷棒料和实心棒料。内冷棒料有前后 贯通的冷却孔，用于通过冷却液。内冷棒料加工出的内冷 刀具具有优良的冷却性能，加工效率更高，寿命更长。无 冷却孔的棒料称为实心棒料（或外冷棒料）。 砂轮指 用金刚石、立方氮化硼等磨料和树脂等结合剂制成的圆形 或盘状磨具，是制造刀具时使用的主要磨削工具。因刀具 材料硬度较高，刀具制造的主要工序均需要在工具磨床上 使用砂轮磨削而成。 碳化钨指 生产硬质合金的主要原材料，化学符号为 WC。碳化钨为黑 色粉末，其化学稳定性较好，有着高硬度、极高熔点等特 性，晶粒粒度通常只有 0.3微米到 1.0微米。 高速钢指 一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，是传统 刀具材料高速工具钢的简称。高速钢刀具主要应用于低速 切削领域。 数控机床指 数字控制机床（ Numerical Control Machine）的简称，是一 种通过程序控制的自动化机床。数控机床可以执行事先编 好的加工程序，刀具按照规定动作进行加工。数控机床具 有较高的加工精度和重复精度。 微米指 一种长度单位。单位符号为 μ m，是毫米的千分之一，米的 百万分之一，是精密加工领域常用的长度度量单位。例如， 某工件的表面粗糙度 Ra1.6，就表示该表面质量按 Ra参数评 定时，表面微观不平整度只有 0.0016毫米。 秒指 一种角度单位。单位符号为 ”，是分的六十分之一，度的 三千六百分之一，是精密加工中常用的角度度量单位。例 如30°06’25”表示 30度6分25秒。 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。 10 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 鲍斯股份拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛 以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的阿诺精密 100%股份，同时向鲍 斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有阿诺精密 100%股份。 具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据鲍斯股份与阿诺精密股东柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法 诺维卡和瑞海盛签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向柯 亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛以发行股份及支付现 金的方式购买其持有的阿诺精密 100%股份。 根据天源评估出具的“天源评报字（ 2015）第 0376号”《评估报告》，截至 评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86万元，增值率为 32.28%； 采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收 益法评估结果，即为 40,051.21万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评 估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00万元。 本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。其中，以发行股份方式支 付对价的金额占交易总额的比例为 34.37%，即 13,749.60万元；以现金方式支付 对价的金额占交易总额的比例为 65.63%，即 26,250.40万元。发行股份价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，由于 鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22日总股本 11 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股，据此计算共计发行 6,623,120 股。 公司拟向柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛分别 支付对价的金额和具体方式如下表所示： 交易对方 拟出售阿诺精 密股份比例 股份支付现金支付 金额（元） 拟支付股份 数量（股） 占总对 价比例 金额（元） 占总对价 比例 柯亚仕 34.86% 125,496,000.00 6,045,086 31.37% 13,944,000.00 3.49% 鑫思达 26.46% -- - 105,840,000.00 26.46% 于红 14.03% -- - 56,120,000.00 14.03% 诺千金 7.27% -- - 29,080,000.00 7.27% 卡日曲 6.24% -- - 24,960,000.00 6.24% 法诺维卡 6.00% 12,000,000.00 578,034 3.00% 12,000,000.00 3.00% 瑞海盛 5.14% -- - 20,560,000.00 5.14% 合计 100.00% 137,496,000.00 6,623,120 34.37% 262,504,000.00 65.63% 注： 1、公司拟向柯亚仕以发行股份的方式支付其对价的 90%，其余 10%以现金方式支 付，拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付； 2、公司拟向法诺维卡以发行股份的方式支付其对价的 50%，其余 50%以现金方式支付， 拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付； 3、公司拟向鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、瑞海盛全部以现金方式支付。 本次发行完成后，阿诺精密将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向鲍斯集团和太和东方发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过 37,202.27万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，符合相关法 规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目建 设资金、本次交易涉及的税费及中介费用等。 本次募集配套资金发行价格为 41.52元/股，不低于定价基准日前 20个交易 日公司股票交易均价的 90%，由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股 本（即以 2015年 10月 22日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股 东每 10股转增 10股，总股本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76 元/股，据此计算共计发行 17,920,167股。具体情况如下： 12 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 序号认购方名称认购金额（元）认购股数（股） 1鲍斯集团 272,022,700.00 13,103,212 2太和东方 100,000,000.00 4,816,955 合计 372,022,700.00 17,920,167 注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 根据天源评估出具的 “天源评报字（ 2015）第 0376号”《评估报告》，截至 评估基准日 2015年 6月 30日，标的公司阿诺精密的股东全部权益账面价值 9,931.64万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86万元，增值率为 32.28%； 采用收益法的评估价值为 40,051.21万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收 益法评估结果，即为 40,051.21万元。 本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确 定，交易价格为 40,000.00万元。 三、本次现金支付情况 鲍斯股份向柯亚仕、法诺维卡以发行股份及支付现金的方式收购其分别持有 的阿诺精密 34.86%、6.00%的股份，向鑫思达、于红、卡日曲、诺千金、瑞海盛 以支付现金的方式分别收购其持有的阿诺精密 26.46%、14.03%、6.24%、7.27% 和 5.14%的股份。 （一）向柯亚仕、法诺维卡支付的对价 1、股份与现金对价的总体安排 交易对方 支付对价 股份对价现金对价 柯亚仕 40,000万元 ×34.86%×90%/20.76元 =6,045,086股 40,000万元 ×34.86%×10%=1,394.4万元 13 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 法诺维卡 40,000万元×6.00%×50%/20.76元 =578,034股 40,000万元×6.00%×50%=1,200万元 注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。 2、现金支付的具体进度 （1）鲍斯股份向柯亚仕支付的现金进度 鲍斯股份在收到中国证监会关于本次重大资产重组核准批复之日起 5个工 作日内，将现金对价即 1,394.4万元一次性支付给柯亚仕。 （2）鲍斯股份向法诺维卡支付的现金进度 鲍斯股份在本次募集配套资金到位后的 30日内，将现金对价即 1,200万元 一次性支付给法诺维卡。 （二）向鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日曲支付的对价 1、现金对价的总体安排 鲍斯股份本次以支付现金的方式受让鑫思达、于红、瑞海盛、诺千金、卡日 曲所持标的公司的全部股份，具体向各前述交易对方支付的现金对价如下： 交易对方支付的现金对价（万元） 鑫思达 40,000×26.46%=10,584 于红 40,000×14.03%=5,612 瑞海盛 40,000×5.14%=2,056 诺千金 40,000×7.27%=2,908 卡日曲 40,000×6.24%=2,496 2、现金对价的支付进度 交易对方 全部现金对价 金额（万元） 首笔现金对价剩余现金对价 鑫思达 10,584 鲍斯股份在本次募集配 套资金到位之日起 30日 内，将现金对价部分的 85%，即 8,996.4万元一 次性支付给鑫思达。 鲍斯股份在依法公布 2018年财务报 表和标的公司 2018年年度专项审核 报告及减值测试报告（如有）之日起 30日内，鲍斯股份向鑫思达支付的 现金对价的 15%，即 1,587.6万元。 于红 5,612 鲍斯股份在本次募集配 套资金到位之日起 30日 内，将现金对价部分的 85%，即 4,770.2万元一 鲍斯股份在依法公布 2018年财务报 表和标的公司 2018年年度专项审核 报告及减值测试报告（如有）之日起 的 30日内，鲍斯股份向于红支付的 14 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 次性支付给于红。现金对价的 15%，即 841.8万元。 瑞海盛 2,056 鲍斯股份在本次募集配 套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 1,747.6万元一 次性支付给瑞海盛。 鲍斯股份在依法公布 2018年财务报 表和标的公司 2018年年度专项审核 报告及减值测试报告（如有）之日起 的 30日内，鲍斯股份向瑞海盛支付 的现金对价的 15%，即 308.4万元。 诺千金 2,908 鲍斯股份在本次募集配 套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 2,471.8万元一 次性支付给诺千金。 鲍斯股份在依法公布 2018年财务报 表和标的公司 2018年年度专项审核 报告及减值测试报告（如有）之日起 的 30日内，鲍斯股份向诺千金支付 的现金对价的 15%，即 436.2万元。 卡日曲 2,496 鲍斯股份在本次募集配 套资金到位之日起的 30 日内，将现金对价部分的 85%，即 2,121.6万元一 次性支付给卡日曲。 鲍斯股份在依法公布 2018年财务报 表和标的公司 2018年年度专项审核 报告及减值测试报告（如有）之日起 的 30日内，鲍斯股份向卡日曲支付 的现金对价的 15%，即 374.4万元。 四、本次发行股份情况 本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（ A）股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会 第十二次会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/ 每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价= 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前 20个交易日上 市公司股票交易总量）。 15 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22 日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股 本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第十二 次会议决议公告日。 经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 41.52元/ 每股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 90%（交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价= 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额 ÷定价基准日前 20个交易日上 市公司股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 由于鲍斯股份实施了 2015年半年度公积金转增股本（即以 2015年 10月 22 日总股本 8,448万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，总股 本增至 16,896万股），发行价格相应调整为 20.76元/股。 （三）发行方式、对象及数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为柯亚仕和法诺 维卡，发行股份支付对价总金额为 13,749.60万元，具体情况如下： 交易对方 对应拟出售阿 诺精密的股份 比例 股份支付 金额（元） 拟支付股份数量 （股） 占发行股份支付 对价比例 柯亚仕 31.37% 125,496,000.00 6,045,086 91.27% 法诺维卡 3.00% 12,000,000.00 578,034 8.73% 合计 34.37% 137,496,000.00 6,623,120 100.00% 16 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 注：拟支付股份数量不足一股的部分，公司不再向交易对方另行支付。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行拟采取锁价方式向鲍斯集团和太和东方非公开发行 股份募集不超过 37,202.27万元资金。具体拟认购情况如下： 序号认购方名称认购金额（元）认购股数（股） 1鲍斯集团 272,022,700.00 13,103,212 2太和东方 100,000,000.00 4,816,955 合计 372,022,700.00 17,920,167 注：认购股数不足一股的部分，公司不再向配套资金认购方另行支付。 公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额，待公 司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。 （四）上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 根据交易对方之柯亚仕、法诺维卡出具的《关于股份锁定期的承诺函》，主 要内容如下： （1）柯亚仕 柯亚仕自取得鲍斯股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起三十六个 月内不得转让；且在关于阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到 交易对方所作的关于阿诺精密在上一年度的承诺利润数的且在柯亚仕对鲍斯股 份补偿完毕之前，柯亚仕持有的鲍斯股份股票不得转让。 如违反上述承诺的，则柯亚仕自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍斯 股份，并承担相应的法律责任。 （2）法诺维卡 17 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 鲍斯股份本次重大资产重组拟向法诺维卡发行的新增股份，法诺维卡承诺自 股票发行结束之日起 12个月内不进行转让。如果本次交易在 2015年度实施完毕 的，则在鲍斯股份依法公布 2015年财务报表和阿诺精密 2015年年度专项审核报 告后，且阿诺精密 2015年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维 卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 30%； 在鲍斯股份依法公布 2016年财务报表和阿诺精密 2016年年度专项审核报告后， 且阿诺精密 2016年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的，法诺维卡转让 的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量的 60%；鲍斯股 份依法公布 2017年财务报表和阿诺精密 2017年年度专项审核报告及减值测试报 告（如有）后，且阿诺精密 2017年度的业绩达到交易对方该年度的承诺业绩的， 法诺维卡转让的鲍斯股份的股票不超过鲍斯股份本次向法诺维卡发行股票数量 的 100%。如果本次交易在 2015年未能实施完毕，则业绩承诺期的第一年的为 2016年，法诺维卡的锁定期将按照上述解禁方式相应顺延至下一年度，在关于 阿诺精密盈利审核报告出具之前，或者阿诺精密未达到交易对方所作的关于阿诺 精密在上一年度的承诺利润数的且在法诺维卡对鲍斯股份补偿完毕之前，法诺维 卡持有的鲍斯股份股票不得在当年进行转让。 如违反上述承诺的，则法诺维卡自愿将转让鲍斯股份股票所得全部上缴给鲍 斯股份，并承担相应的法律责任。 2、募集配套资金所涉股份的锁定期 根据鲍斯集团、太和东方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，鲍斯集团、 太和东方取得鲍斯股份向其发行的股票自鲍斯股份完成股票发行之日起 36个月 内不得转让。 五、业绩承诺及补偿安排 鲍斯股份与柯亚仕、鑫思达、于红、诺千金、卡日曲、法诺维卡和瑞海盛签 署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下： 18 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 （一）盈利补偿期间 盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在 2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年，若本次 交易未能如期在 2015年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。 （二）承诺利润数的确定 根据天源评估出具的“天源评报字（ 2015）第 0376号”《评估报告》中载 明的阿诺精密在盈利补偿期间的以扣除非经常性损益后的盈利预测数作为承诺 利润数，即 2015年为 2,262.29万元、 2016年为 2,596.62万元、 2017年为 4,186.16 万元。若本次交易在 2015年度未能实施完毕，则 2018年承诺利润数为 5,221.49 万元。 因鲍斯股份拟向标的公司以增资或其他方式投入部分募集资金，节约的利息 费用自鲍斯股份使用本次配套募集资金向标的公司增资或其他方式完成之日起 算，按照增资金额乘以银行同期 1-3年期贷款基准利率，并扣除所得税费用影响 后计算。其中所得税率按照盈利预测期内各年度标的公司实际适用的企业所得税 率计算。 利润承诺方承诺的净利润中不包含上述节约利息费用的影响。在核算阿诺精 密盈利承诺期内实际利润数时，实际利润数需相应扣除因鲍斯股份本次向阿诺精 密增资节约的利息费用。 （三）实际盈利数与承诺利润数差异的确定 鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告 中单独披露阿诺精密在扣除非经常损益后的实际盈利数与承诺利润数的差异情 况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 （四）实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式 1、补偿金额的计算 19 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 在承诺年度内，若阿诺精密在盈利补偿期间内任何一个会计年度实现的合并 报表扣除非经常性损益后的净利润数低于承诺利润数，则利润承诺方应对鲍斯股 份进行补偿： 当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺的阿诺精密净利润数－截至当期 期末累计实现的阿诺精密的实际净利润数） ÷承诺期限内各年的承诺的阿诺精密 净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额 2、补偿方式 利润承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）： （1）本次交易中鲍斯股份将向利润承诺方支付部分现金对价，利润承诺方 首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的现金对价冲抵。 （2）如按照上述（ 1）进行补偿后，尚未支付现金对价部分不足以完全向鲍 斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易 获得的新增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡两者之间按照各自在本次交易 获得的鲍斯股份向其发行的新增股份 ÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维 卡发行的新增股份总数）的比例承担向鲍斯股份进行股份补偿的责任，股份补偿 的具体计算公式如下： ①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年采取股份补偿时，可以用以股份 补偿的最高数量 =（当期应补偿金额 -已扣减的应支付的现金） ÷发行股份价格， 其中发行股份价格为鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票 交易的均价×90%（鲍斯股份就本次交易首次停牌前 20个交易日的股票交易均价 =首次停牌前 20个交易日鲍斯股份股票交易总额 ÷首次停牌前 20个交易日鲍斯 股份股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 ②柯亚仕、法诺维卡的比例分担 20 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍 斯股份向其发行的新增股份 ÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕发行的新增股份数 量+法诺维卡发行的新增股份总数）。 法诺维卡应当分摊的比例 =100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发 行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数） ] 柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维 卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。 如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补 足。 柯亚仕、法诺维卡就上述进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本次向柯亚 仕、法诺维卡发行的新增股份，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因业绩补偿责任 的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精密股份比例向鲍斯股份就不 足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺方中的其他主体的补偿责任 相互之间承担连带责任。 ③如果利润承诺方中的柯亚仕、法诺维卡就上述②进行股份补偿后，仍不足 以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿 诺精密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润 承诺方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。 ④利润承诺方向鲍斯股份承诺，除发生无法预知且无法避免和无法克服的客 观事件外，若阿诺精密在盈利补偿期间任一会计年度扣除非经常性损益后的实际 利润数不足利润预测数的，在利润承诺方首先以鲍斯股份未向利润承诺方支付的 现金对价冲抵业绩补偿责任的情形下，则鲍斯股份应在当年年报披露后的 10个 工作日内，以书面通知利润承诺方该等事实，利润承诺方在收到书面通知后的 10个工作日内应当无条件作出书面同意。如果按上述（ 1）进行现金补偿后，尚 未支付的现金对价部分不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，则利润承诺方中 的柯亚仕、法诺维卡将按照上述①、下述⑤的约定进行股份补偿。如果按上述① 21 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 下述⑤进行股份补偿后，仍不足以完全向鲍斯股份承担补偿责任的，由利润承诺 方应当在股份补偿实施完毕后的 30个工作日内继续进行现金补偿。 ⑤在发生业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而需向鲍 斯股份进行股份补偿的，鲍斯股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具阿 诺精密的专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会；鲍斯股份董事 会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同 步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。鲍斯股份就业绩 承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获 得鲍斯股份股东大会通过而无法实施的，鲍斯股份将进一步要求利润承诺方中的 柯亚仕、法诺维卡将应补偿的股份赠送给鲍斯股份除利润承诺方外的其他股东， 具体如下： A、若鲍斯股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则鲍斯股份在该股 东大会审议通过后的 10个工作日内通知利润承诺方中取得本次新增股份的柯亚 仕、法诺维卡，由柯亚仕、法诺维卡向鲍斯股份进行股份补偿，鲍斯股份以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。 B、柯亚仕、法诺维卡应在收到鲍斯股份书面通知之日起 10个工作日内， 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户 至鲍斯股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至鲍斯股份董事会设 立的专门账户之后，鲍斯股份将尽快办理该等股份的注销事宜。 C、若鲍斯股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无 法实施的，则鲍斯股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知柯亚仕、 法诺维卡实施股份赠送方案。柯亚仕、法诺维卡承诺在收到鲍斯股份的书面通知 之日起的 30个工作日内，将相关应补偿的股份赠送给鲍斯股份截至审议回购事 宜股东大会决议公告日登记在册的除利润承诺方外的鲍斯股份其他股东，除利润 承诺方外的鲍斯股份其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润承诺方 持有的股份数后的鲍斯股份的总股本的比例享有获赠股份。 （3）在需要补偿的情况下，逐年均需补偿，各年计算的补偿利润数小于 0 时，按 0取值，已经补偿的利润数不冲回。 22 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 （4）利润承诺方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的总额不超过标的资 产的最终购买价格。业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和 发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。 （五）补偿金额的调整 无法预知且无法避免和无法客服的客观事件的具体内容指包括但不限于如 下事件：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、 骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令、法律变化、政 策调整等政府强制性行为。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性行为须导致 阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化。 在发生上述客观情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起阿诺精 密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相 应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。 在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述客观事件引起 阿诺精密发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并 计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件 后，利润承诺方可以书面方式向鲍斯股份提出请求协商调整、减少、或免除利润 承诺方的补偿责任，但最终决定是否同意调整、减少或免除，该决定权归属于鲍 斯股份，对于鲍斯股份作出的决定，利润承诺方对于鲍斯股份作出的决定应当无 条件同意，且不会以提起诉讼等任何方式对于鲍斯股份作出的应调整、减少或免 除利润承诺方的业绩补偿责任提出异议。对于前述客观事件所引起的鲍斯股份是 否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，鲍斯股份将以通过召开股东大 会的方式进行审议，且关联股东在鲍斯股份的股东大会进行审议时需要回避表 决。 （六）减值测试 1、在承诺年度届满时，由鲍斯股份和利润承诺方共同聘请的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，并在 2017年度（如本次交易无法在 2015年完成，则 该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。 23 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 （1）如减值测试的结果为：期末阿诺精密减值额 >承诺期内利润承诺方已补 偿股份总数 ×发行价格＋利润承诺方已补偿现金金额，则利润承诺方应向鲍斯股 份进行资产减值的股份补偿。 （2）资产减值补偿的股份数量 =期末阿诺精密减值额÷发行价格－承诺期内 利润承诺方已补偿股份总数－利润承诺方已补偿现金数÷发行价格。 （3）期末阿诺精密减值额 =阿诺精密的交易价格－期末阿诺精密评估值（扣 除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。 2、如果发生股份补偿不足以补偿的，则不足部分由利润承诺方以现金方式 补偿，关于柯亚仕、法诺维卡的股份补偿数量及两者应当补偿的股份比例以及在 柯亚仕、法诺维卡进行股份补偿后，仍不足完全承担因标的公司资产减值造成的 补偿责任的，则由利润承诺方再次以现金就不足部分向鲍斯股份进行补偿，具体 如下： 发生阿诺精密资产减值情形下，柯亚仕、法诺维卡就其在本次交易获得的新 增股份进行股份补偿，柯亚仕、法诺维卡按照下述比例分摊向鲍斯股份进行的股 份补偿的比例，柯亚仕、法诺维卡具体分摊的比例如下： 柯亚仕在进行股份补偿时，应当分摊的比例为：柯亚仕在本次交易获得的鲍 斯股份向其发行的新增股份 ÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的 新增股份总数）。 法诺维卡应当分摊的比例 =100%-[柯亚仕在本次交易获得的鲍斯股份向其发 行的新增股份÷（鲍斯股份在本次交易向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份总数） ] 柯亚仕、法诺维卡各自应当承担的股份补偿的股份数量为：柯亚仕、法诺维 卡述各自应当分摊的比例×应当进行股份补偿的股份总数。 如果柯亚仕或法诺维卡进行股份补偿后，仍不足以补偿的，则以现金方式补 足。 3、柯亚仕、法诺维卡就上述 1、2进行股份补偿后，且不再持有鲍斯股份本 次向柯亚仕、法诺维卡发行的新增股份的，但仍不足以完全向鲍斯股份承担因阿 24 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 诺精密资产减值的补偿责任的，则由利润承诺方按照本次交易前所持有的阿诺精 密股份比例向鲍斯股份就不足部分进行现金补偿，利润承诺方各主体对利润承诺 方中的其他主体的补偿责任相互之间承担连带责任。 现金方式补偿金额＝资产减值尚未补偿的股份数量 ×向利润承诺方发行股份 的价格。 （七）超额业绩奖励 业绩承诺期结束后，如阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺 的，则鲍斯股份直接以现金方式向标的公司管理层支付超额业绩奖励，具体如下： 1、具体支付方式 业绩承诺期结束后，阿诺精密能够超额完成利润承诺方所作出的业绩承诺 的，则阿诺精密 50%的超额税后净利润数（经审计数）由阿诺精密直接以现金方 式支付给阿诺精密管理层，但总金额的绝对值不超过人民币 2,000万元。如发生 阿诺精密需要支付的超额业绩奖励款的情况，届时则由阿诺精密将超额业绩奖励 款的支付方案向鲍斯股份进行备案之日起的 30日内，由阿诺精密一次性支付给 其管理层。阿诺精密的董事会或执行董事将确定管理层的成员范围、分配方案和 分配时间。 超额税后净利润 =业绩承诺期间内阿诺精密实际实现的税后净利润数 –利润 承诺方承诺的税后净利润数。 2、上市公司支付超额业绩奖励时的会计处理 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关条款，对阿诺精密的超额 业绩奖励是建立在阿诺精密完成超额业绩的情况下，且奖励对象为阿诺精密管理 层，满足《企业会计准则第 9号-职工薪酬》的定义，因此对业绩奖励款确认为 职工薪酬。在承诺期内，当阿诺精密截至当前期末累计实现净利润高于截至当前 期末累计承诺净利润时，超出部分的 50%作为奖励款（总金额的绝对值不超过 2,000万元），确认为当期管理费用，同时确认负债。 具体会计处理如下： 25 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 当年度应确认奖励金额 =（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度 期末累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额 承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给 经营管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差 额，冲减当期损益。 六、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 根据上市公司在与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定：待上市公司本次重大资产重组获得中国证监会审批通过，交易对方将所持标 的公司 100%股份过户给公司的同时，将标的公司的组织形式由股份有限公司变 更为有限责任公司。上市公司届时将根据具体情况，重新组建标的公司的董事会 或委派 1名自然人担任标的公司的执行董事。 根据上述约定，上市公司在成为标的公司股东后，可以通过重新组建董事会 或委派执行董事的方式确保对标的公司的控制。 七、本次交易构成重大资产重组 根据鲍斯股份和阿诺精密 2014年度财务数据及交易作价情况相关财务比例 计算如下： 2014年12月31日阿诺精密鲍斯股份占比 资产总额（元） 400,000,000.001 483,251,101.43 82.77% 资产净额（元） 400,000,000.002 257,602,476.13 155.28% 2014年度阿诺精密鲍斯股份占比 营业收入（元） 168,436,059.77 246,963,846.33 68.20% 注： 1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 400,000,000.00元； 2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格 400,000,000.00元。 如上表所示，标的公司 2014年度资产总额（与交易价格孰高）、资产净额 （与交易价格孰高）及营业收入占上市公司 2014年度合并财务报表资产总额、 资产净额及营业收入的比例分别为 82.77%、155.28%和 68.20%，均已超过 50% 26 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 且标的公司 2014年末资产净额超过 5,000万元。按照《重组办法》的规定，本 次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重 组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 交易前后公司主要股东持股变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 含配套融资不含配套融资 持股数 （股） 持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 鲍斯集团 94,104,000 55.69% 107,207,212 55.40% 94,104,000 53.59% 永兴投资 6,840,000 4.05% 6,840,000 3.53% 6,840,000 3.90% 南海药化 6,336,000 3.75% 6,336,000 3.27% 6,336,000 3.61% 陈军 4,000,000 2.37% 4,000,000 2.07% 4,000,000 2.28% 周齐良 4,000,000 2.37% 4,000,000 2.07% 4,000,000 2.28% 吴常洪 4,000,000 2.37% 4,000,000 2.07% 4,000,000 2.28% 陈立坤 4,000,000 2.37% 4,000,000 2.07% 4,000,000 2.28% 范永海 1,840,000 1.09% 1,840,000 0.95% 1,840,000 1.05% 夏波 1,200,000 0.71% 1,200,000 0.62% 1,200,000 0.68% 柯亚仕 -- 6,045,086 3.12% 6,045,086 3.44% 法诺维卡 -- 578,034 0.30% 578,034 0.33% 太和东方 -- 4,816,955 2.49% -- 本次交易完成后，阿诺精密将成为公司全资子公司；公司控股股东及实际控 制人均未发生变化。 27 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 （二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响 1、交易前后资产结构的比较分析 公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下： 单位：万元 2015年 6月 30日 项目 交易前交易后（备考） 变化率 金额占比金额占比 流动资产 货币资金 9,839.17 17.34% 11,304.23 9.47% 14.89% 应收票据 990.79 1.75% 2,022.72 1.69% 104.15% 应收账款 7,895.26 13.91% 14,006.37 11.74% 77.40% 预付款项 472.16 0.83% 530.79 0.44% 12.42% 其他应收款 118.90 0.21% 510.85 0.43% 329.66% 存货 9,499.31 16.74% 16,178.58 13.56% 70.31% 其他流动资产 42.31 0.07% 11,171.13 9.36% 26305.20% 流动资产合计 28,857.89 50.85% 55,724.66 46.70% 93.10% 非流动资产 固定资产 17,537.11 30.90% 22,604.61 18.94% 28.90% 在建工程 4,120.02 7.26% 4,197.33 3.52% 1.88% 无形资产 5,146.79 9.07% 6,672.49 5.59% 29.64% 商誉 -- 28,235.27 23.66% -长 期待摊费用 176.58 0.31% 334.94 0.28% 89.68% 递延所得税资产 393.59 0.69% 983.46 0.82% 149.87% 其他非流动资产 519.34 0.92% 582.52 0.49% 12.17% 非流动资产合计 27,893.42 49.15% 63,610.62 53.30% 128.05% 资产总计 56,751.31 100.00% 119,335.29 100.00% 110.28% 2014年 12月 31日 项目 交易前交易后（备考） 变化率 金额占比金额占比 流动资产 货币资金 2,855.22 5.91% 5,298.32 4.78% 85.57% 应收票据 730.51 1.51% 1,442.17 1.30% 97.42% 应收账款 4,738.62 9.81% 10,304.35 9.29% 117.45% 预付款项 547.66 1.13% 624.63 0.56% 14.05% 其他应收款 255.42 0.53% 366.15 0.33% 43.35% 存货 11,761.53 24.34% 18,453.27 16.64% 56.90% 其他流动资产 151.32 0.31% 11,202.25 10.10% 7303.06% 流动资产合计 21,040.28 43.54% 47,691.13 43.01% 126.67% 非流动资产 固定资产 16,484.82 34.11% 21,458.13 19.35% 30.17% 28 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告 在建工程 4,999.67 10.35% 5,211.97 4.70% 4.25% 无形资产 5,224.96 10.81% 6,838.98 6.17% 30.89% 商誉 -- 28,235.27 25.46% -长 期待摊费用 203.68 0.42% 428.94 0.39% 110.59% 递延所得税资产 371.70 0.77% 1,015.91 0.92% 173.31% 其他非流动资产 -- - - - 非 流动资产合计 27,284.83 56.46% 63,189.20 56.99% 131.59% 资产总计 48,325.11 100.00% 110,880.33 100.00% 129.45% 从整体资产结构来看，本次交易完成后 2014年末和 2015年 6月末流动资产 比例提升，其增幅主要来自于应收账款和存货，其中 2014年末和 2015年 6月末 应收账款分别较交易前增加了 5,565.73万元和 6,111.11万元，增长了 117.45%和 77.40%；2014年末和 2015年 6月末存货分别较交易前增加了 6,691.74万元和 6,679.27万元，增长了 56.90%和 70.31%。 此外，上市公司拟向特定投资者发行股份非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额预计 372,022,700.00元。其中： 262,504,000.00元作为收购阿诺 精密股权的对价，剩余 109,518,700.00元列示在其他流动资产项目。 2、交易前后负债结构的比较分析 公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下： 单位：万元 2015年 6月 30日 项目 交易前交易后（备考） 变化率 金额占比金额占比 流动负债 短期借款 3,500.00 28.20% 10,500.00 46.22% 200.00% 应付票据 -- - - - 应 付账款 4,127.62 33.26% 5,873.71 （未完）  |