[公告]新湖中宝：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-127 新湖中宝股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示 1、发行数量：96,153.8461万股人民币普通股（A股） 2、发行价格：5.20元/股 3、发行对象配售数量和限售期 序号 名称 配售股数 （万股） 限售期 （月） 1 中国北方工业公司 9,615.3846 12 2 海通国际控股有限公司 9,615.3846 12 3 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 9,615.3846 12 4 江信基金管理有限公司 28,846.1538 12 5 华安未来资产管理（上海）有限公司 19,230.7693 12 6 招商财富资产管理有限公司 19,230.7692 12 4、预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年11月25日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上6名股东认购的股份预 计上市时间为2016年11月25日（自2015年11月25日起限售12 个月的相应股份），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。 5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均 以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、2014年12月18日，发行人召开了第八届董事会第四十九次 会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2、2015年1月5日，发行人召开了2015年第一次临时股东大 会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 3、审核发行申请的发审会时间：2015年5月20日，公司本次 非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 4、核准批文的取得时间及文号：2015年6月5日，公司本次非 公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]1165号《关于核 准新湖中宝股份有限公司非公开发行股票的批复》。 （二）本次发行股票情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、发行数量：96,153.8461万股 3、股票面值：1元 4、发行价格：5.20元/股 5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额 为499,999.99972万元，发行费用共计2,330万元，募集资金净额为 497,669.99972万元。 6、保荐机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”） （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2015年11月16日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销 及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]456号验资报告。根据 验资报告，截至2015年11月16日，公司募集资金总额为 499,999.99972万元，扣除发行费用2,330万元后，募集资金净额为 497,669.99972万元，其中注册资本为96,153.8461万元，资本公积 为401,516.15362万元。 2、股权登记情况 2015年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。 （四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见 1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对 象合规性的结论意见为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本 次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象 的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临 时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、发行人 的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接 或间接形式参与本次发行认购；5、本次非公开发行符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。” 2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论 意见 公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见为： “1、发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；2、发 行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价 单》等法律文件合法有效；3、发行人本次非公开发行的过程公平、 公正，符合有关法律法规的规定；4、发行人本次非公开发行所确定 的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发 行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2015年第一次临时 股东大会决议的规定；5、本次非公开发行所发行的股票上市尚需获 得上海证券交易所的审核同意。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示： 序 号 发行对象 配售股数 （万股） 限售期 （月） 预计上市时间 1 中国北方工业公司 9,615.3846 12 2015年12月3日 2 海通国际控股有限公司 9,615.3846 12 2015年12月3日 3 中欧盛世资产管理（上海）有 限公司 9,615.3846 12 2015年12月3日 4 江信基金管理有限公司 28,846.1538 12 2015年12月3日 5 华安未来资产管理（上海）有 限公司 19,230.7693 12 2015年12月3日 6 招商财富资产管理有限公司 19,230.7692 12 2015年12月3日 （二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 (1)中国北方工业公司 住所：北京市宣武区广安门南街甲12号 法定代表人：植玉林 注册资本：187,964万元人民币 公司类型：全民所有制 经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理 除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营 的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易； 承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易 货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、 材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售 汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、 有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准 的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除 外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技 术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展 览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、 图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开 发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许 可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 （2）海通国际控股有限公司 住所：香港中环德辅道中189 号李宝椿大厦22楼 公司类型：法人团体（香港） 主营业务：投资控股，通过设立不同子公司分别经营香港证券监 管规则允许的经纪业务、企业融资和资产管理等业务，以及其他业务。 认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 （3）中欧盛世资产管理（上海）有限公司 住所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室 法定代表人：唐步 注册资本：2,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：9,615.3846万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 （4）江信基金管理有限公司 住所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001-A 法定代表人：孙桢磉 注册资本：18,000万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理 和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） 认购数量与限售期：28,846.1538万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 （5）华安未来资产管理（上海）有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 法定代表人：顾建国 注册资本：3,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量与限售期：19,230.7693万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 （6）招商财富资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公 司） 法定代表人：赵生章 注册资本：10,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其 他业务。 认购数量与限售期：19,230.7692万股，该股份限售期为自本次 发行股票上市之日起12个月。 2、发行对象与公司的关联关系 本次发行对象中除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司 不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方在最近一年内与公司未发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至目前，发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安 排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披 露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2015年9月30日，本公司前10名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股总数 （股） 持股比 例（%） 限售数量 （股） 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910,170 46.78 - 2 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,913 5.68 - 3 中国证券金融股份有限公司 243,330,600 2.99 - 4 浙江恒兴力控股集团有限公 司 209,991,540 2.58 - 5 前海人寿保险股份有限公司 －自有资金华泰组合 182,157,985 2.24 178,658,064 6 华安未来资产－工商银行－ 新湖中宝定增1号资产管理 计划 178,580,645 2.19 178,580,645 7 中信证券股份有限公司 177,421,454 2.18 177,419,354 8 国华人寿保险股份有限公司 －万能三号 177,419,354 2.18 177,419,354 9 全国社保基金五零一组合 113,000,001 1.39 113,000,001 10 湘财证券－光大银行－新湖 灿鸿集合资产管理计划 106,218,733 1.31 - （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2015年11月25日（本次非公开发行股票股份登记日），本 公司前10名股东情况如下： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比 例（%） 限售数量 （股） 1 浙江新湖集团股份有限公司 3,806,910,170 41.84 - 2 宁波嘉源实业发展有限公司 462,334,913 5.08 - 3 江信基金－民生银行－江信 基金定增31号资产管理计划 288,461,538 3.17 28,8461,538 4 中国证券金融股份有限公司 228,012,600 2.51 - 5 浙江恒兴力控股集团有限公 司 209,991,540 2.31 - 6 华安未来资产－宁波银行－ 安盈5号资产管理计划 192,307,693 2.11 192,307,693 7 招商财富－招商银行－海通 创新2号专项资产管理计划 192,307,692 2.11 192,307,692 8 前海人寿保险股份有限公司 －自有资金华泰组合 182,157,985 2.00 178,658,064 9 华安未来资产－工商银行－ 新湖中宝定增1号资产管理 计划 178,580,645 1.96 178,580,645 10 中信证券股份有限公司 177,419,354 1.95 177,419,354 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，公司控股股东为浙江新湖集团股份有限公司，其持 有公司股份数量为3,806,910,170股，占总股本的46.78%。此外， 宁波嘉源实业发展有限公司持有公司股份数量为462,334,913股，占 总股本的5.68%，浙江恒兴力控股集团有限公司持有公司股份数量为 209,991,540股，占总股本的2.58%。上述三者为一致行动人，合计 持有公司股份数量为4,479,236,623股，占总股本的55.04%。公司 的实际控制人为黄伟先生。 本次发行完成后，公司总股本为9,099,670,428股。浙江新湖集 团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团 有限公司持有公司的股份数量均保持不变，占总股本的比例分别变为 41.84%、5.08%、2.31%，合计占比为49.22%。浙江新湖集团股份有 限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司 仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 变动数 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条 件股份 1,775,129,675 21.81 961,538,461 2,736,668,136 30.07 二、无限售条 件股份 6,363,002,292 78.19 0 6,363,002,292 69.93 三、股份总数 8,138,131,967 100.00 961,538,461 9,099,670,428 100.00 五、管理层讨论与分析 （一）资产结构的变动 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数 据取自公司2015年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2015 年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）： 财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率 总股本（股） 8,138,131,967.00 9,099,670,428 961,538,461.00 11.82% 总资产（元） 87,752,390,113.40 92,752,390,110.6 4,999,999,997.20 5.70% 归属于母公司所有者 权益(元) 20,784,799,662.87 25,784,799,660.07 4,999,999,997.20 24.06% 每股净资产（元） 2.55 2.83 0.28 10.98% 资产负债 率 合并报表 74.86% 70.82% -4.04% -5.40% 母公司 59.93% 53.54% -6.39% -10.66% （二）业务结构的变动 公司目前的收益主要来源于房地产业务收入，本次募集资金项目 投产后，公司业务结构未发生重大变动。 （三）公司治理的变动 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比 较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变 更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性 和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步 规范运作，切实保证公司的独立性。 （四）高管人员结构的变动 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股 东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述 人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （五）同业竞争和关联交易的变动 最近三年，公司关联交易作价公允，不存在显失公平的关联交易。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间 的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产 生关联交易。 六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 保荐机构(主承销商）：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 保荐代表人：葛馨、王文毅 项目协办人：秦国亮 项目组成员：陶晨亮、吴涵、陈丹清 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦1楼北大厅 电 话：021-68419900 传 真：021-58765439 联合主承销商：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 经办人员：顾科 电 话：010-5832 8930 传 真：010-5832 8765 联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 经办人员：严清清 电 话：021-3867 6070 联合主承销商：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 经办人员：酒艳 电 话：010-6657 8999 律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 经办律师：姜翼凤、黄任重 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东 楼20层 电 话：(010) 5878 5588 传 真：(010) 5878 5566 会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：王国海 经办会计师：林国雄、景彩子 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电 话：0571-88216707 传 真：0571-87559003 七、 备查文件目录 （一）备查文件 1、新湖中宝有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书； 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份 登记托管情况的书面证明； 4、经中国证监会审核的全部发行申报材料； 5、其他与本次发行有关的重要文件。 （二）查阅地点 公司地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦11 层 联 系 人：高莉 姚楚楚 电 话：0571-85171837 0571-87395051 传 真：0571-87395052 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2015年11月27日 中财网
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