[关联交易]正泰电器：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票代码：601877 股票简称：正泰电器 上市地点：上海证券交易所 浙江正泰电器股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要（修订稿） 相关方 名称 住所 发行股份购买 资产的交易对 方 正泰集团股份有限公司 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼 浙江正泰新能源投资有限公司 杭州市滨江区滨安路1335号1幢B栋301室 上海联和 上海市高邮路19号 Treasure Bay P.O.Box 957, offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 通祥投资 杭州市下城区东新路608号203室 浙景投资 杭州市江干区九环路63号1幢2楼2174室 君彤鸿璟 上海市虹口区四平路421弄107号Q291室 南存辉等167位自然人 - 募集配套资金 交易对方 不超过10名特定投资者 - 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路618号 说明: GTJA03 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准 确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会 及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关 事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目录 公司声明 .......................................................... 1 目录 .............................................................. 2 释义 .............................................................. 4 重大事项提示 ...................................................... 9 一、本次交易的主要内容 ........................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 .......... 10 三、发行股份购买资产情况 ........................................ 11 四、本次交易标的预估值 .......................................... 20 五、募集配套资金情况 ............................................ 20 六、股票发行价格调整方案 ........................................ 22 七、本次重组对上市公司影响的简要分析 ............................ 23 八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 .......................... 27 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ 28 十、公司股票的停复牌安排 ........................................ 29 十一、待补充披露的信息提示 ...................................... 30 重大风险提示 ..................................................... 31 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ............................ 31 二、本次重组审批风险 ............................................ 31 三、调整重组方案的风险 .......................................... 31 四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 .......................... 32 五、募集配套资金风险 ............................................ 32 六、标的资产权属风险 ............................................ 32 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ........................ 32 八、公司治理与整合风险 .......................................... 35 九、财务风险 .................................................... 35 本次交易概况 ..................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 37 二、本次交易的具体方案 .......................................... 42 三、本次交易符合《重组办法》的规定 .............................. 59 四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 .......... 64 五、本次重组需履行的决策程序及报批程序 .......................... 65 释义 除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下： 本公司、公司、正泰 电器、上市公司 指 浙江正泰电器股份有限公司 正泰集团、控股股 东、实际控制人 指 正泰集团股份有限公司 正泰新能源开发 指 浙江正泰新能源开发有限公司 新能源服务 指 杭州正泰新能源服务有限公司，为正泰新能源开发前 身 正泰新能源投资 指 浙江正泰新能源投资有限公司 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7 家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新 能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购 买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自 然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等 45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王 永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股 权；同时拟发行股份募集配套资金不超过450,000万 元。 本次发行股份购买 资产 指 正泰电器向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、 Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7 家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新 能源开发85.96%的股权；向南存辉等47位自然人购 买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自 然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等 45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王 永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股 权。 本预案 指 《浙江正泰电器股份有限公司及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》 乐清祥如 指 乐清祥如投资有限公司 乐清展图 指 乐清展图投资有限公司 乐清逢源 指 乐清逢源投资有限公司 杭州泰库 指 杭州泰库投资有限公司 上海联和 指 上海联和投资有限公司 Treasure Bay 指 Treasure Bay Investments Limited 通祥投资 指 杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙） 浙景投资 指 杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙） 君彤鸿璟 指 上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙） 正泰太阳能科技 指 浙江正泰太阳能科技有限公司 Astronergy 指 Astronergy holdings（Hongkong）Company Limited 上海太阳能公司 指 上海正泰太阳能科技有限公司 酒泉太阳能公司 指 酒泉正泰太阳能科技有限公司 宁夏太阳能公司 指 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 长兴太阳能公司 指 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 格尔木公司 指 青海格尔木正泰新能源开发有限公司 太阳山公司 指 宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 金塔公司 指 金塔正泰光伏发电有限公司 敦煌公司 指 敦煌正泰光伏发电有限公司 阿克塞公司 指 阿克塞正泰光伏发电有限公司 中卫公司 指 中卫正泰光伏发电有限公司 高台公司 指 高台县正泰光伏发电有限公司 永昌公司 指 .永昌正泰光伏发电有限公司 民勤公司 指 民勤县正泰光伏发电有限公司 德清太阳能公司 指 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 拜城公司 指 拜城县正泰光伏发电有限公司 宁波公司 指 宁波正泰光伏发电有限公司 共和公司 指 共和正泰光伏发电有限公司 杭州公司 指 杭州正泰光伏发电有限公司 余杭太阳能公司 指 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 芜湖公司 指 芜湖正泰光伏发电有限公司 乐清公司 指 乐清正泰光伏发电有限公司 上海公司 指 上海正泰光伏发电有限公司 合肥公司 指 合肥正泰光伏发电有限公司 桐乡公司 指 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 德清新能源公司 指 浙江德清正泰新能源科技有限公司 海盐公司 指 海盐正泰光伏发电有限公司 嘉峪关公司 指 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 宁波杉泰公司 指 宁波杉泰光伏发电有限公司 瓜州光源公司 指 瓜州县光源光伏发电有限公司 敦煌天润公司 指 敦煌市天润新能源有限公司 江山公司 指 江山正泰林农光伏发展有限公司 宁夏新能源公司 指 宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 鄂托克公司 指 鄂托克正泰光伏发电有限公司 丰华新能源公司 指 丰华（瓜州）新能源开发有限公司 嘉峪关新能源公司 指 嘉峪关丰华新能源开发有限公司 安吉公司 指 浙江安吉正泰光伏发电有限公司 嵊州公司 指 嵊州正泰光伏发电有限公司 嘉兴公司 指 嘉兴正泰光伏发电有限公司 温州公司 指 温州正泰光伏发电有限公司 临海公司 指 临海正泰光伏发电有限公司 突泉公司 指 突泉正泰光伏发电有限公司 图木舒克公司 指 图木舒克正泰光伏发电有限公司 临安泰特公司 指 临安泰特光伏发电有限公司 韩城公司 指 韩城市正泰光伏发电有限公司 靖边公司 指 靖边县正泰光伏发电有限公司 哈密杭泰公司 指 哈密杭泰光伏发电有限公司 青岛公司 指 青岛正泰光伏发电有限公司 芦溪杭泰公司 指 芦溪杭泰光伏发电有限公司 佛山公司 指 佛山正泰光伏发电有限公司 西藏杭泰公司 指 西藏杭泰光伏发电有限公司 湖州杭泰公司 指 湖州杭泰光伏发电有限公司 万年杭泰公司 指 万年县杭泰光伏发电有限公司 杭州东泰公司 指 杭州东泰光伏发电有限公司 中卫太阳能公司 指 中卫清银源星太阳能有限责任公司 龙游杭泰公司 指 龙游杭泰光伏发电有限公司 江山隆泰公司 指 江山隆泰农业开发有限公司 宁波杭泰公司 指 宁波杭泰光伏发电有限公司 靖江杭泰公司 指 靖江杭泰光伏发电有限公司 涟水泰利公司 指 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 咸阳公司 指 .咸阳正泰光伏发电有限公司 金昌太阳能公司 指 金昌帷盛太阳能发电有限公司 丰华琼结公司 指 丰华（琼结）能源开发有限公司 章丘杭泰公司 指 章丘市杭泰光伏发电有限公司 肥城杭泰公司 指 肥城市杭泰光伏发电有限公司 德州新能源公司 指 德州市陵城区杭泰新能源有限公司 大同公司 指 大同市正泰光伏发电有限公司 慈溪杭泰公司 指 慈溪杭泰光伏发电有限公司 吉安江泰公司 指 吉安市江泰光伏发电有限公司 青田杭泰公司 指 青田杭泰林农光伏发电有限公司 汝州公司 指 汝州正泰光伏发电有限公司 三门杭泰公司 指 三门杭泰光伏发电有限公司 会昌杭泰公司 指 会昌县杭泰光伏发电有限公司 酒泉公司 指 酒泉正泰光伏发电有限公司 安能公司 指 浙江正泰安能电力系统工程有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《发行股份购买资 产协议》 指 《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公 司等特定对象发行股份购买资产协议》 最近两年及一期、报 告期 指 2013年、2014年及2015年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国开行 指 国家开发银行 国泰君安、独立财务 顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《财务顾问业务指 引》 指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行） 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异 因四舍五入形成。 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 具体包括： 1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益 本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下： 注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在 进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能 源开发”之“2、历次增资、减资及股权转让情况”之“（15）2015年11月增资”。 上市公司通过发行股份方式： （1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、 浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能 源开发85.96%的股权。 正泰集团、南存辉 等4个法人及17位自 然人 杭州 泰库 乐清 祥如 乐清 展图 乐清 逢源 通祥投资、浙景投 资、君彤鸿璟 正泰新能源开发 王永 才等 16人 南存 辉等 47人 徐志 武等 45人 吴炳 池等 45人 100%100%100%100% 5.72%2.97%2.53%2.83%19.15%66.81% 100% 正泰太阳能科技 100% （2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武 等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买 其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库 100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开 发14.04%股权。 本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100%权益。 2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000.00万元，不高于本次 拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光 伏电站项目及智能制造应用项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，本公司2014年12月31 日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次标的资产的预估值合计占 本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份 购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股 东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司 5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易 收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成 后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投 资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的 控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本 公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。 三、发行股份购买资产情况 （一）交易对方 本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括： （1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人； （2）乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人； （3）乐清展图全部股东徐志武等45位自然人； （4）乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人； （5）杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。 上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人；其 中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时 直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标 的乐清祥如股权及杭州泰库股权。 上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。 （二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十 六次会议决议公告日。 本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场 参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除2014年 度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日 前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易 日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次 发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股 东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、选择基准日前120个交易日股票均价的合理性 按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次 交易董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票 交易均价及其90%测算结果如下： 上市公司股票价格-元/股 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日 市场参考价（交易均价） 30.199 29.394 27.294 市场参考价（交易均价的 90%） 27.179 26.454 24.564 注：上市公司停牌期间发生除权除息事项，以上为调整后的价格。 选择定价基准日前120个交易日股票均价的合理性： （1）本次发行股份定价方法符合相关规定。《重组办法》规定，上市公司发 行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。 （2）鉴于A股市场自2014年下半年以来整体波动较大，选取较长的时间 窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映上市公 司股票的市场价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。 （3）选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价， 是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综 合考量进行平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次资产重组的成功实施。 （三）股票发行数量 根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预 计如下： 交易对方 预计发行股份数量（股） 序号 购买正泰新能源开发85.96%股权 1 正泰新能源投资 121,956,437 2 正泰集团 100,185,637 3 通祥投资 40,700,040 4 浙景投资 20,350,020 5 Treasure Bay 15,506,213 6 君彤鸿璟 12,210,012 7 上海联和 5,680,615 8 仇展炜 3,539,919 9 南存辉 1,452,186 10 周承军 1,100,820 11 钱秀兰 1,007,089 12 金建波 828,618 13 李崇卫 828,618 14 谢宝强 526,060 15 黄启银 526,060 16 Zhixun Shen 524,322 17 Xindi Wu 516,084 18 沈道军 406,892 19 罗易 345,546 20 胡远东 269,036 21 朱晓霞 157,969 22 袁艳辉 96,680 23 HONG, Frederick Wing Wah 87,088 24 李栋荧 71,647 小计 328,873,608 序号 购买乐清祥如100%股权 1 南存辉 11,793,596 2 朱信敏 3,249,421 3 林黎明 1,586,762 4 王永才 1,557,712 5 程南征 1,078,097 6 倪彩荣 475,927 7 倪庆环 191,373 8 杨玉霜 163,840 9 郑有义 132,823 10 王仁远 85,151 11 寿国春 84,608 12 高仁春 82,816 13 叶松仟 82,022 14 黄星金 82,022 15 施成法 79,146 16 李红 71,226 17 黄云斌 71,226 18 李忠强 70,830 19 陈柯亦 65,535 20 包蓓惠 46,672 21 吴荣参 46,378 22 王良平 45,503 23 金仁进 45,503 24 叶向荣 45,315 25 金川钧 45,315 26 翁志明 41,023 27 过润之 41,023 28 朱信善 40,544 29 杨宣才 35,623 30 秦伟锋 35,623 31 李金辉 35,623 32 郑乐英 27,806 33 陈永平 26,202 34 郑文松 25,326 35 郑建鸣 25,326 36 叶文林 25,326 37 陈星孟 25,326 38 周华 24,618 39 张苏叶 24,618 40 陈百乐 24,618 41 林发云 23,428 42 胡志像 23,428 43 蔡碎妹 18,217 44 郑云峰 16,404 45 徐汉秋 16,404 46 黄林玉 16,404 47 董勇 16,404 小计 21,868,133 序号 购买乐清展图100%股权 1 徐志武 3,260,898 2 陈国良 1,116,389 3 仇展炜 953,175 4 黄李忠 634,577 5 金炘 634,577 6 陈建克 572,071 7 朱信阳 449,037 8 高亦强 376,312 9 朱宝新 317,725 10 张微微 317,725 11 胡新宇 218,245 12 张璐 190,771 13 黄永钦 166,237 14 陈建强 163,819 15 胡万伍 163,819 16 吴建平 157,056 17 吴建敏 157,056 18 吴万雄 92,114 19 郑爱珍 86,505 20 王建清 84,608 21 吴建芳 80,907 22 吴建玲 80,907 23 李南 79,146 24 胡琦莹 79,146 25 林建新 79,146 26 周敬东 79,146 27 陈珠献 67,953 28 钱旭光 63,347 29 倪仕灿 62,763 30 周炳辉 61,658 31 陈庆更 61,658 32 叶崇银 55,426 33 朱益忠 55,426 34 黄永余 55,426 35 林智生 44,857 36 陈国际 42,897 37 陈庆来 42,897 38 徐也洁 39,187 39 金萍 20,491 40 宋国峙 20,491 41 赵兰芬 16,404 42 朱筱秋 16,404 43 高小珍 12,089 44 吴晓东 8,202 45 吴元丹 8,202 小计 11,346,892 序号 购买乐清逢源100%股权 1 吴炳池 2,341,431 2 陈景城 1,962,505 3 张帆 770,929 4 施成辂 763,667 5 张智寰 461,822 6 潘性莲 364,438 7 南笑鸥 317,952 8 南尔 317,952 9 南金俠 317,952 10 叶建丹 317,952 11 郑春林 317,736 12 吴旭升 317,629 13 吴依娜 158,830 14 吴丽娜 158,830 15 赵丽娜 139,194 16 朱爱忠 95,026 17 郑志东 95,026 18 陈宣富 82,022 19 赵志芬 80,127 20 陈业欣 63,545 21 郑孟印 16,404 22 卢锡林 15,820 23 胡二敏 13,654 24 仲逸华 12,297 25 王莲英 12,297 26 李银良 12,297 27 王晨怡 12,297 28 金小阳 9,838 29 吴华荣 9,004 30 倪月华 8,193 31 季瑛 8,193 32 林芬芬 8,193 33 王一路 8,193 34 陈晓玲 8,193 35 洪宝妹 8,193 36 俞武 8,193 37 朱洁文 8,193 38 赵微微 8,193 39 包秀根 4,627 40 张惟峰 4,106 41 朱虹 4,106 42 梁望 4,106 43 潘丽珠 4,106 44 王鹏举 4,106 45 王竹芳 4,106 小计 9,661,473 序号 购买杭州泰库100%股权 1 王永才 4,129,066 2 柯丽华 952,984 3 张晓原 874,501 4 陈卉 849,920 5 陆川 719,349 6 陈源 635,449 7 金秀华 635,449 8 胡子洛 317,725 9 吴红宇 317,725 10 施曼野 317,725 11 戈悟觉 317,725 12 包正 317,725 13 林齐 158,877 14 陈雷 127,090 15 吴敏洁 95,333 16 陆秀峻 63,545 小计 10,830,188 股票发行数量合计 382,580,294 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。 最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大 会审议批准后确定。 （四）发行股份的锁定期 南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股 份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该 上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行 要求为准。 本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资外其他交易对象承诺：通 过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持 续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让； 如不满12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如因承担利 润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门 对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。 四、本次交易标的预估值 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交 易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。 截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的预估值情况如下： 交易标的 净资产（万元） 预估值（万元） 预估增值率 正泰新能源开发85.96%股权 427,114.53 808,042.49 89.19% 乐清祥如100%股权 30,399.91 53,730.07 76.74% 乐清展图100%股权 15,773.85 27,879.37 76.74% 乐清逢源100%股权 13,430.87 23,738.29 76.74% 杭州泰库100%股权 15,055.54 26,609.79 76.74% 合计 501,774.71 940,000.00 87.34% 本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的 结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评 估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 五、募集配套资金情况 （一）发行方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。 （二）发行对象 公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境 内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾 问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确 定最终发行对象。 （三）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决 议公告日。 本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算 公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交 易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。 发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套 资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。 （四）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资 产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应 调整本次募集配套资金的股份发行数量。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格 与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。 （五）股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过450,000万元，具体投资项目如下表所示： 单位：万元 序号 项目名称 拟使用募集资金 1 国内外光伏电站项目 330,000.00 2 国内居民分布式光伏电站项目 100,000.00 3 智能制造应用项目 20, 000.00 合计 450,000.00 六、股票发行价格调整方案 （一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整： A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收 盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日） 的收盘点数（即4,308.69 点）跌幅超过10%；或 B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日 中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。 上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基 准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20 个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资 产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。 （二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议 公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 七、本次重组对上市公司影响的简要分析 （一）对上市公司主营业务的影响 公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来 自低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优 势及品牌效应，盈利能力良好，但业务类型较为单一。 公司本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向 上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政 策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改 革机遇，提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电 侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用 户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式 电源类型。 正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通 过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机 遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电 改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体 的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分 布式屋顶电站，全面参与用户测分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光 伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。 通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个 环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力 企业，打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。 （二）对上市公司盈利能力的影响 正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由 2010年上市当年的7.04亿元增长至2014年的19.67亿元，为投资者创造了丰 厚的投资回报。 通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业 快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预 计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。本次重组交易对方承 诺，在本次交易标的资产的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议， 在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、 7.5亿元和8亿元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资 金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的 盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易 完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以 审计报告、资产评估报告结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审 计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重 组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前的关联交易情况 本次交易前，上市公司关联交易主要为与关联方发生的销售及采购商品、关 联租赁等日常经营性关联交易及接受控股股东正泰集团关联担保。上述日常经营 性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平 合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律 法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。 2、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集 团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本 次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 3、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后，原关联方正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，正 泰新能源开发及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除，预计 该等关联交易规模将减少；同时，由于正泰新能源开发进入上市公司导致上市公 司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间原存在的日常性关联交易 也将一并纳入上市公司。由于本次交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无 法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终 审计结果为准。 同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及 其中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能 源投资、正泰电器实际控制人南存辉出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。 （四）对上市公司同业竞争的影响 上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企 业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、 汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司专门从事低压电器及相关 产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源 电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属 公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包 及太阳能电池组件的制造及销售业务。 本次交易前，正泰电器与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。 本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司除 原有低压电器及相关产品业务外，将新增光伏产业业务，正泰电器将成为控股股 东正泰集团从事光伏产业的唯一平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业 之间不存在同业竞争。 为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集 团及正泰集团下属正泰新能源投资、正泰电器实际控制人南存辉已出具了避免同 业竞争的承诺函。 （五）对上市公司股权结构的影响 本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如 100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权， 本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发 100%权益。标的资产预估值合计为94亿元。按照标的资产的预估值和本次发 行股票购买资产价格24.57元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份 合计不超过382,580,294 股。 同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元，不高于本 次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成 功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行 为的实施。 若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,697,486,679股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 正泰集团 854,100,000 64.96% 954,285,637 56.22% 南存辉 74,515,267 5.67% 87,761,049 5.17% 正泰新能源投资 - - 121,956,437 7.18% 通祥投资 - - 40,700,040 2.40% 浙景投资 - - 20,350,020 1.20% Treasure Bay - - 15,506,213 0.91% 君彤鸿璟 - - 12,210,012 0.72% 联和投资 - - 5,680,615 0.33% 本次交易其余166位自然 人交易对方 59,046,941 4.49% 111,792,479 6.59% 其他投资者 327,244,177 24.89% 327,244,177 19.28% 合计 1,314,906,385 100.00% 1,697,486,679 100.00% 本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股 东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司 5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易 收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成 后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投 资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的 控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本 公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。 八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第 十六次会议审议通过，本公司已于2015年11月8日与交易对方签订附条件生 效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份 购买资产协议》。 本次重组尚需履行的批准程序包括： 1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次 交易相关事项； 2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准； 3、本次交易尚需经7家企业交易对方股东会或相应权力机构决策程序审议 通过； 4、本次交易尚需取得商务部审批（如需）； 5、本次交易尚需取得中国证监会核准。 在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺 事项 承诺方 承诺内容 关于信息真 实、准确和完 整的承诺 全体交易 对方 1）将及时向正泰电器提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供 的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任； 2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给正泰 电器或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3）如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在正泰电器拥有权益的股份。 上市 公司 保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上市公司 董事会及 全体董事 保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 保证《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 独立财务 顾问及经 办人员 保证浙江正泰电器股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。 减少及规范 关联交易的 承诺 正泰集 团、正泰 新能源投 资、南存 辉 1、在本次交易之前，本公司/本人与正泰电器不存在显失公允的关联交 易； 2、本次交易完成后，本公司/本人及所控制的其他企业将尽可能减少与 正泰电器及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为正泰电器股东 之地位谋求与正泰电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 不会利用自身作为正泰电器股东之地位谋求与正泰电器达成交易的优 先权利； 3、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企 承诺 事项 承诺方 承诺内容 业将与正泰电器及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和正泰电器章程等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害正 泰电器及正泰电器其他股东的合法权益的行为； 4、若违反上述声明和保证，本公司/本人将对因前述行为而给正泰电器 造成的损失向正泰电器进行赔偿。 避免同业竞 争的承诺 正泰集 团、正泰 新能源投 资、南存 辉 1、目前正泰电器及其下属公司从事低压电器及相关产品的研发、生产 和销售业务，正泰电器拟收购的目标公司及其下属公司从事光伏电站的 开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件制造业务，本 公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在从事低压电器及相关产 品的研发、生产和销售，光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总 包以及太阳能电池组件制造等与正泰电器、目标公司主营业务构成或可 能构成竞争的业务的情形； 2、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电 器及其下属企业外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直 接或间接经营任何与正泰电器及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，亦不会投资任何与正泰电器及其下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，在本公司/本人持有正泰电器股票期间，除正泰电 器及其下属企业外，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的现 有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与正泰电器及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将采 取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入正泰 电器或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司/本人及本公 司/本人控制的其他企业不再从事与正泰电器及其下属公司主营业务相 同或类似的业务，以避免同业竞争；如本公司/本人控制的其他企业有 任何商业机会可从事或参与任何可能与正泰电器的经营构成竞争的活 动，则立即将上述商业机会通知正泰电器，并将该商业机会优先提供给 正泰电器； 4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给正泰电器造成的所有直接或间接损失。 十、公司股票的停复牌安排 本公司股票于2015年5月18日临时停牌一天，自2015年5月19日开始 因重大事项停牌，自2015年6月1日开始因重大资产重组事项连续停牌。2015 年11月8日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙 江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》等本次重组相关议案。 根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实 施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组 相关文件进行审核，自2015年11月10日起公司股票将继续停牌，待取得上交 所审核结果后另行通知复牌事宜。 十一、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评 估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中 介机构出具的意见。 重大风险提示 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重 组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次 资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要 求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一 致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间， 若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标 的重新定价的风险，提请投资者注意风险。 二、本次重组审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市 公司股东大会表决通过，本次交易尚需取得商务部审批（如需），中国证监会核 准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上 述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。如外资交易对方增资上市公 司未获得审批，则本次重组存在交易对方进行调整的风险。综上，本次重组交易 方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 三、调整重组方案的风险 截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成， 本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在 重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等 原因而需要调整的风险。 四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的 与本次标的资产相关的财务、评估相关数据仅供投资者参考，最终的财务、评估 数据尚需经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告 为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不 一致，因此本预案中交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。 五、募集配套资金风险 本次交易拟募集配套资金总额不超过45亿元，用于国内外光伏电站项目、 国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目，以提高本次重组项目整合绩 效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资 金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买 资产行为的实施。 本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及 最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市 场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金 能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情 形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公 司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。 六、标的资产权属风险 虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在 因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚 至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风 险。 七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）行业政策风险 正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业 务。近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价 补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业 对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经 显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益 比较依赖于政府的电价补贴。同时，政府对于光伏电站的补贴政策，也直接关系 组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为正 泰新能源的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很 大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利 能力。 （二）行业竞争风险 随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正 处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、 融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对 于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电 发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、 可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。 （三）原材料变动的风险 光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步 和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有1.3GW 的组件产能，可以通过一体化经营，实现业务互补，抵消原材料变动的风险。但 是，如果未来组件和硅片价格大幅度上升，仍有可能对于正泰新能源开发未来经 营业绩可能造成不利影响。 （四）弃光限电风险 在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规 模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中 式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电 力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光 伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然正泰新能源开发通过电 站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设， 增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，正泰新能源开发 的部分已并网电站仍然面临着一定的弃光限电风险。 （五）政府补贴滞后的风险 近年来，我国政府不断出台政策利好光伏运营企业，各级政府对于光伏电站 的投资运营给予财政补贴。因此，我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价 以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴， 需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台 《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于 相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率， 光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。如未来正泰新能源开发无法 满足上述要求，相关政府补贴无法及时到位，则将对于正泰新能源开发的业绩实 现产生重大不利影响。 （六）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险 根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或 租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地， 配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，正泰新能源开发的部分土地、 房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的 政策支持，正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续，但是正泰新能源开发的生 产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影 响。 （七）海外经营管理风险 正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，曾以控股或参股形式在罗马 尼亚、保加利亚、西班牙、印度、日本、韩国、泰国、南非等海外国家成功实施 或参与了海外电站的开发。目前，已开发的部分电站已经通过出售实现盈利，尚 持有100兆瓦左右的海外电站。由于海外电站的分布相对分散，正泰新能源开 发如不能对于海外电站实现有效管理，则面临着海外经营管理的风险。目前，正 泰新能源开发通过聘请当地运营公司，实现电站的后续运营管理。但是，一旦海 外电站所在国的形势出现恶化，正泰新能源开发仍将面临海外经营管理的风险。 八、公司治理与整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国 证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结 构，健全内部管理制度。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为本公司控股子 公司，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息 披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公 司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理， 则可能面临公司治理有效性的风险。 本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研 发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能 电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩 张及业务多样化的风险。 九、财务风险 （一）资产负债率较高的风险 光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，正泰新能源 开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要 为公司自有资金和银行借款。截至2015年9月30日，正泰新能源开发长期借 款金额为74.39亿元，资产负债率为81.25%。如果宏观经济形势发生不利变化 或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，正泰新能源 开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 （二）利率风险 2015年1-9月、2014年和2013年，正泰新能源开发模拟合并报表口径下 财务费用分别为3.52亿元、4.54亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比重为 10.19%、9.35%和12.76%。正泰新能源开发借款规模大，财务费用对净利润影 响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、发展清洁能源已成为应对气候变化、优化能源结构的必然选择 （未完）  |