[股东会]键桥通讯：2015年第六次临时股东大会的法律意见书
北京国枫律师事务所 网址：www.grandwaylaw.com 深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座12层 电话: 0755-23993388 传真: 0755-86186205 邮编：518057 北京 上海 深圳 成都 西安 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳键桥通讯技术股份有限公司 2015年第六次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字[2015]C0127号 致：深圳键桥通讯技术股份有限公司 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳键桥通讯技术 股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015 年第六次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规 则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会 相关文件的原件或影印件，包括但不限于： 1.贵公司于2015年11月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳键 桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议的公告》（以下简称 “《董事会决议》”）； 2.贵公司于2015年11月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳键 桥通讯技术股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的公告》（以下简 称“《股东大会通知》”）； 3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。 本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵 公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1.根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以 公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议 通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审 议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合 《公司章程》的有关规定。 3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年 11月26日（星期四）14:30在深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦二 十四楼公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告 知的时间、地点一致。 4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投 票的具体时间为：2015年11月26日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年11月25日15:00至2015年11月 26日15:00期间的任意时间。 5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长王永彬先生主持。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2015年11月20日下午 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行 核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表贵公 司有表决权股份87,123,620股，占贵公司有表决权股份总数的22.1621%。出席本 次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效， 符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。 另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共1人，代表贵公司有表决权股份1,200股，占贵公司有表决 权股份总数的0.0003%。 （二）出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、 其他高级管理人员以及本所见证律师。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。 本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员 以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会审议了《关于全资子公司南京凌 云科技发展有限公司向招商银行南京分行申请授信及公司为其提供担保的议案》， 并以现场投票及网络投票相结合的方式对该议案进行了表决。 为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的 参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，中国证券监督管理委员会《上市 公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股 东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持 有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。 经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网 络投票表决统计结果，上述议案的表决情况如下： 同意87,123,620股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权 股份总数的99.9986%；反对1,200股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决结果：同意9,123,620股，占出席本次股东大会的 中小投资者所持有表决权股份总数的99.9868%；反对1,200股，占出席本次股东 大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0132%；弃权0股，占出席本次股 东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。 根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股 东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次 股东大会的上述议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公 司章程》的有关规定。 四、结论意见 本所律师认为，贵公司2015年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式三份。 （此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有 限公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京国枫（深圳）律师事务所经办律师： 负责人：金俊__________________ 孙林__________________ 黄晓静__________________ 2015年11月26日 中财网
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