[公告]中航机电：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中航工业机电系统股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年11月5日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书（152339号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，中航工业机电系统股 份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司等有关 中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认 真核查与讨论。 现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉 及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于中航工业 机电系统股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。 一、 重点问题 1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过260,000万 元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金 额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前 还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在 重叠。（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市 公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行 业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除， 应说明其合理性。（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来 源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通 过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投 资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所 《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次 发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行 贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途 的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资 金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 回复： 一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金 额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的请说明是否已取得银行提前 还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在 重叠。 1、公司本次偿还银行贷款明细 根据公司2014年12月24日召开的第五届董事会第十八次会议和2015年 7月22日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司拟以 本次非公开发行募集资金260,000万元扣除发行费用后的募集资金净额用于偿 还银行贷款。 2015年11月18日公司第五届董事会第三十次会议决议通过了调整公司非 公开发行募集资金额度及股份发行数量的议案，将非公开发行募集资金规模调减 100万元，调整后本次非公开发行股票募集资金总额为259,900万元。 2015年11月25日公司第五届董事会第三十一次会议决议通过了调整公司 非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的议案，将非公开发行募集资金 规模调减30,000万元，调整后本次非公开发行股票募集资金总额为229,900万 元。 公司于2014年12月24日召开第五届董事会第十八次会议审议本次非公开 发行预案时，公司拟偿还银行贷款的明细情况如下表所示： 序 号 借款主体 金融机构 借款金额 （万元） 借款利率 （%） 借款起始日 借款到期日 借款用途 1 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 20,000 6.00 2014/08/26 2015/08/25 流动资金借款 2 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 6.00 2014/07/23 2015/07/22 流动资金借款 3 郑飞公司 中国交通银行郑州分行陇海路支行 2,000 6.00 2014/05/16 2015/05/16 流动资金借款 4 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 6.00 2014/05/13 2015/05/12 流动资金借款 5 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 10,000 6.00 2014/04/18 2015/04/18 流动资金借款 6 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 3,000 6.00 2014/03/25 2015/03/25 流动资金借款 7 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 4,000 5.40 2014/03/14 2015/03/14 流动资金借款 8 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 7,000 6.00 2014/03/12 2015/03/12 流动资金借款 9 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 5.60 2014/07/15 2015/01/15 流动资金借款 10 郑飞公司 中航工业集团财务有限责任公司 1,200 5.60 2014/07/16 2015/01/15 流动资金借款 11 川西机器 中航机电系统有限公司 1,800 6.00 2014/09/22 2015/09/22 流动资金借款 12 川西机器 中国建设银行新加坡分行 4,300 2.80 2014/07/16 2015/07/16 流动资金借款 13 川西机器 中航机电系统有限公司 400 5.40 2014/03/14 2015/03/14 流动资金借款 14 四川泛华 仪表 中航工业集团财务有限责任公司 2,000 6.00 2014/09/22 2015/09/22 流动资金借款 15 陕航电气 上海浦东发展银行西安分行 5,000 6.00 2014/09/11 2015/09/11 流动资金借款 16 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/09/10 2015/09/09 流动资金借款 17 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 3,500 6.00 2014/09/04 2015/09/03 流动资金借款 18 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 3,000 6.00 2014/08/31 2015/08/31 流动资金借款 19 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/08/14 2015/08/14 流动资金借款 序 号 借款主体 金融机构 借款金额 （万元） 借款利率 （%） 借款起始日 借款到期日 借款用途 20 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 2,000 6.00 2014/07/18 2015/07/17 流动资金借款 21 陕航电气 招商银行股份有限公司西安钟楼分行 5,000 6.00 2014/02/28 2015/02/28 流动资金借款 22 陕航电气 中国工商银行咸阳分行兴平西城支行 3,000 6.00 2013/12/03 2014/12/03 流动资金借款 23 陕航电气 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 6.15 2013/10/24 2014/10/24 流动资金借款 24 庆安公司 国家开发银行陕西省分行 10,000 5.66 2012/10/15 2015/10/14 流动资金借款 25 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 5,000 6.15 2013/09/18 2015/09/18 流动资金借款 26 庆安公司 国家开发银行股份有限公司 8,000 6.00 2014/07/22 2015/07/21 流动资金借款 27 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 1,500 6.00 2014/07/17 2015/07/17 流动资金借款 28 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司 8,000 5.60 2014/07/15 2015/07/15 流动资金借款 29 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 4.20 2012/06/29 2015/06/29 流动资金借款 30 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 10,000 6.00 2014/06/18 2015/06/18 流动资金借款 31 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 1,400 5.84 2013/11/18 2015/05/17 流动资金借款 32 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 9,000 5.88 2014/05/12 2015/05/12 流动资金借款 33 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 5.36 2014/05/4 2015/05/04 流动资金借款 34 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 7,000 6.00 2013/09/27 2015/03/27 流动资金借款 35 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 10,000 5.70 2014/03/20 2015/03/20 流动资金借款 36 庆安公司 工商银行西安东大街支行 3,000 6.00 2014/04/01 2015/03/16 流动资金借款 37 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 10,000 5.60 2014/09/02 2015/03/02 流动资金借款 38 庆安公司 招商银行西安城东支行 3,500 5.60 2014/08/14 2015/02/13 流动资金借款 39 庆安公司 交通银行陕西省分行 3,500 5.66 2014/08/12 2015/02/11 流动资金借款 40 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 4,500 5.70 2014/02/07 2015/02/07 流动资金借款 41 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 500 5.00 2014/07/22 2015/01/22 流动资金借款 42 庆安公司 交通银行陕西省分行 3,500 5.68 2014/07/10 2015/01/09 流动资金借款 43 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 500 5.80 2014/09/29 2014/12/29 流动资金借款 43 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 400 5.80 2014/9/16 2014/12/26 流动资金借款 45 庆安公司 中航工业集团财务有限责任公司西安 分公司 3,800 5.80 2014/09/29 2014/12/25 流动资金借款 46 庆安公司 交通银行陕西省分行 3,000 5.68 2014/06/13 2014/12/12 流动资金借款 47 庆安公司 国家开发银行股份有限公司 10,000 5.70 2013/10/28 2014/10/26 流动资金借款 序 号 借款主体 金融机构 借款金额 （万元） 借款利率 （%） 借款起始日 借款到期日 借款用途 48 庆安公司 北京银行西安分行 1,000 6.30 2013/10/22 2014/10/21 流动资金借款 49 庆安公司 工商银行西安东大街支行 5,000 5.40 2013/10/23 2014/10/16 流动资金借款 50 精机科技 工商银行襄阳长征路支行 3,000 6.00 2014/01/17 2015/01/17 流动资金借款 51 精机科技 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/07/15 2015/01/15 流动资金借款 52 精机科技 招商银行襄阳分行 2,000 6.00 2013/10/25 2014/10/25 流动资金借款 53 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/4/28 2015/4/28 流动资金借款 54 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 5.99 2011/12/30 2014/12/29 流动资金借款 55 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 6.00 2014/4/18 2015/4/18 流动资金借款 56 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 1,000 5.99 2011/11/20 2014/11/20 流动资金借款 57 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 2,000 6.00 2014/9/26 2014/10/26 流动资金借款 58 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 5,000 5.60 2014/7/19 2014/10/19 流动资金借款 59 贵航电机 中航工业集团财务有限责任公司 4,000 5.31 2013/10/17 2014/10/17 流动资金借款 合计 260,300 上表中所列示本次计划偿还的借款，均为公司下属全资子公司于2014年 10月8日停牌筹划本次非公开发行时已经存在的借款，从筹划本次非公开发行 至本反馈意见回复出具之日时间跨度较长，上述借款均已到期，公司下属全资 子公司已自筹资金向金融机构进行了偿还。公司将待本次非公开发行的募集资 金到位后召开董事会会议，在上述借款中由董事会根据最终实际募集资金净额 并结合上述全资子公司经营情况和资产负债情况确定具体清单，通过增资或借 款方式将募集资金注入上述全资子公司，对上述公司已偿还借款的自筹资金进 行置换，并将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定 及时履行信息披露义务。 2、拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额不存在重叠的情形 公司前次募投项目为非公开发行股份购买资产，未涉及募集资金的实际流 入。截至2012年12月7日，交易标的资产已全部变更登记至公司名下，2012 年12月30日，公司增发股份后的工商变更登记手续办理完毕。截至本反馈意 见回复出具之日，公司不存在尚未完成的募投项目。 本次拟偿还的银行贷款共有59笔，借款用途均为流动资金借款，不存在与 已投入募投项目金额重叠的情形。 二、请申请人本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行 业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证 监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进 行剔除，应说明其合理性。 1、本次偿还银行贷款前后，公司资产负债率与同行业可比上市公司的对 比情况 截至2015年6月30日，公司银行借款余额为484,497.93万元，合并报表 资产负债率为69.42%。截至2015年6月30日，公司与同行业可比上市公司资 产负债率对比情况如下： 证券代码 证券简称 合并口径资产负债率 000738.SZ 中航动控 30.80% 000768.SZ 中航飞机 63.71% 002023.SZ 海特高新 43.18% 002151.SZ 北斗星通 29.94% 002260.SZ 德奥通航 52.91% 002297.SZ 博云新材 34.07% 002383.SZ 合众思壮 22.24% 300101.SZ 振芯科技 19.01% 300177.SZ 中海达 10.00% 300397.SZ 天和防务 17.91% 300424.SZ 航新科技 23.31% 300456.SZ 耐威科技 16.59% 600038.SH 中直股份 69.99% 600118.SH 中国卫星 48.42% 600316.SH 洪都航空 48.23% 600372.SH 中航电子 63.07% 600391.SH 成发科技 56.85% 600435.SH 北方导航 37.86% 600879.SH 航天电子 50.39% 600893.SH 中航动力 66.21% 600990.SH 四创电子 64.62% 平均值 41.40% 002013.SZ 中航机电（发行前） 69.42% 002013.SZ 中航机电（发行后） 61.31% 注：资料来源于wind资讯，同行业上市公司的范围系wind统计数据中的工业-航空航天与国防。 截至2014年12月31日，公司与上述同行业可比上市公司经审计财务报告 的资产负债率对比情况如下： 证券代码 证券简称 合并口径资产负债率 航天航空与国防行业上市公司平均值（wind行业分类） 43.75% 002013.SZ 中航机电（发行前） 68.05% 002013.SZ 中航机电（发行后） 59.83% 近年来，公司主要通过银行借款、发行公司债券等方式融入资金，公司的资 产负债率高于同行业可比上市公司平均值。 公司主营业务为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、 生产、销售和服务，空调压缩机以及汽车调角器、滑轨等座椅精密调节装置， 所属wind行业分类为航天航空与国防行业。在选取同行业可比上市公司时，公 司以wind行业分类作为同行业上市公司的选取标准，在选择同行业可比上市公 司时未进行剔除。 以2015年6月末财务数据为基准进行测算，公司通过本次非公开发行募集 资金偿还银行贷款后，资产负债率将由69.42%下降至61.31%，仍然高于同行 业可比上市公司资产负债率平均水平（41.40%），因而本次非公开发行募集资 金具有必要性。 2、偿还银行贷款金额与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用 于其他用途的情形 公司本次使用募集资金229,900万元偿还银行贷款，可降低公司资产负债 率、改善资本结构、减轻财务负担、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利于 增强公司未来发展潜力，募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，具有较强的必 要性和合理性。 （1）降低资产负债率，优化资本结构，提高公司的抗风险能力 公司作为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展的平台， 为做强航空机电系统相关产品业务，近年来公司主要通过银行借款、发行公司债 券等方式融入资金。报告期内，公司合并报表资产负债率分别为66.86%、 66.44%、68.05%和69.42%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽 合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发 展。 报告期内，公司银行借款情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015年6月末 2014年末 2013年末 2012年末 长期借款 152,600.00 150,550.00 170,300.00 105,425.00 短期借款 331,897.93 283,681.63 306,118.91 301,314.61 合计 484,497.93 434,231.63 476,418.91 406,739.61 通过本次发行募集资金偿还银行贷款后，以2015年6月30日公司财务数 据模拟测算，合并资产负债率将从69.42%降至61.31%，偿债能力特别是短期 偿债能力将得到大幅提高，有利于减轻公司债务负担，进一步改善公司财务状 况，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。 （2）降低财务费用，提升公司盈利水平 公司所属的航空军工行业属于资本和技术密集型产业，资金需求量大，公司 通过银行借款、发行债券等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，由 此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自2012年完成重组以来，公司利 息支出情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 14,900.63 32,175.99 25,588.60 22,623.60 营业利润 -1,024.81 38,232.93 46,096.42 43,778.62 占营业利润的比例 -1,453.99% 84.16% 55.51% 51.68% 报告期内，公司的利息支出分别为22,623.60万元、25,588.60万元、 32,175.99万元及14,900.63万元，而公司同期营业利润分别为43,778.62万元、 46,096.42万元，38,232.93万元及-1,024.81万元，财务负担较重，对公司盈利 能力的影响较大。 通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降， 财务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照截至本反馈意见回复出具之日 一年期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还229,900万元借款后公司每年将 节约财务费用约10,000.65万元，显著提升公司盈利水平。 （3）增强资本实力，为公司未来发展提供重要保障 为满足航空工业发展的客观需要，推动核心业务的专业化路径，配合中航 工业“两融、三新、五化、万亿”发展战略，进一步贯彻落实机电业务板块专 业化整合、资本化运作思路，公司自重组以来立足航空机电制造主业，巩固发 展军用航空产品；同时整合优势资源，依托航空核心技术优势大力拓展民用航 空及其他民用产品。本次非公开发行将显著增强公司资本实力，改善公司财务 状况，为公司未来发展提供重要保障。 综上所述，公司本次使用募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，公司将严 格规范按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律法规，以及公司制定的《募集资金使用管理办法》使用募集资金， 不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。 三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施 或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成 情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资 金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买 的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定。 1、公司重大投资或资产购买情况 （1）重大投资情况 按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》关 于重大投资及资产购买的披露要求，自本次非公开发行股票相关董事会决议日 （2014年11月24日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司的重大投 资情况如下： 项目名称 交易内容及金额 资金来源 交易完成情况或计划完 成时间 是否存在变 相使用募集 资金的情形 四川成飞 集成科技 股份有限 公司重大 资产重组 项目 公司2014年5月16日召开的第五届董 事会第十二次会议审议通过了《关于公 司认购四川成飞集成科技股份有限公司 非公开发行股票的议案》，公司以不超过 20,000万元现金认购四川成飞集成科 技股份有限公司非公开发行的股票。 自有资金 2014年12月12日， 公司收到四川成飞集成 科技股份有限公司关于 决定终止重大资产重组 事宜的通知，并相应终 止参与认购其配套融资 事宜。 否 中航资本 控股股份 有限公司 重大资产 重组项目 公司2014年12月19日召开的第五届 董事会第十七次会议审议通过了《关于 陕西航空电气有限责任公司以所持资产 认购中航资本控股股份有限公司非公开 发行股票的议案》，中航资本控股股份有 限公司拟向公司全资子公司陕西航空电 气有限责任公司发行股份购买其持有的 中航国际租赁有限公司2.20%的股权。 资产认购 2015年10月29日， 项目获得中国证监会正 式批复。 否 增资沈阳 飞机工业 （集团）有 限公司、成 都飞机工 业（集团） 有限责任 公司项目 公司2015年8月18日召开的第五届董 事会第二十七次会议审议通过了《关于 签署〈沈阳飞机工业（集团）有限公司、 成都飞机工业（集团）有限责任公司增 资框架协议〉的议案》，公司拟联合中国 航空科技工业股份有限公司、中航航空 电子系统股份有限公司、中航飞机股份 有限公司、中航资本控股股份有限公司 共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司 和成都飞机工业（集团）有限责任公司 增资合计不超过498,887万元，其中公 司增资总金额合计不超过19,607万元。 自有资金 截至本反馈意见回复出 具之日，交易标的正在 进行备案。 否 上述重大投资项目均出于公司战略发展的需要，且均与公司主业相关。上述 公司重大投资项目中，四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组项目决定终 止实施、中航资本控股股份有限公司重大资产重组项目本公司以资产进行认购， 此两项重大投资均与本次非公开发行拟募集的资金无关；增资沈阳飞机工业（集 团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司项目正在进行之中，公司将 利用自有资金进行增资，而公司本次非公开募集的资金将全部通过增资或借款的 方式注入公司下属全资子公司，此重大投资项目不会使用本次募集资金拟偿还的 银行借款。综上，上述重大投资项目的投资款项资金来源均与本次非公开发行拟 募集的资金无关，不存在重大投资依赖本次非公开发行募集资金的情形。 （2）资产购买情况 为进一步对机电业务板块进行专业化整合，公司于2014年11月7日开始 筹划向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有 限公司、武汉航空仪表有限责任公司、贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫 阳液压有限责任公司以及Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要 经营性资产，为避免上述事项引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于 2014年11月7日对上述事项进行了提示性公告。 对上述收购事项进行提示性公告后，公司即委托相关中介机构对目标公司开 展尽职调查、审计、评估等工作，在尽职调查过程中，相关中介机构发现目标公 司尚存在瑕疵土地房产、对外担保、资金占用、资产剥离、企业改制等诸多问题， 尚不具备收购条件。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未就上述收购事项履 行任何内部决策程序，也未与标的资产签署任何意向协议，上述标的资产收购的 交易内容、资产边界、交易金额、计划完成时间均存在较大的不确定性，公司承 诺自本反馈意见回复出具之日起三个月内不会实施该收购事项。 根据公司发展战略需要，公司未来不排除适时开展资产收购等重大事项的可 能，届时公司将严格履行信息披露义务，并承诺公司未来如实施重大投资或重大 资产收购，收购款项资金来源将使用银行专项并购贷款、自筹资金或发行股份 购买资产等方式，保证不使用本次非公开发行募集资金。 除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2014年11月24日） 前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他属于《上市公司信息披 露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情 形。 2、公司对未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明 自本反馈意见回复出具之日起三个月内，公司无重大投资或资产购买的计 划。 3、公司对是否存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买 情形的说明 公司本次通过募集资金229,900万元偿还银行贷款，确定偿还的银行贷款 用途均为流动资金借款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进 行，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情 形。 （1）公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买 提供了保证 公司建立了严格的内控制度，下属各子公司拥有独立的银行账户，各公司 独立控制并支配其资金使用。募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理 办法》等内控制度的规定，将募集资金专款专用于置换公司下属全资子公司已经 偿还的银行贷款。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不会 变相用于实施重大投资或资产购买。 （2）公司出具承诺，确保募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买 为确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资 或资产购买，公司已于2015年11月18日出具《承诺函》： “①本次募集资金到位后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿 还银行贷款，所偿还的银行贷款均具有明确的用途。公司将严格按照已确定的 银行贷款偿还范围、期限进行偿付，用于偿还银行贷款的募集资金将由公司董 事会设立专户存储，并按照相关要求实施募集资金的三方监管，做到专款专 用，确保募集资金不会变相用于重大投资或资产购买； ②公司按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规 则》关于重大投资及资产购买暨关联交易的披露要求，自本次非公开发行股票相 关董事会决议日（2014年11月24日）前六个月进行过资产收购的提示性公告， 但由于标的资产尚不具备收购条件，自本承诺出具之日起三个月内不会实施该 收购事项； ③自本承诺出具之日起三个月内，公司暂无重大投资或资产购买的计划； ④根据公司发展战略，公司未来如实施重大投资或重大资产收购，收购款 项资金来源将使用银行专项并购贷款、自筹资金或发行股份购买资产等方式， 保证不使用本次非公开发行募集资金； ⑤公司将严格按照公司2015年度第一次临时股东大会通过的本次非公开发 行募集资金用途使用募集资金，确保募集资金不被变相用于公司重大投资或资 产购买。” 综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资 产购买的情形。 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “1、发行人本次非公开发行拟用全部募集资金偿还银行贷款，不存在提前 还款的情形，拟偿还的银行贷款的借款用途全部为流动资金借款，与已投入募 投项目金额不存在重叠； 2、与同行业可比上市公司平均水平相比，目前发行人资产负债率偏高，本 次发行完成后，发行人的资产负债率将有所下降，资本结构更趋合理，财务风险 及财务费用将进一步降低，有利于提高发行人的盈利水平，增强生产经营的稳定 性，有利于股东利益的最大化。发行人偿还银行贷款的金额与实际需求相符，不 存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其它用途的情形； 3、本次募集资金用途清晰明确，信息披露充分，发行人已建立完善的募集 资金管理制度，能够保证募集资金按照计划用途使用，不存在变相通过本次募集 资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。” 2、中航证券与申请人签订的《附条件生效的股权认购协议》就违约责任约 定“……因“机电振兴1号”集合资产管理计划的委托人未按时、足额认购资 产管理计划份额，导致资产管理计划未能成立或未能按期成立，不构成中航证 券违约。”请申请人补充说明“机电振兴1号”无法募集设立的违约责任承担 主体及方式、及确保该资管计划按期设立的措施。请保荐机构和申请人律师就 违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。 回复： 一、无法募集设立的违约责任承担主体及方式，以及确保该资产管理计划 按期设立的措施 公司与中航证券于2015年11月18日签署附条件生效的《股份认购协议之 补充协议》，协议明确约定：“机电振兴1号”集合资产管理计划未按本补充协 议第二条的约定和原《股份认购协议》第3.4款的约定按时全额缴纳认购价款的， 中航证券应当向中航机电支付相当于其在本协议项下应缴但未缴认股资金额5% 的违约金，且中航机电有权单方解除本协议。如因“机电振兴1号”集合资产管 理计划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或 未能按期成立，中航证券也应依据本补充协议承担违约责任。 此外，“机电振兴1号”集合资产管理计划资产管理合同第二十二条亦明确 约定：若委托人未按期足额在发行人本次发行取得中国证监会核准批文后三个工 作日内且在本次发行的发行方案于证监会备案前向本计划托管账户足额划付委 托财产，应当向资产管理人支付专项违约金，包括但不限于资产管理人向发行人 承担的责任和资产管理人受到的其他损失。 二、保荐机构和申请人律师就违约责任条款是否切实保护上市公司利益和 上市公司股东利益发表的核查意见 经核查，保荐机构认为： “根据附条件生效的《股份认购协议之补充协议》及《资产管理合同》等法 律文件，相关法律主体就‘机电振兴1号’无法募集设立的违约责任承担主体及 方式进行了明确约定，该等条款能够切实保护上市公司及其股东利益，有效保障 ‘机电振兴1号’如期设立及认购资金按约到账。” 经核查，申请人律师认为： “1、上述《股份认购协议之补充协议》生效后，除因本次非公开发行未获 审批机关批准/认可或发生不可抗力事由外，‘机电振兴1号’无法募集设立的原 因无论是否可归咎于中航证券，中航机电均可以依据《股份认购协议》和《股份 认购协议之补充协议》要求中航证券支付违约金。 2、‘机电振兴1号’无法募集设立时的违约责任承担主体和方式，《股份认 购协议》和《股份认购协议之补充协议》已经予以明确，可以作为保证‘机电振 兴1号’按期募集设立的法律措施。 3、中航机电与中航证券签署附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购 协议之补充协议》已经履行现阶段必要的批准手续，且相关关联方在审议涉及关 联交易的议案时均已回避表决。《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》 关于违约责任的条款，能够从合同方面保护上市公司及上市公司股东的合法利 益。” 3、申报材料显示，公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开 发行将为后续产业整合提供重要保障。请申请人说明是否存在潜在并购项目应 披露未披露的情形，请保荐机构核查，并就本次募投项目是否已建立有效地募 集资金存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定 发表核查意见。 回复： 一、关于公司是否存在潜在并购项目应披露而未披露情形的说明 为进一步对机电业务板块进行专业化整合，公司于2014年11月7日开始 筹划向控股股东中航机电系统有限公司及其关联方收购新乡航空工业（集团）有 限公司、武汉航空仪表有限责任公司、贵州风雷航空军械有限责任公司和贵州枫 阳液压有限责任公司以及Kokinetics GmbH等五家企业全部或控股股权或主要 经营性资产，为避免上述事项引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于 2014年11月7日对上述事项进行了提示性公告。 对上述收购事项进行提示性公告后，公司即委托相关中介机构对目标公司开 展尽职调查、审计、评估等工作，在尽职调查过程中，相关中介机构发现目标公 司尚存在瑕疵土地房产、对外担保、资金占用、资产剥离、企业改制等诸多问题， 尚不具备收购条件。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未就上述收购事项履 行任何内部决策程序，也未与标的资产签署任何意向协议，上述标的资产收购的 交易内容、资产边界、交易金额、计划完成时间均存在较大的不确定性，公司承 诺自本反馈意见回复出具之日起三个月内不会实施该收购事项。除上述收购事项 外，公司不存在其他任何潜在并购项目。 二、关于本次非公开发行已建立有效的募集资金存储制度，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定，上市公司应 当“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户。” （一）公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，有效保证了募集资金的 规范使用 为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上 市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规和规范性文件及《公司章程》 的规定，结合公司的实际情况，特制定了募集资金管理制度，并经公司2007年 第三届董事会第六次会议决议通过。 公司《募集资金管理办法》对建立募集资金专项存储制度进行了规定，根据 《募集资金管理办法》第六条：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金 投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户 数量的，应事先征得深圳证券交易所的同意。” 根据《募集资金管理办法》第十条：“公司应当按照发行申请文件中承诺的 募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。” 根据《募集资金管理办法》第十一条：“公司募集资金投资项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。” 根据《募集资金管理办法》第三十一条：“公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会 应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应 当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。” 根据《募集资金管理办法》第三十二条：“公司当年存在募集资金运用的， 董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计 师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。” 根据《募集资金管理办法》第三十六条：“独立董事应当关注募集资金实际 使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当 全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。” （二）募集资金将存放于专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条第（五）项规定 本次非公开发行结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专 户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司已于2015年11月18 日出具《承诺函》，承诺： “1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集 资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监 会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所《股票上市规则》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管 理； 2、公司将严格按照本次募集资金使用计划，将扣除发行费用后的募集资金 净额全部用于偿还银行贷款。” 综上所述，公司已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资 金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用 途使用。 三、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “（一）发行人按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券 交易所《股票上市规则》的相关规定进行信息披露，不存在潜在并购项目应披露 而未披露的情形； （二）发行人已建立募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金 将存放于发行人董事会决定的专项账户中，本次募投项目已建立有效的募集资金 存储制度，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项规定。” 4、请保荐机构及申请人律师核查申请人以既定价格向保荐机构的关联方发 行股份，是否侵害投资者利益，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条第（七）项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。 回复： 一、申请人以既定价格向保荐机构的关联方发行股份，是否侵害投资者利 益 本次非公开发行股票认购对象中的航空产业公司、“机电振兴1号”集合资 产管理计划为公司的关联方，因中航证券与公司的实际控制人均为中航工业，因 此航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划为中航证券的关联方。本 次非公开发行股票认购对象中的“国联安定增贰号”特定客户资产管理计划的管 理人国联安基金管理有限公司为国泰君安证券的关联方， “国联安定增贰号” 特 定客户资产管理计划的委托人为上海汽车集团股权投资有限公司，其控股股东为 上海汽车集团股份有限公司，非国泰君安证券的关联方。 1、本次发行已履行有关的审批程序 中航机电本次非公开发行股票的相关议案已于2014年11月24日经公司第 五届董事会第十八次会议审议通过、于2015年7月22日公司2015年第一次 临时股东大会审议通过。独立董事发表明确意见认为： “（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财 务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。 （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二 十八条、第一百三十六的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等规定。 （3）作为本次非公开发行股票认购对象的航空产业公司、‘机电振兴1号’ 集合资产管理计划为公司的关联方。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交 易。公司关联董事王坚、孟军、曹怀根、吴方辉、陈昌富、颜冬在董事会审议本 次非公开发行股票相关议案时回避了表决，董事会表决程序符合相关法律、法规 及《公司章程》的规定。” 2、公司已对本次发行相关信息进行了充分的披露 公司已参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定，对于本次非公开发行股票相关信息在中国证监会指定信息披 露网站进行了公告： （1）2014年11月26日，公司对于《第五届董事会第十八次会议决议》、 《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究 报告》、《关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立董事意见》、《关于 公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》等相关文件进行公告； （2）2015年7月7日，公司发布《关于调整本次非公开发行股票发行价 格及数量的公告》。 （3）2015年7月17日，公司发布《非公开发行股票方案获得国有资产监 督管理机构批复的公告》。 （4）2015年7月23日，公司发布《2015年第一次临时股东大会决议公 告》及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。 （5）2015年8月6日，公司对于收到《中国证监会行政许可申请受理通 知书》事项进行公告； （6）2015年11月7日，公司对于收到《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》事项进行公告； （7）2015年11月19日，公司对于《第五届董事会第三十次会议决议》、 《关于调整非公开发行募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发 行A股股票预案（修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报 告（修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关文件进 行公告。 （8）2015年11月26日，公司对于《第五届董事会第三十一次会议决议》、 《关于调整公司非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、 《非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金 使用可行性研究报告（第二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交 易的公告》等相关文件进行公告。 综上，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利 益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关 联股东的利益。 中航机电本次非公开发行股票的程序合法合规，包括中航证券的关联认购对 象航空产业公司、“机电振兴1号”集合资产管理计划、“启航3号”集合资 产管理计划及国泰君安证券的关联认购对象“国联安定增贰号”特定客户资产 管理计划在内的所有认购对象的认购价格一致，公司以既定价格向保荐机构的关 联方发行股份合法有效，不存在侵害投资者利益的情形。 二、是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定以 及《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项的规定：“上市公司 存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权 益和社会公共利益的其他情形……。”根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第四十三条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保 荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐 职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” （一）保荐机构中航证券之实际控制人中航工业持有发行人股份比例超过 7% 1、中航证券之股权结构关系 国务院国有资产监督管理委员会 中国航空工业集团公司 100% 中航资本控股股 份有限公司 51.68% 中航投资控股有限 公司 100% 中航证券有限公司 中国航空技术国 际控股有限公司 中航通用飞机有 限责任公司 江西洪都航空工业 集团有限责任公司 中国航空技术 深圳有限公司 中国贵州航空工业（集 团）有限责任公司 76.83% 70% 100% 100% 100% 71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22% 因此，中航证券的实际控制人为中航工业。 2、中航工业持有公司股份比例超过7% 本次交易前后，中航工业均为公司之实际控制人，公司存在《证券发行上市 保荐业务管理办法》第四十三条规定的保荐机构实际控制人持有发行人的股份合 计超过7%的情形，根据规定，中航证券在推荐中航机电证券发行上市时，应联 合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机 构。 3、国泰君安与中航机电的关联关系情况 （1）国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本次交易完成前，国泰君安未持有中航机电股份；国泰君安的控股股东、实 际控制人、重要关联方均未持有中航机电的股份。 本次交易完成后，国泰君安控股的国联安基金以其设立和管理的“国联安定 增贰号”特定客户资产管理计划认购34,330,110股，占发行后公司股权比例的 3.09%，因此，不存在国泰君安及国泰君安之控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人的股份合计超过7%的情形。 （2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本次交易完成前，中航机电及其控股股东中航机电系统有限公司、实际控制 人中国航空工业集团公司未持有和控制国泰君安的股份；重要关联方中航飞机股 份有限公司为国泰君安股东，目前持有国泰君安9,927,076股股份，占股权比例 为0.13%，其他重要关联方未持有和控制国泰君安的股份。 （3）国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况 国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有公司权 益、未曾在公司任职。 （4）国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （5）关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明 国泰君安与公司之间不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的其他关联关 系。 除上述情形外，国泰君安与公司不存在其他关联关系，不会对国泰君安及其 保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。 （二）国泰君安与中航证券联合保荐符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》第四十三条的相关规定 综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，国泰君安不构成 公司的关联方，与公司不存在关联关系。因此，国泰君安作为第一保荐机构，联 合中航证券对公司本次非公开发行股份进行保荐，共同履行保荐责任，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的有关规定。 三、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “发行人以既定价格向保荐机构国泰君安证券的关联方国联安基金管理有 限公司作为管理人的‘国联安定增贰号’特定客户资产管理计划，向中航证券的 关联方航空产业公司、‘机电振兴1号’集合资产管理计划、‘启航3号’集合 资产管理计划发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不违反《上市公司证券 发行管理办法》第三十九条第七项的规定以及《证券发行上市保荐业务管理办法》 的相关规定。” 经核查，申请人律师认为： “1、发行人本次股票发行价格的确定符合《管理办法》及《实施细则》的 相关规定，发行人已就本次非公开发行取得公司董事会、股东大会以及国务院国 资委的批准，履行了现阶段必要的审批程序和信息披露义务。 2、发行人的独立董事已就本次非公开发行事宜发表独立意见，认为公司本 次非公开发行符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中 小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。 3、发行人以既定价格向保荐机构国泰君安控股的国联安基金拟设立的‘国 联安定增贰号’特定客户资产管理计划、中航证券拟设立的‘启航3号’集合资 产管理计划、航空产业公司发行股份，不存在侵害投资者利益的情形，不存在违 反《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的其他情形。 4、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，中航证券作为中航机 电的关联方担任本次非公开发行的保荐机构，应联合一家无关联保荐机构共同履 行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 5、本次非公开发行完成前后，国泰君安与中航机电、中航机电的控股股东 及实际控制人和重要关联方均不存在影响国泰君安公正履行保荐职责的关联关 系，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，国泰君安可以作为本次非 公开发行的第一保荐机构与中航证券共同履行保荐职责。 6、发行人以既定价格向保荐机构国泰君安控股的国联安基金拟设立的‘国 联安定增贰号’特定客户资产管理计划、中航证券拟设立的‘启航3号’集合资 产管理计划、航空产业公司发行股份，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》 相关规定的情况。” 5、申请人于2014年10月8日起停牌筹划本次非公开发行事项，11月26 日复牌交易，明确该事项为非公开发行并确定定价基准日，时隔1个多月。（1） 申请人以筹划重大事项为由停牌1个月后才明确该重大事项为非公开发行。请 申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理 办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完 整、及时。（2）申请人停牌1个月后确定定价基准日。请申请人说明本次非公 开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对 待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第（七）项规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、关于本次非公开发行信息披露真实、准确、完整、及时，符合《上市 公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定的说明 （一）本次非公开发行履行的审批程序 2014年11月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公 司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于授权公司董事长王坚全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》、《关于同意筹划公司关联交易事项的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订公司章程的议案》、《关 于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提议召开公司临时股东大会的议 案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发 表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。 2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分 配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基 数，每10股转增3股派0.6元（含税）。 2015年5月19日，公司2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本 公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每 10股转增3股派0.6元（含税）。利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本 次发行的发行价格，发行对象认购股份数量作出相应调整。 2015年7月16日，公司收到中国工业集团转来的国务院国有资产监督管 理委员会下发的《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有关问题 的批复》（国资产权[2015]619号文），国务院国有资产监督管理委员原则同意公 司本次非公开发行股票方案。 2015年7月22日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了 前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与 本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相 结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票， 公司关联股东回避了关联议案的表决。 2015年11月18日，公司召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的 议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署附条件生效 的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报 告的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认 可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。 2015年11月25日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集 资金额度的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于签署 <股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交易事项的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》等相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可 并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。 公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。 （二）本次非公开发行履行的停复牌程序及具体信息披露情况 2014年10月8日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重 大事项，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股 票自2014年10月8日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重 大事项进展暨公司股票继续停牌公告》。 2014年11月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。2014年11月26日，公司发布 了《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于2014年11月26日开市起复牌。 2015年4月20日，公司发布《关于召开2014年年度股东大会的通知》； 2015年5月20日，公司发布《2014年年度股东大会决议公告》和《2014年年 度股东大会的法律意见书》。 2015年6月10日，公司发布《2014年年度权益分派实施公告》。 2015年7月7日，公司发布《关于调整本次非公开发行股票发行价格及数 量的公告》。 2015年7月17日，公司发布《非公开发行股票方案获得国有资产监督管 理机构批复的公告》。 2015年7月23日，公司发布《2015年第一次临时股东大会决议公告》及 《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。 2015年8月6日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可申请受理通 知书＞的公告》。 2015年11月7日，公司发布《关于收到＜中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书＞的公告》。 2015年11月19日，公司公布《第五届董事会第三十次会议决议》、《关于 调整非公开发行募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非公开发行A 股股票预案（修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修 订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》等相关公告。 2015年11月27日，公司公布《第五届董事会第三十一次会议决议》、《关 于调整公司非公开发行对象、募集资金额度及股份发行数量的提示性公告》、《非 公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《非公开发行A股股票募集资金使用 可行性研究报告（第二次修订稿）》、《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的 公告》等相关公告。 在本次非公开发行项目执行期间内，公司均及时披露项目的最新进展，履行 的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。公司关于本次非公开发行的信息 披露符合《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等 有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。 二、关于本次非公开发行定价是否脱离市价的说明 公司股票自2014年10月8日因筹划重大事项停牌，2014年11月26日公 司公告了相关议案，同时股票复牌。公司本次发行定价为18.88元/股，系停牌 前20个交易日股票交易均价的90%，公司股票复牌后一段时间内股价出现一定 比例的合理涨幅，一方面系对停牌期间A股市场整体涨幅的反馈调整，更重要 的是反映了投资者对本次非公开发行方案及募集资金使用的支持与信心，具体分 析如下： （一）公司股票停牌期间A股市场整体出现良好上涨趋势，军工指数整体 保持平稳 自2014年9月30日至2014年11月25日，深证成指由8,080.35点上升 至8,693.43点，上涨幅度约为7.59%；军工指数（399959.SZ，中证指数有限 公司发布）由1238.97点上升至1222.03点，上涨幅度约为-1.37%。公司股票 停牌期间A股市场整体出现良好上涨趋势，军工指数整体保持平稳。 （二）公司通过本次非公开发行降低财务费用，提高盈利能力 公司所属的航空军工行业属于资本和技术密集型产业，资金需求量大，公司 通过银行借款、发行债券等方式融入资金，有息负债规模总体上呈现上升趋势， 由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。自2012年完成重组以来，公司 利息支出情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 利息支出 14,900.63 32,175.99 25,588.60 22,623.60 营业利润 -1,024.81 38,232.93 46,096.42 43,778.62 占营业利润的比例 -1,453.99% 84.16% 55.51% 51.68% 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的利息支出分别为 22,623.60万元、25,588.60万元、32,175.99万元及14,900.63万元，而公司同 期营业利润仅分别为43,778.62万元、46,096.42万元，38,232.93万元及 -1,024.81万元，财务负担较重，对公司盈利能力的影响较大。 通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财 务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照截至本反馈意见回复出具之日一年 期人民币贷款基准利率4.35%测算，偿还229,900万元借款后公司每年将节约 财务费用约10,000.65万元，显著提升公司盈利水平。 综合考虑公司本次非公开发行股份后在资产规模、资本实力、盈利能力、未 来发展前景等方面将得到的显著提升以及公司股票在筹划重大事项停牌期间A 股市场的整体走势，军工指数的增长幅度等因素，本次发行定价不存在脱离市场 价格的情形。 三、关于本次发行定价基准日、发行定价的确定不存在损害中小投资者利 益的说明 （一）定价基准日及发行定价的确定原则 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为18.88元/股。 公司股票停牌期间及复牌后，公司股票价格变化与深圳成指及军工指数 （399959.SZ，中证指数有限公司发布）涨幅对比如下： 中航机电 期间 涨幅 复盘后10个交易日 8.71% 复盘后20个交易日 -4.60% 复盘后30个交易日 3.75% 深证成指 期间 涨幅 中航机电停牌期间至复盘后10个交易日 23.62% 中航机电停牌期间至复盘后20个交易日 29.17% 中航机电停牌期间至复盘后30个交易日 40.10% 军工指数 期间 涨幅 中航机电停牌期间至复盘后10个交易日 6.18% 中航机电停牌期间至复盘后20个交易日 1.74% 中航机电停牌期间至复盘后30个交易日 7.54% 公司股票复牌后股票价格整体出现上涨，一方面系对停牌期间证券市场整体 涨幅的反馈调整，另一方面反映了投资者对本次非公开发行方案以及公司未来发 展的支持与信心。 公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、 配股，或将资本公积转增为股本，则每股认购价格将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D； 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）； 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 2015年4月17日，公司第五届董事会第二十二次会议决议通过了利润分 配及资本公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基 数，每10股转增3股派0.6元（含税）。 2015年5月19日，公司2014年年度股东大会决议通过了利润分配及资本 公积转增股本方案，以2014年12月31日的股本716,286,314股为基数，每 10股转增3股派0.6元（含税）。 利润分配及资本公积转增股本方案完成后，本次发行的发行价调整为14.48 元/股。 公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （二）中小股东对本次非公开发行的表决情况 根据保荐机构核查，公司董事会及2015年第一次临时股东大会的文件，公 司董事会、股东大会依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发 行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下 的中小投资者对《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的表决结果进行了 单独统计，该议案经持股5%以下的中小投资者100%赞成通过。 （三）独立董事意见 公司独立董事对本次发行在第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第三 十次会议、第五届董事会第三十一次会议召开前后分别出具了《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《中航工业机电系统股份有限公司独 立董事意见》，认为公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定； 本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公 司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。 四、中介机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “（一）发行人本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相 应调整，符合《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 （二）发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程 序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人独立董事对相 关议案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案 的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投 资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了 便利。 （三）发行人筹划本次非公开发行期间因存在不确定性，为避免股票价格异 常波动，维护投资者利益，发行人股票自2014年10月8日开市起停牌，并于 2014年11月26日开市起复牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《重 大事项进展暨公司股票继续停牌公告》，并积极与各发行对象协商落实本次非公 开发行方案。发行人履行的停复牌程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》的 相关规定。 综上所述，发行人筹划此次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露 管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的有关规定，信息披 露真实、准确、完整、及时；本次非公开发行股票的定价未背离市场实际，本次 发行定价基准日及发行对象的确定公平地对待了新老股东，不存在侵害中小投资 者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。” 经核查，申请人律师认为： “1、发行人筹划本次非公开发行阶段的信息披露事宜符合《上市公司信息 披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信息披露真实、 准确、完整、及时。 2、本次非公开发行股票的定价符合《管理办法》和《实施细则》的相关规 定，得到了公司独立董事、股东大会非关联股东及中小投资者的认可。 3、本次发行定价基准日及发行对象的确定不存在侵害中小投资者利益的情 况，不存在违反《管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形。” 6、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办 理产品备案，有限合伙企业是否成立并办理工商登记；（2）资管产品或有限合 伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上 市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）资管产品及有限合伙是 否穿透披露，最终持有人合计不超过200人，并且明确最终持有人的认购份 额；（4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投 资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方 案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合 伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明（1）公 司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资、产品合同或合 伙协议，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息 披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公 司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与投资公司、资管产品或有限合伙， 认购公司非公开发行的股票，是否取得主管国有资产管理部门的批准，是否符 合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。 请保荐机构和申请人律师补充说明，针对上述事项的核查情况，并就相关 情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益，发表明确意见。 回复： 一、请申请人补充说明： （1）作为认购对象的资管产品是否依法设立并办理产品备案，有限合伙企 业是否成立并办理工商登记； （2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行 管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； （3）资管产品及有限合伙是否穿透披露，最终持有人合计不超过200人， 并且明确最终持有人的认购份额； （4）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺； （5）申请人、控股股东、实际控制人及其他关联方是否公开承诺，不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投（未完）  |