[公告]东方通：公司、国信证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151224号）的回复
北京东方通科技股份有限公司、 国信证券股份有限公司 关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （151224号）的回复 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一五年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年10月28日出具的151224号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国信证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构”）作为保荐机构，已会同北京东方通科技股份有限公司（以下 简称“发行人”或“公司”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“会计师”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）以及评 估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估师”），就相关反馈意见回复如下： （注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与北京东方通科技股份 有限公司非公开发行股票预案、重大资产重组报告书中一致） 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 对反馈意见所列述问题进行相关核查后的结论性意见 宋体（加粗） 目录 一、重点问题 ........................................................................................................................... 4 问题1： ............................................................................................................................... 4 问题2： .............................................................................................................................. 13 问题3： .............................................................................................................................. 21 问题4： .............................................................................................................................. 25 问题5： .............................................................................................................................. 30 问题6： .............................................................................................................................. 35 问题7： .............................................................................................................................. 38 问题8： .............................................................................................................................. 41 问题9： .............................................................................................................................. 43 问题10： ............................................................................................................................ 50 问题11： ............................................................................................................................ 55 问题12： ............................................................................................................................ 58 问题13： ............................................................................................................................ 60 问题14： ............................................................................................................................ 62 问题15： ............................................................................................................................ 64 问题16： ............................................................................................................................ 65 问题17： ............................................................................................................................ 67 问题18： ............................................................................................................................ 71 问题19： ............................................................................................................................ 72 问题20： ............................................................................................................................ 75 问题21： ............................................................................................................................ 86 二、一般问题 ......................................................................................................................... 89 问题1： .............................................................................................................................. 89 问题2： .............................................................................................................................. 91 一、重点问题 问题1： 据申请材料，申请人本次拟募集资金8.25亿元，其中2.44亿元用于补充流 动资金。 ①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 ②请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流 动资金的考虑及经济性。 ③惠捷朗原股东对未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出了承诺，说明 募集资金到位后是否可能增厚标的资产的业绩及确保标的资产按盈利补偿协议 进行准确核算的可行措施。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有 资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。 回复： （一）本次补充流动资金的测算过程 根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下， 公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债-当年新增留 存收益”方式对未来三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下： 1、测算原理 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，发行人流动资金估算是以公 司的营业收入及营业成本为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要 经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流 动资金的需求程度。 流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+ 预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分 比-预收账款销售百分比） 补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用 额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益 2、测算过程和结果 （1）2015年至2017年营业收入测算 报告期内，公司主营业务基础软件产品销售和相关技术服务收入实现稳定增 长，营业收入的平均增长率为22.01%。报告期内公司的营业收入及增长率情况 如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 8,311.26 19,413.76 18,021.23 15,499.62 增长率 25.01% 7.73% 16.27% 39.01% 平均增长率 22.01% 2015年是公司加速整体战略布局的一年，公司计划在实现30%以上业绩增 长的基础上通过加大内部投入及外部并购力度等方式完善在新一代软件基础设 施领域与创新应用的布局，包括智能中间件、数据交换和传输平台、虚拟化平台 和移动平台四大部分，同时加强政务大数据、无线网络优化等创新应用领域的投 入，此外进一步加强内部管理、提升效率，为公司未来加速发展奠定基础。 结合公司发展战略及经营现状，参考报告期内公司营业收入的平均增长率， 假设公司未来三年的营业收入增长率为30%，主要依据如下： ①基础软件业务稳定增长 报告期内，公司传统基础软件中间件业务保持稳定增长。根据计世资讯的行 业研究报告，中间件行业市场规模平稳增长，在政府的大力支持下，国产中间件 市场份额逐步提高。东方通作为国内知名的基础软件厂商，在中间件市场的市场 占有率稳步提高。 计世资讯认为，未来几年年内我国中间件市场发展的整体趋势是稳步增长。 随着新兴行业的建设，增长率或将略有升幅。至2016年，国内中间件产业将成 为规模达50多亿元，周边产值近100亿的软件产业。 ②大数据、创新应用业务带来新的盈利增长点 公司是国内领先的专注于中间件的软件企业，上市以来公司业务从单一的中 间件业务逐步向新一代软件基础设施与创新应用解决方案转变。在内生方面，公 司力图构建智慧城市新一代软件基础设施，对平台进行投资运和营，提供的服务 包括：为政府提供数据服务；打通政府与服务对象的信息通道；实现跨部门信息 的共享。外延方面，通过并购，公司的业务已经包括基础软件的中间件、虚拟化， 移动信息化解决方案、网络优化软件及服务，政务大数据、大数据信息安全和军 工业务，产品线逐渐丰富。大数据、创新应用业务给公司带来了新的盈利增长点。 ③公司战略经营规划 根据公司制定的未来3年战略规划，公司将加快在新一代软件基础设施领域 与创新应用的布局，努力实现每年30%以上业绩增长。 （2）收入百分比法下其他参数确定 根据公司历史财务数据，结合对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业 务规划，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持 与基期相同的比例，以2014年为参考基期，则公司2015-2017年各经营性流动 资产和流动负债占营业收入的比例计算如下： 项目 2014年末金额（万元） 占当期营业收入比重 应收票据 278.48 1.43% 应收账款 23,265.96 119.84% 预付款项 227.04 1.17% 存货 297.24 1.53% 应付票据 - - 应付账款 183.37 0.94% 预收款项 354.31 1.83% （3）流动资金测算过程 本次流动资金需求测算，以2014年为基期，以2015-2017年为预测期，根 据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次非公开发行募集资金补充流动资 金的测算过程如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2017年预测 数-2014年实 际数 营业收入 19,413.76 25,237.89 32,809.25 42,652.03 23,238.27 应收票据 278.48 360.90 469.17 609.92 331.44 应收账款 23,265.96 30,245.08 39,318.61 51,114.19 27,848.23 预付款项 227.04 295.28 383.87 499.03 271.99 存货 297.24 386.14 501.98 652.58 355.34 经营性流动资 产小计 24,068.72 31,287.41 40,673.63 52,875.72 28,807.00 应付票据 - - - - - 应付账款 183.37 237.24 308.41 400.93 217.56 预收款项 354.31 461.85 600.41 780.53 426.22 经营性流动负 债小计 537.68 699.09 908.82 1,181.46 643.78 流动资金占用 额 23,531.04 30,588.32 39,764.82 51,694.26 28,163.22 注1：假设公司2015年-2017年营业收入增长速度为30%，该增长率根据公司历史情况 并结合未来3年业务规划测算，不构成公司盈利预测或承诺。 注2：根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出明确规定，因此 用于补充流动资金的预计期间留存收益为0。 根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为28,163.22万 元，本次补充流动资金2.44亿元未超过资金缺口。本次补充流动资金有利于缓 解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要 性与可行性，符合公司与全体股东的利益。 本次非公开发行补充流动资金的规模，与公司现有资产、业务规模和经营状 况相匹配，未超过实际需要量。 （二）通过股权方式融资补充流动资金的考虑及经济可行性 1、公司资产负债率情况 公司最近三年及一期末的资产负债率分别为34.44%、31.78%、19.52%及 11.04%，其中2014年12月，公司重大资产重组配套融资资金到位，尚未支付给 交易对方，导致“货币资金”“其他应付款”科目同步增加，剔除上述配套募集 资金的影响，2014年末公司资产负债率为6.52%。 2014年末及2015年6月末，公司资产负债率相对较低，一方面是因为公司 2014年1月在创业板上市，首次公开发行募集资金到位，另一方面是因为公司 2014年12月完成对惠捷朗的收购，导致合并报表产生3.93亿元的商誉。 同时剔除上次收购惠捷朗产生的较大金额的商誉及其他应付款的影响，公司 2014年末及2015年6月末资产负债率分别为12.31%和20.07%，公司资产负债 率呈现上升趋势。 与公司同批次上市的同行业创业板上市公司资产负债率对比情况: 上市公司简称 2014年末资产负债率 2015年6月末资产负债率 赢时胜 7.70% 7.26% 绿盟科技 20.64% 13.08% 安硕信息 13.35% 9.93% 同行业上市公司平均值 13.90% 10.09% 东方通 12.31% 20.07% 由上表可知，公司最近一期的资产负债率明显高于同批次同行业创业板上市 公司的资产负债率平均值。通过股权融资降低资产负债率、提高偿债能力具有必 要性。 2、公司的银行授信额度有限 公司作为“轻资产”软件企业，通过银行贷款取得大额资金相对比较困难。 截至目前，公司与招商银行、北京银行签有授信协议，公司获得招商银行授信额 度为3,000万元，获得北京银行授信额度为5,000万元，合计获得银行授信额度 8,000万元，授信额度有限。 3、通过股权融资具有经济性 通过股权融资补充流动资金可以节约财务费用，提升整体盈利水平。若按照 本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次通过股权融 资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经济性。 以贷款年利率 4.35%（目前一年期贷款基准利率）测算，通过股权融资补充 流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约1,061万元利息支出，这相应增 加公司当年净利润水平。本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金， 有利于进一步优化公司的资产负债结构和财务状况，增强公司资产结构的稳定性 和抗风险能力，减少财务费用，提升整体盈利水平。 综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率比较分析以及公司银行授 信额度使用情况，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性和经济性。 （三）募集资金到位后是否可能增厚惠捷朗的业绩及确保惠捷朗按盈利补 偿协议进行准确核算的可行措施 本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组标的资产的净利润，主要理由如 下： （1）前次重大资产重组标的资产盈利状况良好，已实现2014年业绩承诺 根据立信会计师事务所出具的北京惠捷朗科技有限公司盈利预测实现情况 审核报告，惠捷朗 2014 年度实现归属于母公司股东的净利润为 2,916.95 万元， 完成盈利预测数的 101.05%。 2015年1-9月，惠捷朗已实现净利润2,500.37万元，完成全年盈利预测的 67.32%，考虑到惠捷朗经营业绩的季节性特征，四季度的收入和利润一般占全年 收入和利润的1/3以上，惠捷朗不能实现盈利预测的风险较小。 因此，公司前次重大资产重组标的资产惠捷朗资产盈利状况良好，已实现 2014年业绩承诺，2015年业绩承诺预期能够完成。 （2）本次募集资金补充流动资金后中，具体使用方向为经济运行综合信息 服务平台研发和运维、基础软件和大数据、云计算、移动互联领域的资源整合等， 不会增厚前次重大资产重组标的公司惠捷朗的承诺效益。 东方通将作为本次募投项目的实施主体，东方通和惠捷朗独立运营、独立核 算，如发生关联交易将严格按照公司规定以市场公允价格进行定价，不会增厚前 次重大资产重组的承诺效益。 （3）本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排 本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交 易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，单独开立募集资金专项账户， 募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集资金或 用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决 议及审批程序使用募集资金。 本次非公开发行募集资金将按照股东大会通过的用途使用，并严格区分、独 立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重组标的资产的净利润。 （四）保荐机构的核查情况及核查意见 1、关于本次本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配的核查情况及 结论 保荐机构核查了公司本次非公开发行A股股票预案、公司测算未来三年 （2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时对公司管理 层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性。公司2015年 至2017年因营业收入增加所形成的营运资金需求约为2.82亿元，本次非公开发 行拟使用募集资金补充流动资金2.44亿元，未超过公司流动资金需求缺口，保 荐机构认为发行人补流金额与公司现有资产、业务规模相匹配。 经核查，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金金额与现有资产、业务 规模相匹配。 2、关于募集资金用途信息披露的核查情况 保荐机构核查了公司前次募集资金实际存放与使用情况的专项报告、历次募 集资金使用相关的董事会决议、股东大会决议，公司年度报告中关于募集资金使 用情况的披露情况，查阅了本次非公开发行股票募集资金相关信息披露文件。 经核查，保荐机构认为：公司关于募集资金用途的信息披露工作已严格按 照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规进行， 信息披露义务已及时有效的履行，相关信息披露工作充分合规。 3、关于本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益的核查情况 保荐机构查阅了公司第二届董事会第十八次会议及2015年第一次临时股东 大会通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行 股票募集资金使用的可行性报告的议案》等文件，以及公司2012-2014年审计报 告等资料；同时核查了公司发展所产生的的流动资金需求的财务测算依据。 针对申请人本次募集资金的使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理办 法》第十一条的有关规定，逐条核查如下： （1）公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已于2015年3月结项，首次公开 发行股票募集资金已使用完毕；2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买 了惠捷朗100%股权，其中配套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015 年1月，该配套募集资金作为现金对价支付给原惠捷朗股东。因此，公司前次募 集资金已使用完毕。 根据会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015] 第210142号），截至2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资 项目实现效益情况对照表如下： 单位：万元 项目名称 承诺效益 最近三年实际效益 2012年 2013年 2014年 三年累计 实现效益 是否达到 预期收益 Tong系列中间件 产品升级项目 7,755 - 941.67 1,074.17 2,015.84 不适用 营销服务平台扩建 项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 支付现金购买北京 同德一心科技有限 公司100%股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 7,755 - 941.67 1,074.17 2,015.84 Tong系列中间件产品升级项目达产后承诺效益年平均营业收入7,755万元。 截至2014年12月31日，该项目尚未达产。截至2015年3月10日，公司首次 公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会审议通过募集资金投 资项目结项的议案。Tong系列中间件产品升级项目是公司中间件产品线的全面 升级，2013年和2014年作为建设期，实现的效益为个别中间产品完成升级后实 现的销售收入。 营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，无法具体核算是否实际收益和 预期收益，但对于提高北京东方通科技股份有限公司营销及服务水平，提升整体 盈利能力、扩大市场份额有积极意义，截至目前已达到预期效果。 支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目，被收购方承诺 2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未 作出承诺，自2015年开始核算具体效益实现情况。 2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配 套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年1月，该配套募集资金 作为现金对价支付给原惠捷朗股东。2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。 综上，经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金已使用完毕，且使用进 度和效果与披露情况基本一致。 （2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定 公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币825,426,738.24元，本次募 集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流动资 金，其中收购微智信业100%股权项目投入募集资金58,100万元，剩余部分补充 上市公司流动资金。本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为公司 快速发展提供资金支持。 因此，经核查，保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和法 律、行政法规的规定。 （3）公司本次非公开发行股票募集资金不超过人民币825,426,738.24元， 本次募集资金扣除发行费用后拟用于收购微智信业100%股权及补充上市公司流 动资金，其中收购微智信业100%股权项目投入募集资金58,100万元，剩余部分 补充上市公司流动资金。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露， 不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。 （4）公司本次非公开发行股票募集资金主要用于收购微智信业100%股权及 补充上市公司流动资金，本次募投项目的实施将有利于公司完善战略布局，并为 公司快速发展提供资金支持。 经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实 际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。 同时，公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理和监 管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本 次募集资金将存放于存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募集资金三方监 管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使 用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位 后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范 使用，合理防范募集资金使用风险。 综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用不存在可能损害上市公 司及中小股东的利益的情形。 问题2： 申请人《前次募集资金使用情况报告》中披露的部分项目承诺效益、实际效 益及是否达到预期收益均为“不适用”。请保荐机构、会计师核查申请人前次募集 资金使用进度和效果是否与首次公开发行及后续变更信息披露情况一致，信息披 露是否充分、及时。 请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收 购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说 明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报 告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保 荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效 果与披露情况基本一致”的规定。 回复： （一）发行人前次募集资金使用进度和效果及首次公开发行及后续变更信 息披露情况 1、发行人前次募集资金使用进度及效果情况 （1）首次公开发行募集资金使用计划 公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使 用计划如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资总 额 承诺募集资金投资 额 项目备案或核准文件 1 Tong系列中间件产品升级 项目 7,963 7,963 京海淀发改(备)[2011]98 号 2 营销服务平台扩建项目 3,190 3,190 京海淀发改(备)[2011]99 号 合计 11,153 11,153 2014年8月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》。为了提高募集资金使用效率，公司拟变更原首次 公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务平台扩建项目”，决定暂缓营销服务 网点和客户体验中心的长期资产投入，并以其专项账户余额用于支付现金人民币 3,000万元收购北京同德一心科技有限公司的部分对价，不足部分以自有资金支 付。 变更后的募投项目进展及投资情况： 单位：万元 序号 项目名称 原总投资额 调整后总投资额 1 Tong系列中间件产品升级项目 7,963.00 7,963.00 2 营销服务平台扩建项目 3,190.00 903.65 3 收购北京同德一心科技有限公司 - 2,291.21 合计 11,153 11,153 （2）首次公开发行募集资金使用承诺效益及实现情况 公司变更后的首次公开发行股票募集资金投资项目共有3个，承诺效益情况 如下： 序 号 项目名称 承诺效益 1 Tong系列中间件产 品升级项目 建设期为2013-2014年，2015年达产后，可实现年均营业收入 7,755万元 2 营销服务平台扩建 项目 不直接产生营业收入，但对提高北京东方通科技股份有限公司营 销及服务水平，提升整体盈利能力、扩大市场份额有积极意义 3 收购北京同德一心 科技有限公司 北京同德一心科技有限公司承诺2015年、2016年分别实现营业 收入1,500万元、3,000万元 根据会计师出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015] 第210142号），截至2014年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资 项目实现效益情况对照表如下： 单位：万元 项目名称 承诺效益 最近三年实际效益 2012年 2013年 2014年 三年累计 实现效益 是否达到 预期收益 Tong系列中间件 产品升级项目 7,755 - 941.67 1,074.17 2,015.84 不适用 营销服务平台扩建 项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 支付现金购买北京 同德一心科技有限 公司100%股权 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 7,755 - 941.67 1,074.17 2,015.84 Tong系列中间件产品升级项目达产后承诺效益年平均营业收入7,755万元。 截至2014年12月31日，该项目尚未达产。截至2015年3月10日，公司首次 公开发行股票募集资金投资项目已经建设完成，公司董事会审议通过募集资金投 资项目结项的议案。 Tong系列中间件产品升级项目是公司中间件产品线的全面升级，2013年和 2014年作为建设期，实现的效益为个别中间件产品完成升级后实现的销售收入。 截至2014年12月31日，Tong系列中间件产品升级项目整体尚未结项，并未达 产，不存在预期收益，因此“是否达到预期收益”为“不适用”。 营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，无法具体核算是否实际收益和 预期收益，因此“承诺效益”和“是否达到预期收益”均为“不适用”。 支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目，被收购方承诺 2015年、2016年分别实现营业收入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未 作出承诺，自2015年开始核算具体效益实现情况。因此该募投项目的“最近三 年实际效益”与“是否达到预期收益”均为“不适用”。 （3）收购惠捷朗的募集资金使用情况及效益实现情况 2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配 套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年1月，该配套募集资金 作为现金对价支付给原惠捷朗股东。 惠捷朗承诺2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于2,860万元、3,680万元、4,660万元。 2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。 2、中介机构的核查情况及意见 保荐机构、会计师核查了公司《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、 《前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《审计报告》中关于募集资金投资项目计 划及承诺效益情况，查阅了历次关于募集资金变更、补充流动资金的董事会决议 情况，并对比了公司定期财务报告中关于募集资金进展和实际效益情况。 经核查，保荐机构、会计师认为：发行人关于募集资金相关信息的披露是 充分、及时的。 （二）实际效益相关数据的测算口径和方法 公司首次公开发行股票募集资金投资项目共有3个，实际效益相关数据测算 口径方法如下： 1、Tong系列中间件产品升级项目 该项目是公司主要中间件产品的功能和版本升级，该项目完成后，形成的中 间件产品线包括TongLINK/Q8.3、TongReal-TimeV8.0、TongWebV6.0、 TI-DXPV2.0/V2.5、TongGTPV7.0、TongWTPV4.0、TongApplaudV2.0等。 该项目承诺达产后（2015年及以后）年均实现销售收入7,755万元。实际效 益的测算以上述软件产品的销售收入为依据，按其实际软件产品和相关技术服务 来测算当年的实际效益。 2013年和2014年，该项目产生的实际效益系个别软件产品升级完成后实现 的销售收入。 2、营销服务平台扩建项目 营销服务平台扩建项目不直接产生营业收入，因此无相关效益数据的测算口 径。但该项目的完成对提高北京东方通科技股份有限公司营销及服务水平，提升 整体盈利能力、扩大市场份额有积极意义。 3、支付现金购买北京同德一心科技有限公司100%股权项目 被收购方北京同德一心科技有限公司承诺2015年、2016年分别实现营业收 入1,500万元、3,000万元，最近三年业绩并未作出承诺，自2015年开始核算具 体效益实现情况。 该项目的实际效益测算口径和方法，即同德一心的2015-2016年营业收入。 （三）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定的对比说明 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四-六条规定了前次募集资金 使用情况鉴证报告的编制的相关要求，逐条对比情况如下： 1、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四条的规定 会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告披露了发行人前次募集资金的 数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金 额、截至日余额），符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第四条的相 关规定。 2、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第五条的规定 会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告以对照表的方式对比说明前次 募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、 截至日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截至日项目完工程 度。详见《北京东方通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信 会师报字[2015]第210142号），符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 第五条的规定。 3、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定 会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告以对照表的方式对比说明前次 募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、 截至日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截至 日累计实现效益、是否达到预计效益。详见《北京东方通科技股份有限公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2015]第210142号），符合《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》第六条的规定。 综上，会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》的相关规定。 （四）保荐机构关于公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》第十一条第（一）项的对比说明 1、对比说明 公司前次募集资金已使用完毕，募集资金使用进度和效果与披露情况基本一 致，具体说明如下： （1）公司前次募集资金已使用完毕 截至2015年3月10日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经建设 完成，公司董事会及股东大会审议通过募集资金投资项目结项的议案，剩余募集 资金共计1,395.91万元（含利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。 2015年1月15日，公司已将发行股份及支付现金购买惠捷朗100%股权项 目的配套募集资金款（现金对价）支付给原惠捷朗股东，该次重大资产重组的配 套募集资金已使用完毕。 （2）募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致 ①首次公开发行募集资金使用情况 公司首次公开发行募集资金投资项目共计3个，具体投资进度和效果情况如 下： A、Tong系列中间件产品升级项目 根据公司招股说明书中披露，Tong系列中间件产品升级项目承诺投入 7,963.00万元，建设期为2013-2014年，2015年达产后，可实现年均营业收入7,755 万元。 2015年3月5日，该项目经过两年建设期，正式完成结项，Tong系列中间 件产品升级项目进度情况如下： 序号 规划产品线 实际产品线 研发成果及进度 1 TongLINK/Q8.3 TongLINK/Q8.3 2015年1月内部结项报告 2 低延时消息中间件 TongLINK/L2V1 实施传输中间件 TongReal-TimeV8.0 二者功能一致，2013年3月 著作权及完成退税备案 3 TongWebV6 TongWebV6.0 2014年7月著作权及完成退 税备案 4 集成中间件 TongIntegratorV6 数据数据交换平台 TI-DXPV2.0/V2.5 二者功能一致，2013年6月 和2014年12月分别取得 著作权并完成退税备案 5 文件交换平台 TongGTPV7 TongGTPV7.0 2015年1月内部结项报告 6 互联网文件传输平台 TongWTPV6 TongWTPV4.0 2013年6月著作权及完成退 税备案 7 云平台 TongApplaud TongApplaudV2.0 2014年10月著作权及完成退 税备案 建设期2013年-2014年，该项目已完成公司中间件产品线的全面升级，各产 品线已达到预期研发效果，并已实现销售收入2,059.95万元，预计2015年可以 实现承诺效益。 B、营销服务平台扩建项目 原计划“营销服务平台扩建项目”是在公司已经建立的营销服务体系基础上 进一步优化和完善，拟在完成覆盖全国的17个营销服务网点布局、4个客户体 验中心、1个全国技术支持服务中心的立体营销服务平台扩建，全面提升公司整 体营销能力和服务水平。投入方式除人力成本和日常费用外，主要投资在长期资 产，如办公场所租赁、装修、家具、设备和软件系统等。相关资金投入后，无法 在短期内产生经济效益。 根据公司整体战略，为尽快完善全线基础软件产品线和市场布局，最大限度 发挥募资资金使用效率，提升公司整体经营业绩，决定暂缓营销服务网点和客户 体验中心的长期资产投入，以“营销服务平台扩建项目”专户余额用于支付收购虚 拟化软件厂商同德一心交易对价的部分价款。 变更后的营销服务平台扩建项目拟投资903.65万元，建成公司北京全国技 术服务中心，并形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心。 截至2015年3月，公司已完成该募投项目建设，实际投入募集资金903.65 万元，北京全国技术服务中心已建设完毕，营销服务网点建设方面，公司已形成 北京、成都、上海和广州四大营销服务中心，并在杭州、西安建立了初具规模的 办事机构。另外，在其他绝大多数省会城市，派驻了营销或服务人员。 由于营销服务平台扩建项目并不直接产生营业收入，但对提高公司营销及服 务水平，提升公司整体销售能力从而扩大市场份额方面，都具有积极的意义。目 前，北京全国技术服务中心已建设完毕，营销服务网点建设方面，公司已形成北 京、成都、上海和广州四大营销服务中心，有利于进一步提升公司未来盈利能力。 C、收购北京同德一心科技有限公司项目 根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资 项目的议案》，公司拟变更原首次公开发行股票募集资金投资项目之“营销服务平 台扩建项目”，并以其专项账户余额用于支付现金人民币3,000万元收购北京同 德一心科技有限公司的部分对价，不足部分以自有资金支付。 2014年9月12日，公司以募集资金专项账户余额2,291.21万元向北京同德 一心科技有限公司股东支付交易对价。 2014年9月12日，公司已完成了收购北京同德一心科技有限公司的工商变 更登记手续，北京同德一心科技有限公司成为公司的全资子公司。 ②重大资产重组配套融资的使用情况 2014年度，公司通过发行股份及支付现金购买了惠捷朗100%股权，其中配 套募集资金扣除发行费用后用于支付现金对价，2015年1月，该配套募集资金 作为现金对价支付给原惠捷朗股东。 惠捷朗承诺2014年、2015年、2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于2,860万元、3,680万元、4,660万元。 2014年度，惠捷朗实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,876.34万元，完成了2014年度的盈利承诺。 2、核查意见 经上述核查，保荐机构认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕， 且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 问题3： 申请材料显示，微智信业2013年以来发生多次增资及股权转让。请申请人 补充披露：1）微智信业报告期增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。2） 股权变动各方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合 相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情 形。3）2014年8月股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相 关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定及对微智信业的业绩影响。请保 荐人、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）微智信业报告期增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第四节 标的公司基本情况” 之“一、标的公司基本情况”进行了如下补充披露： 根据微智信业工商档案材料记载及其提供的说明，微智信业2013年至今共 经历一次股权转让及三次增加注册资本，具体情况如下： 1、2014年8月股权转让 2014年8月，微智信业通过股东会决议，同意增加新股东曲涛、吴志辉、 江敏；同意原股东黄永军将其持有出资分别向曲涛、吴志辉、江敏三人转让。根 据黄永军与曲涛、吴志辉、江敏签署的《股权转让协议》，具体转让情况如下： 黄永军将其持有的出资300万元（其中知识产权70万元、货币230万元）转让 给曲涛，转让价款为2,000万元人民币；黄永军将其持有的出资300万元（其中 知识产权70万元、货币230万元）转让给吴志辉，转让价款为2,000万元人民 币；黄永军将其持有的出资210万元（其中知识产权49万元、货币161万元） 转让给江敏，转让价款为1,400万元人民币。 根据微智信业和黄永军出具的说明，本次进行出资转让的原因：曲涛、吴志 辉、江敏为公司的主要管理层，本次转让主要是为了吸引和激励上述管理人员， 出资转让的作价依据为：按微智信业2014、2015年年均预计净利润2,000万元， 10倍估值计算，每出资额转让价格约为6.67元/出资额。 根据黄永军与曲涛、吴志辉、江敏于2015年11月出具的债权债务关系确认 及承诺函，曲涛、吴志辉、江敏承诺：本次东方通收购微智信业100%股权完成 后3个工作日内，将上述股权转让价款支付给黄永军；黄永军承诺：收到曲涛、 吴志辉、江敏支付的本次股权转让价款后及时办理本次股权转让个人所得税的缴 纳事项。 2、三次增加注册资本 （1）2013年12月，微智信业通过股东会决议，同意增加注册资本2,000 万元。其中：黄永军以1,800万元人民币认购微智信业新增注册资本1,800万元， 每一元新增注册资本的认购价格为1元；顾湘荣以100万元人民币认购微智信业 新增注册资本100万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；浙江元庚以 100万元人民币认购微智信业新增注册资本100万元，每一元新增注册资本的认 购价格为1元。本次增资后微智信业注册资本变更为3,000万元。 微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要资金，作价依据为每一元 新增注册资本的认购价格为1元。 （2）2014年9月，微智信业通过股东会决议，同意增加新股东达晨创恒、 达晨创瑞、达晨创泰；同意增加注册资本333.33万元。其中：达晨创恒以930 万元人民币认购微智信业新增注册资本134.7813万元，每一元新增注册资本的 认购价格为6.9元；达晨创瑞以510万元人民币认购微智信业新增注册资本 73.9123万元，每一元新增注册资本的认购价格为6.9元；达晨创泰以860万元 人民币认购微智信业新增注册资本124.6364万元，每一元新增注册资本的认购 价格为6.9元。本次增资后微智信业注册资本变更为3333.33万元。 微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要资金，引进外部投资者。 作价依据为：按投资后估值2.3亿元计算，每一元新增注册资本的认购价格为6.9 元。 （3）2014年10月，微智信业通过股东会决议，同意增加注册资本1966.67 万元，由全体股东同比例增资。其中：黄永军以1,115.1030万元人民币认购微智 信业新增注册资本1115.1030万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；曲 涛以177.0005万元人民币认购微智信业新增注册资本177.0005万元，每一元新 增注册资本的认购价格为1元；吴志辉以177.0005万元人民币认购微智信业新 增注册资本177.0005万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；江敏以 88.5002万元人民币认购微智信业新增注册资本88.5002万元，每一元新增注册 资本的认购价格为1元。浙江元庚以88.5002万元人民币认购微智信业新增注册 资本88.5002万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；达晨创恒以79.5212 万元人民币认购微智信业新增注册资本79.5212万元，每一元新增注册资本的认 购价格为1；达晨创泰以73.5357万元人民币认购微智信业新增注册资本73.5357 万元，每一元新增注册资本的认购价格为1元；达晨创瑞以43.6084万元人民币 认购微智信业新增注册资本43.6084万元，每一元新增注册资本的认购价格为1 元。本次增资后微智信业注册资本变更为5,300万元。 微智信业进行本次增资的原因是公司经营发展需要增加资本金，作价依据 为：全体股东同比例增资，每一元新增注册资本的认购价格为1元。 （二）股权变动各方的关联关系及股权变动的审议批准程序 根据微智信业股东调查问卷，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏各方之间均不存 在关联关系。根据微智信业工商档案，股权转让事项经微智信业第七届第七次股 东会审议通过；三次增资事项分别经微智信业第七届第五次股东会、第八届第二 次股东会、第九届第二次股东会审议通过。经律师查验，微智信业已对该等事项 履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违 反限制或禁止性规定而转让的情形。 （三）2014年8月股权转让不涉及股份支付 根据2014年8月8日黄永军与曲涛、吴志辉和江敏签署的《股权转让协议 书》，黄永军将其持有的出资300万元、300万元及210万元分别转让给曲涛、 吴志辉和江敏，转让价格为6.67元/每出资额，作价依据为按照公司估值2亿元 计算。 2014年9月25日，微智信业召开股东会，决议同意将公司注册资本由3,000 万元变更为3,333.33万元，其中达晨创恒以货币增资134.7813万元，达晨创泰 以货币增资124.6364万元，达晨创瑞以货币增资73.9123万元。增资的价格为 6.9元/每出资额，上述三家股东合计投入资金2,300万元，作价依据为按照本次 投资后微智信业估值2.3亿元计算。 上述股权转让和外部股东增资，时间相隔较近，转让价格6.67元/每出资额 和增资价格6.9元/每出资额接近，作价依据相近，因此不构成股份支付。 （四）中介机构的核查意见 1、保荐机构的核查情况及核查意见 保荐机构核查了微智信业报告期内历次股权转让或增资协议、相关验资报 告、相关的股东会决议、黄永军与曲涛、吴志辉和江敏出具的债权债务关系确认 及承诺函等。 经核查，保荐机构认为：微智信业报告期内历次增资及股权转让作价合理， 均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；2014 年8月股权转让价格与2014年9月外部股东增资价格接近，不构成股份支付。 2、律师的核查情况及意见 根据微智信业工商档案材料记载及其提供的说明，微智信业2013年至今共 经历一次股权转让及三次增加注册资本。 根据微智信业股东调查问卷，黄永军、曲涛、吴志辉、江敏各方之间均不存 在关联关系。根据微智信业工商档案，股权转让事项经微智信业第七届第七次股 东会审议通过；三次增资事项分别经微智信业第七届第五次股东会、第八届第二 次股东会、第九届第二次股东会审议通过。 律师认为：微智信业上述三次增资及一次股权转让均符合企业和股东发展 需要，其原因及定价依据等不存在具有不合理性的情形。微智信业已对该等事 项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 3、会计师的核查意见 经核查，会计师认为：微智信业2014年8月股权转让价格与2014年9月 外部股东增资价格接近，不构成股份支付。 问题4： 申请材料显示，本次交易前，上市公司和微智信业处于软件和信息技术服务 业内不同的细分行业，上市公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业， 业务模式存在一定程度的差异。请申请人：1）结合财务指标补充披露本次交易 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近 三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请保荐人核查并发表明 确意见。 回复： （一）关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和 业务管理模式的补充披露 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节 本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对微智信业的整合”进 行了如下补充披露： 1、本次交易前公司主营业务情况 本次交易前，公司主营业务为基础软件和创业应用（无线网络测试及优化、 虚拟化产品、移动信息化软件产品等）两大部分，其收入情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入： 其中：基础软件业务 4,737.82 57.00% 17,443.48 89.85% 创新应用业务 3,573.44 43.00% 1,970.28 10.15% 主营业务利润： 其中：基础软件业务 4,733.10 61.44% 17,316.26 91.06% 创新应用业务 2,970.22 38.56% 1,700.79 8.94% 报告期内，公司管理层遵循董事会制定的发展战略，积极完善在云计算、大 数据、移动互联等新技术、新业态、新模式的布局，重新定义软件基础设施，推 进公司由中间件产品厂商升级为软件基础设施及创新应用整体解决方案提供商。 2、本次交易完成后，公司主营业务情况、未来发展战略及业务管理模式 （1）本次交易完成后公司主营业务情况 本次交易完成后，微智信业成为公司的全资子公司，公司创新应用业务部分 增加信息安全产品和服务业务。 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 金额 占比 金额 占比 主营业务收入： 其中：基础软件业务 4,737.82 40.13% 17,443.48 70.99% 创新应用业务 7,067.32 59.87% 7,128.97 29.01% 主营业务利润： 其中：基础软件业务 4,733.10 48.98% 17,316.26 78.77% 创新应用业务 4,929.95 51.02% 4,610.98 21.03% 本次交易完后，公司的创新应用业务在公司主营业务收入和主营业务利润所 占比重明显提高，成为公司重要的业绩增长点。 信息安全业务拥有广阔的市场空间，目前国家高度重视信息安全，成立了中 央网络安全与信息化领导小组，同时随着移动互联网快速发展，传统信息安全产 品将逐步被大数据信息安全产品和服务所替代。微智信业纳入上市公司后，东方 通可利用其在大数据信息安全领域的领导地位、经验和竞争优势，抓住国产化带 来的市场机遇和衍生需求，通过业务整合，拓展大数据业务，同时可为东方通大 数据基础产品提供安全保障，优势互补、协同发展。 （2）未来发展战略 东方通自成立以来，一直专注于中间件等基础软件产品领域业务，是国产中 间件领域的开拓者和领导者。公司上市后，明确了将继续秉承责任、信任、创新、 共赢的核心价值观进行“二次创业”，充分发挥上市公司优势，采用内生与外延 并举的方式，积极进取、整合资源，快速在云计算、大数据、移动互联、物联网 等新一代技术领域布局，成为国内软件基础设施产品、解决方案及运营服务的领 导供应商。 未来几年，公司将积极完善在云计算、大数据、移动互联等新技术、新业态、 新模式的布局，重新定义软件基础设施，推进公司由中间件产品厂商转型升级为 新一代软件基础设施及创新应用整体解决方案提供商。 （3）业务管理模式 本次交易完成后，上市公司区分业务板块进行经营管理，共分为两大业务板 块：基础软件业务和创新应用业务。其中，创新应用业务又细分为网络测试及优 化、移动信息化及信息安全产品三部分。 上市公司将在业务条线划分的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优 势，确定各个主体的战略定位。 在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司委派多数董事的方式 对标的公司进行管理；在日常经营决策上，各标的公司作为独立的经营主体和业 务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团 队进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照自身的标准，要求标的 公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出财务 负责人等方式，履行上市公司对子公司的具体管理职能。 （二）关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施的补充披露 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节 本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对微智信业的整合”进 行了如下补充披露： 1、对惠捷朗的整合情况 2014年，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了惠捷朗100%股权，惠 捷朗成为公司的全资子公司。收购完成后，公司对惠捷朗进行了整合： （1）业务和客户整合 东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集 团公司是东方通的第一大客户；惠捷朗的主要客户集中在电信领域，主要客户包 括中国移动及其各省市子公司及分公司、阿尔卡特朗讯等电信设备提供商等。 鉴于双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，收购完成后，东方通与惠 捷朗在电信领域相互推荐项目，更好的服务电信领域的客户。 （2）创新业务合作 结合东方通在云计算领域的尝试以及惠捷朗在无线网络测试及优化软件产 品领域的优势，二者共同组织研发基于大数据的实时网络优化服务，创新网优云 服务发展模式。目前该项目正在试点应用中。 （3）收购完成后，惠捷朗业务独立运营，核心管理团队、研发团队保持不 变。东方通向惠捷朗派出财务总监和唯一监事。惠捷朗接受东方通内部审计监督。 惠捷朗在财务总监的指导下建立了符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一 的财务内控制度。 2、关于本次交易的整合计划 （1）客户协同和规划 东方通的主要客户集中在政府、电信、金融行业，报告期内中国移动通信集 团公司是东方通的第一大客户；微智信业的主要客户集中在电信领域，主要客户 包括中国移动、中国电信及中国联通等。 双方的客户群体在电信领域有较高的相似性，按照并购双方未来的市场发展 战略，双方在电信领域现有的客户资源均能够为对方将来的业务拓展形成有力的 支撑。 交易完成后，双方充分共享各自的销售网络和拥有的销售人才协同开拓市 场，在品牌形象宣传、公共关系维护、销售网络建设及售后技术服务等方面也加 强合作，提高公司营销管理的整体效益。 （2）业务规划及未来发展战略 东方通和微智信业同属于软件与信息技术行业，双方在技术研发领域具有一 定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后，上市公司拟将微智信业的研发团队 纳入上市公司的研发体系中进行协同管理，共享上市公司原有的研发平台、研究 设备、研发经验和人力资源等，提升整体研发实力。 此外，公司通过并购方式将微智信业业务纳入上市公司后，可利用其在信息 安全领域的经验和已经取得的竞争优势，抓住国产化带来的市场机遇和衍生需 求，并通过业务整合，微智信业将现有系统和服务模式向大数据信息安全服务方 向延伸，一方面拓展垂直大数据服务，另一方面为东方通大数据基础产品提供安 全保障，寻求共同发展。 （3）资产方面的整合计划 本次交易完成后，微智信业将成为上市公司的全资子公司，拥有独立的法人 资格。由于微智信业所属信息安全行业，其资产构成、机构运营模式有行业的特 殊性，因此本次交易完成后，公司将保持微智信业的资产及机构独立运营的模式， 公司将通过派出董事、监事等人员的方式，履行母公司对子公司的管理职能。 （4）财务和人员安排 交易完成后，微智信业业务独立运营，核心管理团队保持不变。微智信业建 立符合东方通要求的财务制度，执行东方通统一的财务内控制度。微智信业接受 东方通内部审计监督。 3、本次交易的整合风险及相应的管理控制措施 本次交易前，本公司和微智信业处于软件和信息技术服务业内不同的细分行 业，本公司属于基础软件行业，微智信业属于信息安全行业，业务模式存在一定 程度的差异。交易完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文 化等方面进行整合，而在研发、采购、销售和管理等方面的整合到位需要一定时 间，因此，东方通与微智信业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中 可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。交易完成后，上市公司的资产、 业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管 理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也 给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一 定的风险。 本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后， 本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独 立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立 性，切实保护全体股东的利益。 （三）保荐机构的核查情况及核查意见 保荐机构核查了上市公司关于微智信业的整合计划，同交易双方的管理团队 进行了充分交流，论证其未来在各个方面进行整合的可行性，并实地走访了惠捷 朗，了解了东方通对惠捷朗的实际整合效果。 经核查，保荐机构认为：本次交易在营销、 研发、资产、人员、机构等方 面的整合计划以及相应的管理控制措施是切实可行的。 问题5： 申请材料显示，微智信业2014年营业收入和净利润增长较快。请申请人结 合行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业情况、产品结构、主要 客户拓展等方面，补充披露微智信业报告期营业收入和净利润增长较快原因及合 理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于微智信业报告期营业收入和净利润增长较快原因及合理性的补 充披露 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节 本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分 析”进行了如下补充披露： 1、信息安全行业快速发展 在网络安全方面，2013年爆发“棱镜门”事件后，网络安全成为全球各个国 家关注的热点，我国也通过一系列措施部署来促进软件服务业发展。2014年国 安委和中央网信办相继成立，“没有网络安全就没有国家安全”成为国家信息化发 展的核心指导方针；2014年5月20日中央国家机关政府采购中心发布通知，要 求采购的所有计算机类产品不允许安装Windows8操作系统。2014年9月份，银 监会网站发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的 指导意见》，要求安全可控信息技术2019年在银行业总体达到75%左右的使用 率。 近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。 根据《中国IT 安全硬件、软件和服务全景图2014–2018 预测与分析》，到2018 年，国内信息安全市场总体规模有望达到37.13亿美元，2013 年到2018 年的复 合增长率为14.5%。其中，到2018 年，国内信息安全产品（硬件和软件）的市 场规模有望达到27.85 亿美元，2013 到2018 年信息安全产品（硬件和软件） 市场的复合增长率为14.9%；到2018 年，国内信息安全服务的市场规模有望达 到9.20 亿美元，2013 到2018 年信息安全服务市场的复合增长率为13.0%。 从行业规模来看，我国安全市场的参与者总体规模并不是很大，主要公司均 在各自的细分领域具有较强的优势。伴随着各个领域优势企业资金实力的增强， 未来行业集中度有望大幅提升。 2、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业情况 （1）行业竞争情况 具体到信息内容安全行业，国内的内容安全管理行业的主要可以分为三类： 第一类是专业的网络内容安全管理产品及服务提供商。代表企业有任子行、 瑞安科技、美亚柏科、启明星辰、清华紫光、微智信业等。 第二类是传统的信息安全企业，代表企业有瑞星。 第三类是开展信息安全业务的网络接入设备与服务提供商，代表企业有华 为、思科、中兴等。 （2）行业地位及市场占有率情况 微智信业是国内领先的大数据信息安全服务商，主要客户包括中国移动、中 国电信和中国联通三大运营商及工信部、公安部等政府部门。经过数十年的积累， 微智信业在电信领域具备较强的竞争力。 微智信业产品布局信息安全专用服务器、高性能数据采集及网络防护设备、 基于大数据的互联网内容安全监控系统、互联网业务安全监测系统、互联网态势 感知平台、互联网安全策略平台、IDC/ISP信息安全管理系统、不良信息集管系 平台、移动网恶意软件及互联网僵木蠕等病毒监测系统、舆情监测系统等目前互 联网内容安全领域，集十余年的经验积累，对信息安全的研究几乎覆盖目前所有 主流需求，是国内进入信息安全领域时间最早、产品线覆盖最广的厂商之一，技 术先进、产品成熟度高，综合解决方案能力处于国内领先地位。 微智信业产品在技术先进性、成功案例及应用规模均超过业内同类公司，产 品在最具代表性的高端市场得到广泛应用，包括三大电信运营商、广电、政府等 客户，在全国近30个省已完成200多个项目实施。 （3）同行业上市公司的业绩增长情况 信息安全行业的上市公司2014年业绩增长情况如下： 上市公司简称 营业收入及增长率 净利润及增长率 金额（万元） 增长率 金额（万元） 增长率 任子行 29,678.01 20.94% 4,135.62 64.50% 美亚柏科 60,309.52 54.48% 11,460.21 103.60% 启明星辰 119,565.26 26.07% 17,036.67 39.19% 绿盟科技 70,266.82 12.78% 14,450.35 22.34% 卫士通 123,649.75 60.45% 11,943.59 62.17% 同行业上市公司平均 值 80,693.87 34.94% 11,805.29 58.36% 微智信业 5,162.93 164.35% 1,255.83 扭亏为盈 由上表可知，2014年上述信息安全行业上市公司平均营业收入增长34.94%， 净利润增长58.36%，均实现了较快增长。 微智信业2014年营业收入同比增长164.35%，主要原因是2013年营业收入 基数较小，因此增长率较高。 3、信息安全产品产品收入逐年稳步增长，大数据安全产品销售收入增长较 快 微智信业主要面向通信行业及政府机关提供信息安全解决方案，主要的产品 及服务可以分为三类： （1）信息安全产品：主要包括不良信息监测系统、业务内容安全管理系统、 信息安全综合管理平台和互联网病毒监控系统。信息安全产品主要解决互联网违 规信息的安全监控、监测通信运营商业务（如互联网、短信息、自营及合作彩信、 wap业务等）内容安全运行。 （2）大数据安全产品：主要包括面向大规模链路的新一代数据采集系统、 大数据分析系统以及IDC信息安全管理系统等。 （3）安全服务：主要是信息安全相关的内容审核、应急指挥、系统维护、 网络内容安全咨询等专业的技术服务。 报告期内，微智信业销售收入按三类产品划分情况如下： 产品类别 2015年1至6月 2014年度 2013年度 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 金额 (万元) 比例 (%) 信息安全产品 1,338.08 38.30% 1,908.47 37.00% 921.30 47.71% 大数据安全产品 1,267.47 36.28% 2,248.54 43.59% 145.34 7.53% 安全服务 888.32 25.43% 1,001.68 19.42% 864.31 44.76% 合计 3,493.88 100.00% 5,158.69 100.00% 1,930.95 100.00% 2014年度，微智信业信息安全产品的销售收入为5,158.69万元，同比增长 167.16%；大数据安全产品实现销售收入2,248.54万元，同比增长1447.09%，增 长较快，主要得益于运营商网络出口数据统一采集，以及工信部要求经营IDC 和ISP业务的电信企业，在IDC出口建设信息安全监控系统，并从2014年开始 纳入两部委考核体系。因此微智信业抓住机遇，实现了大数据安全产品销售收入 的快速增长。 从产品结构方面分析，微智信业2014年营业收入同比大幅增长，一方面是 信息安全产品和安全服务收入稳步增长，另一方面大数据安全产品大幅增长，成 为公司重要的盈利增长点。 4、客户拓展成效果显著，盈利能力显著提高 2014年，微智信业立足于电信和政府领域，抓住电信运营商加大信息安全 投入的契机，通过增加合作伙伴和增加销售人员等方式扩大区域覆盖面，产品逐 渐在三大电信运营商全国各省市进行普及式应用，取得良好成绩，实现销售收入 的大幅增长。 以中国移动为例，2013年微智信业对中国移动集团公司（合并口径）销售 收入383.01万元，而2014年，微智信业通过加大对中国移动各省市子公司或分 公司的客户拓展，实现了销售收入1,942.20万元，同比大幅增长。 综上，报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要得益于国家产业政策 支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产品结构和较强的客户开 拓能力等因素，具有合理性。 （二）中介机构的核查意见 1、保荐机构的核查情况及核查意见 保荐机构查阅了微智信业审计报告、信息安全行业的研究报告，并对微智信 业业绩增长情况与同行业的上市公司进行对比分析，此外对微智信业的管理层和 销售人员进行了访谈，了解微智信业关于客户拓展和销售计划方面的情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要 得益于国家产业政策支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产 品结构和较强的客户开拓能力等因素，具有合理性。 2、会计师的核查意见 经核查，会计师认为：报告期内微智信业营业收入和净利润的增长主要得 益于国家产业政策支持、良好的市场发展环境、较强的技术实力、完善的产品 结构和较强的客户开拓能力等因素，具有合理性。 问题6： 申请材料显示，2014年微智信业应收账款较上一年增长较快。请申请人：1） 补充披露微智信业应收账款的管理制度及制度执行情况。2）结合营业收入增长 情况、应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补 充披露微智信业应收账款快速增长的原因、合理性及坏账准备计提的充分性。请 保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）关于微智信业应收账款的管理制度及制度执行情况的补充披露 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节 本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分 析”进行了如下补充披露： 为了加强了应收账款的管理，微智信业制订了《应收账款管理办法》，主要 内容包括： 1、安排专人负责应收账款管理，根据应收账款的信用期政策和账龄情况采 取电话催收、发函催收、上门催收等相应措施协助和监督销售人员加强应收账款 回收； 2、财务部安排专门财务人员负责核算应收账款，按月与销售部门核对应收 账款的挂账情况，并会同相关业务部门对应收账款账龄进行分析； 3、管理层每季度对应收账款的回款情况进行分析，并将应收账款的回收率 作为相关部门业绩考核的重要依据。 报告期内，微智信业严格执行《应收账款管理办法》等有关制度，加强了款 项支付的审批和应收账款管理，以及时回收资金、减少坏账损失、防范经营风险， 未出现坏账核销情况。 （二）关于微智信业应收账款快速增长的原因、合理性及坏账准备计提的 充分性的补充披露 发行人在《重大资产重组报告书》（修订稿）中“第九节 本次交易对上市公 司影响的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年及一期财务状况、盈利能力分 析”进行了如下补充披露： 1、应收账款快速增长的原因、合理性 微智信业应收账款的快速增长，主要是由于应收账款的快速增长和客户性质 特点决定的，具体来讲： （1）微智信业经营规模逐年扩大，营业收入的快速增长 随着信息安全行业市场规模的快速增长，微智信业经营规模逐年扩大，客户 拓展效果显著，实现了营业收入的快速增长。2014年，微智信业实现营业收入 5,162.93万元，同比增长164.35%。 （2）客户采购习惯和付款流程 微智信业的主要最终客户均为三大电信运营商或政府部门，一方面该类客户 一般下半年的采购会比上半年明显增加，因此微智信业的业绩主要体现在下半 年；另一方面该类客户采购付款实行预算管理制度，款项的支付需要经过申请、 核拨和支付等程序，审批程序较复杂，因此付款进度相对较慢。 2、坏账准备计提充分性分析 （1）微智信业主要欠款客户情况 微智信业的主要客户均为大型企事业单位或政府部门，信誉良好，前五名欠 款单位资金实力雄厚，企业信誉良好，微智信业与主要客户的合作关系比较稳定， 因此公司应收账款发生坏账的可能性较小。 2014年末，微智信业的前五名的应收账款情况： 应收账款前五名客户 是否 关联方 金额 (万元) 占全部应收 账款(%) 应收账款前五名客户 是否 关联方 金额 (万元) 占全部应收 账款(%) 中国电信集团江苏省电信公司 非关联方 456.62 11.55% 中国电信集团上海市电信公司 非关联方 403.25 10.20% 中国移动通信集团湖北有限公司 非关联方 376.28 9.52% 中国移动通信集团江西有限公司 非关联方 366.32 9.26% 北京拓明通信技术有限责任公司 非关联方 357.19 9.03% 合计 1,959.65 49.56% 上表显示，微智信业的前五名应收账款的欠款单位主要是中国移动和中国电 信，以及长期合作的系统集成商，双方合作关系比较稳定，因此公司应收账款发 生坏账的可能性较小。 （2）信用政策及其后回款情况 微智信业的主要客户均为三大电信运营商或政府部门，信誉良好，且客户的 付款流程较长，因此微智信业实行比较宽松的信用政策，应收账款回款期一般为 2-6个月。 报告期各期末，微智信业的应收账款的账龄情况如下： 单位：万元 项目 （未完）  |