[公告]应流股份：非公开发行股票申请文件反馈意见回复
安徽应流机电股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构（主承销商） C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层） 二〇一五年十一月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年11月5日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（152310号）（简称“《反馈意见》”）收悉。安徽应流机电股份有限公司 （简称“应流股份”、“公司”、“本公司”及“申请人”）与保荐机构中国国际金融股 份有限公司（简称“保荐机构”）、法律顾问北京市君合律师事务所（简称“律师”）、 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方根据 《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。 现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和 简称与《关于安徽应流机电股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》 中各项词语和简称的含义相同）： 一、重点问题 反馈问题1：申请人拟使用部分本次募集资金偿还银行贷款及补充流动资 金。请申请人： （1）说明是否存在本次募集资金拟偿还的银行贷款发生时间晚于本次非公开发 行董事会决议日的情形； 答复： 公司本次非公开发行募集资金偿还银行贷款基本情况如下： 序号 贷款单位 债权人 贷款金额 （万元） 起始时间 到期时间 1 应流股份 招商银行 3,000.00 2014.10.09 2015.10.9 2 应流铸造 民生银行 10,000.00 2014.11.7 2015.10.23 3 应流铸造 合肥科技银行 15,000.00 2014.10.23 2015.10.31 4 应流股份 建设银行 1,500.00 2015.3.25 2015.11.20 5 应流股份 兴业银行 14,800.00 2015.4.20 2015.12.3 6 应流股份 兴业银行 5,000.00 2014.12.11 2015.12.7 7 应流股份 招商银行 2,000.00 2014.11.21 2015.12.11 8 应流股份 建设银行 7,000.00 2015.4.8 2015.12.21 9 应流铸造 招商银行 5,000.00 2015.1.27 2015.12.23 10 应流铸造 招商银行 4,000.00 2015.3.16 2015.12.23 11 应流股份 建设银行 6,000.00 2014.12.22 2016.1.26 12 应流股份 杭州银行 2,000.00 2011.3.14 2016.3.24 13 应流股份 光大银行 2,000.00 2015.4.8 2016.4.6 14 应流铸造 光大银行 8,000.00 2014.10.31 2016.4.19 序号 贷款单位 债权人 贷款金额 （万元） 起始时间 到期时间 15 应流股份 交通银行 14,900.00 2014.6.25 2016.6.25 16 应流股份 杭州银行 1,000.00 2015.3.25 2016.9.24 17 应流铸造 合肥科技银行 10,000.00 2015.4.3 2016.11.7 合计 111,200.00 发行人2015年度非公开发行A股股票事项系于2015年6月15日经公司第 二届董事会第七次董事会会议审议通过。如上表所示，公司本次非公开发行募集 资金拟偿还的银行贷款最晚发生时间为2015年4月20日，故本次非公开发行股 票募集资金拟偿还的银行贷款时间不存在晚于本次非公开发行董事会决议日的 情形。 （2）根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资 金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请比较本次发行前后自身 及行业资产负债率水平、目前银行授信等情况，说明通过股权融资补充流动资 金的考虑及经济性。 答复: （一）本次募集资金补充流动资金的测算过程 公司本次非公开发行募集资金总额不超过151,453万元，其中补充流动资金 21,316万元。 根据公司历史的营运情况以及上述收入增长来测算营运资金需求，测算如下 表所示： 1、相关计算公式 公司补充流动资金需求规模测算公式如下： 流动资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付 账款销售百分比+应收票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收账款销售百分 比-应付票据百分比） 补充流动资金需求规模=2017年预计流动资金占用额-2014年流动资金占用 额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益 存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。 2、测算过程 基于：1）销售收入增长率，采用公司过去三年最高增长率8.32%（2012年 公司营业收入为136,727.27万元，较2011年销售收入增长8.32%）；2）经营资 产或者经营负债百分比数据采用2014年数据。公司补充流动资金规模测算过程 如下： 公司2014年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算2014年流动资 金占用情况如下： 单位：万元 项目 2014年 占销售百分比 销售收入 137,636.61 - 存货余额 83,353.73 60.56% 应收账款 43,395.31 31.53% 预付款项 7,333.94 5.33% 应收票据 584.00 0.42% 应付账款 18,935.61 13.76% 预收账款 625.55 0.45% 应付票据 9,561.05 6.95% 流动资金占用额 105,544.78 由上表可知，2014 年末流动资金占用额为105,544.78万元。 假设公司销售收入2015年、2016年、2017年营业收入增长率均为8.32%， 2017年销售收入预计额为170,145.56万元。2017年期末预计流动资金占用额相 比2014年末流动资金占用增加额计算过程如下： 单位：万元 项目 2014 年底 余额 2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017年期末 预计数-2014 年期末实际 数 2015年 2016年 2017年 项目 2014 年底 余额 2015-2017 年预计经营资产及经营负债数额 2017年期末 预计数-2014 年期末实际 数 2015年 2016年 2017年 营业收入 137,636.61 149,094.04 161,505.23 170,145.56 32,508.94 存货余额 83,353.73 90,292.43 97,808.74 105,950.73 22,597.00 应收账款 43,395.31 47,007.72 50,920.83 55,159.68 11,764.37 预付款项 7,333.94 7,944.44 8,605.77 9,322.15 1,988.21 应收票据 584.00 632.61 685.28 742.32 158.32 经营资产合计 134,666.98 145,877.21 158,020.61 171,174.89 36,507.90 应付账款 18,935.61 20,511.88 22,219.38 24,069.01 5,133.40 预收账款 625.55 677.62 734.03 795.13 169.58 应付票据 9,561.05 10,356.95 11,219.11 12,153.03 2,591.98 经营负债合计 29,122.21 31,546.46 34,172.51 37,017.17 7,894.96 流动资金占用 额 105,544.78 114,330.75 123,848.10 134,157.72 28,612.94 鉴于《公司章程》等公司内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作出 明确规定，因此，测算中明确用于补充流动资金的预计期间留存收益为零，公司 未来三年补充流动资金需求规模28,612.94万元。公司本次非公开发行项目中， 明确用于补充流动资金款项为21,316万元（扣除发行费用后实际补充流动资金 金额约为18,000万元），本次募集资金中用于补充流动资金金额小于实际需求规 模，存在一定的缺口。因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额， 符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过公司实际流 动资金需求量。 （二）通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性 1、股权融资补充流动资金的必要性 （1）公司资产负债率情况 发行人近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为 公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了 发行人的抗风险能力，限制了发行人的融资能力，增加了公司的融资成本，使公 司面临较高的财务风险。同时，自2014年初公司完成A股IPO至今，公司未进 行股权融资。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，发行人的资 产负债率（合并报表口径）分别为69.20%、68.37%、58.10%和61.24%，其中2012 年、2013年末资产负债率接近70%，2014年发行人A股上市后略有下降。2012 年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，申银万国行业分类“机械基础件 行业”可比上市公司资产负债率的平均值为36.45%、38.98%、37.21%、34.18%； 因此，报告期内公司资产负债率远高于行业平均水平，2015年9月末公司资产 负债率仅低于行业内两家上市公司中航重机以及大连重工，具体如下表所示： 单位：% 公司名称 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9月末 中航重机 61.83 64.78 66.62 66.40 大连重工 68.97 65.30 65.12 63.01 杭齿前进 43.87 50.87 53.06 54.67 通裕重工 41.66 44.92 47.04 51.78 新筑股份 49.82 50.35 44.79 49.99 中原特钢 37.42 39.74 42.53 42.96 凤形股份 59.79 53.89 57.59 42.86 轴研科技 46.00 47.80 39.83 40.79 胜利精密 32.62 41.67 40.93 40.79 海立美达 41.34 48.65 38.76 40.05 方圆支承 22.93 40.11 36.04 38.79 晋亿实业 54.23 43.39 36.47 38.38 宁波东力 44.17 43.33 39.23 38.24 纽威股份 59.99 55.33 39.85 38.23 福鞍股份 64.19 64.12 67.18 38.17 中核科技 40.94 42.08 39.06 37.05 新莱应材 18.75 27.97 30.28 36.67 宝鼎重工 8.06 7.68 10.95 35.90 *ST申科 38.31 38.45 45.17 34.69 天马股份 29.89 34.14 33.62 34.32 宝塔实业 73.41 73.86 72.04 34.02 川润股份 27.51 38.73 35.28 33.80 泰尔重工 30.70 43.90 29.26 29.32 科新机电 28.13 33.31 31.24 29.17 江苏神通 27.83 28.15 25.80 26.54 龙溪股份 37.50 31.70 24.77 26.27 红宇新材 18.63 22.39 22.82 25.68 宝馨科技 10.88 18.62 21.31 22.97 恒立油缸 11.06 9.92 14.29 22.32 公司名称 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9月末 金雷风电 43.36 39.67 32.39 20.16 钢研高纳 10.85 21.50 21.47 19.30 山东威达 23.97 32.05 20.82 17.66 力星股份 37.49 42.40 50.04 13.92 广东明珠 9.97 10.00 4.01 7.59 恒锋工具 19.75 13.45 22.60 3.97 均值 36.45 38.98 37.21 34.18 中值 37.49 40.11 36.47 35.90 应流股份 69.20 67.95 58.10 61.24 注：上表中可比上市公司选取申银万国行业分类“机械基础件行业”下全部A股上市 公司。 本次发行募集资金总额为151,453万元，在不考虑发行费用及其他事项影响 的情况下，本次非公开发行股票募集资金到位后，以公司2015年9月30日合并 报表财务数据为基础，公司的资产负债结构将得到一定优化，资产负债结构变化 情况如下： 项目 发行前 发行后 资产总额（万元） 491,896.86 643,349.86 负债总额（万元） 301,260.19 301,260.19 净资产（万元） 190,636.67 342,089.67 资产负债率 61.24% 46.83% 待本次募集资金偿还银行贷款实施后，以公司2015年9月30日合并报表财 务数据为基础，公司的资产负债结构将得到进一步优化（不考虑募投项目的经济 效益）。 项目 发行前 发行后（偿还贷款后） 资产总额（万元） 491,896.86 532,149.86 负债总额（万元） 301,260.19 190,060.19 净资产（万元） 190,636.67 342,089.67 资产负债率（%） 61.24% 35.72% 本次非公开发行股票募集资金到位并实施贷款偿还后，以2015年9月30 日的时点模拟测算，公司的资产负债率将下降为35.72%，降低至同行业平均水 平。公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债 率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高抗风险能力， 有利于公司的长期稳健发展。 （2）银行授信情况 经过长期的业务发展，公司与招商银行合肥分行、建设银行合肥庐阳支行、 交通银行合肥分行、民生银行合肥分行、兴业银行合肥分行、光大银行合肥分行、 杭州银行合肥分行、合肥科技农村商业银行、中国进出口银行安徽省分行等银行 机构建立了友好的合作关系，截至2015年10月31日，公司获得银行授信额度 共计42亿元，已使用额度25.08亿元。 由于公司资信状况良好，因此从银行可获得授信额度较高。虽然公司的剩余 授信额度较高，但由于公司的资产负债率已经处于行业内较高水平，债权融资的 边际成本较高，为了控制财务风险，公司有必要通过股权融资来实现融资，以优 化公司资本结构，增强财务稳健性。 综上，公司报告期内资产负债率显著高于行业平均水平，为了降低公司资产 负债率，改善公司流动性，公司有必要通过股权融资的方式来补充流动资金。同 时，尽管公司尚有一定银行授信剩余额度，但为了有效控制财务风险，降低债权 融资的边际成本，公司应当使用股权融资方式补充流动资金，而非继续增加银行 借款累积财务风险。 2、股权融资补充流动资金的经济性 随着公司经营规模的扩大，有息负债规模占总负债的比例高，且呈现出逐年 上升趋势。公司最近三年及一期的有息负债如下所示： 单位：万元 公司名称 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9月末 短期借款 144,473.23 197,483.71 158,148.49 164,827.38 一年内到期的非 流动负债 26,923.43 4,316.99 30,982.11 42,439.00 长期借款 23,822.73 15,609.09 28,795.45 47,581.82 有息负债小计 195,219.38 217,409.80 217,926.05 254,848.20 总负债 229,698.63 256,968.05 257,920.19 301,260.19 有息负债占总负 84.99% 84.61% 84.49% 84.59% 公司名称 2012年末 2013年末 2014年末 2015年9月末 债比例 公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司最近三年及一期的利息支 出情况如下： 单位：万元 项目 2012年度 2013年度 2014年度 2015年1-9月 利息支出 8,551.37 9,768.71 10,686.90 8,050.74 利润总额 21,143.54 19,283.95 12,518.57 8,624.36 息税前利润 29,694.91 29,052.66 23,205.47 16,675.11 利息支出占息税 前利润比例 28.80% 33.62% 46.05% 48.28% 利息支出占利润 总额比例 40.44% 50.66% 85.37% 93.35% 利息保障倍数 3.47 2.97 2.17 2.07 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的利息支出占同期息税前 利润比例分别达到28.80%、33.62%、46.05%及48.28%，占利润总额比例分别达 到40.44%、50.66%、85.37%和93.35%，利息保障倍数分别为3.47、2.97、2.17 和2.07，利息支出占比逐年增加，对应的利息保障倍数则相应下降。报告期内， 公司财务负担较重，影响了公司的盈利能力，亟待通过其他融资手段降低偿债压 力。 若本次非公开发行募集资金151,453万元，其中111,200.00万元用于偿还公 司借款，公司有息负债规模将大幅下降。如依据最近三年及一期有息债务形成的 利息支出占债务总额平均比例（其中2015年1-9月数据经年化）4.50%计算，公 司每年可减少利息支出5,004.00万元，约占2015年税前利润（按2015年1-9月 数据年化计算）的43.52%。 （3）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否 与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息 披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 保荐机构核查了申请人首次公开发行招股说明书、公司2014年年报、2015 年三季报，并结合此次反馈意见相关要求，对公司补充流动资金的测算依据和测 算过程进行了复核和完善。 （1）根据测算结果，2015-2017年，公司现有业务类型新增流动资金缺口 28,612.94万元，公司本次非公开发行明确用于补充流动资金款项为21,316万元 左右，与现有资产和业务规模相匹配； （2）本次非公开发行拟募集资金为21,316万元用于补充流动资金，无持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）本次非公开发行募集资金用途已在公司《2015年非公开发行A股股票 预案》、《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等公告文件 充分披露，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实 施细则》等相关规定，因此，募集资金用途信息披露充分、合规。 综上，保荐机构认为，公司使用本次发行募集资金中的21,316万元补充流 动资金，符合公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹 配，具有必要性和合理性，不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资和直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司的情形，募集资金用途信息披露充分、合规，本次发行满足《上市公司 证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 （4）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。 答复: （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施 的重大投资或资产购买计划 自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月15日）前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的情况如下： 被 投 资 企 业 交易内 容 交易金额 （万元） 资金来 源 交易完成情况或计划 完成时间 公告信息 主营业务 经营范围 设立目的 应 流 久 源 全资子 公司应 流铸造 投资设 立应流 久源， 持股比 例为 59% 5,900.00 自有资 金、实物 资产 应流久源完成工商注 册登记后，于2015 年6月11日取得合肥 市工商行政管理局颁 发的注册号为 340194000068051的 《营业执照》 于2015年6 月16日公 告，公告编 号： 2015-029 中子屏蔽用铝 基碳化硼复合 材料及制品的 研发、生产及 销售 中子吸收和屏蔽材料及制 品、金属复合材料及制品、 稀有金属合金及制品、粉 末冶金制品、有色金属压 延产品、结构陶瓷及功能 陶瓷制品、新型核工程材 料及产品、核技术机械设 备和仪器的开发、生产与 销售 旨在贯彻公司“产业链延伸” 战略，借助国家重点综合性科 研单位的科研和创新实力，以 中子吸收材料工业化生产作为 牵引项目，持续开展先进材料 和高端产品的滚动开发、成果 转化，共同推进核能先进材料 和高端产品国产化、产业化， 逐步扩展核技术装置和核燃料 循环领域特种材料和设备市场 应 流 航 源 全资子 公司应 流铸造 投资设 立应流 航源， 持股比 例为 100% 10,000.00 自有资 金 应流航源完成工商注 册登记后，于2015 年7月14日取得霍山 县市场监督管理局颁 发的注册号为 341525000043012的 《营业执照》 于2015年7 月17日公 告，公告编 号： 2015-038 航空发动机和 燃气轮机用涡 轮叶片、机匣、 喷嘴环等高温 合金部件研 发、生产（铸 造）和销售 研发、生产、销售航空发 动机零部件、燃气轮机零 部件、飞机零部件和其他 专用设备零部件；研发、 生产、销售高温合金材料 及制品，材料制备技术开 发及应用 旨在贯彻公司“价值链延伸” 战略，通过对公司现有资源的 有效整合，加速公司产品升级 进程，加快公司在航空发动机 和燃气轮机零部件制造领域的 布局和建设，推进智能制造新 模式，巩固和提高公司持续的 市场竞争力 （二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截至本反馈意见回复出具日，发行人未来三个月内无重大投资或资产购买的 计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办 法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。 （三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形 1、本次发行股份补充流动资金不存在变相用于前述重大投资或资产购买行 为 自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，公司基于自身业务发展考 虑，共投资新设2家子公司。截至本反馈意见回复出具日，应流航源的注册资本 已全额缴纳。应流久源的注册资本尚未缴纳，根据应流久源公司章程约定，相关 股东须在2015年12月31日前全额缴纳出资；应流久源注册资本1亿元，其中 公司全资子公司应流铸造以自有资金及实物出资资产5,900万元，截至2015年 10月31日，应流铸造货币现金余额约4.4亿元，应流铸造对应流久源以自有资 金出资不存在问题。公司将严格按照应流久源公司章程的约定，于2015年12 月31日前以自有资金及实物资产及时缴纳剩余认缴注册资本，不存在剩余认缴 注册资本依赖公司本次非公开发行募集的流动资金支付的情况。 综上所述，除本次募集资金投资项目外，公司不存在上述重大投资或购买资 产的资金依赖于本次非公开发行募集的流动资金的情况，也不存在本次发行股份 补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。 2、公司将加强对募集资金的管理和使用 公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修 订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资 金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投 资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的 规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。公司不 存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施前述重大投资或资产购买的 情形。 经核查，保荐机构认为，公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六 个月起至今，除本次募集资金投资项目外，公司投资设立了应流久源、应流航源。 截至本反馈意见回复出具日，公司已根据相关协议或应流航源章程的规定，及时 支付了应流航源的投资款项，公司亦将根据应流久源公司章程及投资协议的约定 于2015年12月31日前以自有资金或资产支付应流久源的投资额，不存在变相 通过本次发行股份补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 反馈问题2：关于本次募投项目。请申请人补充说明“航空发动机及燃气轮 机零部件智能制造生产线项目”的实施是否需要取得相关资质许可，如是，请 说明取得情况。 答复: 2015年6月30日，合肥经济技术开发区经贸发展局出具《关于安徽应流机 电股份有限公司航空发动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目备案的通知》 （合经区经项[2015]114号），同意发行人在合肥经济技术开发区建设航空发动机 及燃气轮机零部件智能制造生产线项目。 2015年6月30日，合肥市环境保护局经济技术开发局出具《关于对航空发 动机及燃气轮机零部件智能制造生产线项目环境影响报告表的批复意见》（环建 审（经）字[2015]354号），原则同意发行人航空发动机及燃气轮机零部件智能制 造生产线项目环境影响报告表的各项内容；在发行人认真落实有效的污染防治措 施，确保各类污染物达标排放，以及符合规划即产业政策要求前提下，原则同意 该项目在评价区域建设实施。 除上述审批外，本项目实施前不涉及其他相关资质许可。 反馈问题3：关于本次发行的认购对象。请保荐机构及申请人律师核查认购 对象中是否涉及资管产品，如涉及资管产品，请按照下述要求针对资管产品和 合伙企业进行备案核查及信息披露： （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管 产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合 伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 a. 作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报 告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 答复： 经保荐机构及申请人律师核查，发行人本次非公开发行股票共涉及八名认购 对象，即杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、 衡义投资及衡顺投资。 就作为本次发行认购对象的资管产品或有限合伙是否按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，经保荐机构及申请人律师核查： 1、衡胜投资、衡义投资、衡顺投资为有限合伙企业，认购对象不存在资管 产品 经保荐机构及申请人律师核查，在发行人本次非公开发行的认购对象之中， 杜应流、中广核财务公司、国开金融、博时基金（代表其管理的全国社保基金一 零八组合签订《安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票募集资金之股份认购 协议认购协议》，其委托人为全国社会保障基金理事会）、安徽铁投均不属于资管 产品或有限合伙。 本次发行对象中，衡胜投资、衡义投资、衡顺投资为有限合伙企业。 2、衡胜投资、衡义投资、衡顺投资不需要按照相关规定履行基金管理人登 记和私募投资基金备案程序 经保荐机构及申请人律师核查，衡胜投资、衡义投资和衡顺投资是由发行人 部分董事、监事、高级管理人员、公司部分员工自发设立的合伙企业。衡胜投资、 衡义投资和衡顺投资的经营范围为：“对各类行业投资，投资管理咨询，企业管 理咨询，股权投资及咨询。”衡胜投资、衡义投资和衡顺投资各自的《合伙协议》 约定：“该合伙企业的合伙目的为保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取 得最佳经济效益”；“合伙企业的利润分配由各合伙人按出资比例分配；合伙企业 的亏损分担由各合伙人按出资比例承担”。 2015年11月25日，衡胜投资、衡义投资和衡顺投资分别出具《承诺函》， 承诺：“1）本企业系由各位合伙人协商一致出资组建而成，其设立过程不存在通 过非公开方式向合格投资者募集资金的情形；2）本企业在经营过程中系严格按 照各位合伙人签署的《合伙协议》予以执行，合伙企业的普通合伙人为由童德兴、 杜文胜出资设立的霍山衡兴投资管理有限责任有限公司自行经营管理，不存在通 过聘请管理人管理本企业日常经营及对外投资等经营性事务的情形，亦不存在为 私募投资基金或其他投资机构提供任何管理或咨询服务；3）除认购发行人本次 非公开发行股票之外，本企业不存在其他投资或经营活动。” 综上所述，保荐机构及申请人律师认为衡胜投资、衡义投资和衡顺投资不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规范的私募投资基金及私募基金管理人，不需要按照相关规定 履行基金管理人登记和私募投资基金备案程序。 b. 资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 答复： 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对 象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行 对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门 事先批准。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证券 发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行 股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名；证券投资基金管理公 司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 经保荐机构及申请人律师核查：公司本次非公开发行的对象经公司2015年 第一次临时股东大会决议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条， 第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。 根据发行人2015年第一次临时股东大会决议、发行人与各认购对象签订的 《股份认购协议》以及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《非公开 发行股票预案》，发行人本次非公开发行的发行对象为杜应流、中广核财务公司、 国开金融、博时基金、安徽铁投、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资，其中，博时 基金以其管理的全国社保基金一零八组合参与本次认购，因此，本次发行对象合 计不超过十名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 综上所述，博时基金、衡胜投资、衡义投资及衡顺投资参与本次非公开发行 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和《上市公司非公开发行股票实 施细则》第八条的规定。 c. 委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承 诺。 答复： 保荐机构及申请人律师查阅了衡胜投资、衡义投资及衡顺投资的《合伙协 议》、其分别与发行人签订的《附生效条件的股份认购协议》（简称“《认购协议》”） 及出具的《承诺函》，核查结果如下： 1、衡胜投资 衡胜投资各合伙人于2015年6月11日签署《霍山衡胜投资管理中心（有限 合伙）合伙协议》（以下简称“衡胜投资《合伙协议》”）。经保荐机构及申请人律 师审阅，衡胜投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构 化安排”的约定。 衡胜投资与发行人于2015年6月15日签署《安徽应流机电股份有限公司非 公开发行股票募集资金之股份认购协议》，根据该认购协议，衡胜投资保证其认 购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。 衡胜投资于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购应流 股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化 安排，不存在任何结构化融资方式。” 衡胜投资各合伙人于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本人/本企业 本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。” 2、衡义投资 衡义投资各合伙人于2015年6月11日签署《霍山衡义投资管理中心（有限 合伙）合伙协议》（以下简称“衡义投资《合伙协议》”）。经保荐机构及申请人律 师审阅，衡义投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构 化安排”的约定。 衡义投资与发行人于2015年6月15日签署《安徽应流机电股份有限公司非 公开发行股票募集资金之股份认购协议》，根据该认购协议，衡义投资保证其认 购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。 衡义投资于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购应流 股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化 安排，不存在任何结构化融资方式。” 衡义投资各合伙人于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本人/本企业 本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。” 3、衡顺投资 衡顺投资各合伙人于2015年6月11日签署《霍山衡顺投资管理中心（有限 合伙）合伙协议》（以下简称“衡顺投资《合伙协议》”）。经保荐机构及申请人律 师审阅，衡顺投资《合伙协议》不存在有关“各合伙人之间存在分级收益等结构 化安排”的约定。 衡顺投资与发行人于2015年6月15日签署《安徽应流机电股份有限公司非 公开发行股票募集资金之股份认购协议》，根据该认购协议，衡顺投资保证其认 购发行人本次非公开发行股票的资金来源合法。 衡顺投资于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本企业本次认购应流 股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化 安排，不存在任何结构化融资方式。” 衡顺投资各合伙人于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本人/本企业 本次认购应流股份非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。” 综上所述，保荐机构及申请人律师认为，衡胜投资、衡义投资和衡顺投资合 伙人之间均不存在分级收益等结构化安排，衡胜投资、衡义投资和衡顺投资及其 合伙人均已作出补充承诺。 d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 答复： 根据《证券发行与承销管理办法》第十六条，发行人和承销商及相关人员不 得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬 高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国 证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式 谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方 向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有 资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网 下投资者回扣或其他相关利益。 应流股份于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“安徽应流机电股份有 限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业及本公司的关联方 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾 直接或间接向参与本公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企 业及其合伙人提供财务资助或者补偿。” 应流股份的控股股东应流投资于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“霍 山应流投资管理有限公司（以下简称“本公司”）、本公司直接或间接控制的企业 及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的 规定，不会且未曾直接或间接向参与安徽应流机电股份有限公司本次非公开发行 的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。” 应流股份的实际控制人杜应流于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺“本 人、本人直接或间接控制的企业及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与安徽应流机电 股份有限公司本次非公开发行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙 人提供财务资助或者补偿。” 发行人已公开披露上述承诺函。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，该等主体、该等 主体直接或间接控制的企业及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规的规定，不会且未曾直接或间接向参与应流股份本次非公开发 行的认购对象及参与本次认购的合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条项 请申请人补充说明、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募 集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明；资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 答复： a. 委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况； 答复： 保荐机构及申请人律师审阅了衡胜投资、衡义投资及衡顺投资的合伙协议、 其各自与发行人签署的附生效条件的认购协议及发行人提供的证明材料，核查情 况如下： 1、衡胜投资 根据衡胜投资《合伙协议》第九条及附件，衡胜投资共计有42名合伙人， 其中包括1名普通合伙人和41名有限合伙人，其中普通合伙人霍山衡兴投资管 理有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说 明并经保荐机构及申请人律师核查，衡胜投资合伙人具体情况如下： 序 号 合伙人姓 名 /名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 在发行人 处的职务 与发行人的关系 1 霍山衡兴 投资管理 有限公司 普通合伙人 1.000 0.0051 — — 2 林 欣 有限合伙人 1,917.549 9.8440 董事、董 事会秘 书、副总 经理 发行人董事及高 级管理人员 3 丁邦满 有限合伙人 1,917.549 9.8440 董事、副 总经理 发行人董事及高 级管理人员 4 钟为义 有限合伙人 1,917.549 9.8440 财务总监 发行人高级管理 人员 5 沈厚平 有限合伙人 1,773.797 9.1060 副总经理 发行人高级管理 人员 6 徐卫东 有限合伙人 1,198.789 6.1541 副总经理 发行人高级管理 人员 7 涂建国 有限合伙人 957.491 4.9154 董事 发行人董事 8 姜典海 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工、杜应 流配偶韩安云女 士的妹夫 9 韩安玉 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工、杜应 流配偶韩安云女 士的胞妹 10 吴思洪 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工 11 项昌志 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工、杜应 流配偶韩安云女 士的妹夫 12 韩 冰 有限合伙人 669.987 3.4395 员工 在职员工、杜应 流配偶韩安云女 士的胞妹 13 陈仁海 有限合伙人 623.781 3.2023 员工 在职员工 14 杜应凯 有限合伙人 575.008 2.9519 员工 在职员工、杜应 流的胞弟 15 施长坤 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工 16 章升东 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工 17 童德兴 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工 18 杜文胜 有限合伙人 477.462 2.4511 员工 在职员工 19 曹启稳 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工 序 号 合伙人姓 名 /名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 在发行人 处的职务 与发行人的关系 20 杨 浩 有限合伙人 287.504 1.4759 职工代表 监事 发行人监事 21 杜应江 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工 22 韩安禄 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工 23 叶其龙 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工 24 吴先明 有限合伙人 287.504 1.4759 员工 在职员工 25 程玉江 有限合伙人 189.958 0.9752 副总经理 发行人高级管理 人员 26 陈景奇 有限合伙人 189.958 0.9752 员工 在职员工 27 陈仁霞 有限合伙人 189.958 0.9752 员工 在职员工 28 姜文胜 有限合伙人 171.989 0.8829 员工 在职员工 29 彭显才 有限合伙人 164.288 0.8434 员工 在职员工 30 崔雅灵 有限合伙人 143.752 0.7380 员工 在职员工 31 万继升 有限合伙人 94.979 0.4876 员工 在职员工 32 夏纯华 有限合伙人 94.979 0.4876 员工 在职员工 33 万 雷 有限合伙人 71.876 0.3690 员工 在职员工 34 张荣军 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工 35 张贤如 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工 36 周 纯 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工 37 束学成 有限合伙人 46.206 0.2372 员工 在职员工 38 曹寿丰 有限合伙人 23.103 0.1186 监事会主 席 发行人监事 39 刘 建 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工 40 钱 涛 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工 41 陶 倩 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工 42 徐 莉 有限合伙人 23.103 0.1186 员工 在职员工 合计 19,479.396 100 经保荐机构及申请人律师核查，衡胜投资的《合伙协议》及其与发行人签署 的附生效条件的认购协议并未对“合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人 的关联关系等情况”作出约定。为此，衡胜投资及其合伙人分别就前述事项作出 如下补充约定或承诺。 就资产状况及认购资金来源，衡胜投资的全体合伙人于2015年11月25日 签署衡胜投资《合伙协议》之补充协议，约定：合伙人依据《合伙协议》的约定， 通过现金认购合伙企业的财产份额，有足够财力履行出资义务，相关认购资金系 本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在通过与应流 股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。 就与申请人的关联关系，根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查，衡 胜投资的有限合伙人林欣为发行人董事、副总经理、董事会秘书，丁邦满为发行 人董事、副总经理，涂建国为发行人董事，曹寿丰、杨浩为发行人监事，徐卫东、 程玉江、沈厚平为发行人副总经理，钟为义为发行人财务总监，韩冰为发行人实 际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹，杜应凯为发行人实际控制人杜应流的胞 弟，项昌志为发行人实际控制人杜应流配偶韩安云女士的妹夫，韩安玉为发行人 实际控制人杜应流配偶韩安云女士的胞妹，姜典海为发行人实际控制人杜应流配 偶韩安云女士的妹夫。衡胜投资的全体合伙人于2015年11月25日签署衡胜投 资《合伙协议》之补充协议中已就前述关联关系事项作出说明。 衡胜投资全体合伙人分别于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺：“本 人/本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定； 不会直接或间接接受应流股份、应流投资、应流股份实际控制人杜应流先生及其 关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。” 2、衡义投资 根据衡义投资《合伙协议》第九条及附件，衡义投资合伙人共计47名，其 中包括1名普通合伙人和46名有限合伙人，其中普通合伙人霍山衡兴投资管理 有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说明 并经保荐机构及申请人律师核查，衡义投资合伙人具体情况如下： 序 号 合伙人姓名 /名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 (%) 在发行人处 的职务 与发行人的 关系 1 霍山衡兴投 资管理有限 普通合伙人 1.000 0.0125 — — 序 号 合伙人姓名 /名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 (%) 在发行人处 的职务 与发行人的 关系 公司 2 汪兴芳 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 3 柳登科 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工 4 戴宗运 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 5 李 勇 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工 6 洪起燕 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 7 叶 青 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工 8 窦文哲 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 9 姜 峰 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 10 宋德余 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 11 何云兵 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 12 但孝军 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 13 柳礼胜 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 14 马 力 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 15 叶 林 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 16 管仕军 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 17 黄 杨 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 18 姜文生 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 19 项 松 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 20 詹兆义 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 21 张吉星 有限合伙人 118.082 1.4713 员工 在职员工 22 程 巍 有限合伙人 46.206 0.5757 员工 在职员工 23 张永生 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 24 彭 伟 有限合伙人 35.938 0.4478 员工 在职员工 25 杜应国 有限合伙人 718.76 8.9560 员工 在职员工 26 杜应培 有限合伙人 551.905 6.8769 员工 在职员工、 杜应流的胞 弟 27 黄周文 有限合伙人 526.235 6.5571 员工 在职员工 序 号 合伙人姓名 /名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 (%) 在发行人处 的职务 与发行人的 关系 28 余宏彬 有限合伙人 287.504 3.5824 员工 在职员工 29 朱如成 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工 30 杜其江 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 31 杜昌金 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工 32 张宗林 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 33 张树升 有限合伙人 189.958 2.3669 员工 在职员工 34 储德芝 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 35 杜习祥 有限合伙人 171.989 2.1430 员工 在职员工 36 刘晓兵 有限合伙人 143.752 1.7912 员工 在职员工 37 周洋琼 有限合伙人 166.855 2.0791 员工 在职员工 38 陈维宏 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 39 吴朝兵 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 40 刘 彬 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 41 舒益富 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 42 周阳海 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 43 傅传江 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 44 刘 燕 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 45 毕孝桃 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 46 周启宝 有限合伙人 94.979 1.1835 员工 在职员工 47 朱景和 有限合伙人 46.206 0.5757 员工 在职员工 合计 8,025.442 100 经保荐机构及申请人律师核查，衡义投资的《合伙协议》及其与发行人签署 的附生效条件的认购协议并未对“合伙人的资产状况、认购资金来源、与申请人 的关联关系等情况”作出约定。为此，衡义投资及其合伙人分别就前述事项作出 如下补充约定或承诺。 就资产状况及认购资金来源，衡义投资的全体合伙人于2015年11月25日 签署衡义投资《合伙协议》之补充协议，约定：合伙人依据《合伙协议》的约定， 通过现金认购合伙企业的财产份额，有足够财力履行出资义务，相关认购资金系 本人/本企业的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在通过与应流 股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。 就与申请人的关联关系，根据公司说明并经保荐机构及申请人律师核查，衡 义投资的有限合伙人杜应培为实际控制人杜应流的胞弟，衡义投资的全体合伙人 于2015年11月25日签署衡义投资《合伙协议》之补充协议中已就前述关联关 系事项作出说明。 衡义投资全体合伙人已于2015年11月25日出具《承诺函》，承诺：“本人/ 本企业将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定；不 会直接或间接接受应流股份、应流投资、应流股份实际控制人杜应流先生及其关 联方提供的任何形式的财务资助或者补偿。” 同时，衡义投资已于2015年11月 25日出具《承诺函》，承诺：“本次非公开发行完成后，本企业及本企业执行事 务合伙人与应流股份所从事的业务不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或 潜在同业竞争，同时由于本企业持有应流股份的股份低于5%，不构成公司的关 联方。因此，本次非公开发行股票的完成，也不会导致本企业及本企业执行事务 合伙人与应流股份产生关联交易。” 3、衡顺投资 根据衡顺投资《合伙协议》第九条及附件，衡顺投资共计有44名合伙人， 其中包括1名普通合伙人和43名有限合伙人，其中普通合伙人霍山衡兴投资管 理有限公司的股东为童德兴、杜文胜。根据前述《合伙协议》、发行人提供的说 明并经保荐机构及申请人律师核查，衡顺投资合伙人具体情况如下： 序 号 合伙人姓 名/名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 (%) 在发行人处 的职务 与发行人 的关系 1 霍山衡兴 投资管理 有限公司 普通合伙人 1.000 0.0143 — — 2 姜文凤 有限合伙人 46.206 0.6602 员工 在职员工 3 葛灵敏 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工 4 杜应宏 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工 5 黄保麟 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工 序 号 合伙人姓 名/名称 合伙人性质 认缴出资额 （万元） 出资比例 (%) 在发行人处 的职务 与发行人 的关系 6 范晓琼 有限合伙人 30.804 0.4401 员工 在职员工 7 杜习然 有限合伙人 94.979 1.3571 员工 在职员工 8 叶玉军 有限合伙人 662.286 9.4631 员工 在职员工 9 储著如 有限合伙人 71.876 （未完）  |