[公告]黑化股份：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第152819号）的回复
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（第152819号）的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会第152819号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及附件（以下简称“反馈意见”）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“会计师”）作为黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的审计机构，就贵会反馈意见中 要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下： 注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的 含义相同。 六、申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务流动比率、速动比率 低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1）结合业务模 式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露安通物流和安盛船务流动比率、 速动比率、资产负债率是否处于合理水平，是否符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》第二十八条等相关规定。2）结合资金使用情况、未来盈利能力、 融资能力及借款到期时间，补充披露安通物流和安盛船务的财务风险及对未来 经营的影响，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条等相 关规定。3）补充披露安通物流和安盛船务应对财务风险的具体措施。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）报告期内安通物流和安盛船务流动比率、速动比率、资产负债率水 平的合理性分析 1、行业特点及同行业公司情况 （1）流动比率 证券代码 证券简称 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 600026.SH 中海发展 0.67 0.48 0.45 1.02 600798.SH 宁波海运 0.36 0.44 0.44 0.31 600896.SH 中海海盛 0.21 0.17 0.25 0.27 601866.SH 中海集运 0.95 1.01 1.07 2.04 601872.SH 招商轮船 1.39 1.88 1.83 1.27 601919.SH 中国远洋 1.51 1.44 1.35 1.59 600242.SH *ST中昌 0.31 0.32 0.44 0.49 1308.HK 海丰国际 2.15 1.92 2.21 2.84 600428.SH 中远航运 0.74 0.80 0.55 1.62 平均值 0.92 0.94 0.95 1.27 中位数 0.74 0.80 0.55 1.27 安通物流和安盛船务合并 0.59 0.60 0.55 0.65 （2）速动比率 证券代码 证券简称 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 600026.SH 中海发展 0.61 0.41 0.37 0.87 600798.SH 宁波海运 0.33 0.40 0.40 0.25 600896.SH 中海海盛 0.18 0.14 0.20 0.24 601866.SH 中海集运 0.85 0.92 0.95 1.85 601872.SH 招商轮船 1.35 1.81 1.77 1.23 601919.SH 中国远洋 1.45 1.37 1.29 1.51 600242.SH *ST中昌 0.30 0.31 0.41 0.46 1308.HK 海丰国际 2.08 1.87 2.13 2.74 600428.SH 中远航运 0.67 0.73 0.51 1.53 平均值 0.87 0.88 0.89 1.19 中位数 0.67 0.73 0.51 1.23 安通物流和安盛船务合并 0.58 0.58 0.54 0.64 （3）资产负债率 证券代码 证券简称 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 600026.SH 中海发展 61.23 65.56 62.25 57.85 600798.SH 宁波海运 50.93 62.60 63.72 64.16 600896.SH 中海海盛 61.51 62.00 65.11 64.01 601866.SH 中海集运 53.99 53.54 52.34 46.35 601872.SH 招商轮船 52.00 51.95 40.97 37.16 601919.SH 中国远洋 70.77 71.13 73.99 74.76 600242.SH *ST中昌 103.59 101.68 86.43 83.19 1308.HK 海丰国际 38.57 42.64 41.29 29.56 600428.SH 中远航运 59.82 63.08 62.55 54.19 平均值 61.38 63.80 60.96 56.80 安通物流和安盛船务合并 78.67 79.99 80.22 79.42 由以上数据比较可见，标的公司所在集装箱物流运输行业属于资本密集型行 业，购置船舶、集装箱等长期资产需要较多资金，行业内部分公司流动比率、速 动比率低于1，资产负债率高于60%。与可比上市公司相比，标的公司的流动比 率、速动比率处于中间水平；资产负债率较可比上市公司高，主要是标的公司通 过长期负债（融资租赁）的方式购置船舶和集装箱所致，2012年、2013年、2014 年、2015年6月末标的公司备考合并口径非流动负债占负债总额的比例分别为 46.21%、45.51%、51.00%、48.67%。此外，前述可比上市公司已经过上市过程 中的发行股份募集现金来充实资本，而标的公司尚未通过股权融资方式获得资金 支持，标的公司通过本次交易募集配套资金后，有利于降低资产负债率。 2、业务模式分析 2013年至今，标的公司流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率呈下 降趋势，整体偿债能力向好。由于标的公司所处的集装箱物流运输行业是以集装 箱为载体，以船舶为主要运输工具，报告期内标的公司处于快速发展阶段，为了 增强市场竞争力，抓住行业发展机遇，在资产价格相对较低的时候增加购置了船 舶和集装箱等资产，2015年6月底自有船舶数量较2012年初相比增加了25艘， 船舶原值增加了22.31亿元，集装箱增加了69,765TEU，集装箱原值增加了10.35 亿元，船舶和集装箱的购置主要通过融资租赁等债务融资方式取得，而同行业上 市公司可以通过股权融资募集购置长期资产所需的资金，因此，标的公司资产负 债率高于同行业上市公司。 综上，标的公司报告期内的流动比率、速动比率、资产负债率与其行业特点、 业务模式和经营发展所处的阶段相匹配，具有合理性，符合《首发办法》第二十 八条等相关规定。 （二）安通物流和安盛船务的财务风险及对未来经营影响 1、资金使用情况和未来盈利能力 （1）资金使用情况 根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，报告期标的公司备 考合并现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动现金流量净额 44,640.50 68,198.23 51,239.30 32,045.36 投资活动现金流量净额 -14,109.29 -42,451.97 -31,289.87 -15,601.15 筹资活动现金流量净额 -7,307.53 -20,821.60 -23,299.94 -18,935.38 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.27 -1.75 58.52 -12.55 现金及现金等价物净增加额 23,223.41 4,922.91 -3,291.99 -2,503.72 期末现金及现金等价物余额 28,441.06 5,217.65 294.74 3,586.73 报告期内，标的公司经营活动现金流量较好，具备一定的偿债能力。 根据标的公司预测，2015-2019年标的公司尚无新建船舶计划，经营活动产 生的现金流主要用于偿付现有债务。 （2）未来盈利能力 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，预计标的公司2015年、2016年、2017 年备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的 公司备考合并母公司股东的净利润）分别不低于25,060万元、32,820万元、40,690 万元。受“散改集”、“一带一路”等政策的正面影响，内贸集装箱物流行业预计 未来将保持持续增长，有利于标的公司未来的盈利能力的持续性。同时，标的公 司亦可通过合理安排使用自身经营活动现金流，以此满足未来的资金需求。 2、融资能力和借款到期情况 （1）融资能力情况 据标的公司统计，截至2015年6月30日，标的公司各银行授信额度共计约 88,858.00万元，尚未使用的授信额度约为9,275.30万元。标的公司资产规模较 大，在融资租赁到期后，可通过资产抵押、售后回租等方式继续融资。按资产评 估价值并考虑一定的折扣比例，标的公司预计再融资金额如下表： 单位：万元 租赁到期年份 预计再融资金额 2015年 3,489.60 2017年 35,779.46 2018年 22,736.41 2019年 60,660.79 2020年-2023年 54,149.72 合计 176,815.98 （2）借款到期情况 根据华普天健出具的《拟购买资产备考合并审计报告》，截至2015年6月 30日标的公司各项金融机构债务余额为422,800.48万元，其中，短期借款及应 付票据余额为90,431.00万元，通过融资租赁或分期付款等方式融资需偿付的总 金额为332,369.48万元。 上述短期借款及应付票据到期后，标的公司可在银行授信额度内继续申请续 贷。 上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等长期负债具体如下： 单位：万元 剩余租赁期及分期付款期 租赁付款额及分期付款额 1年以内（含1年） 74,657.88 1年以上2年以内（含2年） 68,476.15 2年以上3年以内（含3年） 82,624.61 3年以上4年以内（含4年） 50,234.13 4年以上5年以内（含5年） 14,755.25 5年以上 41,621.46 合计 332,369.48 上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等债务到期后，标的公司 可以利用从金融机构给予的信用额度中继续取得相应的贷款资金、未来经营性现 金流等按时偿还。 综上，标的公司经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用情况 及支出安排与标的公司的盈利能力相匹配，且标的公司融资渠道通畅，银行资信 及外部融资机构信用状况良好，资产规模较大，未来可通过资产抵押获得更高的 授信额度，因此标的公司财务风险可控，现有财务状况对经营不会产生不利影响。 （三）财务风险应对措施 由于标的公司报告期内的资产负债率略高于同行业可比上市公司，但呈逐年 下降趋势，不排除标的公司因国家宏观经济环境变化、经营状况出现波动，资金 周转出现困难而增加财务风险，为此，标的公司拟采取以下措施应对可能出现的 财务风险： 1、资金使用需求与经营净现金流和盈利能力相匹配 标的公司将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性 支出主要根据经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需 向银行等金融机构筹集，确保标的公司的资金支出情况与经营净现金流和盈利能 力相匹配。 2、与银行等金融机构保持良好关系，保证融资渠道畅通 近几年，随着标的公司销售规模逐步扩大、盈利能力逐渐增加，标的公司在 银行等金融机构的授信额度和贷款规模有了相应增加。标的公司将继续保持与银 行等金融机构的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行等金融机构签订 更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，标的公司均将 成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务 安全性进一步提高。 3、利用上市公司平台，多渠道融资 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市 场平台拓宽融资渠道，通过非公开发行股份募集资金等股权融资方式、发行公司 债券等债务融资方式筹集资金，从而优化财务结构，降低财务风险，满足公司快 速发展的资金需求。 （四）会计师核查意见 标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现阶段实际经营情况及 行业特点，尚处于合理水平，符合《首发办法》第二十八条等相关规定。标的公 司现金使用情况及支出安排与经营活动净现金流量和盈利能力相匹配，融资渠道 较通畅，银行资信及其他金融机构信用状况良好，财务风险尚可控，且标的公司 制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务 状况和经营情况不会产生不利影响，符合《首发办法》第三十五条等相关规定。 七、申请材料显示，报告期安通物流和安盛船务曾与实际控制人发生资金 拆借的情况，请你公司补充披露：1）资金拆借的利率及其公允性。2）安通物 流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用相关制度的建立及执行情况，是否符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： （一）资金拆借的利率及其公允性 报告期内安通物流、安盛船务与实际控制人郭东泽、郭东圣发生的资金往来 情况如下： 1、安通物流 单位：万元 年度 往来单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 2015年 1-6月 郭东泽 8,221.80 6,767.16 14,988.97 — 2014年度 郭东泽 10,719.17 12,244.25 14,741.62 8,221.80 郭东圣 — 256.50 256.50 — 2013年度 郭东泽 28,005.03 11,544.67 28,830.53 10,719.17 2012年度 郭东泽 -299.07 37,660.09 9,356.00 28,005.03 郭东圣 — 116.62 116.62 — 注：期末余额正数表示安通物流资金净借出，期末余额负数表示安通物流资金净借入。 2、安盛船务 单位：万元 年度 往来单位 期初金额 本期增加 本期减少 期末余额 2015年 1-6月 郭东泽 — 105.40 105.40 — 2014年度 郭东泽 — 48,493.03 48,493.03 — 2013年度 郭东泽 — 24,101.41 24,101.41 — 2012年度 郭东泽 — 49,044.30 49,044.30 — 注：期末余额正数表示安通物流资金净借出，期末余额负数表示安通物流资金净借入。 报告期内安通物流、安盛船务与郭东泽、郭东圣因资金周转发生资金往来， 前述资金往来未签订资金拆借协议亦未约定收取利息。根据华普天健出具的会专 字[2015]3137号《关于泉州安通物流有限公司关联方资金往来及潜在债务风险解 除情况说明的鉴证报告》及会专字[2015]3138号《关于泉州安盛船务有限公司关 联方资金往来及潜在债务风险解除情况说明的鉴证报告》，截至2015年6月30 日，实际控制人占用公司资金已全部清理完毕。 （二）安通物流和安盛船务公司治理规范性、财务独立性，防止控股股 东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况 报告期内，安通物流和安盛船务与其控股股东、实际控制人及其关联方存在 因资金周转发生资金往来的情形。 2014年12月，安通物流、安盛船务召开董事会审议通过了《防范控股股东 或实际控制人及其关联方资金占用管理制度》，并结合《公司章程》、《股东会议 事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关联交易公允决策制度》 等对公司董事会、股东会的权限和审议批准程序进行了规范。 2015年3月16日，安通物流、安盛船务分别召开2015年第一次临时股东 会决议，对报告期内的关联交易情况进行了确认。 同时，为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，郭 东泽、郭东圣承诺： “1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份 及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份 及其子公司达成交易的优先权利； 3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市场价格的条件与黑化股 份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利 益的行为。 同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关 企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行 回避表决的义务。 2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议， 履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东 的合法权益。 如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控 股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。” 就规范标的公司及本次重组后上市公司对外担保及关联方资金往来，郭东 泽、郭东圣承诺如下： “自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用 安通物流和安盛船务的资金、资产；安通物流和安盛船务将不会以任何方式为本 人及本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为安通物流和安盛 船务提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 本次重组完成后，本人及本人的关联方将不会以任何方式违规占用上市公司 及其下属子公司的资金、资产；上市公司及其子公司将不会以任何方式为本人及 本人的关联方提供担保；本人及本人的关联方将尽量避免为上市公司及其下属子 公司提供资金支持，如有发生，将逐步减少该等资金支持直至消除。 如因本承诺函签署之日前安通物流和安盛船务存在的对外担保或关联方资 金往来相关事项给安通物流、安盛船务及其关联方造成任何损失或产生额外责 任，均由承诺人代为清偿且承担连带责任，承诺人放弃向安通物流、安盛船务及 其关联方追索的权利。” 根据华普天健出具的会专字[2015]3244号、会专字[2015]3245号内部控制鉴 证报告，标的公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立 的与财务报告相关的内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （三）会计师核查意见 报告期内标的公司与实际控制人存在短期的资金往来，未约定资金使用的 利率。标的公司已建立了相关制度确保治理规范性、财务独立性，防止控股股东、 实际控制人及其关联方资金占用的相关制度，2014年12月起相关制度得到了有 效执行，符合《首发办法》第二十四条和第二十七条等相关规定。 十、申请材料显示，报告期内，安通物流和安盛船务与控股股东及其关联 方之间存在关联采购和销售的情况，其中安盛船务的关联采购占比较大。请你 公司补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价 格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）安通物流和安盛船务备考合并口径关联交易情况 标的公司备考合并口径的关联交易中，主要为提供物流服务、租船、拖车服 务、采购集装箱及造船材料，具体明细如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （1）提供劳务情况 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及 决策程序 2015年1-6月 2014年度 金额 占营业 收入金 额的比 例（%） 金额 占营业 收入金 额的比 例（%） 上海三超物 流有限公司 物流服务 市场价 1,993,328.30 0.14 6,698,570.75 0.24 泉州绿湾贸 易有限公司 物流服务 市场价 312,927.36 0.02 10,668,067.92 0.38 合计 - - 2,306,255.66 0.16 17,366,638.67 0.62 （续上表） 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占营业 收入金 额的比 例（%） 金额 占营业 收入金 额的比 例（%） 上海三超 物流有限 公司 物流服务 市场价 997,921.70 0.05 14,836.00 0.00 泉州绿湾 贸易有限 公司 物流服务 市场价 27,447,948.11 1.25 9,116,115.00 0.57 合计 - - 28,445,869.81 1.30 9,130,951.00 0.57 （2）采购商品情况 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及 决策程序 2015年1-6月 2014年度 金额 占同类 交易金 额的比 例 （%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 泉州润盛 贸易有限 公司 造船材料 市场价 — — — — 泉州天仁 贸易有限 公司 造船材料 市场价 635,136.74 2.57 21,797,353.89 25.44 泉州润盛 贸易有限 公司 购油 市场价 — — 20,654,693.43 0.93 泉州绿湾 贸易有限 公司 购油 市场价 2,515,429.06 0.22 5,352,569.54 0.24 泉州一洋 集装箱服 务有限公 司（注） 购箱 市场价 - - 179,200,000.00 36.95 合计 - - 3,150,565.80 - 227,004,616.86 - （续上表） 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 泉州润盛 贸易有限 公司 造船材料 市场价 42,190,354.37 19.51 23,884,815.20 56.23 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 金额 占同类 交易金 额的比 例（%） 泉州天仁 贸易有限 公司 造船材料 市场价 81,671,551.51 37.77 - - 泉州润盛 贸易有限 公司 购油 市场价 - - - - 泉州绿湾 贸易有限 公司 购油 市场价 17,151,742.74 0.96 15,161,709.00 1.14 泉州一洋 集装箱服 务有限公 司 购箱 市场价 - - - - 合计 - - 141,013,648.62 - 39,046,524.20 - （3）接受劳务情况 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2015年1-6月 2014年度 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 黄石安源 船务有限 公司 航租 市场价 14,595,833.45 1.28 32,581,420.77 1.47 泉州仁建 安通集装 箱有限公 司 箱租 市场价 7,175,973.00 0.63 14,351,946.00 0.65 泉州安华 物流有限 公司 拖车费 市场价 9,156,206.37 0.73 13,105,139.64 0.59 泉州一航 海运有限 公司 航租 市场价 4,314,152.70 0.38 7,782,611.12 0.35 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2015年1-6月 2014年度 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 厦门石港 物流有限 公司 拖车费 市场价 6,759,212.31 0.52 7,218,738.74 0.33 泉州安凯 储运有限 公司 拖车费 市场价 4,848,133.02 0.43 11,001,355.86 0.50 海南长晟 船务有限 公司 航租款 市场价 4,030,695.95 0.35 7,708,368.92 0.35 泉州一洋 集装箱服 务有限公 司 箱租 市场价 2,881,860.34 0.25 4,186,688.72 0.19 郭东泽 航租款 市场价 427,375.78 0.04 2,717,315.00 0.12 合计 — — 54,189,442.92 4.61 100,653,584.77 4.55 （续上表） 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 黄石安源 船务有限 公司 航租 市场价 28,560,385.14 1.59 45,324,954.18 3.40 泉州仁建 安通集装 箱有限公 司 箱租 市场价 14,351,946.00 0.80 13,626,333.00 1.02 泉州安华 物流有限 公司 拖车费 市场价 11,039,522.52 0.62 11,504,313.00 0.86 泉州一航 海运有限 公司 航租 市场价 - - - - 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 金额 占营业 成本金 额的比 例（%） 厦门石港 物流有限 公司 拖车费 市场价 7,196,378.38 0.40 7,196,315.00 0.54 泉州安凯 储运有限 公司 拖车费 市场价 9,706,333.33 0.54 10,167,105.00 0.76 海南长晟 船务有限 公司 航租款 市场价 - - - - 泉州一洋 集装箱服 务有限公 司 箱租 市场价 - - - - 郭东泽 航租款 市场价 2,717,315.00 0.15 2,717,315.00 0.20 合计 — — 73,571,880.37 4.10 90,536,335.18 6.79 2、关联租赁情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年租赁费 （万元） 黄石安源船 务有限公司 安盛船务 船舶 2013/1/1 2013/12/31 市场价 471.00 3、关联方资产转让 单位：元 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2015年1-6月 2014年度 金额 占同类 采购金 额的比 例（%） 金额 占同类采 购金额的 比例（%） 泉州一航 海运有限 公司 购买船舶 市场价 67,000,000.00 46.62 - - 合计 - - 67,000,000.00 46.62 - - （续上表） 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 2013年度 2012年度 金额 占同类 采购金 额的比 例（%） 金额 占同类采 购金额的 比例（%） 泉州一航海 运有限公司 购买船舶 市场价 - - - - 合计 - - - - - - （二）安通物流和安盛船务与控股股东及其关联方之间存在关联采购和销 售的必要性及作价依据 1、关联采购的必要性 报告期内标的公司关联采购主要为： （1）向泉州一洋集装箱服务有限公司、泉州润盛贸易有限公司、泉州天仁 贸易有限公司采购集装箱和造船材料，是由于上述三家供应商在集装箱和造船材 料采购方面具有一定的采购经验和议价能力，相关采购产品符合标的公司采购标 准。 （2）向黄石安源船务有限公司、海南长晟船务有限公司等公司租赁船舶， 是由于该等公司船舶型号符合标的公司航线布局，且其在船员管理、船舶航行等 方面具有一定的管理水平，能够满足标的公司的运输需求。 （3）向泉州安华物流有限公司、泉州安凯储运有限公司等拖车运输公司采 购拖车服务，是由于该等公司车队管理较规范，长期与标的公司合作，能够稳定 的满足标的公司的拖车需求。 2、关联销售的必要性 报告期内标的公司关联销售主要是为泉州绿湾贸易有限公司、上海三超物流 有限公司提供物流服务。泉州绿湾贸易有限公司、上海三超物流有限公司经营业 务有物流服务需求，因标的公司在集装箱物流网络和服务方面具有优势，且价格 公允，因此上述两家公司均选择了标的公司来提供集装箱物流服务，发生了关联 销售，但报告期内上述两家公司的关联销售金额占标的公司同类交易金额的比例 较小。 3、作价依据 标的公司关联销售和采购定价均参考市场价格确定。 （三）关联交易的定价公允性及对本次交易估值的影响 1、关联交易定价的公允性 （1）关联采购定价的公允性 标的公司关联采购交易主要包括采购造船材料和集装箱、租船和拖车服务， 其定价的公允性比较见下表： 1）采购造船材料 2014年与非关联方比价 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州天仁贸易有限公 司 宁波市海曙甬瑞贸易 有限公司 广州市泽诚船舶物资 有限公司 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 风帆主发电机启 动电池 14,770.00 14,770.00 16,800.00 供应商 泉州天仁贸易有限公 司 江苏迪王船舶配套有 限公司 台州市鼎轮船舶配件 有限公司 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 管道分色胶带 4,859.00 4,859.00 5,326.90 供应商 泉州天仁贸易有限公 司 东台市海鸥航海设备 有限公司 泉州淼鑫船舶设备服 务有限公司 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 荧光标贴 2,673.00 2,673.00 2,916.00 供应商 泉州天仁贸易有限公 司 江苏省香川绳缆科技 有限公司 江苏海峰绳缆科技有 限公司 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） （160M*8CM）全 船缆绳 147,607.20 147,607.20 151,200.00 2013年与非关联方比价（钢材类） 与标的公司关系 关联方 非关联方 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州润盛贸易 有限公司 中国钢企网查 询价格 广州柴油机厂 股份有限公司 上海起良贸易 有限公司 品名 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 140*8球扁钢 5,208.30 5,010.00 5,208.30 5,254.97 180*10球扁钢 5,185.52 5,010.00 5,185.52 5,194.78 CCSA\14mm钢板 4,248.84 4,030.00 4,248.84 4,256.48 CCSD\30mm钢板 4,374.96 4,010.00 4,374.96 4,383.17 CCSA\8mm钢板 4,475.01 4,290.00 4,475.01 4,505.65 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 中国钢企网 广州柴油机厂 股份有限公司 上海起良贸易 有限公司 品名 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 200*9*10球扁钢 5,428.54 4,910.00 5,428.54 5,476.04 260*12*9球扁钢 5,428.54 4,910.00 5,428.54 5,477.18 160*8*10球扁钢 5,460.06 4,910.00 5,460.06 5,470.38 CCSA\20mm钢板 4,228.18 3,940.00 4,228.18 4,258.79 2013年与非关联方比价（非钢材类） 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 泰兴市华昇船舶设备 有限公司 江苏兆胜空调 有限公司 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） PAC-9空调 19,000.00 19,000.00 22,800.00 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 江苏江海船舶设备制 造有限公司 江苏永泰压力容器 有限公司 品名 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） A0.1-1.0空气瓶 3,100.00 3,100.00 3,200.00 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 泰兴市子轩通风设备 有限公司 泰兴市宏盛船舶设备 有限公司 品名 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 500*1180烟囱可 闭百叶窗 2,000.00 2,000.00 2,200.00 品名 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） 采购单价（元/套） CA300*240鹅颈 式通风筒 2,300.00 2,300.00 2,300.00 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 舟山中南锚链 有限公司 浙江双鸟锚链 有限公司 与标的公司关系 关联方 非关联方 品名 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） AM3锚端链节Ф50X27.5m 10,215.00 10,215.00 10,238.00 品名 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） M3连接环 600.00 600.00 780.00 品名 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） 采购单价（元/件） M3末端卸扣 900.00 900.00 1,050.00 供应商 泉州天仁贸易 有限公司 安庆船用电器 有限责任公司 安庆市宜峰电热电器 有限责任公司 品名 采购单价（元/台） 采购单价（元/台） 采购单价（元/台） B20F多功能搅拌 机 4,200.00 4,200.00 5,200.00 2012年与非关联方比价（钢材类） 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州润盛贸易 有限公司 中国钢企网查 询价格 广州柴油机厂 股份有限公司 上海起良贸易 有限公司 品名 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） 采购单价 （元/吨） CCSA/HP180*10 球扁钢 5,185.52 5,310.00 5,192.03 5,185.52 CCSA/HP220*10 球扁钢 5,208.30 5,310.00 5,217.94 5,208.30 CCSA/HP370*14 球扁钢 5,119.83 5,310.00 5,128.82 5,119.83 CCSB\16mm钢板 4,239.11 4,110.00 4,239.11 4,245.28 CCSB\20mm钢板 4,225.45 4,110.00 4,225.45 4,232.59 2）采购集装箱 2014年泉州一洋集装箱服务有限公司购箱与非关联方比价 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州一洋集装箱 服务有限公司 信达金融租赁 有限公司 民生金融租赁股份 有限公司 品名 采购单价 （元/20GP） 采购单价 （元/20GP） 采购单价 （元/20GP） 集装箱 17,830.85 17,253.20 16,883.00 3）购油 2014年与非关联方比价 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州润盛贸易有限公司 福建昆仑石化产品有限公司 品名 采购单价 采购单价 DCC3008(散装)润滑油（元/ 吨） 14,700.00 13,540.00 DCA5070(170kg)润滑油（元/ 桶） 3,260.00 2,990.00 供应商 泉州绿湾贸易有限公司 福建昆仑石化产品有限公司 品名 采购单价 采购单价 DCA5040(170kg) 润滑油（元/桶） 3,010.00 2,770.00 DCC4008(170kg) 润滑油（元/ 桶） 2,670.00 2,490.00 HV100(170kg) 润滑油（元/ 桶） 4,530.00 4,270.00 2013年与非关联方比价 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州绿湾贸易有限公司 福建昆仑石化产品有限公司 品名 采购单价 采购单价 300(170kg)导热油（元/桶） 2,940.00 2,680.00 DCA5070(散装) 润滑油（元/ 吨） 17,850.00 16,430.00 2012年与非关联方比价 与标的公司关系 关联方 非关联方 供应商 泉州绿湾贸易有限公司 福建昆仑石化产品有限公司 品名 采购单价 采购单价 DCC4008(170kg) 润滑油（元/桶） 2,670.00 2,490.00 DCA5070(散装)润滑油（元/ 吨） 17,850.00 16,430.00 4）租船 安通物流与泉州一航海运有限公司、海南长晟船务有限公司签订航次租赁合 同，与其他公司航次租赁合同租金进行比价情况如下： 单位：元 与标的公司 关系 公司名称 船名 航线 离港日 舱位 租金 非关联方 广东茂名市豪江 船务有限责任公司 新豪江 202 防城-海口 2015/4/9 180 52,010.00 关联方 泉州一航 海运有限公司 一航 22 防城-海口 2015/4/20 200 53,833.00 非关联方 福建省石狮市 恒信船务有限公司 江信5 北海-海口 2015/1/12 172 52,030.00 关联方 海南长晟 船务有限公司 长晟 22 北海-海口 2015/1/8 205 53,488.00 非关联方 唐山锦福 海运有限公司 新锦福 防城-海口 2014/10/26 210 65,170.00 关联方 泉州一航 海运有限公司 一航 22 防城-海口 2014/10/10 200 55,782.50 非关联方 福建省石狮市 恒信船务有限公司 江信6 钦州-海口 2014/9/24 300 75,750.00 关联方 海南长晟 船务有限公司 长晟 22 钦州-海口 2014/9/27 205 51,980.00 根据安通物流全年的航次统计表，查找相同航线、相近的舱位在相近的离港 日的航次的租金，经对比，考虑舱位不同，安通物流与泉州一航海运有限公司、 海南长晟船务有限公司的交易定价是公允的。 5）拖车服务 安通物流向泉州安华物流有限公司、厦门石港物流有限公司采购拖车服务的 结算金额与安通物流对外采购拖车服务报价进行对比： 单位：元 公司名称 箱型 起运地 目的地 结算金额 对外采购 报价 厦门石港物 流有限公司 20GPF 泉州 崇武 660.00 660.00 泉州安华物 流有限公司 20GPF 泉州 崇武 660.00 660.00 厦门石港物 流有限公司 40HQF 泉州 安海 705.00 705.00 泉州安华物 流有限公司 40HQF 泉州 安海 705.00 705.00 根据起运地、目的地和托运箱型与安通物流对外采购拖车服务报价单进行比 对，安通物流与泉州安华物流有限公司、厦门石港物流有限公司的交易是公允的。 从上述比较可以看出，关联采购交易的定价是参考市场价格确定的，具有公 允性。 （2）关联销售定价的公允性 标的公司关联销售交易主要为提供物流服务，其定价公允性比较见下表： 2014年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价 单位：元 与标的公司关系 关联方 非关联方 客户 泉州绿湾贸易 有限公司 天津万里鹏货运 代理有限公司 天津广现商贸 有限公司 天津市腾俊物流 有限公司 航线：天津-南港 船名 海运费单价 海运费单价 海运费单价 海运费单价 仁建10 3,050.00 3,050.00 — — 仁建青岛 2,750.00 — 2,750.00 — 仁建壹 3,900.00 — — 3,900.00 2013年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价 单位：元 与标的公司关系 关联方 非关联方 客户 泉州绿湾贸易 有限公司 唐山逍航货运 代理有限公司 广州如丰建材 贸易公司 沧州市安捷货运 代理有限公司 航线：京唐-泉州 船名 海运费单价 海运费单价 海运费单价 海运费单价 仁建海口 2,850.00 2,850.00 — — 仁建泉州 2,550.00 — 2,550.00 — 仁建营口 1,900.00 — — 1,900.00 2012年泉州绿湾贸易有限公司与非关联方比价 单位：元 与标的公司关系 关联方 非关联方 与标的公司关系 关联方 非关联方 客户 泉州绿湾贸易 有限公司 唐山逍航货运 代理有限公司 唐山康必物流 有限公司 广州如丰建材 贸易公司 航线：京唐-泉州 船名 海运费单价 海运费单价 海运费单价 海运费单价 仁建海口 2,500.00 2,500.00 — — 仁建7 3,000.00 — 3,000.00 — 仁建营口 2,818.00 — — 2,818.00 从上述数据比较可以看出，关联销售交易的定价是参考市场价格确定的，具 有公允性。 2、关联交易对本次交易估值的影响 标的公司关联交易定价系参考市场价格确定，不影响本次交易评估值的公允 性。 （四）会计师核查意见 报告期内，标的公司与控股股东及其关联方之间存在的关联采购和销售交 易具有一定的必要性，关联交易作价是参考市场价格确定的，定价公允，不影响 本次交易评估值的公允性。 十四、申请材料显示，本次重组募集不超过7亿元配套资金。请你公司结 合行业特点、安通物流和安盛船务现有生产经营规模、资金使用情况、财务状 况、是否有利于提高安通物流和安盛船务整合绩效等方面，补充披露募集配套 资金的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）行业特点 内贸集装箱物流行业需要大量投入运力，包括对船舶和集装箱的购置和租赁 等资本投入，属于资本密集型行业。同行业上市公司均在船舶和集装箱上大量投 入资金，固定资产比例占总资产比例均较高。 本次重组募集配套资金将用于其购买集装箱、商务物流网络及管理系统信息 化及场站仓储设备及冷链仓储设备，即符合未来行业发展的趋势，也是行业特点 的正常体现。 （二）安通物流和安盛船务现有生产经营规模及财务状况 根据Alphaliner的统计数据，截至重组报告书签署日，安盛船务在全球集装 箱船舶企业中综合运力排名第27位，在国内排名靠前。 截至2015年6月30日，标的公司自有船舶（含融资租赁）38艘，自有集 装箱（含融资租赁）80,142TEU。 截至2015年6月30日，标的公司备考合并口径下的资产总额为570,125.94 万元，其中流动资产总额136,066.44万元，占资产总额的23.87%；非流动资产 总计434,059.50万元，占资产总额的76.13%。 截至2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年 12月31日，安通物流资产负债率分别为76.39%、78.60%、83.56%和87.46%， 安盛船务资产负债率分别为82.32%、82.31%、78.73%和78.84%。 可比上市公司最近一年一期资产负债率情况如下： 证券简称 2014年12月31日 2015年6月30日 资产负债率（%） 中海发展 65.56 61.23 宁波海运 62.60 50.93 中海海盛 62.00 61.51 中海集运 53.54 53.99 招商轮船 51.95 52.00 中国远洋 71.13 70.77 *ST中昌 101.68 103.59 海丰国际 42.64 38.57 中远航运 63.08 59.82 平均值 63.80 61.38 标的公司备考合并 79.99 78.67 由于安通物流和安盛船务所处的集装箱物流运输行业是以集装箱为载体，以 船舶为主要运输工具，属于资本密集型行业，通过上表可以看出同行业可比上市 公司资产负债率大部分较高。 报告期内安通物流和安盛船务处于快速发展阶段，利用融资租赁方式进行船 舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，但2013年至今，安通物流和 安盛船务资产负债率呈下降趋势，且流动比率、速动比率呈上升趋势，整体偿债 能力向好。本次募集配套资金并非用于偿还银行借款或支付外部融资所产生的财 务费用，将用于购买集装箱、商务物流网络及管理系统信息化及场站仓储设备及 冷链仓储设备等致力于标的公司可持续发展的募投项目，与目前标的公司资产负 债率水平较高的财务状况并不矛盾。 因此，本次募集配套资金额对缓解标的公司集装箱需求压力、改善标的公司 资本结构和重组后业务整合非常重要，与重组后上市公司的生产经营规模、财务 状况相匹配。 （三）资金使用情况 截至重组报告书签署日，报告期标的公司备考合并现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6 月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动现金流量净额 44,640.50 68,198.23 51,239.30 32,045.36 投资活动现金流量净额 -14,109.29 -42,451.97 -31,289.87 -15,601.15 筹资活动现金流量净额 -7,307.53 -20,821.60 -23,299.94 -18,935.38 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.27 -1.75 58.52 -12.55 现金及现金等价物净增加额 23,223.41 4,922.91 -3,291.99 -2,503.72 期末现金及现金等价物余额 28,441.06 5,217.65 294.74 3,586.73 上述未来各年需偿还的融资租赁和分期付款融资款等债务到期后，标的公司 拟以未来经营性现金流保证按时偿还。因此标的公司拟通过配套募集资金完成购 买集装箱、商务物流网络及管理系统信息化及场站仓储设备及冷链仓储设备。 （四）募集配套资金投向明细 募集配套资金将用于投资以下项目： 序号 募投项目 募投金额（万元） 1 集装箱（普通柜、冷藏柜、散粮柜） 不超过48,000 1.1 普通集装箱 不超过25,000 1.2 冷藏集装箱 不超过15,000 1.3 散粮集装箱 不超过8,000 2 商务物流网络及管理系统信息化 不超过7,000 3 场站仓储设备及冷链仓储设备 不超过15,000 3.1 场站仓储设备 不超过8,000 3.2 冷链仓储设备 不超过7,000 合计 不超过70,000 本次募投资金拟用于购置部分普通干货集装箱、冷藏集装箱及特种集装箱等 专业集装箱，弥补现有集装箱箱量的不足和箱型的单一化，提高市场占有率，实 现箱周转平衡，降低用箱成本，从而满足客户对包括冷链运输、特种运输在内的 各种货物运输对专业化集装箱的需要，在考虑满足现有运力水平及预期市场需求 的前提下，充分提高标的公司整合绩效。 （四）会计师核查意见 本次重组募集配套资金有利于标的公司加强现有集装箱物流业务并拓展盈 利能力更强的冷链物流等业务，有利于提高标的公司整合绩效，募集配套资金具 有一定的合理性。 十八、请你公司结合报告期安通物流和安盛船务股份转让价格及作价依据， 进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： （一）股权转让价格 2014年11月25日，王强与安通物流股东郭东泽、郭东圣和纪世贤签署了 增资及股权转让协议；与安盛船务股东郭东泽、郭东圣、卢天赠和纪世贤签署了 股权转让协议。具体股权转让价格情况如下： 标的公司 股权转让协议 签订日期 股权转让情况 股权转让 估值 （万元） 本次重组 评估值 （万元） 差异率 （%） 安通物流 2014年 郭东泽、郭东圣、纪 255,000 285,000 10.53 11月25日 世贤将部分股权转 让给王强 安盛船务 2014年 11月25日 郭东泽、郭东圣、卢 天赠、纪世贤将部分 股权转让给王强 63,333.33 80,000.00 20.83 （二）作价依据 1、该等股权转让时，原股东和新股东均未聘请专业机构对安通物流进行估 值，当时的作价系基于原股东和新股东之间的商业谈判确定。 2、该等股权转让与本次交易对价支付方式不同：前次股权转让是以现金作 为交易对价且一次性支付，时间确定、程序简便且不存在审批风险；本次交易上 市公司以股份作为交易对价，不能快速变现且有锁定期，该等对价的流动性低于 前次股权转让。 3、该等股权转让系基于标的公司主营业务发展及其原股东持有股权变现的 需要，以股权转让的方式引入战略投资者王强支持安通物流及安盛船务主营业务 发展。 （三）会计师核查意见 报告期内标的公司的股权转让及其作价系王强基于其对标的公司的尽职调 查及经营状况和盈利能力的认可以及与标的公司原股东之间的商业谈判而做出 的独立投资决策，股权转让价格与本次交易价格差异具有一定的合理性。 十九、申请材料显示，安通物流和安盛船务综合市盈率低于所选取的74家 可比上市公司的平均市盈率。请你公司：1）进一步分析并补充披露安通物流和（未完）  |