[关联交易]华仁药业：上海市锦天城律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见书 地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 2015锦律非（证）字第0273号 致：华仁药业股份有限公司 受华仁药业的委托，本所担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的专项法律顾问，为本次交易，本所根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》、《收购管理办法》、《重组规定》、《信 息披露第26号文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，于2015年6月17日出 具了《上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 基于以2015年2月28日为审计基准日出具的“信会师报字[2015]第211199号” 《审计报告》已过有效期，2015年8月12日，立信以2015年6月30日为审计基准日出 具了“信会师报字[2015]第211533号”《审计报告》，以及自《法律意见书》出具 以来部分重大法律事宜发生变化，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于华仁药 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充 法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成 《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、 假设、有关用语释义、相关声明及勤勉尽责的要求，同样适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材 料一同提交中国证监会审核，并愿意承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅供华仁药业本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、 本次交易各方的主体资格 （一） 华仁药业的主体资格 1、 华仁药业的基本情况 华仁药业当前持有青岛市工商局于2015年8月5日核发的《营业执照》，根据营 业执照所显示信息，华仁药业注册资本为人民币664,870,335元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的华仁药业2015年9月30 日的《股本结构表》以及华仁药业在深交所网站的公开披露信息，截至2015年9月 30日，华仁药业的股本结构如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 华仁世纪集团有限公司 280,031,480 42.12 红塔创新投资股份有限公司 61,211,934 9.21 其他股东 323,626,921 48.67 合计 664,870,335 100 2、 华仁药业的主要历史沿革 2015年4月15日，华仁药业召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回 购注销已不符合激励条件的激励对象所持尚未解锁的限制性股票及未达到2013年 限制性股票激励计划第二批解锁条件的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符 合激励条件的6名原激励对象已获授但尚未解锁的81,405股限制性股票以及390名 激励对象已获授但未达到2013年限制性股票激励计划第二批解锁条件的7,247,295 股，合计7,328,700万股限制性股票进行回购注销。中兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）于2015年6月10日出具“中兴华验字（2015）第SD-3-006号”《验资报告》， 验证：截至2015年6月10日止，华仁药业已减少注册资本人民币7,328,700元，变更 后的累计注册资本为人民币664,870,335元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，上述限制性股票的注销事宜已经于2015年6月16日完成。根据华 仁药业提供的工商登记材料，上述股本变动已经履行了相应的减资程序，并在青岛 市工商局办理了变更登记。本次注销完成后，华仁药业总股本变更为664,870,335 股。 本所认为，截至本补充法律意见书出具日，华仁药业仍具备实施本次交易的主 体资格。 （二） 交易对方的主体资格 1、红塔集团 红塔集团当前持有的云南省工商行政管理局于2015年6月29日核发的注册号 为530000000018068的《营业执照》。根据《中国烟草总公司关于云南中烟工业有 限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复》（中烟办［2015］165号）， 红塔烟草（集团）有限责任公司所持红塔集团的股权无偿划转至云南合和（集团） 有限公司，并于2015年6月29日办理完成工商变更登记。根据红塔集团提供的工 商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，红塔集团的工商登记股 东情况为： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 云南合和（集团）股份有限公司 560,000 100 根据红塔集团提供的工商登记材料并经本所律师核查，红塔集团工商登记的股 权结构为： 2、烟台冰轮 根据烟台冰轮在深交所网站的公开披露信息，因实行发行股份购买资产并募集 配套资金，烟台冰轮的股本变更为人民币435,369,434.00元。截至2015年9月30 日，烟台冰轮的股东情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 烟台冰轮集团有限公司 126,891,953 29.15 烟台国盛投资控股有限公司 43,590,555 10.01 其他股东 264,886,926 60.84 合计 435,369,434 100 根据烟台冰轮提供的相关材料并经本所律师核查，烟台冰轮的股权控制关系如 下： 3、烟草兴云 根据《中国烟草总公司关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无 偿划转事项的批复》（中烟办［2015］165号），云南中烟工业有限责任公司及红云 红河烟草（集团）有限责任公司所持烟草兴云的股权无偿划转至云南合和（集团） 有限公司，并于2015年8月10日办理完成工商变更登记。根据烟草兴云提供的工 商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，烟草兴云的工商登记股 东情况为： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 云南合和（集团）股份有限公司 26876.02 48.87 中国烟草总公司云南省公司 23,693.87 43.08 红塔集团 4,430.11 8.05 合计 55,000.00 100.00 根据烟草兴云提供的工商登记材料并经本所律师核查，烟草兴云当前工商登记 的股权结构为： 经本所律师核查，经过上述变更后，本次交易各方仍具备本次交易的主体资格。 （三） 配套资金的股份认购方 创盈睿信作为本次募集配套资金的股份认购方，2015年7月变更了经营范围， 并于2015年7月16日取得青岛市工商局市北区市场监督管理局换发的《营业执照》， 经营范围变更为：经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资 等相关业务）；股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等金融业务）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所认为，上述变更完成后，创盈睿信仍具备进行本次交易的主体资格。 二、 本次交易具备的实质性条件 （一） 本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件 1、根据《华仁药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称《重组报告书（草案修订稿）》）并 经本所核查，本次交易完成后，红塔创新将成为上市公司的全资子公司，通过发挥 上市公司和红塔创新的业务协同效应，能够促进华仁药业外延式发展和业务转型升 级。根据《重组报告书》、立信出具的“信会师报字[2015]第211533号”《审计报告》， 红塔创新资产质量良好，具备较强的盈利能力。2013年、2014年及2015年1-6月分 别实现投资收益209,658,183.74元、288,487,823.78元、1,035,878,005.06元，归属于 母公司所有者的净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13元、839,171,456.06元。 华仁药业收购红塔创新，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资 产质量。 本所认为，本次交易有利于华仁药业增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（五）项之规定。 2、根据《重组报告书（草案修订稿）》、立信出具的“信会师报字[2015]第211533 号”《审计报告》，2013年、2014年及2015年1-6月红塔创新分别实现投资收益 209,658,183.74元、288,487,823.78元及1,035,878,005.06元，归属于母公司所有者的 净利润为165,871,948.90元、205,986,842.13元、839,171,456.06元，红塔创新具备较 强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，华仁药业的资产规模、业务规模、 盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，本次重大资产重组有利于提高华仁药业资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规 定。 三、 本次交易的标的资产 （一） 红塔创新的主要资产情况 1、根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 日，红塔创新持有其他公司股权情况如下： （1）持有上市公司股权情况 根据中国银河证券北京金融街营业部提供的《股票明细对账单》，截至2015 年9月30日止，红塔创新持有19家上市公司股份，具体股份余额汇总情况如下： 序号 股票简称 股票代码 持股数（股） 1 烟台冰轮 000811 42,065,978 2 大族激光 002008 5,321,801 序号 股票简称 股票代码 持股数（股） 3 达安基因 002030 5,100,000 4 长城影视 002071 6,339,680 5 华仁药业 300110 61,211,934 6 先河环保 300137 5,353,600 7 沃森生物 300142 18,656,900 8 宝钢股份 600019 40,000 9 光电股份 600184 19,672,200 10 万华化学 600309 6,631,160 11 贵研铂业 600459 2,328,820 12 中国神华 601088 50,000 13 中国平安 601318 266,000 14 交通银行 601328 120,740 15 工商银行 601398 1,900,000 16 中国太保 601601 43,000 17 中国石油 601857 158,000 18 中煤能源 601898 62,000 19 建设银行 601939 588,500 （2）持有非上市公司股权情况 根据红塔创新的书面说明并经本所律师核查，截至2015年9月30日止，红塔 创新持有22家非上市公司股份，具体为： 序号 公司名称 持股数（股）/出资额（元） 1 深圳国电南思系统控制有限公司 7,200,000 2 深圳路安特沥青高新技术有限公司 990,000（USD） 3 烟台万华超纤股份有限公司 5,000,000 4 中关村兴业（北京）高科技孵化器股份有限公司 5,000,000 5 北京慧图科技股份有限公司 9,231,800 6 立得空间信息技术股份有限公司 9,888,230 7 万华生态板业股份有限公司 12,500,000 8 上海卓凯电子科技有限公司 4,897,900.8（USD） 9 锦绣年华（北京）餐饮有限公司 14,400,000 10 昆山尤尼康工业技术有限公司 4,950,000 11 吉林新亚强生物化工有限公司 5,900,000 12 苏州世名科技股份有限公司 2,500,000 13 北京普来福环境技术有限公司 3,000,000 14 山东元利科技股份有限公司 9,415,344 序号 公司名称 持股数（股）/出资额（元） 15 昆山锐芯微电子有限公司 10,204,000 16 昆明理工恒达科技有限公司 6,000,000 17 河南三和皮革制品有限公司 23,529,412 18 德才装饰股份有限公司 4,800,000 19 深圳市至高通信技术发展有限公司 3,754,694 20 青岛科瑞新型环保材料有限公司 5,294,118 21 乳山华信食品有限公司 15,811,000 22 广州市诗尼曼家居有限公司 4,852,941 截至本补充法律意见书出具之日，红塔创新为取得上述公司股权已经足额支付 出资款或股权转让款，不存在虚假出资以及抽逃出资的情形，所持上述参股公司股 权不存在质押、查封或其他权利受限制的情形，不存在任何争议或纠纷。 （二） 业务情况 1、红塔创新的对外投资项目情况 根据红塔创新提供的材料并经本所律师核查，截至2015年9月30日，在红塔 创新及其子公司持有股权的公司中，通过签署增资协议或股权转让协议等方式，红 塔创新对外投资共计27家公司，红塔创新昆山对外投资共计5家公司。截至2015 年9月30日，具体持股情况如下： 红塔创新及其全资子公司对外投资项目情况 序 号 公司名称（※为已上市公司） 注册资本（万元） 持股数（股）/出资 额（元） 持股比 例（%） 1 贵研铂业股份有限公司※ 26,097.77 2,328,820 0.89 2 深圳国电南思系统控制有限公司 5,370 7,200,000 13.41 3 ＊中山大学达安基因股份有限公司※ 65,901.8611 5,100,000 0.64 4 深圳市大族激光科技股份有限公司※ 105,597.4944 5,321,801 0.50 5 深圳路安特沥青高新技术有限公司 2,000（USD） 990,000（USD） 4.95 6 烟台万华超纤股份有限公司 5,000 5,000,000 10.00 7 中关村兴业（北京）高科技孵化器股 份有限公司 10,025.15 5,000,000 4.99 8 ＊烟台冰轮股份有限公司※ 435,369,434 42,065,978 9.66 9 ＊北京慧图科技股份有限公司 4,650 9,231,800 19.85 10 长城影视股份有限公司※ 52,542.99 6,339,680 1.21 红塔创新及其全资子公司对外投资项目情况 序 号 公司名称（※为已上市公司） 注册资本（万元） 持股数（股）/出资 额（元） 持股比 例（%） 11 万华化学集团股份有限公司※ 216,233.472 6,631,160 0.31 12 立得空间信息技术股份有限公司 6,100 9,888,230 16.21 13 ＊万华生态板业股份有限公司 20,000 12,500,000 6.25 14 ＊华仁药业股份有限公司※ 66,487.0335 61,211,934 9.21 15 上海卓凯电子科技有限公司 2,511.744（USD） 4,897,900.8（USD） 19.50 16 北方光电股份有限公司※ 41,876.0826 19,672,200 4.70 17 ＊河北先河环保科技股份有限公司※ 34,439.5344 5,353,600 1.55 18 锦绣年华（北京）餐饮有限公司 4,000 14,400,000 36.00 19 云南沃森生物技术股份有限公司※ 46,800 18,656,900 3.99 20 昆山尤尼康工业技术有限公司 2,530 4,950,000 19.57 21 吉林新亚强生物化工有限公司 3,441.6667 5,900,000 17.14 22 苏州世名科技股份有限公司 5,000 2,500,000 5.00 23 北京普来福环境技术有限公司 3,000 3,000,000 10.00 24 山东元利科技股份有限公司 8,148 9,415,344 11.56 25 昆山锐芯微电子有限公司 11,219.1176 10,204,000 9.10 26 ＊昆明理工恒达科技有限公司 7000 6,000,000 8.57 27 河南三和皮革制品有限公司 13,668.6009 23,529,412 17.21 28 德才装饰股份有限公司 6,000 4,800,000 8.00 29 ＊东华软件股份公司 156,456.1700 3,229,278 0.21 30 青岛科瑞新型环保材料有限公司 3,529.4118 5,294,118 15.00 31 乳山华信食品有限公司 10,541.1 15,811,000 15.00 32 广州市诗尼曼家居有限公司 3,235.2941 4,852,941 15.00 注： 1、上表中，※所标注为上市公司，其注册资本以2015年9月30日巨潮资讯网公开披露 数据为准，红塔创新的持股数以其截至2015年9月30日的证券帐户股份余额为准。 2、上表中，＊所标注的为《法律意见书》出具至今本补充法律意见书出具日止，红塔创 新持股情况发生变动的公司。其中，红塔创新所持达安基因及先河环保股份数及持股比例发生 了变动，原因系红塔创新通交易系统减持股票；红塔创新所持烟台冰轮、慧图科技、万华板业、 华仁药业及昆工恒达的股权比例发生了变动，原因系该等公司的注册资本发生变动，但红塔创 新的持股数未发生变化。 其中，截至2015年9月30日，红塔创新对外投资公司的主要变化情况如下： （1）东华软件股份公司 ① 基本情况 东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）成立于2001年1月20日，公司 类型为其他股份有限公司（上市）；法定代表人为薛向东；注册号为 911100007226188818，现注册资本为1,564,488,900元人民币；住所为北京市海淀 区紫金数码园3号楼15层1501。 ② 红塔创新持股情况 2013年6月25日，红塔创新等投资方与深圳市至高通信技术发展有限公司（以 下简称“至高通信”）股东签订《投资协议书》，至高通信增资至2,503.1294万元， 其中红塔创新取得250.3129万元新增注册资本，出资比例为10%。 2014年3月6日，红塔创新与章云芳签订《股权转让协议》，章云芳将其持 有的对至高通信125.1565万元出资转让给红塔创新。本次股权转让完成后，红塔 创新持有至高通信375.4694万元出资，出资比例为15%。 2015年5月，东华软件股份公司（以下简称“东华软件”）通过发行股份及 支付现金的方式购买至高通信100%的股权。2014年11月17日，红塔创新作为至 高通信的股东之一，与东华软件签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根 据该协议，东华软件将向红塔创新支付6,000万元现金并发行3,203,416股股份购 买其持有的至高通信全部375.4694万元股权。 东华软件已于2015年5月28日接到中国证监会证监许可〔2015〕1010号《关 于核准东华软件股份公司向章云芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 根据东华软件在深交所网站的公开披露信息，2015年6月4日，深圳市市场监督 管理局核准了至高通信的股东变更并签发了注册号为440301103806506的《营业执 照》，红塔创新所持至高通信的股权已转让至东华软件名下。 因东华软件 2015年5月21日召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年 度利润分配预案》，以公司权益分派登记日2015年6月16日的公司股本为股份基 数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税）,不以 资本公积金转增股本，上述分配方案于2015年6月17日实施完毕后，东华软件向 红塔创新发行股份数为3,229,278股。 东华软件已根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公 开发行股票登记业务指南》的有关规定，递交新增股份登记申请，并于2015年7 月15日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》。相关手续办理完成后，红塔创新将持有东华软件3,229,278股股份。 （2）青岛科瑞新型环保材料有限公司 青岛科瑞新型环保材料有限公司（以下简称“青岛科瑞”）已于2015年7月 办理完成增资至3,529.4118万元的工商变更登记，当前注册资本为3,529.4118万元 人民币，其中红塔创新出资5,294,118元，出资比例为15%。 根据青岛科瑞提供的验资报告等材料并经本所律师核查，红塔创新对该公司已 经出资到位。 （3）乳山华信食品有限公司 根据全国企业信用信息公示系统的检索信息，乳山华信食品有限公司（以下简 称“华信食品”）已于2015年7月完成增资至10,541.1万元的工商变更登记，当 前注册资本为10,541.1万元人民币，其中，红塔创新出资1,581.1万元，出资比例 为15%。 根据红塔创新提供的出资凭证、书面说明并经本所律师核查，当前红塔创新已 完成相应出资。 （4）广州市诗尼曼家居有限公司 根据全国企业信用信息公示系统的检索信息，广州市诗尼曼家居有限公司（以 下简称“诗尼曼家居”）已于2015年7月完成增资至3,235.2941万元的工商变更 登记，当前注册资本为3,235.2941万元人民币，其中，红塔创新出资485.2941万 元，出资比例为15%。 根据红塔创新提供的出资凭证、书面说明并经本所律师核查，当前红塔创新已 完成相应出资。 （三） 重大债权债务 1、其他应收及其他应付款项 根据《审计报告》，截至2015年6月30日，红塔创新合并财务报表中的其他 应收款期末余额3,498,459.35元，主要包括保证金及押金838,459.35元、单位往来 2,650,000元及个人往来10,000元。根据红塔创新提供的相关协议，2,650,000元单 位往来系红塔创新向上海智泓环保工程有限公司提供的借款，借款年利率为10%， 到期日为2015年9月30日。因上海智泓环保工程有限公司持续亏损资不抵债，经 红塔创新董事会决议通过，对上述2,650,000元，2014年已全额计提减值准备。 其他应付款项期末余额为518,865.11元，主要包括工会会费16,207.61元，税 务局奖励高管费用230,000元、物业费189,708.80及其他费用82,948.70元。 根据本所核查，上述相关款项均基于红塔创新正常经营活动而发生，当前不存 在争议及纠纷。 四、 与本次交易相关的信息披露 经核查，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具，华仁药业进行了 以下信息披露： 华仁药业已于2015年6月26日、2015年7月24日、2015年8月21日、2015 年9月18日、2015年10月16日及2015年11月13日发布《重大资产重组进展提 示性公告》。 本所认为，截至本补充法律意见书出具日，华仁药业已履行了现阶段法定的信 息披露和报告义务。 根据本次交易进展情况，华仁药业尚需根据《重组管理办法》及《上市规则》 等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。 本补充法律意见书正本五份。 本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任 何其他目的。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于华仁药业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所（公章） 签字律师： 王蕊 负责人： 吴明德 靳如悦 二〇一五年九月三十日 中财网
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