[公告]华发股份：非公开发行股票发行情况报告书
珠海华发实业股份有限公司 （注册地址：广东省珠海市昌盛路155号） 非公开发行股票 发行情况报告书 股票简称：华发股份 股票代码：600325 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 珠海华发实业股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李光宁 刘亚非 刘 克 俞卫国 吴东生 谢 伟 陈 茵 张学兵 江 华 谭劲松 陈世敏 珠海华发实业股份有限公司 年 月 日 特别提示 本次非公开发行新增股份352,000,000股，发行价格为12.25元/股，募集 资金总额为4,312,000,000元，募集资金净额为4,227,006,496.75元。 本次发行新增股份将申请在上海证券交易所上市。珠海华发集团有限公司 认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发 行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。 根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司 股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 9 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 15 一、发行前后公司前10名股东持股情况 ........................................................................... 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 19 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 20 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 21 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 21 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 24 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 25 第六节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 28 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 28 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 28 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 30 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 30 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 31 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 32 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 33 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义： 发行人/股份公司/公司/华发 股份 指 珠海华发实业股份有限公司 华发集团 指 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东，原名“珠 海经济特区华发集团公司” 本次发行 指 根据证监许可[2015]2455号核准，发行人拟向特定对 象非公开发行不超过38,125万股（含38,125万股）普 通股股票 国金证券/保荐人/保荐机构/ 主承销商 指 国金证券股份有限公司 发行人律师 指 广东恒益律师事务所 发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 2015年1月21日，发行人召开了第八届董事局第四十九次会议，会议审 议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其相关的系列议案，并提 交公司2015年第一次临时股东大会审议。 2015年3月18日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并授权董事局全 权办理本次非公开发行A股股票相关事项。 根据股东大会授权，2015年7月9日，华发股份第八届董事局第六十次会 议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等，并相应修订了 《非公开发行股票预案（修订稿）》及《募集资金可行性分析（修订稿）》等文 件。 2015年9月17日，华发股份第八届董事局第七十二次会议审议通过了《关 于再次修改公司非公开发行股票方案的议案》等，并相应修订了《非公开发行 股票预案（二次修订稿）》及《募集资金可行性分析（二次修订稿）》等文件。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请已于2015年10月14日获得中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核通过，并于2015年11月5日收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珠海华发实业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）。 （三）募集资金验资及股份登记情况 依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，发行人与国金证券共同协商确定本次非公开发 行的获配投资者、获配股数结果如下： 序号 机构 获配股数（股） 获配金额（元） 1 广东恒健资本管理有限公司 32,653,061 399,999,997.25 2 财通基金管理有限公司 28,693,877 351,499,993.25 3 国泰基金管理有限公司 29,124,571 356,775,994.75 4 国华人寿保险股份有限公司 29,387,755 359,999,998.75 5 华夏人寿保险股份有限公司 28,571,428 349,999,993.00 6 鹏华基金管理有限公司 40,798,416 499,780,596.00 7 广东富氧基金管理有限公司 28,571,428 349,999,993.00 8 博时基金管理有限公司 28,599,464 350,343,434.00 9 珠海华发集团有限公司 105,600,000 1,293,600,000.00 合计 352,000,000 4,312,000,000.00 发行人与国金证券已于2015年11月18日向上述获得本次非公开发行配售 股份的投资者发出《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知 书》，上述认购款项已足额支付。 发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《珠海华发实 业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）， 该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月20 日出具的川华信验（2015）93号《验证报告》，截至2015年11月19日止，主 承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511已收到认购款人民币4,312,000,000元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日出具了大华验字 [2015]001160号《验资报告》，截止2015年11月20日非公开发行人民币普通 股(A股)35,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币12.25 元，共计募集人民币431,200万元（大写：肆拾叁亿壹仟贰佰万元整），扣除与 发行有关的费用人民币84,993,503.25元（大写：捌仟肆佰玖拾玖万叁仟伍佰零 叁元贰角伍分），珠海华发股份公司实际募集资金净额为人民币4,227,006,496.75 元（大写：肆拾贰亿贰仟柒佰万陆仟肆佰玖拾陆元柒角伍分），其中计入“股本” 人民币352,000,000.00元（大写：叁亿伍仟贰佰万元整），计入“资本公积－股 本溢价”人民币3,875,006,496.75 元（大写：叁拾捌亿柒仟伍佰万陆仟肆佰玖 拾陆元柒角伍分）。 本次发行新增股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，华发集团认购的本次非公开发 行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份，自 本次非公开发行结束之日起，12个月内不得转让。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,200万股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第四十九次会议决议公告 日，即2015年1月22日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%，即发行价格不低于11.41元/股；2015年5月11日，公司 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行底价相应调整为11.31元/股。 在此原则下，股东大会授权董事局根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行 价格为12.25元/股，相当于本次发行确定的发行底价11.31元/股的108.31%， 相当于本次询价日（2015年11月16日）前20个交易日均价15.59元/股的 78.58%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为4,312,000,000.00元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等）84,993,503.25元 后，实际募集资金4,227,006,496.75元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据《珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定 价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为12.25元/股，申购价格在发行价 格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序 号 机构 认购价格 (元） 认购金额（元） 发行价格 （元） 获配股数（股） 1 广东恒健资本管理有限公司 15.00 400,000,000 12.25 32,653,061 2 财通基金管理有限公司 13.00 351,500,000 28,693,877 财通基金管理有限公司 12.22 403,500,000 财通基金管理有限公司 11.57 469,500,000 3 国泰基金管理有限公司 12.88 356,776,000 29,124,571 4 国华人寿保险股份有限公司 12.85 360,000,000 29,387,755 5 华夏人寿保险股份有限公司 12.56 350,000,000 28,571,428 6 鹏华基金管理有限公司 13.75 440,000,000 40,798,416 鹏华基金管理有限公司 12.38 499,780,600 7 广东富氧基金管理有限公司 11.88 350,000,000 28,571,428 广东富氧基金管理有限公司 12.28 350,000,000 广东富氧基金管理有限公司 12.80 350,000,000 8 博时基金管理有限公司 12.25 425,000,000 28,599,464 9 珠海华发集团有限公司 12.25 1,293,600,000 105,600,000 合计 352,000,000 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次发行对象为包括华发集团在内的不超过十名特定对象，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除华 发集团承诺参与认购外，参与本次非公开发行的其他对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在 关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人 员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票 的情况。 公司董事局最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，其中华发集团承 诺认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月，其他发行对象 均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。 序号 机构 获配股数（股） 限售期 1 珠海华发集团有限公司 105,600,000 36个月 2 鹏华基金管理有限公司 40,798,416 12个月 3 广东恒健资本管理有限公司 32,653,061 12个月 4 国华人寿保险股份有限公司 29,387,755 12个月 5 国泰基金管理有限公司 29,124,571 12个月 6 财通基金管理有限公司 28,693,877 12个月 7 博时基金管理有限公司 28,599,464 12个月 8 广东富氧基金管理有限公司 28,571,428 12个月 9 华夏人寿保险股份有限公司 28,571,428 12个月 （二）发行对象基本情况 1、珠海华发集团有限公司 公司类型：有限责任公司(国有独资) 住 所：珠海市拱北联安路9号 注册资本：100,000万元 法定代表人：李光宁 经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑 金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字 ［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤 经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织 品的批发、零售；项目投资及投资管理。 2、广东恒健资本管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住 所：广州市越秀区天河路45号16楼1606房 注册资本：20,000万元 法定代表人：李孟建 经营范围：股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资 管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。 3、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 4、国泰基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼 注册资本：11,000万元 法定代表人：唐建光 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 5、国华人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司（非上市） 住 所：上海市浦东新区世纪大道88号5层 注册资本：280,000万元 法定代表人：刘益谦 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。 6、华夏人寿保险股份有限公司 公司类型：股份有限公司 住 所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服 务中心101-30 注册资本：1,530,000万元 法定代表人：李飞 经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上 述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监 会批准的其他业务。 7、鹏华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住 所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 注册资本：15,000万元 法定代表人：何如 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 8、广东富氧基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住 所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4306 注册资本：5,000万元 法定代表人：侯广平 经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、 企业管理咨询、实业投资。 9、博时基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 住 所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层 注册资本：25,000万元 法定代表人：张光华 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （三）发行对象与发行人的关联关系 根据各认购对象出具的文件并经核查，参与本次非公开发行的认购对象除 华发集团外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以 及未来交易安排的说明 最近一年内，华发集团与发行人之间的重大交易情况已公开披露，并按照 有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、 《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件；华发集团与 发行人的未来交易安排将履行必要的决策程序，并根据法律法规要求进行披露。 本次非公开发行的其他发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不 存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份 外的未来交易安排。 （五）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增35,200万股的股份登记手续已于2015年11月25日在中国 结算上海分公司办理完毕，并由中国结算上海分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中华发集团认购的股票限售 期为36个月，其他发行对象认购的股票限售期为12个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：解明、罗洪峰 项目协办人：程超 办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23楼 联系电话：021-68826801 传 真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：广东恒益律师事务所 负 责 人：李冰 经办律师：黄卫、吴肇棕 办公地址：广东省广州市东风路555号粤海集团大厦18楼 联系电话：020-83151955 传 真：020-83150222 （三）发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 经办人员：刘涛、张海龙 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层 联系电话：010-58350066 传 真：010-58350077 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 截至2015年9月30日，公司总股份为817,045,620股，其中前十大股东持 股情况如下表： 序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 限售股数（股） 1 珠海华发集团有限公司 179,055,046 21.91% - 2 中央汇金投资有限责任公司 36,798,400 4.50% - 3 中国建设银行股份有限公司-博时主题 行业混合型证券投资基金(LOF) 25,003,556 3.06% - 4 中国证券金融股份有限公司 19,515,521 2.39% - 5 全国社保基金一零八组合 17,999,962 2.20% - 6 珠海华发汽车销售有限公司 12,068,524 1.48% - 7 珠海华发物业管理服务有限公司 12,068,518 1.48% - 8 全国社保基金一零七组合 11,299,844 1.38% - 9 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 华夏基金-农业银行-华夏中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 博时基金-农业银行-博时中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 大成基金-农业银行-大成中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中 证金融资产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 广发基金-农业银行-广发中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 易方达基金-农业银行-易方达中证金 融资产管理计划 10,980,600 1.34% - 9 银华基金-农业银行-银华中证金融资 产管理计划 10,980,600 1.34% - 合 计 423,615,371 51.85% - （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 限售股数（股） 1 珠海华发集团有限公司 284,655,046 24.35% 105,600,000 2 中央汇金投资有限责任公司 36,798,400 3.15% - 3 广东恒健资本管理有限公司 32,653,061 2.79% 32,653,061 4 全国社保基金五零三组合 32,348,416 2.77% 32,348,416 5 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 29,387,755 2.51% 29,387,755 6 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 28,571,428 2.44% 28,571,428 6 广东富氧基金管理有限公司－富氧定增1号 证券投资基金 28,571,428 2.44% 28,571,428 8 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业 混合型证券投资基金（LOF） 25,003,556 2.14% - 9 全国社保基金一一二组合 16,993,890 1.45% 14,299,428 10 财通基金－光大银行－中国银河证券股份有 限公司 16,326,530 1.40% 16,326,530 合 计 531,309,510 45.44% 287,758,046 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加352,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 （截至2015年9月30日） 本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件股份 —— 0.00% 352,000,000 30.11% 无限售条件股份 817,045,620 100.00% 817,045,620 69.89% 合计 817,045,620 100.00% 1,169,045,620 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产 质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合 理。 （三）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期 归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目 发行前 发行后 2015年9月30日 2014年12月31日 2015年9月30日 2014年12月31日 每股净资产（元/股） 8.75 8.46 9.73 9.53 项目 2015年1-9月 2014年度 2015年1-9月 2014年度 每股收益（元/股） 0.38 0.79 0.26 0.55 注：本次发行前每股净资产及每股收益按股本81,704.56万股计算；本次发行后每股 收益分别按照2014年度和2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以发行前股本与 本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和 2015年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以发行前股本与本 次非公开发行的股份数之和计算。 （四）对公司业务结构的影响 公司目前的主要业务是房地产开发业务，本次募集资金投资方向围绕公司 主业进行，做大做强主营业务，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重 大变化。 （五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治 理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权 结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳 定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由公司控股股东华发集团及其他特定投资者以现金方式认购，本 次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易 和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主 营业务，本次发行前后，公司与控股股东华发集团及其关联人之间的业务关系、 管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见 发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行方案符合 《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次发行股票所涉及的询价、 定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《发行管理办法》、《承销管理办 法》、《实施细则》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证 监许可[2015]2455号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合 法有效。经核查，参与本次非公开发行的对象包括公司控股股东华发集团在内 的不超过十名特定对象，除发行人控股股东华发集团根据《附条件生效的股份 认购合同》参与认购外，发行人的实际控制人及发行人董事、监事、高级管理 人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股 票的情况。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 发行人律师广东恒益律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发 行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行 对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《实施细则》、《承销办法》及中国证监会出具的《关于核准珠海华发实 业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2455号）之规定；本 次非公开发行符合《证券法》、《承销办法》、《实施细则》等规范性文件的规定， 合法、有效。 第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度、2013年度和2014 年度的财务报告进行了审计，并出具了大华审字[2013]000914号、大华审字 [2014]004636号、大华审字[2015]001552号标准无保留意见《审计报告》。 2015年1-9月财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 总资产 83,452,533,654.31 67,431,090,991.88 43,728,167,241.85 28,964,301,616.71 总负债 70,195,793,332.23 54,445,196,200.96 33,665,392,927.67 20,216,639,407.20 归属于母公司 的股东权益 7,150,521,496.14 6,913,804,256.29 6,382,322,851.55 6,624,654,692.48 净资产 13,256,740,322.08 12,985,894,790.92 10,062,774,314.18 8,747,662,209.51 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 3,457,234,600.56 7,104,302,025.48 7,017,125,542.69 4,547,332,427.69 营业成本 2,193,960,718.75 4,665,820,294.57 4,859,594,646.38 2,493,667,732.43 营业利润 462,728,872.35 844,714,315.00 850,007,572.42 842,366,728.28 利润总额 468,857,768.21 841,041,139.84 856,205,437.44 843,133,669.78 净 利 润 305,571,915.94 628,761,027.79 547,678,099.44 587,350,011.36 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的 现金流量净额 550,661,542.22 2,032,121,655.76 871,809,077.25 -609,397,827.20 投资活动产生的 现金流量净额 -9,213,117,271.86 -21,084,648,494.59 -9,040,676,590.39 -3,727,155,910.22 筹资活动产生的 现金流量净额 12,182,873,098.39 19,146,738,060.54 10,802,682,880.30 5,368,978,115.17 汇率变动对现金 的影响 2,536,172.72 190,580.68 -465,017.85 - 现金及现金等价 物净增加额 3,522,953,541.47 94,401,802.39 2,633,350,349.31 1,032,424,377.75 期末现金及现金 等价物余额 9,937,758,915.84 6,414,805,374.37 6,320,403,571.98 3,687,053,222.67 （二）主要财务指标 项目 2015年9月30 日 2014年12月 31日 2013年12月 31日 2012年12月 31日 流动比率 2.34 1.92 2.26 2.39 速动比率 0.53 0.48 0.67 0.45 资产负债率（母公司报表口径） 90.20% 87.86% 80.06% 62.82% 资产负债率（合并报表口径） 84.11% 80.74% 76.99% 69.80% 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例 0.14% 0.15% 0.02% 0.00% 归属于发行人股东的每股净资 产（元/股） 8.75 8.46 7.81 8.11 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次数） 1,442.03 1,861.05 1,282.05 1,457.18 存货周转率（次数） 0.04 0.12 0.18 0.13 息税折旧摊销前利润（万元） 54,440.27 95,989.37 96,257.10 96,455.82 利息保障倍数 10.50 13.71 13.59 10.91 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 0.67 2.49 1.07 -0.75 每股净现金流量（元/股） 4.31 0.12 3.22 1.26 注：2015年1-9月每股收益和每股净资产按81,704.56万股计算。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期内各期末公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 7,827,844.89 93.80% 6,392,644.21 94.80% 4,291,551.18 98.14% 2,832,181.12 97.78% 非流动资产 517,408.47 6.20% 350,464.89 5.20% 81,265.55 1.86% 64,249.04 2.22% 资产总额 8,345,253.37 100.00% 6,743,109.10 100.00% 4,372,816.72 100.00% 2,896,430.16 100.00% 报告期各期末，发行人流动资产规模均占资产总额90%以上，符合房地产 开发企业因业务需求流动资金储备较大，期末存货金额由于项目在建较大的特 点。 报告期内，公司业务实现了快速发展，资产规模迅速增长，公司资产总额 由2012年末的289.64亿元增长到2015年9月末的834.53亿元，增长了23.76%， 主要系公司的开发项目及对应的流动资金储备增加所致。 （二）负债结构分析 报告期内，发行人各类负债及占总负债的比例情况如下： 单位：万元 项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 3,346,071.97 47.67% 3,334,239.33 61.24% 1,901,719.72 56.49% 1,186,888.57 58.71% 非流动负债 3,673,507.36 52.33% 2,110,280.29 38.76% 1,464,819.57 43.51% 834,775.37 41.29% 负债合计 7,019,579.33 100.00% 5,444,519.62 100.00% 3,366,539.29 100.00% 2,021,663.94 100.00% 报告期内，发行人负债总额逐年增长。2013年末，发行人负债总额较2012 年末增加1,344,875.35万元，增长66.52%；2014年末，发行人负债总额较2013 年末增加2,077,980.33万元，增长61.72%；2015年9月末发行人负债总额较2014 年末增加1,575,059.71万元，增长28.93%。报告期内，随着房地产开发项目的 扩大，发行人为了筹集项目开发所需要的资金，相应增加了债务融资的规模。 从负债结构上看，发行人负债结构中流动负债占与非流动负债规模基本相 当，各期末流动负债占负债总额的比例分别为58.71%、56.49%、61.24%和 47.67%。 （三）偿债能力分析 报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下： 项目 2015年 9月30日 2014年 12月31日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 流动比率 2.34 1.92 2.26 2.39 速动比率 0.53 0.48 0.67 0.45 资产负债率（母公司） 90.20% 87.86% 80.06% 62.82% 资产负债率（合并报表） 84.11% 80.74% 76.99% 69.80% 报告期内公司流动比率稳定在2左右，速动比率总体上有所提升，显示公 司短期偿债能力有所增强。 各报告期末合并口径的资产负债率分别为69.80%、76.99%、80.74%和 84.11%，负债率呈上升趋势，表明报告期内公司整体经营扩张使得公司财务杠 杆上升。 三、现金流量分析 报告期内发行人现金流量表主要项目如下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量净额 55,066.15 203,212.17 87,180.91 -60,939.78 经营活动现金流入小计 741,762.24 954,202.03 831,480.62 493,619.94 经营活动现金流出小计 686,696.09 750,989.86 744,299.71 554,559.72 二、投资活动产生的现金流量净额 -921,311.73 -2,108,464.85 -904,067.66 -372,715.59 投资活动现金流入小计 11,422.14 16,572.20 7,904.00 43,827.44 投资活动现金流出小计 932,733.87 2,125,037.05 911,971.66 416,543.03 三、筹资活动产生的现金流量净额 1,218,287.31 1,914,673.81 1,080,268.29 536,897.81 筹资活动现金流入小计 3,861,110.00 3,379,746.00 1,891,326.71 1,064,315.92 筹资活动现金流出小计 2,642,822.69 1,465,072.19 811,058.42 527,418.11 四、汇率变动对现金的影响额 253.62 19.06 -46.50 - 五、现金及现金等价物净增加额 352,295.35 9,440.18 263,335.03 103,242.44 （一）经营活动现金流 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-60,939.78万元、 87,180.91万元、203,212.17万元及55,066.15万元。 2012年度，发行人经营活动现金流量净额低于净利润且为负数，主要系发 行人存货增加较多所致。 2014年度，发行人经营活动现金流量净额大于净利润，主要系经营性应付 项目增加所致。 （二）投资活动现金流 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-372,715.59万元、 -904,067.66万元、-2,108,464.85万元及-921,311.73万元。 报告期内，发行人投资活动现金流量均为负数，主要系购买开发用土地支 付现金所致，近年来随着发行人经营规模扩大，购地支出逐年增长，投资活动 现金流量支付金额也随之增加。 （三）筹资活动现金流 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，发行人筹资活动现金 流量分别为536,897.81万元、1,080,268.29万元、1,914,673.81万元和1,218,287.31 万元。 报告期内，发行人主要筹资渠道是通过金融机构借款及通过项目合作开发 的方式吸收少数股东、合作开发者配套投入开发资金。随着经营规模扩大、开 发项目增多，近年来公司金融机构借款规模以及合作开发吸收资金规模均逐年 扩大。 四、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动趋势分析 1、营业收入构成 报告期内，发行人营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2016年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 315,256.97 91.19% 682,427.21 96.06% 685,222.46 97.65% 442,178.47 97.24% 其他业务收入 30,466.49 8.81% 28,002.99 3.94% 16,490.09 2.35% 12,554.77 2.76% 合计 345,723.46 100.00% 710,430.20 100.00% 701,712.55 100.00% 454,733.24 100.00% 报告期内，发行人分别实现营业收入454,733.24万元、701,712.55万元、 710,430.20万元及345,723.46万元，营业收入总体呈现逐年增长态势，其增长 主要源于主营业务的增长，公司主营业务收入主要来源于房地产开发业务。 2、主营业务收入产品构成及变动分析 报告期内，发行人主营业务收入产品构成情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产 315,256.97 100.00% 682,427.21 100.00% 685,222.46 100.00% 442,178.47 100.00% 合计 315,256.97 100.00% 682,427.21 100.00% 685,222.46 100.00% 442,178.47 100.00% 报告期内，发行人主营业务收入全部来自房地产业务，房地产业务实现营 业收入分别为442,178.47万元、685,222.46万元、682,427.21万元及315,256.97 万元，分别较同期增长54.97%、-0.41%和-25.15%，房地产业务是发行人主要 利润来源。 （二）营业毛利及毛利率分析 报告期内，发行人主营业务收入均为房地产销售收入，是发行人营业毛利 的主要来源，主营业务毛利分别为204,766.13万元、214,142.46万元、244,379.12 万元和124,153.04万元。 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 主营业务 124,153.04 39.38% 244,379.12 35.81% 214,142.46 31.25% 204,766.13 46.31% 其他业务 2,174.35 7.14% -530.95 -1.90% 1,610.63 9.77% 600.34 4.78% 合 计 126,327.39 36.54% 243,848.17 34.32% 215,753.09 30.75% 205,366.47 45.16% 总体来看，报告期内发行人毛利率与行业平均水平相差不大，处于行业合 理毛利率区间内。2013年度，发行人毛利率水平总体低于2012年度水平，主 要原因如下： ①2012年，发行人珠海地区华发世纪城四期等高毛利项目处于销售高峰， 珠海地区业务2012年度毛利率高达56.62%； ②2013年公司开发的沈阳华发首府一期、沈阳岭南荟一期项目开始销售， 由于沈阳地区是公司新进入的区域，公司采用了以价格换市场的策略进行拓展， 2013年度沈阳地区销售毛利率分别10.21%，远低于发行人30%以上的正常销售 毛利率。2013年度沈阳地区业务拉低公司毛利率2.92%。 2015年1-9月，发行人毛利率达到36.54%，其中房地产销售业务毛利率为 39.38%，较2014年度有较大提高，主要原因系2015年上半年发行人华发-四季 项目部分物业交付，华发-四季项目地处珠海香洲去凤凰山南麓地理位置较好， 2015年所交付物业是精装修项目，且处于小区中心位置、环境尚佳，因此该项 目2015年上半年毛利率较高。 （三）期间费用分析 报告期内，发行人期间费用的情况如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收 入比例 金额 占营业收入 比例 金额 占营业收入 比例 销售费用 17,258.48 4.99% 24,082.19 3.39% 18,808.56 2.68% 16,559.19 3.64% 管理费用 25,354.83 7.33% 34,287.08 4.83% 28,590.29 4.07% 32,457.45 7.14% 财务费用 4,934.69 1.43% 7,225.88 1.02% 7,159.78 1.02% 9,094.79 2.00% 费用合计 47,548.00 14.00% 65,595.15 9.23% 54,558.63 7.78% 58,111.43 12.78% 报告期内，发行人期间费用整体呈上升趋势，主要系销售费用及管理费用 的增长所致。 1、销售费用 报告期内，发行人销售费用占营业收入比重为3.64%、2.68%、3.39%及4.99% 销售费用主要由广告及业务宣传费、销售人员工资及营销代理费等组成。 2013年度，发行人销售费用较2012年度增加2,249.37万元，增幅13.58%， 主要原因是由于2013年度的广告费及业务宣传费及营销代理费增加所导致。 2014年度，发行人销售费用较上年度增加5,273.63万元，增幅28.04%，主 要原因是由于2014年新开楼盘增加，相应的广告费及业务宣传费增加所导致。 2、管理费用 报告期内，发行人管理费用占营业收入比重为7.14%、4.07%、4.83%和 7.33%，管理费用主要由管理人员工资、折旧费用、物业管理费等费用组成。 2014年度，发行人管理费用较2013年度增加5,696.79万元，增幅19.93%， 主要原因是由于2014年度职工薪酬及聘请中介顾问费增加所致。 3、财务费用 报告期内，发行人财务费用占营业收入比重为2.00%、1.02%、1.02%和 1.43%，财务费用主要由利息支出组成。 报告期内，发行人财务费用分别为9,094.79万元、7,159.78万元、7,225.88 万元及4,934.69万元，基本保持稳定。 第六节 本次募集资金使用计划 一、本次募集资金运用概况 根据发行人修订后的非公开发行预案，预计本次发行数量不超过38,125万 股（含38,125万股），拟募集资金总额不超过431,200万元，扣除发行费用后 的募集资金净额拟全部投入以下项目： 单位：万元 序 号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资 1 广州荔湾区铝厂一、二期地块商住 及拆迁安置房项目 233,963.00 72,900.00 2 广州白云区集贤庄商住及保障房项 目 200,745.00 59,900.00 3 珠海华发水岸花园项目 348,960.00 130,600.00 4 南宁华发.四季项目 98,505.38 33,700.00 5 威海华发.九龙湾中心（地块三）项 目 160,126.00 125,800.00 - 总计 1,042,299.38 422,900.00 本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资额的部分，公司将利用 其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变 拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金 金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 二、募集资金专项存储相关措施 在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定开立了募 集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关 制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公 司将根据《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 户名 开户行 账号 珠海华发实业股份有限公司 中国工商银行股份有限公司珠海莲 花支行 2002025129100119331 珠海华发实业股份有限公司 兴业银行股份有限公司珠海分行 399020100100178610 珠海华发实业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司珠海市 分行 44050164633500000012 珠海华亿投资有限公司 中国工商银行股份有限公司珠海莲 花支行 2002025129100119180 广州华枫投资有限公司 中国农业银行股份有限公司广州东 城支行 44059101040009439 广州华昊房地产开发有限公司 中国银行股份有限公司广州桂花岗 支行 738066466051 威海华发房地产开发有限公司 中信银行股份有限公司威海分行 8110601012500142212 广西华明投资有限公司 中国建设银行股份有限公司南宁园 湖支行 45050160465000000025 第七节 有关中介机构声明 一、保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： _________________ _________________ 解 明 罗洪峰 项目协办人： _________________ 程 超 法定代表人： _________________ 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 二、发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中 引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 经办律师： _______________ _______________ 黄 卫 吴肇棕 负 责 人： _______________ 李 冰 广东恒益律师事务所 年 月 日 三、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办注册会计师： _____________ _____________ 刘 涛 张海龙 单位负责人： _____________ 梁 春 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第八节 备查文件 一、国金证券股份有限公司为本次非公开发行出具的发行保荐书和尽职调查 报告； 二、广东恒益律师事务所为本次非公开发行出具的法律意见书、补充法律意 见书和律师工作报告。 中财网
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