[公告]常铝股份：关于公司非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）
关于江苏常铝铝业股份有限公司 非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015年8月21日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（151704号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），江苏常铝铝业股份有 限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“常铝股份”）会同国金证券股份有限公 司（以下简称“保荐机构”、“国金证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发 行人律师”、“金杜律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审 计机构”、“立信会计师”）对贵会《反馈意见通知书》中所提及的相关问题回复 如下，请贵会予以审核。 本回复中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/上市公司/常铝股份 指 江苏常铝铝业股份有限公司 本次发行/本次非公开发行/本次非公 开发行股票 指 江苏常铝铝业股份有限公司采用非公开发行方 式向常熟市铝箔厂、九泰基金管理有限公司、 上海常春藤投资控股有限公司、张平、王伟、 张怀斌合计发行不超过137,055,835股人民币 普通股（A股） 发行对象 指 常熟市铝箔厂、九泰基金管理有限公司、上海 常春藤投资控股有限公司、张平、王伟、张怀 斌 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司，发行对象之一 常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司，发行对象之一 包头常铝 指 包头常铝北方铝业有限责任公司，江苏常铝铝 业股份有限公司的全资子公司 朗脉股份 指 上海朗脉洁净技术股份有限公司，江苏常铝铝 业股份有限公司的全资子公司 朗脉新化工 指 上海朗脉新化工技术有限公司，上海朗脉洁净 技术股份有限公司的全资子公司 常州朗脉 指 常州朗脉洁净技术有限公司，上海朗脉洁净技 术股份有限公司的全资子公司 山东新合源 指 山东新合源热传输科技有限公司，江苏常铝铝 业股份有限公司的全资子公司 欧畅国际 指 欧畅国际控股有限公司，江苏常铝铝业股份有 限公司的全资子公司 欧常贸易 指 欧常（上海）国际贸易有限公司，江苏常铝铝 业股份有限公司的全资子公司 上海航铝 指 上海航铝协成国际贸易有限公司，江苏常铝铝 业股份有限公司的合营公司 非公开预案 指 《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票 预案（修订稿）》 尽职调查报告 指 《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股 份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 本回复/反馈意见回复 指 《关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行 股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》 认购协议 指 《非公开发行股份认购协议》 认购协议之补充协议 指 《非公开发行股份认购协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳交易所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 江苏常铝铝业股份有限公司第四届董事会第二 十四次会议决议公告日 元 指 人民币元 保荐机构/本保荐机构/国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人会计师/审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 报告期/最近三年一期 指 2012年度、2013年度、2014年度、2015年上 半年 最近三年 指 2012年度、2013年度、2014年度 最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年上半年 最近两年 指 2013年度、2014年度 最近一年一期 指 2014年度、2015年上半年 最近一年 指 2014年度 [重点问题1] 申请人本次募集资金总额不超过128,000万元。扣除发行费用 后将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。 请申请人：（1）列示本次拟偿还银行贷款的明细，包括但不限于借款时间、 借款期限、还款到期日、贷款用途等。如提前还款，是否取得银行提前还款确 认函；并结合申请人偿还银行贷款前后资产负债率与同行业的对比情况，说明 申请人用股权融资偿还银行贷款的必要性。 （2）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补 充流动资金的考虑及经济性。 请说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请结合上述事项，说明本次项目建设及补流金额是否与现有资产、业务规 模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东 的利益。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。 【回复】 一、本次发行募集资金用于偿还银行借款的情况 （一）本次发行募集资金用于偿还银行借款的明细 2015年11月17日，发行人第四届董事会第三十三会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预 案（修订稿）的议案》、《关于公司与九立投资签订附条件生效的〈江苏常铝铝业 股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的终止协议的议案》；同日，发行人与 九立投资签署了《关于〈江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议〉 的终止协议》，九立投资不再作为本次发行的发行对象，本次发行的募集资金总 额调整为不超过108,000万元。 本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还 银行借款和补充流动资金，其中50,000万元用于偿还银行借款，其余资金用于 补充流动资金。 发行人拟使用本次发行的募集资金偿还的银行借款均系截至发行人第四届 董事会第二十四次会议审议本次发行的方案时（2015年4月30日）常铝股份（发 行人母公司）在借的银行借款，上述银行借款的明细如下： 序号 借款银行 借款金额 （万元） 借款起始日 还款到期日 借款用途 1 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 2,000.00 2014/06/11 2015/06/10 流动资金 2 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 1,500.00 2014/09/11 2015/09/04 流动资金 3 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 3,000.00 2014/10/31 2015/10/26 流动资金 4 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 2,400.00 2014/11/18 2015/11/16 流动资金 5 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 1,100.00 2015/02/15 2016/02/10 流动资金 6 中国工商银行股份 有限公司常熟支行 2,000.00 2015/03/27 2016/03/24 流动资金 7 交通银行股份有限 公司常熟分行 5,000.00 2014/12/22 2015/06/21 流动资金 8 交通银行股份有限 公司常熟分行 2,000.00 2015/01/22 2015/07/21 流动资金 9 中国农业银行股份 2,000.00 2014/12/29 2015/12/20 流动资金 序号 借款银行 借款金额 （万元） 借款起始日 还款到期日 借款用途 有限公司常熟分行 10 中国农业银行股份 有限公司常熟分行 2,000.00 2015/01/14 2016/01/13 流动资金 11 中国农业银行股份 有限公司常熟分行 3,000.00 2015/01/19 2016/01/18 流动资金 12 中国农业银行股份 有限公司常熟分行 3,000.00 2015/02/04 2016/02/03 流动资金 13 中国农业银行股份 有限公司常熟分行 1,000.00 2015/04/22 2016/04/20 流动资金 14 中国银行股份有限 公司常熟支行 3,000.00 2014/11/11 2015/05/10 流动资金 15 中国银行股份有限 公司常熟支行 1,000.00 2015/01/14 2015/07/13 流动资金 16 中国银行股份有限 公司常熟支行 5,000.00 2015/01/27 2015/07/26 流动资金 17 中国银行股份有限 公司常熟支行 3,000.00 2015/03/19 2015/09/18 流动资金 18 中国银行股份有限 公司常熟支行 3,000.00 2015/03/24 2015/09/23 流动资金 19 中国银行股份有限 公司常熟支行 5,000.00 2015/03/27 2015/09/26 流动资金 - 合 计 50,000.00 - - - 本次发行的募集资金到账前，发行人将以自有资金或自筹资金先行偿还上述 银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。 上述银行借款的期限较短，将于2015年6月至2016年4月陆续到期。发行 人已取得中国工商银行股份有限公司常熟支行、交通银行股份有限公司常熟分 行、中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司常熟支行出具 的《提前还款确认函》，中国工商银行股份有限公司常熟支行、交通银行股份有 限公司常熟分行、中国农业银行股份有限公司常熟分行、中国银行股份有限公司 常熟支行均同意发行人提前偿还上述银行借款。 （二）本次发行募集资金用于偿还银行借款对偿债能力指标的影响 同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝” 中所列示的除发行人以外的上市公司截至2014年12月31日的流动比率、速动 比率、资产负债率以及2014年度的营业利润金额如下： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 2014年度营业利润 （万元） 南山铝业（600219.SH） 1.69 1.07 37.48% 114,291.07 中孚实业（600595.SH） 0.45 0.35 75.50% -55,822.97 东阳光科（600673.SH） 0.93 0.71 62.34% 24,568.70 宁波富邦（600768.SH） 0.78 0.62 86.20% -3,940.41 新疆众和（600888.SH） 1.26 0.89 63.66% -55,656.25 怡球资源（601388.SH） 1.92 1.27 42.36% 4,072.53 中国铝业（601600.SH） 0.61 0.39 79.43% -1,681,755.40 明泰铝业（601677.SH） 1.60 1.18 43.85% 24,303.74 焦作万方（000612.SZ） 0.49 0.32 48.31% 39,676.84 云铝股份（000807.SZ） 0.52 0.29 80.75% -96,596.10 鲁丰环保（002379.SZ） 0.75 0.63 74.06% -40,583.81 利源精制（002501.SZ） 1.61 1.57 48.72% 46,130.60 亚太科技（002540.SZ） 7.39 6.54 9.90% 24,718.12 闽发铝业（002578.SZ） 1.77 1.19 23.77% 4,317.97 银邦股份（300337.SZ） 1.56 1.07 33.56% 6,015.02 2014年度营业利润金额为正数的 上市公司的平均数 2.11 1.66 38.92% 2014年度营业利润金额为负数的 上市公司的平均数 0.73 0.53 76.60% 2014年度营业利润金额为正数的 上市公司的中位数 1.61 1.18 42.36% 2014年度营业利润金额为负数的 上市公司的中位数 0.68 0.51 77.46% 上述上市公司中，2014年度营业利润金额为正数的上市公司与2014年度营 业利润为金额负数的上市公司在流动比率、速动比率、资产负债率三项指标方面 均存在显著差异；2014年度营业利润金额为正数的上市公司的截至2014年12 月31日的流动比率、速动比率、资产负债率显著优于2014年度营业利润金额为 负数的上市公司。2014年度，常铝股份的营业利润金额为2,072.42万元，营业 利润金额为正数；同时，本次发行的目的包括降低发行人的财务风险、保障发行 人的铝压延加工业务稳定发展。因此，发行人的同行业可比上市公司选用同花顺 iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示 的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。 本次发行前，发行人的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水 平，流动比率、速动比率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平；发行人的 资产负债率、流动比率、速动比率与同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金 属”之“有色冶炼加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为负数的上市 公司的平均水平较为接近，偿债能力较弱，财务风险较大。截至2014年12月 31日，发行人与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比如下： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 南山铝业（600219.SH） 1.69 1.07 37.48% 东阳光科（600673.SH） 0.93 0.71 62.34% 怡球资源（601388.SH） 1.92 1.27 42.36% 明泰铝业（601677.SH） 1.60 1.18 43.85% 焦作万方（000612.SZ） 0.49 0.32 48.31% 利源精制（002501.SZ） 1.61 1.57 48.72% 亚太科技（002540.SZ） 7.39 6.54 9.90% 闽发铝业（002578.SZ） 1.77 1.19 23.77% 银邦股份（300337.SZ） 1.56 1.07 33.56% 平均数 2.11 1.66 38.92% 中位数 1.61 1.18 42.36% 常铝股份（本次发行前） 0.69 0.45 68.38% 常铝股份（本次发行后） 1.34 1.01 42.25% 注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼 加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。 截至2014年12月31日，假设本次发行已完成，且发行人已使用本次发行 的募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款、58,000万元用于补充流动资金， 发行人的资产负债率将下降至42.25%，流动比率、速动比率将分别上升至1.34、 1.01，与同行业可比上市公司的相关财务指标的平均数、中位数较为接近。 截至2015年6月30日，发行人的流动比率、速动比率分别为0.92、0.62， 较上年年末均有所上升，主要系发行人于2015年上半年将朗脉股份纳入合并范 围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧 畅国际、欧常贸易）的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48，较上年年末仅略 有上升，仍处于较低水平。 截至2015年6月30日，发行人的资产负债率为50.90%，较上年年末有所 下降，主要系发行人因当期将朗脉股份纳入合并范围形成商誉80,634.39万元所 致。扣除上述商誉的影响后，发行人截至2015年6月30日的合并报表口径的资 产负债率为61.59%，较上年年末仅略有下降，仍处于较高水平。 因此，发行人采用股权融资偿还银行借款是必要的。 （三）保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构取得了发行人拟以本次发行的募集资金偿还的银行借款的明细，查 阅了上述银行借款的相关合同；保荐机构对比了发行人与同行业可比上市公司截 至2014年12月31日的偿债能力指标，并计算了本次发行对发行人的偿债能力 指标的影响。 经核查，保荐机构认为：本次发行前，发行人的偿债能力指标显著劣于同行 业可比上市公司的平均水平，偿债能力较弱，财务风险较大。本次发行有利于将 发行人的偿债能力提升至与同行业可比上市公司的平均水平较为接近。因此，发 行人采用股权融资偿还银行借款是必要的。 二、本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程及经济性 （一）本次发行募集资金用于补充流动资金的测算过程 2015年度以前，发行人的主营业务为铝压延加工产品的研发、生产和销售； 2015年上半年，通过购买朗脉股份100%的股份，发行人将主营业务延伸至医药 洁净技术服务，形成了“有色金属压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的经 营模式。 本次发行募集资金总额为不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，除其中50,000万元用于偿还银 行借款以外，其余资金将主要用于补充铝压延加工业务的流动资金，以达到优化 资本结构、降低财务风险、改善经营业绩的目的，有利于保证“铝压延加工”和 “医药及医疗健康”双主业战略的顺利实施。 1、未来三年来自铝压延加工分部的营业收入测算 （1）未来三年来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生 产能力的营业收入测算 最近三年，发行人的营业收入均来自铝压延加工分部（包括常铝股份、包头 常铝、山东新合源、欧畅国际、欧常贸易，下同），发行人来自铝压延加工分部 的营业收入金额由191,439.52万元增加至216,388.71万元，发行人来自铝压延加 工分部的营业收入的年均复合增长率为6.32%。 2015年度及未来三年，假设发行人来自铝压延加工分部中除包头常铝的新 增生产能力以外的生产能力的营业收入均以每年6.32%的幅度增加，则发行人未 来三年来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以外的生产能力的营 业收入金额将分别为244,589.39万元、260,039.38万元、276,465.30万元。 （2）未来三年来自铝压延加工分部中包头常铝的新增生产能力的营业收入 测算 发行人的全资子公司包头常铝已于2014年度开始生产，截至2015年6月 30日已具备7.5万吨/年的铸轧卷生产能力。未来三年，包头常铝的生产能力将 逐步扩大至25万吨/年，其中包括：①铝带、大板锭的生产能力合计20万吨； ②空调箔、亲水箔的生产能力合计5万吨。 包头常铝2014年度、2015年上半年生产的铸轧卷几乎均向常铝股份进行销 售。根据发行人的计划，包头常铝的铝带、大板锭的合计20万吨/年的生产能力 将用于向常铝股份提供原材料，包头常铝的空调箔、亲水箔的合计5万吨/年的 生产能力将在2016年度至2018年度逐渐形成生产及对外销售。未来三年，假设 包头常铝生产的空调箔、亲水箔的对外销售量以相同的数量递增至5万吨/年， 则包头常铝生产的空调箔、亲水箔的预计对外销售量如下： 单位：吨 产品类别 设计产能 预计对外销售量 2016年度 2017年度 2018年度 空调箔、亲水箔 50,000 16,667 33,333 50,000 包头常铝生产的空调箔、亲水箔系常铝股份的主要产品。2015年上半年， 常铝股份销售与空调箔、亲水箔类似的产品的价格为1.72万元/吨。以常铝股份 销售类似产品的价格作为确定包头常铝销售空调箔、亲水箔的预计价格，并假设 未来三年上述预计价格保持稳定。 未来三年，综合包头常铝的预计对外销售量以及预计销售价格，包头常铝的 预计对外销售收入如下： 单位：万元 产品类别 预计对外销售收入 2016年度 2017年度 2018年度 空调箔、亲水箔 28,712.03 57,422.33 86,134.35 （3）未来三年来自铝压延加工分部的营业收入测算 未来三年，综合发行人来自铝压延加工分部中除包头常铝的新增生产能力以 外的生产能力的营业收入测算以及来自铝压延加工分部中包头常铝的新增生产 能力的营业收入测算，预计发行人来自铝压延加工分部的营业收入如下： 单位：万元 项 目 预计营业收入 2016年度 2017年度 2018年度 铝压延加工分部中除包头常 铝的新增生产能力以外的生 产能力 244,589.39 260,039.38 276,465.30 铝压延加工分部中包头常铝 的新增生产能力 28,712.03 57,422.33 86,134.35 合 计 273,472.84 317,804.55 363,113.93 上述预计营业收入不代表发行人的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上 述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造 成损失的，发行人不承担赔偿责任。 2、铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占营业收 入金额的比例 最近三年年末，发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营 性负债金额占当期来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例如下： 单位：万元 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 金额 占营业收 入的比例 应收票据 11,690.94 5.40% 11,615.96 6.32% 8,530.83 4.46% 应收账款[注] 37,584.65 17.37% 26,714.70 14.54% 27,552.08 14.39% 预付款项 4,283.01 1.98% 971.58 0.53% 368.07 0.19% 存货[注] 46,963.99 21.70% 55,045.01 29.97% 41,095.38 21.47% 经营性流动资产 小计 100,522.59 46.45% 94,347.25 51.36% 77,546.36 40.51% 应付票据 14,761.43 6.82% 10,301.10 5.61% 1,800.00 0.94% 应付账款 30,704.13 14.19% 19,793.22 10.78% 14,351.56 7.50% 预收款项 234.45 0.11% 119.57 0.07% 58.40 0.03% 经营性流动负债 小计 45,700.01 21.12% 30,213.90 16.45% 16,209.95 8.47% 流动资金占用 54,822.58 25.34% 64,133.35 34.91% 61,336.41 32.04% 注：应收账款金额为应收账款账面余额；存货金额为存货账面余额。 未来三年年末，假设发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主要 经营性负债金额占当年来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例与最近三年 年末的平均水平一致，则发行人的铝压延加工分部的流动资金占用金额占当年来 自铝压延加工分部的营业收入金额的比例为30.76%。 3、未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求测算 根据对发行人来自铝压延加工分部的营业收入的测算以及对发行人的铝压 延加工分部的主要经营性资产金额、主要经营性负债金额占来自铝压延加工分部 的营业收入的比例的假设，发行人的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求 如下： 单位：万元 项 目 基期 预测期 2014年度/ 2014年12月31日 占营业收入的比例 2016年度/ 2016年12月31日 2017年度/ 2017年12月31日 2018年度/ 2018年12月31日 营业收入 216,388.71 100.00% 277,519.23 323,079.03 369,781.62 应收票据 11,690.94 5.39% 14,969.81 17,427.37 19,946.58 应收账款[注1] 37,584.65 15.43% 42,834.33 49,866.36 57,074.78 预付款项 4,283.01 0.90% 2,498.12 2,908.24 3,328.64 存货[注1] 46,963.99 24.38% 67,655.22 78,762.05 90,147.48 经营性流动资产 小计 100,522.59 46.11% 127,957.49 148,964.02 170,497.47 应付票据 14,761.43 4.46% 12,367.86 14,398.27 16,479.60 应付账款 30,704.13 10.82% 30,028.62 34,958.36 40,011.75 预收款项 234.45 0.07% 188.66 219.63 251.38 经营性流动负债 小计 45,700.01 15.34% 42,585.14 49,576.26 56,742.74 流动资金占用 54,822.58 30.76% 85,372.35 99,387.76 113,754.73 流动资金需求 56,880.99 注1：应收账款金额为应收账款账面余额；存货金额为存货账面余额。 注2：流动资金需求为截至2018年12月31日的流动资金占用金额与截至2014年12月31 日的流动资金占用金额的差额。 根据上述测算，发行人的铝压延加工分部未来三年需要补充的流动资金金额 为56,880.99万元，与本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额基本一致， 发行人拟定的用于补充流动资金的募集资金金额合理。 4、发行人与同行业可比上市公司的营运资金配置比率对比 本次发行前，发行人的营运资金配置比率显著低于同行业可比上市公司的平 均水平，发行人的营运资金缺口较大。截至2014年12月31日，发行人与同行 业可比上市公司的营运资金配置比率对比如下： 名称 流动资产（万元） 营运资金（万元） 营运资金配置比率 南山铝业（600219.SH） 578,529.86 400,497.03 40.91% 东阳光科（600673.SH） 453,864.31 -30,513.92 -7.21% 怡球资源（601388.SH） 159,191.63 146,245.03 47.88% 明泰铝业（601677.SH） 228,442.12 137,561.03 37.58% 焦作万方（000612.SZ） 243,160.02 -123,247.43 -102.78% 利源精制（002501.SZ） 178,941.45 109,943.64 38.06% 亚太科技（002540.SZ） 24,808.52 158,551.67 86.47% 名称 流动资产（万元） 营运资金（万元） 营运资金配置比率 闽发铝业（002578.SZ） 27,454.70 21,152.24 43.52% 银邦股份（300337.SZ） 78,050.94 43,477.18 35.78% 平均数 - - 24.47% 中位数 - - 38.06% 常铝股份（发行前） 133,049.28 -59,646.64 -44.83% 常铝股份（发行后） 191,049.28 48,353.36 25.31% 注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼 加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。 截至2014年12月31日，假设本次发行已完成，在发行人使用本次发行募 集资金中的50,000万元偿还银行借款后，其流动资产与流动负债基本持平。发 行人使用剩余的58,000万元补充流动资金，可以将营运资金配置比率提升至 25.31%，使发行人的营运资金配置比率与同行业可比上市公司的正常水平较为接 近。 截至2015年6月30日，发行人的营运资金金额为-18,344.62万元，较上年 年末有所增加，主要系发行人于2015年上半年将朗脉股份纳入合并范围所致， 发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧畅国际、 欧常贸易）的营运资金较上年年末仅略有增加，资金缺口仍然较大。 因此，发行人拟定的用于补充流动资金的募集资金金额合理。 （二）本次发行募集资金用于补充流动资金的经济性 1、发行人的偿债能力指标与同行业可比上市公司的对比情况 本次发行前，发行人的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的平均水 平，流动比率、速动比率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，偿债能力 较弱，财务风险较大。截至2014年12月31日，发行人与同行业可比上市公司 的偿债能力指标对比如下： 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 南山铝业（600219.SH） 1.69 1.07 37.48% 东阳光科（600673.SH） 0.93 0.71 62.34% 怡球资源（601388.SH） 1.92 1.27 42.36% 明泰铝业（601677.SH） 1.60 1.18 43.85% 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（合并） 焦作万方（000612.SZ） 0.49 0.32 48.31% 利源精制（002501.SZ） 1.61 1.57 48.72% 亚太科技（002540.SZ） 7.39 6.54 9.90% 闽发铝业（002578.SZ） 1.77 1.19 23.77% 银邦股份（300337.SZ） 1.56 1.07 33.56% 平均数 2.11 1.66 38.92% 中位数 1.61 1.18 42.36% 常铝股份（本次发行前） 0.69 0.45 68.38% 常铝股份（本次发行后） 1.34 1.01 42.25% 注：同行业可比上市公司取自同花顺iFinD“同花顺行业类”之“有色金属”之“有色冶炼 加工”之“铝”中所列示的2014年度营业利润为正数的除发行人以外的上市公司。 截至2014年12月31日，假设本次发行已完成，且发行人已使用本次发行 的募集资金中的50,000万元用于偿还银行借款、58,000万元用于补充流动资金， 发行人的资产负债率将下降至42.25%，流动比率、速动比率将分别上升至1.34、 1.01，与同行业可比上市公司的相关财务指标的平均数、中位数较为接近。 本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于增强发行人的偿债能力、降低 发行人的财务风险，具有良好的经济性。 截至2015年6月30日，发行人的流动比率、速动比率分别为0.92、0.62， 较上年年末均有所上升，主要系发行人于2015年上半年将朗脉股份纳入合并范 围所致，发行人的铝压延加工分部（包括常铝股份、包头常铝、山东新合源、欧 畅国际、欧常贸易）的流动比率、速动比率分别为0.76、0.48，较上年年末仅略 有上升，仍处于较低水平。 截至2015年6月30日，发行人的资产负债率为50.90%，较上年年末有所 下降，主要系发行人因当期将朗脉股份纳入合并范围形成商誉80,634.39万元所 致。扣除上述商誉的影响后，发行人截至2015年6月30日的合并报表口径的资 产负债率为61.59%，较上年年末仅略有下降，仍处于较高水平。 2、发行人的银行授信情况 本次发行募集资金总额为不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，除其中50,000万元用于偿还银 行借款以外，其余资金将主要用于补充铝压延加工业务的流动资金，补充流动资 金的主体主要为常铝股份及其全资子公司包头常铝。 截至目前，包头常铝尚未取得银行授信额度，其工程建设及日常经营所使用 的资金均来自常铝股份对其的投资款以及拆借款。截至2015年6月30日，常铝 股份从中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限 公司、中国建设银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国农业银行股份 有限公司、中国民生银行股份有限公司等银行获得的银行授信额度为17.27亿元， 常铝股份已使用的银行授信额度为14.75亿元左右，尚未使用的银行授信额度为 2.52亿元左右，其中大部分因受到借款银行的流动比率要求等财务指标限制或用 于贸易融资等特定用途而不能够随意使用，常铝股份的银行授信额度已基本使用 完毕。 经过对发行人未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求的测算，发行人尚 未使用的授信额度难以为发行人的铝压延加工分部的后续发展提供足够的支持； 同时，发行人的资产负债率较高，未来其银行授信额度的显著增加存在较大的不 确定性。本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于为发行人的后续发展提供 支持，有利于保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的 顺利实施，具有良好的经济性。 3、发行人的财务负担情况 目前，发行人主要依靠短期银行借款维持日常营运，不间断地向银行进行“借 新还旧”，承受了较重的利息负担。最近三年一期，发行人的利息支出金额分别 为6,752.71万元、7,648.78万元、11,476.17万元、5,616.76万元，发行人的息税 折旧摊销前利润金额为7,041.04万元、8,643.41万元、16,605.45万元、12,919.02 万元，发行人的利息支出金额占息税折旧摊销前利润金额的比例分别为95.91%、 88.49%、69.11%、43.48%，对发行人的盈利能力影响较大。本次发行完成后， 发行人的利息支出将大幅减少，以截至2015年10月31日的一年期贷款基准利 率4.35%计算，使用募集资金50,000万元偿还银行贷款将为发行人每年节省约 2,175万元的财务费用，从而有效提升发行人的盈利能力，也为发行人在医药行 业的后续发展打下基础，具有良好的经济性。 （三）保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构查阅了发行人的审计报告，测算了发行人的未来三年来自铝压延加 工分部的营业收入，计算了发行人的铝压延加工分部的主要经营性资产金额、主 要经营性负债金额占来自铝压延加工分部的营业收入金额的比例，测算了发行人 的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求，对比了发行人与同行业可比上市 公司截至2014年12月31日的营运资金配置比率，计算了本次发行对发行人的 营运资金配置比率的影响；保荐机构对比了发行人与同行业可比上市公司截至 2014年12月31日的偿债能力指标，计算了本次发行对发行人的偿债能力指标 的影响，取得了发行人的银行授信清单，计算了发行人的利息支出金额占息税折 旧摊销前利润金额的比例以及以本次发行的募集资金偿还银行借款对发行人的 财务费用的影响。 经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额主要 基于发行人未来三年来自铝压延加工分部的预计营业收入测算得出，本次发行的 募集资金用于补充流动资金有利于将发行人的营运资金配置比率提升至同行业 可比上市公司的正常水平；本次发行的募集资金用于补充流动资金有利于增强发 行人的偿债能力、降低发行人的财务风险、提升发行人的盈利能力，并有利于为 发行人的后续发展提供支持、保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康” 双主业战略的顺利实施，具有良好的经济性。 三、关于本次发行的董事会前后的重大投资或资产购买情况 本次发行的方案已于2015年4月30日获得发行人第四届董事会第二十四次 会议审议通过。自上述董事会决议日前六个月至今，发行人实施的重大投资或资 产购买为以发行股份及支付现金的方式购买朗脉股份100%的股份以及“年产25 万吨板带箔项目”，其中“年产25万吨板带箔项目”于2011年8月27日由内蒙 古自治区发展和改革委员会同意备案。 发行人购买朗脉股份100%的股份的交易价格为101,200万元，该交易价格 系以评估报告为依据经发行人与交易对方协商确定。发行人以发行股份的方式购 买朗脉股份99.94%的股份，发行人的全资子公司包头常铝以支付现金的方式购 买朗脉股份0.06%的股份，发行人的全资子公司所支付的现金系其自有资金。截 至本回复出具日，朗脉股份100%的股份已经完成过户，发行人向交易对方发行 的新增股份的登记、上市以及发行股份募集配套资金的新增股份的登记、上市等 事宜已经办理完毕。发行人尚需办理下列后续事项：交易过程中，相关各方签署 了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。 “年产25万吨板带箔项目”的实施主体为发行人的全资子公司包头常铝， 自2011年度起开始实施，总投资金额为15亿元左右，其中包括建设投资11.8 亿元以及流动资金3.2亿元，资金来源为发行人的自有资金及自筹资金。截至 2015年6月30日，“年产25万吨板带箔项目”已累计投入建设资金约8.4亿元， 建筑工程已基本完成，并已具备7.5万吨/年的铸轧卷生产能力，未来将根据产品 的市场需求情况逐步增加生产设备，预计将在未来三年内完成。 截至本回复出具日，发行人不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买 的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，发行人将严格按 照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及 时的履行信息披露义务。 本次发行的募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。本次发行的募集 资金金额经过合理测算确定，与发行人的实际需求相匹配；同时，发行人已建立 了完善的募集资金专项存储制度，发行人制定的《募集资金管理制度》符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人将严格按 照其制定的《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金。因此，发行人不存 在变相通过本次发行募集资金以实施重大投资或资产购买的情况。 保荐机构查阅了发行人第四届董事会第二十四次会议决议日前六个月起至 本回复出具日的与发行人的重大投资或资产购买相关的文件，取得了发行人出具 的关于不存在在未来三个月内新增重大投资或资产购买的计划的说明，对比了本 次发行的募集资金金额与发行人的实际需求，查阅了发行人制定的《募集资金管 理制度》。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次发行募集资金以实施重 大投资或资产购买的情况。 四、本次发行募集资金用于补充流动资金的金额与现有资产、业务规 模相匹配 本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额系以发行人的铝压延加工分 部的现有资产规模、业务规模为基础结合其未来三年的发展趋势测算得出，有利 于使发行人的铝压延加工分部的营运资金配置比率提升至同行业可比上市公司 的正常水平。因此，本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配。 保荐机构测算了发行人的未来三年的铝压延加工分部的流动资金需求，对比 了发行人与同行业可比上市公司截至2014年12月31日的营运资金配置比率， 计算了本次发行对发行人的营运资金配置比率的影响。 经核查，保荐机构认为：本次发行的募集资金金额与现有资产、业务规模相 匹配。 五、关于本次发行募集资金的用途的信息披露充分合规 发行人已在《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案》、《江苏常铝 铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《江苏常铝铝 业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《江苏常铝铝业股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》中对本次发行的募集 资金的用途进行了充分说明。 发行人已于对上述文件进行了公开披露，发行人关于本次发行的募集资金的 用途的信息披露充分合规。 保荐机构查阅了发行人公开披露的《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行 股票预案》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告》、《江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《江苏 常铝铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订 稿）》。 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行的募集资金的用途的信息披露 充分合规。 六、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不会损害 发行人及其中小股东的利益。 本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定的具体情况 如下： （一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（一）募 集资金数额不超过项目需要量” 截至2014年12月31日，假设本次发行已完成，发行人的资产负债率、流 动比率、速动比率均与同行业可比上市公司相关财务指标的平均数、中位数较为 接近；同时，经测算，发行人的铝压延加工分部未来三年需要补充的流动资金金 额为56,880.99万元，与本次发行的募集资金用于补充流动资金的金额基本一致。 因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（一）募集 资金数额不超过项目需要量”。 （二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（二）募 集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定” 本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条之“（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定”。 （三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（三）除 金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司” 本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条之“（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。 （四）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（四）投 资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经 营的独立性” 本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条之“（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性”。 （五）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（五）建 立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户” 发行人已建立了完善的募集资金专项存储制度，本次发行的募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。 因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之“（五）建立 募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户”。 （六）保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构对比了本次发行的募集资金金额以及发行人的实际需求，分析了本 次发行的募集资金的用途是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律和行政法规的规定，分析了本次发行的募集资金的用途是否涉及持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及是否涉及 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，分析了本次发行的募集资 金的用途是否涉及与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营 的独立性，查阅了发行人的《募集资金管理制度》。 经核查，保荐机构认为：本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十 条的相关规定，不会损害发行人及其中小股东的利益。 [重点问题2] 2014年、2015年申请人进行了两次重大资产重组。 请申请人：（1）说明前两次重大资产重组业绩承诺的详细情况；（2）本次 募集资金是否可能增厚前两次重大资产重组的承诺效益；（3）请提供符合证监 发行字（2007）500号文《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募 集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，前次发行涉 及资产认购股份的，前次募集资金使用情况应对该资产运行情况予以详细说明， 该资产运行情况至少应包括资产的权属变更情况、资产账面价值变化情况、生 产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况；（4） 申请人2015年收购朗脉股份从而进入“医疗及医疗健康”行业，实现双主业发 展，请申请人说明公司后续发展规划与本次发行的募集资金使用计划是否一致。 请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将本 次募集资金带来的效益和前次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表核查意见。 【回复】 一、前两次重大资产重组的业绩承诺 报告期内，发行人进行了两次重大资产重组，分别为通过发行股份的方式购 买山东新合源100%的股份并募集配套资金以及通过发行股份及支付现金的方式 购买朗脉股份100%的股份并募集配套资金。 发行人购买山东新合源100%的股份并募集配套资金时，业绩承诺对象所作 出的业绩承诺为：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800 万元。根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第110762号”《专项审核报告》， 山东新合源2014年度已实现上述业绩承诺。 发行人购买朗脉股份100%的股份并募集配套资金时，业绩承诺对象所作出 的业绩承诺为：朗脉股份2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元。 根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第113575号”《专项审核报告》，朗 脉股份2014年度已实现上述业绩承诺。 二、本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组的标的资产的业 绩 本次发行的募集资金总额不超过108,000万元，扣除发行费用后的募集资金 净额将全部用于偿还银行借款和补充流动资金，其中50,000万元用于偿还银行 借款，其余资金用于补充流动资金。 发行人拟使用本次发行的募集资金偿还的银行借款均系常铝股份（发行人母 公司）的银行借款，发行人不会使用本次发行的募集资金偿还山东新合源、朗脉 股份的银行借款；同时，发行人拟使用本次发行的募集资金补充流动资金主要系 补充铝压延加工业务的流动资金，补充流动资金的主体主要为常铝股份（发行人 母公司，下同）及其全资子公司包头常铝。 若因未来实际发展需要，发行人将本次发行的募集资金用于补充山东新合 源、朗脉股份的流动资金时，常铝股份将与山东新合源、朗脉股份签署借款协议， 按照市场利率水平向山东新合源、朗脉股份收取资金使用费。 因此，本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组的标的资产的业绩。 三、前次募集资金的使用情况 发行人第四届董事会第三十次会议、2015年第三次临时股东大会已先后于 2015年9月16日、2015年10月9日审议通过了《关于公司截至2015年6月 30日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。 发行人已于2015年9月17日公开披露了相关的《前次募集资金使用情况报 告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。上述《前次募集资金使用情况报告》、 《前次募集资金使用情况鉴证报告》符合“证监发行字（2007）500号”《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》；同时，因前次发行涉及以资产认购股份， 上述《前次募集资金使用情况报告》中对相关资产的权属变更情况、账面价值变 化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及业绩承诺的履行 情况进行了说明。 四、本次发行募集资金的使用计划与发行人的业务规划一致 （一）发行人的发展战略及主要业务规划 发行人未来将坚持“以技术推动产业变革，践行企业社会责任”的长期发展 战略，逐步推进“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业的发展，致力于成 为具有创新精神、积极推动产业转型升级并注重社会责任的上市公司。 发行人未来的主要业务规划如下： （1）铝压延加工业务 发行人不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主 要以提高铝产品毛利率及获取稳定现金流为目的，主要发展方向包括：产品升级、 延长产业链、相关技术改造和并购整合。 （2）医药及医疗健康业务 发行人将把“医药及医疗健康”业务作为未来发展的重点，在科学决策的基 础上给予优先支持。 在医疗洁净技术服务方面，发行人将通过加大研发投入、积极吸纳专业人才、 提升洁净工业设备的定制化生产能力等方式增强整体竞争力。 在其他医药及医疗健康业务方面，发行人将通过加大研发投入、实施行业内 的横向整合及上下游延伸等方式拓展并完善发行人在医药及医疗健康行业的产 品及业务组合，增强及巩固发行人在医药及医疗健康产业中的行业地位。 （二）本次发行募集资金的目的 1、优化资本结构，降低财务风险 近年来，随着发行人规模的扩大，发行人资金需求随之增加，但是受资本结 构及货币市场环境的制约，发行人存在“资金来源短期化、资金运用长期化”的 期限错配问题，存在较高的偿债风险。为促进企业的可持续发展，发行人拟使用 本次发行募集的部分资金偿还银行借款，以降低发行人的偿债风险，缓解资金期 限错配问题，降低财务费用，为实现持续、健康发展奠定基础。 截至2014年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率为68.38%。2015 年上半年，发行人因将朗脉股份纳入合并范围形成商誉80,634.39万元，发行人 截至2015年6月30日的合并报表口径的资产负债率下降至50.90%。扣除上述 商誉的影响后，发行人截至2015年6月30日的合并报表口径的资产负债率为 61.59%，仍处于较高水平。 发行人使用本次发行募集资金偿还银行借款，可以实现发行人资本结构的优 化和财务风险的有效控制，降低财务费用，提高盈利水平，进一步增强发行人的 整体抗风险能力。 2、储备营运资金，确保双主业战略的实施，提高竞争力 发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略包括：发行人不 再扩大铝压延加工业务的产能规模，铝压延加工业务的未来经营主要以提高铝产 品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链、相关技术改造和并购 整合；同时，发行人将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的 基础上给予优先支持。 发行人之前长期专注于铝压延加工业务的发展，形成了较大借款规模，造成 融资成本上升。高企的财务费用导致发行人的财务负担较重，加之营运资金不足， 阻碍了发行人业务的稳定、健康开展，对发行人的可持续发展造成了较大的不利 影响。 为消除上述影响，保证“铝压延加工”和“医药及医疗健康”双主业战略的 顺利实施，发行人拟通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金紧张的局面；在 保障发行人的铝压延加工业务稳定的同时轻装上阵，为发行人的医药及医疗健康 业务的长期发展以及各项经营活动提供有力的资金支持，从而提升发行人的整体 竞争力。 因此，本次发行募集资金的使用计划与发行人的业务规划一致。 五、审计机构将本次发行募集资金产生的效益与前两次重大资产重组 的承诺效益有效区分的审计程序 根据发行人的《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于董事会 决定的专项账户，且该专项账户独立于前两次重大资产重组的募集配套资金所存 放的专项账户。 审计机构未来将对本次发行的募集资金的存放与使用情况进行审计，查验本 次发行的募集资金是否按照既定的用途偿还银行借款和补充流动资金。 此外，审计机构还将查验常铝股份（发行人母公司）与山东新合源、朗脉股 份之间的往来款情况。对于本次发行的募集资金用于补充山东新合源、朗脉股份 的流动资金的，或本次发行的募集资金因其他原因实际由山东新合源、朗脉股份 使用的，审计机构在计算重大资产重组的承诺效益时将扣除相关资金使用费，该 资金使用费依据山东新合源、朗脉股份实际使用的本次发行的募集资金金额以及 市场利率水平确定。通过上述审计程序，审计机构能够将本次发行的募集资金产 生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益进行有效区分。 六、保荐机构的核查过程及核查意见 保荐机构查阅了发行人的前两次重大资产重组的重组报告书，查阅了相关业 绩承诺对象出具的业绩承诺；保荐机构查阅了发行人于2015年9月17日公开披 露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；保荐 机构分析了本次发行的募集资金的使用计划与发行人的未来业务规划的一致性； 保荐机构查阅了发行人的《募集资金管理制度》，了解了审计机构为区分本次发 行的募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益将实施的审计程序。 经核查，保荐机构认为：发行人不计划使用本次发行的募集资金偿还山东新 合源、朗脉股份的银行借款，发行人若因未来实际发展需要将本次发行的募集资 金用于补充山东新合源、朗脉股份的流动资金时将按照市场利率水平向山东新合 源、朗脉股份收取资金使用费，本次发行募集资金不会增厚前两次重大资产重组 的标的资产的业绩；发行人已公开披露了符合“证监发行字（2007）500号”《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况报告》、《前次 募集资金使用情况鉴证报告》，其中《前次募集资金使用情况报告》中对前次发 行涉及以资产认购股份的相关资产的权属变更情况、账面价值变化情况、生产经 营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及业绩承诺的履行情况进行了说明； 本次发行有利于优化发行人的资本结构、降低发行人的财务风险，并有利于缓解 发行人营运资金紧张的局面以保证发行人的“铝压延加工”和“医药及医疗健康” 双主业战略的顺利实施，与发行人的业务规划一致；审计机构能够通过恰当的审 计程序将本次发行的募集资金产生的效益与前两次重大资产重组的承诺效益进 行有效区分。 [重点问题3] 本次发行对象含杭州九立投资合伙企业（有限合伙）、九泰基 金—泰增战略1号资产管理计划、常春藤20期证券投资基金等主体。 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律 师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品 或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙 人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我 会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得 转让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其 他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股 票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员 工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 【回复】 一、关于资产管理产品及有限合伙企业等作为发行对象的适格性 （一）资产管理产品及有限合伙企业等的备案情况 2015年11月17日，发行人第四届董事会第三十三会议审议通过了《关于 调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与杭州九立投资合伙企 业（有限合伙）终止附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；同日，发行人与九立投资签署了 《关于〈江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份认购协议〉的终止协议》， 九立投资不再作为本次发行的发行对象。 因此，本次发行的发行对象中不存在有限合伙企业；本次发行的发行对象中 的资产管理产品包括九泰基金设立的九泰基金—泰增战略1号资产管理计划（以 下简称“九泰1号资管计划”）、常春藤设立的常春藤20期证券投资基金（以下 简称“常春藤20期投资基金”）。 1、九泰1号资管计划的备案情况 截至本回复出具日，九泰1号资管计划的管理人九泰基金已取得由中国证监 会颁发的《基金管理资格证书》（编号：A096），九泰基金已经中国证监会批准 从事基金管理及相关事务，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管 理、资产管理和中国证监会许可的其他业务”；九泰1号资管计划已按照《证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取得《资产管理计划财 产备案登记表》，备案的资产管理人为九泰基金。 2、常春藤20期投资基金的备案情况 截至本回复出具日，常春藤20期投资基金的管理人常春藤已取得由中国证 券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）颁发的《私募投资基金管理人登 记证书》（编号：P1004090），常春藤已登记为私募投资基金管理人，成为开展私 募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构；常春藤20期投 资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并已取 得基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S34753），备案的管 理人为常春藤。 保荐机构、发行人律师已对九泰1号资管计划、常春藤20期证券投资基金 按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续的情况进行了核查， 并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰1号资管计划、常春藤20期投 资基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。 （二）资产管理产品及有限合伙企业作为发行对象符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规 定 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定 对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发 行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先 批准。” 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发 行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者 其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基 金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。” 九泰1号资管计划、常春藤20期投资基金均非境外战略投资者，且本次发 行的发行方案已分别于2015年4月30日、2015年5月19日、2015年11月17 日先后经发行人第四届董事会第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会、 第四届董事会第三十三次会议审议通过，本次发行的发行对象为六名特定投资 者，不超过十名；同时，本次发行不涉及证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购以及信托公司认购的情况。 因此，九泰1号资管计划、常春藤20期投资基金作为发行对象参与本次发 行的认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发 行股票实施细则》第八条的规定。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰1号资管计划、常春藤20期投 资基金作为发行对象参与本次发行的认购符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。 （三）资产管理产品的委托人之间及有限合伙企业的合伙人之间不存在分 级收益等结构化安排 根据九泰基金与九泰1号资管计划的委托人签署的《九泰基金—泰增战略1 号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“九泰1号资管计划合同”）、常春藤 与常春藤20期投资基金的委托人签署的《常春藤20期证券投资基金基金合同》 （以下简称“常春藤20期投资基金合同”），九泰1号资管计划的委托人对九泰 1号资管计划的投资不存在分级收益等结构化安排，常春藤20期投资基金的委 托人对常春藤20期投资基金的投资不存在分级收益等结构化安排；同时，九泰 基金、九泰1号资管计划的委托人、常春藤、常春藤20期投资基金的委托人均 出具承诺函，承诺：九泰1号资管计划的委托人对九泰1号资管计划的投资、常 春藤20期投资基金的委托人对常春藤20期投资基金的投资均不存在分级收益等 结构化安排，且不会以补充协议或任何其他方式将上述投资调整为存在分级收益 等结构化安排。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：九泰1号资管计划、常春藤20期投 资基金的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人不对认购对象提供财务资助或补 偿的承诺 发行人已出具的承诺函，承诺：发行人及其关联方不会违反《证券发行与承 销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提 供财务资助或者补偿。 发行人的控股股东常熟市铝箔厂已出具承诺函，承诺：常熟市铝箔厂及其关 联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或 间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人实际控制人张平已出具承诺函，承诺：张平及其关联方不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的 发行对象提供财务资助或者补偿。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人、发行人的控股股东、发行人 的实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有 关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。 二、资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条 款 （一）资产管理合同、合伙协议、附生效条件的股份认购合同关于委托人 或合伙人的基本情况的条款 1、九泰1号资管计划的委托人的基本情况 九泰1号资管计划合同、发行人与九泰基金签署的认购协议之补充协议、九 泰基金及九泰1号资管计划的委托人出具的承诺函均已对九泰1号资管计划的委 托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等予以明确， 具体情况如下： 序号 委托人姓名 或名称 认购金额 （万元） 资产状况 认购资金来源 与发行人的 关联关系 1 钱国荣 38,622.1294 良好 自有或自筹 无关联关系 2 金建敏 1,621.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 3 赵世安 507.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 4 蔡建农 507.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 5 刘建彬 304.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 6 石宏 303.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 7 石庆 303.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 8 田甜 303.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 9 田卫红 303.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 序号 委托人姓名 或名称 认购金额 （万元） 资产状况 认购资金来源 与发行人的 关联关系 10 王革 303.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 11 王晓普 353.7500 良好 自有或自筹 无关联关系 12 安琳 203.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 13 李天骋 203.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 14 北京紫马紫鑫 投资管理中心 （有限合伙） 203.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 15 赵婧 203.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 16 任利明 203.0000 良好 自有或自筹 无关联关系 17 施展 101.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 18 单骐 101.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 19 侯艳霞 101.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 20 杨洁 101.5000 良好 自有或自筹 无关联关系 九泰1号资管计划的委托人为钱国荣、金建敏等19名自然人以及北京紫马 紫鑫投资管理中心（有限合伙），北京紫马紫鑫投资管理中心（有限合伙）的合 伙人为北京紫马紫鑫投资基金管理有限公司、李宏强，北京紫马紫鑫投资基金管 理有限公司的股东为李静、唐学庆。因此，九泰1号资管计划的最终穿透主体为 22名自然人。 2、常春藤20期投资基金的委托人的基本情况 常春藤20期投资基金合同、发行人与常春藤签署的认购协议之补充协议、 常春藤及常春藤20期投资基金的委托人出具的承诺函均已对常春藤20期投资基 金的委托人的身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等予 以明确，具体情况如下： 序号 委托人姓名 或名称 认购资额 （未完）  |