[公告]招商局Ｂ：关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（三）
标志组合 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 并向特定对象发行A股股份募集配套资金 之 补充法律意见书（三） 中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 广东信达律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份 换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象 发行A股股份募集配套资金之 补充法律意见书（三） 致：招商局地产控股股份有限公司 根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局地产控股股份有限公 司（以下简称“招商地产”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受招商地 产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合 并招商地产并向特定对象发行A股股份募集配套资金项目（以下简称“本次吸 并”）的特聘专项法律顾问。 信达已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次吸并相关的文件和 事实进行了核查和验证，并已出具了信达他字[2015]第074号《广东信达律师事 务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商 局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之法律意见 书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工 业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公 司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业 区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 并向特定对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）。 现信达就中国证监会2015年11月4日核发的152964号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）中需信达律师补充 或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股 份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定 对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充 法律意见书（三）》”），对信达律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步 的说明。《补充法律意见书（三）》须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》一并使用，《法律意见书》中声明的事项仍适用于《补 充法律意见书（三）》。 《反馈意见》一、申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请 你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的 前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 经核查，2015年11月5日，商务部下发了《商务部关于原则同意招商局工 业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批 [2015]857号），原则同意招商局蛇口吸收合并招商地产。 根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并 与分立的规定（2001修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第8号）、 《商务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）、《商 务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）以及 现行《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业 合并的，如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓 励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机 关负责审批和管理”），则属于商务部的审批事项。 招商地产目前为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，招 商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过3亿美元 的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商地 产将注销。因此，本次吸收合并需取得商务部的审批，商务部就本次吸收合并的 批准构成本次重组的前置程序。 基于上述，信达律师认为，商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的前 置程序，本次吸收合并已取得商务部的原则同意。 《反馈意见》二、申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在第二 上市地新加坡交易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退市。请 你公司补充披露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市 的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）新加坡B股股东保护的相关安排 根据招商地产的说明，鉴于招商地产部分B股在新加坡第二上市，且需在本 次合并前先行在新加坡退市，在制定新加坡B股退市方案时，招商地产结合新加 坡B股的实际情况、市场交易状况、股票退市惯例，对新加坡B股股东进行了充 分保护，主要措施如下： 1、在方案设计方面，招商地产聘请了有丰富退市经验的新加坡律师团队， 按照新加坡法律规定和先例设计退市方案，并事前与新加坡监管机构充分沟通， 退市方案及公告文件均经新加坡监管机构事前审核。 2、在信息披露方面，新加坡律师第一时间以信函的方式将退市计划邮递到 所有新加坡股东登记地址，招商地产通过交易所、报纸等渠道，以中英文形式在 中、新两地发出一系列退市提示性公告，至少包括董事会后、股东大会后、证监 会审核后、转托管期结束前四次，确保投资者能够知悉退市计划。同时，在各种 公告中均载明了新加坡律师、中方财务顾问、招商地产董秘处的联系方式，便于 投资者联系咨询。 3、在股东退出方式方面，考虑到新加坡B股较少、大量股份常年无交易的 实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳证券市场以及获取现金 对价两种退出方式。 4、在转托管方面，招商地产为投资者留足了两个半月的转托管期；考虑到 可能有部分新加坡投资者没有深圳B股账户，招商地产还专门聘请了招商证券香 港公司作为新加坡投资者开户的咨询及协助办理机构；招商地产也将承担投资者 办理转托管需向两地登记公司缴纳的费用。 5、在现金对价方面，考虑到新加坡市场是彻底退市、转托管回深圳主上市 地对于境外投资者有额外风险、新加坡存在一定休眠账户等因素，退市方案为最 终留在新加坡的股东提供26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场最终交 易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。 （二）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存 在潜在纠纷及法律障碍 根据招商地产的说明，招商局B新交所退市的具体方案如下： 1、自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在深交所挂牌交 易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管。 2、自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在新加坡第二上 市的B股股票在新交所的交易。 3、在指定期间（以下简称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深交所 转托管，新交所托管股份持有人（以下简称“新加坡股东”）可向新交所申请将其 股份转托管至深交所，招商地产将承担转托管发生的单次费用。投资者转托管至 深交所后的股票可于深交所B股股票复牌后在深交所自由交易，并享有和深交所 B股股票同等权利。 4、上述“转托管期”为自退市方案公告日（2015年9月18日）起至2015年12 月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。 5、转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，招商地产将向其提供 现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下简称“收购 方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于新交 所的招商地产股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对价金 额将其股份转让予收购方。 6、转托管期届满并支付现金对价后，招商地产将申请招商局B从新交所退 市。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，新加坡B股退市方案已经取得新 交所原则同意、并经招商地产股东大会审议通过，部分新加坡投资者已开始办理 和咨询转托管的事宜。根据退市方案，转托管将于2015年12月3日结束，预计2015 年12月上旬或中旬完成招商局B在新加坡退市的全部手续。 基于上述，信达律师认为，新加坡B股退市方案已经取得新交所原则同意、 并经招商地产股东大会审议通过。此外，招商地产聘请的新加坡立杰律师事务所 于2015年11月5日就上述事项发表法律意见认为：1、按照招商地产于2015 年9月18日发布公告（以下简称“退市通知”）中的条款进行的拟从新交所退市 （以下简称“所拟退市”）符合新加坡的法律和法规；2、截止于前述意见书出具 日，新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟退市提出任何法律质 疑或异议的书面通知，且按照退市通知中的条款完成所拟退市不存在任何法律障 碍。 《反馈意见》三、请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职工代 表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 2015年9月18日，招商局蛇口召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通 过了《关于招商局蛇口换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安 置问题的议案》。 2015年9月18日，招商地产召开2015年第四次职工代表大会，会议审议通过 了《关于招商局蛇口换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的员工安置 问题的议案》。 经核查，信达律师认为，招商局蛇口及招商地产就本次交易已履行了职工代 表大会审议程序。 《反馈意见》四、申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金选择权 的提供方，招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公司补充披 露：1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有， 是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约 收购义务的情形、或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是 否具有履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。 如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁 免要约收购义务的情形、或履行要约收购义务的安排 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，招商局集团已通过招商局蛇口及 其相关子公司合计持有招商地产51.89%的股份，本次交易过程中，作为招商局集 团子公司的招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东（即在参加为表决本 次换股吸收合并而召开的招商地产股东大会上投出有效反对票，反对本次换股吸 收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同 时在规定时间里履行相关申报程序的招商地产股东）提供现金选择权将触发要约 收购义务。 但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在 一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继续增 加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 综上，信达律师认为，招商局轮船和招商局香港提供前述现金选择权将触发 要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于 提交要约收购豁免申请的情形。 （二）招商局轮船和招商局香港具有提供现金选择权的履约能力 根据招商地产2015年第三次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并方 案，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方， 由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异 议股东要求售出的招商地产股票。 根据招商地产第七届董事会第十七次会议决议，对于转托管期届满后仍托管 于新交所的公司股份，公司将向其提供现金对价方案，由招商局香港以港币26.54 元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于新交所的公司股份， 将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对价金额将其股份转让予收 购方。 招商地产A股现金选择权行使价格为23.79元/股，目前投出有效反对票的 股份总数3,520,662股，现金选择权资金不超过人民币8,376万元；招商地产B 股现金选择权行使价格为19.46港元/股，目前投出有效反对票的股份总数 566,657股，现金选择权资金不超过1,103万港元。由此，招商局轮船作为招商 地产A股现金选择权的提供方履约所需资金不超过人民币8,376万元；招商局香 港作为招商地产B股现金选择权的提供方履约所需资金不超过1,103万港元。 根据中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行出具的《资信证明书》，截至 2015年11月2日，招商局轮船的一般结算账户和定期存款账户内的存款余额分 别为人民币981,364,277.89元和1,488,000,000.00元；根据中国银行（香港）有 限公司出具的《资信证明函》，截至2015年11月2日，招商局香港的港币活期 储蓄存款账户及外币活期储蓄存款账户内的存款余额合计为56,564,439.44港元。 招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。 基于上述，信达律师认为，招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权的 履约能力。 《反馈意见》八、申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企业、 资产管理计划及员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述 认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位 时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。 3）认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并 对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重 组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）本次配套发行募集资金的调整情况 1、本次配套发行方案调整的内容 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议以及2015年第四次临时股东 大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股 吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资 金暨关联交易之方案的议案》，本次配套发行方案的原内容如下： “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方式 募集配套资金，募集资金总金额不超过150亿元。本次募集配套资金的实施以本 次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募 集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并 的实施。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的 配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格 一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调 整，股份发行数量也随之进行调整。 募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸 易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三 期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业 务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。” 根据中国证监会的相关监管规定以及招商局蛇口控股与易方达海外投资（深 圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别签署的《关于招商局蛇口工 业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》，易方 达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司不再参与认购本 次配套发行。据此，根据招商局蛇口控股2015年第四次临时股东大会审议通过 的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》 对招商局蛇口控股董事全权办理本次换股吸收合并及本次配套发行相关事宜的 授权，2015年11月11日，招商局蛇口控股董事会经审慎研究后决议同意将本 次配套发行的发行方案调整如下： “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向8名特定对象以锁价方式 募集配套资金，募集资金总金额不超过125亿元。本次募集配套资金的实施以本 次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募 集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并 的实施。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过529,661,016股。本次最终募集的 配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格 一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调 整，股份发行数量也随之进行调整。 募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸 易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三 期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业 务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发行募集 的配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币71亿元调减为人民 币46亿元。” 经调整后，本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示： 序号 本次配套发行的认购对象 发行价格（元 /股） 认购金额（亿 元） 认购数量（万 股） 1. 工银瑞信投资管理有限公司（以下 简称“工银瑞投”）拟设立及管理的 资产管理计划 23.60 不超过 15.00（注） 不超过 6,355.93 2. 国开金融有限责任公司（以下简称 23.60 15.00 6,355.93 “国开金融”） 3. 深圳华侨城股份有限公司（以下简 称“华侨城”） 23.60 15.00 6,355.93 4. 奇点投资北京奇点领誉一期投资中 心（有限合伙） 23.60 15.00 6,355.93 5. 兴业财富-兴金202号单一客户资产 管理计划 23.60 15.00 6,355.93 6. 深圳市招为投资合伙企业（有限合 伙） 23.60 20.00 8,474.58 7. 博时资本管理有限公司（以下简称 “博时资本”）拟设立及管理的资产 管理计划A及资产管理计划B 23.60 20.00 8,474.58 8. 员工持股计划 23.60 不超过10.00 不超过 4,237.29 合计 —— 不超过125 不超过 52,966.10 注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资 产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调 整。” 除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发行 方案的其他内容均保持不变。 2、本次配套发行方案调整不构成重大调整 根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案 调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资 金不构成重组方案的重大调整。基于上述并经核查，信达律师认为，本次配套发 行方案的调整不构成对本次换股吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整。 3、本次配套发行方案调整的程序 （1）股东大会对董事会的授权 根据招商局蛇口控股于2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大 会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关事 宜的议案》，招商局蛇口控股股东大会已授权招商局蛇口控股董事会全权办理本 次换股吸收合并及本次配套发行的相关事宜。 根据招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，招 商地产股东大会已授权招商地产董事会全权办理本次重组的相关事项。 （2）已履行的审议程序 2015年11月11日，招商局蛇口控股召开第一届董事会第五次会议，会议 审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸 收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金 暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次 配套发行方案进行相应调整。 2015年11月11日，招商地产召开第七届董事会2015年第十三次临时会议， 会议审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换 股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套 资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对 本次配套发行方案进行相应调整。 基于上述，信达律师认为，本次配套发行方案调整已履行了必要的审议程序， 调整后的本次换股吸收合并及本次配套发行方案尚需取得中国证监会的核准。 （二）认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认 购资金到位时间 1、工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划 根据工银瑞投出具的说明，其拟通过其设立及管理的工银瑞信投资-招商局 蛇口特定资产管理计划认购本次配套发行，截至本《补充法律意见书（三）》出 具日，该资产管理计划尚未设立。工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划 为单一客户资产管理计划，最终委托人/认购人为中国工商银行股份有限公司， 认购份额为15亿元，认购资金来源为银行理财资金，其权益结构示意图如下： 中国工商银行股份有限公司 工银瑞信投资-招商1号专项资产管理计划(一对一) 工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划 委托 委托 招商局蛇口本次配套发行 认购 中国工商银行股份有限公司已向管理人工银瑞投发出《投资指令》（编号： GYRXTZ2015-GQ0035-0001-1），认购招商局蛇口控股非公开发行的股票不低于 6,355.9万股，认股价格不超过23.6元/股，投资金额不超过150,000万元，在证 监会、国资委和商务部完成重组方案且其正式收到缴款通知后生效；指令工银瑞 投签署《股份认购协议》及其他相关协议。 工银瑞投已出具《确认函》，承诺在本次配套发行的发行方案在中国证监会 备案前，完成工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划的设立及该等资产管 理计划合法资金的筹集。 2、国开金融 国开金融自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺 函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 3、华侨城 华侨城自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺函》， 承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 4、奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 根据北京奇点领创股权投资管理有限公司（以下简称“奇点投资”）出具的书 面说明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企业认购本次配套发行，并承 诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 奇点投资设立及管理的用以认购本次配套发行的有限合伙企业—奇点投资 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）(以下简称“奇点领誉一期”)已于2015 年10月12日完成工商登记，设立时奇点领誉一期的合伙人及认缴出资情况如下： 序号 合伙人 性质 认缴出资（元） 认缴比例 1 深圳奇点领盛投资管理 有限合伙（有限合伙） 普通合伙人 1,000,000 2% 2 北京奇点领创股权投资 管理有限公司 有限合伙人 500,000 98% 合计 1,500,000 100% 2015年11月6日，国信证券股份有限公司（代“国信－浙商2号定向资产 管理计划”）作为新加入的合伙人，与北京奇点领创股权投资管理有限公司和深 圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）签订合伙协议。协议约定，奇点领誉 一期将认购本次配套发行，认购款总金额为1,499,999,999.20元。奇点领誉一期 合伙人认缴出资额合计1,524,636,985.49元，其中：北京奇点领创股权投资管理 有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资100万元，不参与实际认购 本次配套发行；深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）为有限合伙人，认 缴出资50万元，不参与实际认购本次配套发行；国信证券股份有限公司（代“国 信－浙商2号定向资产管理计划”）为有限合伙人，认缴出资1,523,136,985.49元， 其中实际认购本次配套发行的金额为1,499,999,999.20元，其余金额为管理费出 资。 2015年11月9日，北京奇点领创股权投资管理有限公司向北京市工商行政 管理局延庆分局提交了相关材料，办理合伙企业北京奇点领誉一期投资中心（有 限合伙）新合伙人增资入伙有关变更手续，目前尚在办理当中。预计变更后，奇 点领誉一期认购本次配套发行的认购份额、比例和资金来源情况如下： 序号 认购人 性质 认购份额（元） 认购比例 认购资金来源 及方式（自有 资金、筹集资 金或其他） 1 北京奇点领创股 权投资管理有限 普通合伙 人 0 0 — 公司 2 深圳奇点领盛投 资管理有限合伙 （有限合伙） 有限合伙 人 0 0 — 3 国信证券股份有 限公司（代“国信 －浙商2号定向 资产管理计划”） 有限合伙 人 1,499,999,999.20 100% 银行理财资金 合计 1,499,999,999.20 100% 完成上述变更后，奇点领誉一期的权益结构示意图为： 普通合伙人 委托 有限合伙人有限合伙人 国信－浙商2号定向资产管理计划是由委托人浙商银行股份有限公司、管理 人国信证券股份有限公司和托管人宁波银行股份有限公司于2015年2月3日签 订定向资产管理合同（编号：国信-浙商-合同2015年第01号）设立的定向资产 管理计划。2015年3月5日，该资产管理计划通过了中国证券投资基金业协会 私募产品备案。2015年11月6日，上述三方签订了《国信－浙商2号定向资产 管理计划资产管理合同补充协议》（编号：国信-浙商-合同2015年第01号-补 02），约定该资产管理计划“增加‘股权（及其收益权）、有限合伙企业的LP份 额’作为本计划的投资范围，投资比例均为0%-100%”。2015年11月9日，国信 证券股份有限公司向中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统提交了“定 向合同变更”相关信息。 5、兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划 根据兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）出具的说明，其拟 通过其设立及管理的兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划认购本次配套 发行。该资产管理计划已于2015年10月30日设立。兴业财富-兴金202号为单 一客户资产管理计划的最终委托人/认购人为兴业银行股份有限公司，认购份额 为1,499,999,999.20元，认购资金来源为银行理财资金，其权益结构示意图如下： 委托 认购 兴业银行（单一认购者） 兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划） 招商局蛇口本次配套发行 委托 华福证券有限责任公司（代表华福深2015-006号定向资产管理计划） 根据兴业银行深圳分行与华福证券有限责任公司签订的《深2015-006号定 向资产管理业务资产管理合同》（编号：（DX）华福-兴业-合同2015第320号）， 兴业银行深圳分行委托华福证券有限责任公司作为管理人管理其委托财产，投资 范围包括基金子公司专项资产管理计划，投资比例为资产总值的0-100%，托管 人为兴业银行深圳分行。 兴业财富已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在 中国证监会备案前全部到位。 6、深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 根据北京致远励新投资管理有限公司（以下简称“致远励新”）出具的书面说 明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企业认购本次配套发行，并承诺认 购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 致远励新设立及管理的用以认购本次配套发行的有限合伙企业—深圳市招 为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招为投资”）于2015年9月21日完成 工商登记，并于2015年9月30日完成基本账户开立，设立时招为投资的合伙人 及认缴出资情况如下： 序号 合伙人 性质 认缴出资（元） 认购比例 1 北京致远励新投资管理 有限公司 普通合伙人 100,000 2% 2 招商致远资本投资有限 公司 有限合伙人 4,900,000 98% 合计 5,000,000 100% 根据致远励新出具的书面说明和承诺函，其拟引入广发银行股份有限公司委 托设立的资产管理计划及赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）作为招为投资的有 限合伙人及认购本次配套发行的出资人，预计设立后招为投资认购本次配套发行 的认购人（实际出资人）、认购份额和认购资金来源情况如下： 序号 认购人 性质 认购份额（元） 认购比 例 认购资金来源 及方式（自有 资金、筹集资 金或其他） 1 北京致远励新投 资管理有限公司 普通合伙人 0 0 — 2 招商致远资本投 资有限公司 有限合伙人 0 0 — 3 广发银行股份有 限公司(委托中山 证券设立的资产 管理计划) 有限合伙人 500,000,000 24.39% 银行理财资金 4 赣州壹兴投资合 伙企业（有限合 伙）（招商致远资 本投资有限公司 控制的有限合伙 企业） 有限合伙人 1,550,000,000 （注） 75.61% 自有资金 合计 2,050,000,000（注） 100% 注：赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）认购份额超出15亿元部分为合伙基金的预留 管理费用。北京致远励新投资管理有限公司不参与实际认购本次配套发行。 2015年9月29日，广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）与致远 励新签订《基金份额认购协议》，约定致远励新拟发起设立招为投资参与本次配 套发行，招为投资全体合伙人认缴出资总额暂定为20.5亿元人民币，广发银行 同意认购招为投资有限合伙人份额人民币5亿元。广发银行拟委托中山证券股份 有限公司设立资产管理计划，该资产管理计划项下全部资金拟用于认购招为投资 有限合伙人份额。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，该资管计划尚未设 立。 2015年11月10日，赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州 壹兴”）与致远励新签订《基金份额认购协议》，约定赣州壹兴同意认购招为投 资有限合伙人份额人民币15.5亿元。赣州壹兴成立于2014年10月31日，其为 招商致远资本投资有限公司（为招商证券股份有限公司全资子公司，以下简称“招 商致远资本”）间接控制的下属公司。根据招商致远资本出具的出资承诺函，招 商致远资本将在本次配套发行向证监会备案前认缴赣州壹兴的有限合伙份额人 民币15.5亿元。 完成上述相关调整后，招为投资的权益结构示意图如下： 北京致远励新投资 管理有限公司 招商致远资本投资 有限公司 广发银行股份有限 公司 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 招商局蛇口本次配套发行 中山证券定向资产 管理计划（设立中） 赣州壹兴投资合伙 企业（有限合伙） 普通合 伙人 有限合伙人有限合伙人 控制并认缴 15.5亿元有 限合伙份额 委托 招商致远资本投资 有限公司 有限合伙 人 注1：招商致远资本投资有限公司是招商证券股份有限公司的全资子公司；北京致远励 新投资管理有限公司是招商致远资本投资有限公司的全资子公司。 注2：拟由招商致远资本投资有限公司作为赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）的LP。 7、博时资本拟设立及管理的资产管理计划 根据博时资本出具的说明，拟通过其设立及管理的博时资本招商蛇口A专 项资产管理计划（以下简称“A专项资产管理计划”）及博时资本招商蛇口B专项 资产管理计划（以下简称“B专项资产管理计划”）认购本次配套发行。截至本《补 充法律意见书（三）》出具日，上述资产管理计划尚未完成设立。 其中，A专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，委托人/ 认购人为浙商银行，认购份额为500,000,007.60元，认购资金来源为银行理财资 金，其权益结构示意图如下： 浙商银行 (单一认购者) 博时资本招商蛇口A专项资产管理计划(一对一) 招商局蛇口本次配套发行 认购 委托 根据博时资本与浙商银行深圳分行签订的《投资意向书》，博时资本接受浙 商银行深圳分行的委托设立资产管理计划认购招商局蛇口控股本次发行的部分 股份，浙商银行深圳分行投资于上述资管计划投资金额为20亿元并同意与博时 资本签署资产管理合同。 B专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，最终委托人/认 购人为招商银行股份有限公司，认购份额为1,499,999,999.20元，认购资金来源 为银行理财资金，其权益结构示意图如下： 一对一资管计划（尚未设立） 博时资本招商蛇口B专项资产管理计划(一对一) 招商银行 (单一认购者) 认购 委托 招商局蛇口本次配套发行 委托 根据博时资本与招商银行资产管理部签订的《合作协议书》，招商银行资产 管理部委托博时资本作为管理人设立单一客户专享资产管理计划B，该资产管理 计划项下全部资金拟用于认购招商局蛇口控股本次发行的部分股份。 博时资本已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在 中国证监会备案前全部到位。 8、员工持股计划 根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发 行）（草案）》，员工持股计划的参加对象总人数不超过2,585人，认购的员工 持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加员工 持股计划的招商局蛇口控股和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄 均隆等共20人，合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总份 额比例不低于5.18%。 持有人 人数 出资金额（万元） 出资金额占本次员工持 股计划的比例（%） 参与员工持股计划 的董事、监事及高 级管理人员 合计共20人 5,178.80 5.18 核心骨干 合计不超过2,565人 不超过94,821.20 94.82 合计 不超过100,000.00 100.00 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，员工持股计划已分别经招商局蛇 口控股及招商地产合法的股东大会决议通过，其待本次交易取得中国证监会核准 后实施。 招商局蛇口控股及招商地产出具承诺函，承诺员工持股计划的认购资金将于 本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 （三）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情 况 根据认购对象或其管理人出具的书面说明、承诺函或确认函，认购对象用于 认购本次配套发行的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套发 行不存在代其他机构或个人持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情 况。 （四）认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示 风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实 施本次重组方案 1、8名特定对象中，国开金融、华侨城及员工持股计划不属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需进行私募基金备案。 2、招商局蛇口控股已与签订《招证资管-招商局蛇口控股员工持股计划定向 资产管理合同》，招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理人负责员 工持股计划的管理运作。根据招商证券资产管理有限公司提供的资料及中国证券 投资基金业协会的查询资料，招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理计划已 于2015年9月15日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，编号为S76216。 3、截止本《补充法律意见书（三）》出具日，兴业财富-兴金202号单一客 户资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会基金子公司专户产品（一对一） 备案，专户号码为08180283。 4、对于8名特定对象中除国开金融、华侨城及员工持股计划以外的其他4 名认购对象，该等4名认购对象的管理人已取得了备案登记证明或特定业务客户 资产管理资格，具体情况如下： 序号 管理人 备案/资格取得时间 备案号 备案机构 1 北京奇点领创股权投资 管理有限公司 2015-04-16 P1010422 中国证券投 资基金业协 会 2 博时资本管理有限公司 2013-3-7 A005-01 中国证监会 3 北京致远励新投资管理 有限公司 2013-7-15 - 中国证券投 资基金业协 会 4 工银瑞信投资管理有限 公司 2012-11-14 A047-01 中国证监会 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上述4名认购对象尚未按照《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产 管理业务试点办法》等相关法律法规的规定办理备案，但根据该4名认购对象的 管理人出具的承诺函或确认函，该等认购对象将在本次配套发行实施前完成备 案。 同时，招商局蛇口控股和招商地产均承诺：“在启动本次配套发行时，若参 与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相关 规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一 名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认 购方实施本次配套发行。” 综上所述，信达律师认为，本次配套募集发行方案的调整不构成对本次换股 吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整,本次配套发行方案调整已履行了必 要的审议程序，调整后的本次换股吸收合并及本次配套发行方案尚需取得中国证 监会的核准；认购对象均已出具合法承诺函或确认函承诺认购资金将于本次配套 发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位；认购对象用于认购本次配套发行 的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套发行不存在代其他机 构或个人持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情况；尚未完成备案 的认购对象已出具合法承诺函或确认函承诺将按照相关法律法规的规定在本次 配套发行实施前完成备案。 《反馈意见》十二、申请材料显示，招商局蛇口控股报告期内存在关联交 易及关联方资金占用。请你公司补充披露：1）招商局蛇口控股的业务是否独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理 和审议制度。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控 制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 （一）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业，是否建立规范的关联交易管理和审议制度 1、根据信达律师的核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，招商 局蛇口控股的控股股东为招商局集团。 根据《吸并报告书》，招商局蛇口控股系一家综合性开发经营公司，其定位 于成为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，目前主营业务为园区开发与运 营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。 根据招商局蛇口的说明及信达律师的核查，招商局蛇口控股具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力：（1）拥有完整的法人财产权、经营决策 权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；（2） 拥有从事业务经营所需的相应资质；（3）拥有独立的生产经营场所，开展业务 所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、 销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场 独立经营的能力；（4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同 业竞争，也不存在显失公平的关联交易。 此外，为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团已作出以 下承诺： “1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规 定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相 应的法律责任。” 基于上述，信达律师认为，招商局蛇口控股经营的各项主营业务均独立于实 际控制人、控股股东及其控制的其他企业，具有独立自主的经营能力。 2、根据信达律师的核查，招商局蛇口控股在《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》中均规定了关联交易的相关决策程序和决策权限及内部控 制等内容，建立了规范的关联交易管理和审议制度。 （二）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用制度建立及执行情况 经核查，截至报告期末，招商局蛇口控股不存在资金被控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。 如上所述，招商局蛇口控股已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外 担保管理制度》等内部管理制度建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用的机制。 此外，为避免关联方资金占用，招商局集团已出具了承诺函，具体内容如下： “本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务 体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实 体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控 股的资金、资产进行违规担保。” （三）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、 第二十七条的规定 基于上述，招商局蛇口控股的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。招商局蛇口控股已建立相应的资金管理制度，不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。据此，信达 律师认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二 十七条的相关规定。 《反馈意见》十三、申请材料显示，近三年招商局蛇口控股董事、高级管 理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的 具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次交易是 否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 （一）报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因 1、报告期内董事变动情况及具体原因 根据招商局蛇口控股提供的资料和出具的《陈述和保证》，报告期内招商局 蛇口控股的董事变动及具体原因如下： 日期 离任董事 新任董事 变动原因 2013年5月20日 方波平 褚宗生 工作调动 华立 黄均隆 工作调动 2015年6月23日 陈毅力 贺建亚 原董事退休 褚宗生 吴振勤 工作调动 - 王军生 招商局蛇口工业区有限公 司整体改制为招商局蛇口 工业区控股股份有限公 司，依法新聘独立董事 - 彭剑锋 - 李延喜 - 廖建文 2015年9月16日 贺建亚 胡勇 原董事免职 2、报告期内高级管理人员变动情况及具体原因 根据招商局蛇口控股提供的资料和出具的《陈述和保证》，报告期内招商局 蛇口控股于改制设立为股份公司时聘任黄均隆、闫承大、赵军、龚镭、吕克俭、 钱起及陈钢为高级管理人员，该等高级管理人员此前均担任招商局蛇口工业区有 限公司的高级管理人员职务。 （二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 的规定 基于上述并根据信达律师的核查，信达律师认为，招商局蛇口控股报告期内 董事、高级管理人员的变动均已履行了相应的董事会或股东大会的审议程序，报 告期内董事长和总经理均未发生变动，董事和高级管理人员的变化也主要是因为 工作调动或改制设立股份公司完善公司治理结构而导致的，董事和高级管理人员 未发生重大变化，且报告期内发行人实际控制人未发生变更，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 《反馈意见》十四、申请材料显示，招商局蛇口控股及其子公司存在数项 尚未了结的诉讼、仲裁，部分房产涉及诉讼或司法冻结。请你公司补充披露：1） 补充披露未决诉讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体， 相关会计处理及对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。 （一）未决诉讼最近进展情况 根据招商局蛇口控股的确认及经信达律师核查，截至本《补充法律意见书 （三）》出具日，招商局蛇口控股及其子公司尚未了结的重大诉讼进展情况如下： 序号 原告/申诉（请）人 被告/被申（请）诉人 第三人 受理法院/仲裁 机构 案由 涉案标的额 （万元） 立案时间 案件最新进展情况 1. 深圳市南油（集团）有 限公司 纪明投资有限公司 无 深圳市中级人民 法院 借款纠纷 3,861 2003/5/6 南油集团申请执行债权中。本案 债权已经剥离至深圳投资控股有 限公司，最终结果由深投控承受， 南油集团需提供支持。 2. 深圳市南油（集团）有 限公司 深圳深意压电技术有限 公司及股东泛海建设等 无 深圳市中级人民 法院 欠款纠纷执行 案件 2,332 2009/9/8 南油集团申请执行中。2015年8 月，被执行人已进入破产审查程 序。 3. 惠州市东方联合实业 有限公司 北京市政路桥股份有限 公司、北京市华远集团 有限公司、宝安鸿基地 产集团股份有限公司、 南油集团 无 北京市西城区人 民法院 深圳市合众实 业股份有限公 司股东侵害公 司债权人利益 2,100 2015/3/23 北京市第二中级人民法院已对管 辖权异议做出最终裁定，案件由 北京市西城区人民法院管辖。南 油集团提出追加合众公司其他股 东为被告。2015年10月30日北 京西城区法院第一次开庭审理， 进行证据交换，审查合众公司性 质为股份公司还是有限公司，视 查明情况再进行后续处理。 4. 深圳市博奥特钢脚手 架有限公司 武汉建工第一建筑有限 公司深圳分公司、武汉 建工第一建筑有限公 司、深圳市南油（集团） 有限公司 无 深圳市前海合作 区人民法院 建设工程施工 合同纠纷 3,663.2215 2015/6/25 深圳中院裁定驳回武汉建工管辖 异议申请，举证期重新起算至 2015年11月27日止，2015年 12月前海法院开庭审理。 5. 招商地产（成都）有限 公司 全新石化有限公司、成 都中源建筑装饰有限公 司 无 成都市中级人民 法院 建设工程纠纷 1,132.1 2014/11/7 成都市中级人民法院已经于 2014年11月7日受理，因无法 向被告全新石化送达传票，成都 序号 原告/申诉（请）人 被告/被申（请）诉人 第三人 受理法院/仲裁 机构 案由 涉案标的额 （万元） 立案时间 案件最新进展情况 市中院已采取公告方式送达。 2015年4月13日进行了第一次 开庭，全新石化缺席，待法院判 决。 6. 广州招商房地产有限 公司 张耀强等2人 无 广州番禺区人民 法院 商品房买卖合 同纠纷 1,027.16 2014/9/29 2014年11月24日开庭，被告缺 席，法院按不到场正常审理，待 法院判决。 7. 广东十六冶建设有限 公司 广州招商房地产有限公 司 无 广州番禺区人民 法院 建设工程施工 合同纠纷（本 诉） 2,950.29 2013/12/12 本诉反诉合并审理，一审已于 2014年7月11日开庭，等待法院判 决。 8. 广州招商房地产有限 公司 广东十六冶建设有限公 司 无 广州番禺区人民 法院 建设工程施工 合同纠纷（反 诉） 5,889.61 2014/2/28 （二）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交 易的影响 如上表所示，招商局蛇口控股的子公司作为原告尚未了结的诉讼案件有五 宗，作为被告尚未了结的诉讼案件有三宗。 根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，招商局蛇口控股的子公司作 为原告的案件若败诉，一般情况下只需承担案件的诉讼费及公司聘请律师的费 用，败诉所发生的诉讼支出对会计报表的影响甚微；招商局蛇口控股的子公司 作为被告的案件若败诉，除需承担案件的诉讼费及聘请律师的费用外，还需依 照判决结果赔偿原告的损失，因败诉赔偿的具体金额在法院生效判决作出前难 以预计，因此该等未决诉讼的败诉赔偿支出对会计报表的影响需视法院判决结 果而定，该等案件的会计处理情况说明如下： 1、就惠州市东方联合实业有限公司起诉南油集团等十三家股东侵害债权人 利益案，涉案标的约2,100万元。此案中如果南油集团败诉，则南油集团及其 他十二家股东需要赔偿惠州市东方联合实业有限公司本金、利息及诉讼费用， 其中南油集团根据法院判决结果需赔偿的本金及利息支出计入营业外支出，诉 讼费及律师费用计入管理费用。在法院判决生效的当期，诉讼赔偿及支出将减 少招商局蛇口控股合并会计报表的净利润及归属于母公司股东的净利润，但对 扣除非经常性损益后的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润无影响，因而对本次交易不构成实质性影响。 2、深圳市博奥特钢脚手架有限公司由于建设工程施工合同纠纷起诉武汉建 工第一建筑工程有限公司及南油集团，涉案标的约3,663.22万元。因南油集团 与深圳市博奥特钢脚手架有限公司不存在直接合同关系，深圳市博奥特钢脚手 架有限公司与武汉建工第一建筑工程有限公司的分包合同工程争议与南油集团 无关，南油集团败诉可能性较低。由于南油集团已从应付给武汉建工第一建筑 工程有限公司的工程款中，全额预留了争议工程款，即使败诉也不会发生损失， 因而对本次交易不构成实质性影响。 3、广东十六冶建设有限公司由于建设工程施工合同纠纷起诉广州招商房地 产有限公司，涉案标的2,950.29万元。收到诉状后，广州招商房地产有限公司 以广东十六冶工期逾期违约为由提起反诉，反诉标的5,889.61万元。如果广州 招商房地产有限公司败诉，该公司按判决结果支付对方工程款可计入项目开发 成本，需支付的利息支出计入营业外支出，诉讼费及律师费用计入管理费用。 在法院判决生效的当期，诉讼赔偿支出将减少招商局蛇口控股合并会计报表的 净利润及归属于母公司股东的净利润，但影响极小，因而对本次交易不构成实 质性影响。 （三）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五 条的规定 鉴于上述招商局蛇口控股境内子公司尚未了结的重大诉讼的单个争议标的 金额或累计争议标的金额相对于招商局蛇口控股最近一期的净资产额而言均很 小，因此，信达律师认为，上述招商局蛇口控股境内子公司尚未了结的重大诉 讼不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，因此也不构成本次交易的重大 法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的 规定。 《反馈意见》十五、申请材料显示，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有 部分土地、房产未取得完备的权属证书。请你公司补充披露：1）上述资产对应 的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理 是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。 3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）本次交易 是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财 务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。 （一）尚未取得完备的权属证书的土地、房产对应的账面价值，权证办理 进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响 1、尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值和权证办理进展 根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查，截至2015年6月30日， 招商局蛇口控股及其控股子公司（不含招商地产及其控股子公司，下同）尚未 取得完备的权属证书的土地对应的账面价值如下： 区域 尚未取得完备的权属证 书的土地对应的账面价 值（万元） 占招商局蛇口控股及控股子公司尚未取得完备 权属证书的土地账面总值的比例（%） 蛇口片区 12,070.58 1.56 前海片区 38,408.63 4.96 太子湾片区 723,289.82 93.48 合计 773,769.03 100 根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股的确认并经信达律师核 查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日： （1）就蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地，招商局蛇口控股正在积极 推进办证工作，已启动办理或正在办理24宗土地的权属证书，其中1宗土地已 完成不动产权初始登记公告，预计将于2015年11月上旬取得不动产权证；对 于其他尚未取得完备权属证书的土地，招商局蛇口控股也在积极筹划以尽快启 动办证工作。 （2）就前海片区尚未取得完备权属证书的土地，该片区所在的前海合作区 的单元规划还在制定当中，政府部门暂停办理该区域的土地登记。招商局蛇口 控股正在积极与深圳市人民政府及深圳规土委、前海管理局就该等尚未取得完 备权属证书的土地办证问题进行协商，后续将根据协商结果在政府部门开始办 理前海合作区的土地登记后即启动该等土地的办证工作。 （3）就太子湾片区尚未取得完备权属证书的土地，因受该片区所涉详蓝规 划调整和法定图则局部调整等影响，前期一直无法办理土地分宗和确权手续。 截至本《补充法律意见书（三）》出具日，该片区所涉详蓝规划和法定图则局 部调整已通过审批，除小部分宗地涉及的土地总规地块个案调整正在上报审批 中尚无法办理分宗确权手续外，该片区绝大部分宗地均将于近期按照《太子湾 片区土地出让合同》的规定进行分宗并办理土地权属证书，目前招商局蛇口控 股正在积极推进前述分宗和权属证书办理工作。 2、尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价值和权证办理进展 根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查，截至2015年6月30日， 招商局蛇口控股及其控股子公司尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价 值如下： 权属证书取得情况 尚未取得完备的权属 证书的房产对应的账 面价值（万元） 占招商局蛇口控股及控股子公司尚未 取得完备权属证书的房产账面总值的 比例（%） 已取得绿色封皮的权 属证书的房产 580.43 0.27 尚未取得权属证书的 房产 217,223.40 99.73 合计 217,803.83 100 根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股的确认并经信达律师核 查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日： （1）就已取得绿色封皮的权属证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公 司正在积极筹划和推进绿色封皮的房地产证变更为完备权属证书的工作。 （2）就尚未取得权属证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公司已启动 办理或正在办理40项房产的权属证书；由于其中4项房产已列入相关城市更新 单元项目范围，故不再继续办理其权属证书，招商局蛇口控股及其控股子公司 正在积极推进其余36项房产的权属证书办理工作；对于其他尚未取得完备权属 证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公司也在积极筹划以尽快启动办证工 作。 3、预计办毕时间和逾期未办毕的影响 根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查，招商局蛇口控股已成立土 地房产办证专项工作组，由公司主要领导牵头，组织涉及土地房产办证工作的 所有部门参与，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工作进行部署 推进，并全力协调政府完成规划调整和法定图则确定工作，力争在3年内解决 该等土地、房产办证事宜。 此外，招商局集团亦就上述尚待办理完备权属证书的情况于2015年9月 16日出具《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司 及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺：“1、本集团 将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资 产方面的产权权属证书；2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收 合并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用 权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划 用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或 （2）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政 府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素 导致的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、 政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司 自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、 利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、 足额补偿。” 根据招商局蛇口控股的确认，上述尚未取得完备的权属证书的土地和房产 目前均由招商局蛇口控股及其控股子公司正常经营管理，上述尚待办理完备权 属证书的情况并未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等 资产造成重大不利影响。此外，招商局集团亦已就招商局蛇口控股及其控股子 公司不能及时办理权属证书的情况作出承诺，该等承诺规范措施将有利于规范 招商局蛇口控股资产的独立及完整性，有效控制招商局蛇口的经营风险和财务 风险。因此，土地和房产权属证书逾期未办毕的情形不会对招商局蛇口控股持 续生产经营构成重大不利影响。 （二）权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 1、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险 （1）权证办理是否存在法律障碍 土地权证办理是否存在法律障碍 就上述蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地，根据招商局蛇口控股的确 认、深圳规土委第二直属局于2015年7月8日出具的相关证明并经信达律师核 查，除《蛇口用地协议》约定应当移交市、区政府的土地和配套公共设施用地 或绿地或零散用地等外，在招商局蛇口控股及其控股子公司按照《蛇口用地协 议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193 号）及《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意见》（深府[2010]66 号）等相关法律规定，补办相关手续后办理完备的权属证书不存在重大法律障 碍。 就上述前海片区尚未取得完备权属证书的土地，根据招商局蛇口控股的确 认并经信达律师核查，在招商局蛇口控股及其控股子公司发展符合前海合作区 主导产业导向的项目，并经《前海深港现代服务业合作区综合规划》等规定中 列明的有权政府部门认可通过重新签订或变更土地使用权出让合同或签署增补 协议或政府主管部门确定的其他方式，变更相关用地规划用途，并按照前述合 同或协议约定履行相关义务的前提下，招商局蛇口控股及其控股子公司取得相 关土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。 就上述太子湾片区土地，根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查， 招商局蛇口控股及其控股子公司在按《太子湾片区土地出让合同》的约定履行 相关义务的情形下取得该等土地的权属证书不存在重大法律障碍。 房产权证办理是否存在法律障碍 就已取得绿色封皮的权属证书的房产，根据《蛇口用地协议》、深圳规土 委第二直属局于2015年7月8日出具的相关证明和《深圳市人民政府关于加强 土地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定以及招商局蛇口 控股的确认，招商局蛇口控股及其控股子公司在补办相关手续后取得该等房产 完备的权属证书不存在重大法律障碍。 就尚未取得权属证书的房产，根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇 口控股的确认并经信达律师核查，其中账面价值很小的23项临时建筑或构筑物 或其他房产的配套设施和2项所涉土地为村集体土地的房产目前不具备办理权 属证书的条件，其他尚未取得权属证书的房产在补办相关手续后，招商局蛇口 控股及其控股子公司取得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。 鉴于上述房产的账面价值和占招商局蛇口控股总资产的比例均很小，且招 商局集团已就该等情形承诺对招商局蛇口及其控股子公司因此所受到的实际损 失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足 额补偿，因此，该等情形不会对招商局蛇口及其控股子公司的正常经营产生重 大不利影响。 （2）权证办理是否存在不能如期办毕的风险 如上所述，未取得完备权属证书的土地、房产的权证依法办理不存在重大 法律障碍。根据招商局蛇口控股的确认，招商局蛇口控股已成立土地房产办证 专项工作组，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工作进行部署推 进，权证办理不能如期办毕的风险较小。 根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股的确认并经信达律师核 查，因存在原始报批报建资料缺失或不完整，或项目建成年代久远，资料记载 土地、房产面积与实际面积存在差异或证载权利人已被注销、清算或下落不明 等情形，需与相关政府机构就各宗地具体情况制定具体办理方式，因此，上述 尚未取得完备权属证书的土地、房产的权证办理中可能存在个别宗地不能如期 办毕的风险。为此，招商局集团已承诺就招商局蛇口控股及其控股子公司因此 受到的损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供 及时、足额补偿。 综上，权证办理不能如期办毕的风险较小，且招商局集团及招商局蛇口控 股已采取相应措施。 （三）对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响 1、对本次换股价格的影响 根据本次交易的交易方案、招商局蛇口控股和招商地产的确认，本次交易 中，合并方招商局蛇口控股为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直 接参照，其发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，并综合考虑行业可比 公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能 力等因素而确定；被合并方招商地产为A+B股上市公司，历史股票价格较为公 允地反映了其市场价值，招商地产换股价格是以历史股票价格为基础，并给予 合理比例的换股溢价率进行确定。因此，本次交易中合并方发行价格及被合并 方换股价格均未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形单独作价考虑。 同时，如前所述，部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形未对招商 局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响， 且招商局集团已承诺对招商局蛇口控股及其控股子公司因该等情形所受到的实 际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、 足额补偿。因此，该等情形不会对本次换股价格构成实质性的影响。 2、对本次交易进程的影响 根据招商局蛇口控股和招商地产的确认并经信达律师核查，虽因历史原因 招商局蛇口控股及其控股子公司拥有的上述尚未取得完备权属证书的土地、房 产中有少部分登记在招商地产名下，但该等土地使用权及房产在本次交易完成 后可直接过户至招商局蛇口控股或其控股子公司名下。除此之外，本次交易不 涉及招商局蛇口控股及控股子公司相关资产的过户及变更手续。因此，该等情 形不会对本次交易的进程构成实质性影响。 3、对招商局蛇口控股未来生产经营的影响 鉴于上述尚待办理完备权属证书的情况并未对招商局蛇口控股及其控股子 公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商局集团已承诺对 该等情形提供及时、足额补偿。因此，该等情形不会对招商局蛇口控股未来持 续生产经营构成重大不利影响。 综上，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的 权属证书的情形不会对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营构成实质性 影响。 （四）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五 条的规定 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定，“发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项”。 根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股的确认并经信达律师核 查，虽然蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书， 但鉴于： 1、就上述蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地、房产，《蛇口用地协议》 和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述前海片区 尚未取得完备权属证书的土地、房产，《前海物流园区用地协议》、《补充协 议》和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述太子 湾片区尚未取得完备权属证书的土地，《太子湾片区土地出让合同》项下的前 两期地价款已付清，第三期地价款225,365万元应于2017年12月31日前支付， 该等费用已在招商局蛇口控股“应付账款”科目中列示。 2、根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查，招商局蛇口控股及其控 股子公司在按照相关法律规定补办相关手续和/或按照土地出让合同或补充协 议等文件约定履行相关义务的前提下，就尚未取得完备权属证书的土地、房产 进行权证办理不存在重大法律障碍，不能如期办毕的风险较低，且招商局集团 及招商局蛇口控股已采取相应措施。 3、根据招商局蛇口控股的确认并经信达律师核查，招商局蛇口控股及其控 股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形并未对招商局蛇口 控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商 局集团已承诺对招商局蛇口及其控股子公司因该等情形所受到的实际损失（因 招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿， 该等情形不会对招商局蛇口控股及其控股子公司未来持续生产经营构成实质性 影响。 综上所述，信达律师认为，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、 房产未取得完备的权属证书的情形不会导致招商局蛇口控股存在重大偿债风险 或影响其持续经营，以及不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，因此本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条 的规定。 《反馈意见》十六、申请材料显示，招商地产存在尚未履行完毕的关联方 担保。请你公司补充披露：1）上述担保形成的原因，主债权用途，债务人履行 债务的期限。2）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不 能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司生产经 营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 （一）招商地产尚未履行完毕的关联担保形成的原因，主债权用途，债务 人履行债务的期限 根据招商地产《2015年1-6月审计报告》及招商地产出具的《陈述和保证》， 截至报告期末，招商地产尚未履行完毕的为关联方提供担保具体情况如下： 担保方名 称 被担保方名称 招商地 产持股 比例 担保金额 （万元） 起始日 担保形成 的原因 主债权 的用途 主债权的 到期日 招商地产 招商局光明科 技园有限公司 49% 1,002.47 2012/3/30 因银行增 信要求形 成的担保 项目开 发 2019/3/30 招商地产 招商局光明科 技园有限公司 49% 9,465.09 2012/5/18 项目开 发 2025/5/18 招商地产 招商局光明科 技园有限公司 49% 3,381.00 2014/6/12 营运资 金 2022/6/12 招商地产 招商局产业园 区（青岛）发 展有限公司 49% 490.00 2015/3/31 项目开 发 2024/6/30 如上表所示，招商地产对招商局光明科技园有限公司借入的资金按持股比 例承担连带责任保证，实际担保总金额为人民币138,485,515.00元；招商地产 对招商局产业园区（青岛）发展有限公司借入的资金按持股比例承担连带责任 保证，实际担保金额为人民币4,900,000.00元。 （二）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间 招商地产已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，本次 交易完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务，因此，上述担保合同无需履行解除手续。 （三）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易 完成后上市公司生产经营的影响 如上所述，目前，上述关联担保均为招商地产按照持股比例向关联方提供 的联合担保，招商地产为其提供担保的同时，另一股东方招商局蛇口控股也按 其持股比例为其提供担保，担保行为公平对等，不存在损害招商地产和全体股 东利益的情形；本次交易完成后，上述关联方（亦即招商局光明科技园有限公 司及招商局产业园区（青岛）发展有限公司）将成为存续上市公司的全资子公 司。根据招商局蛇口控股的确认，该事项对招商地产报告期内及资产负债表日 后财务状况无重大影响。 此外，上述担保涉及总金额为14,338.56万元；根据招商局蛇口控股出具的 确认，本次交易后，存续公司净资产将达4,655,721.60万元，归属于母公司所 有者权益合计为3,128,986.70万元，上述担保金额较小，即使债务人不履行债 务导致承担担保责任，其亦不会对本次交易及本次交易完成后招商局蛇口控股 的生产经营造成重大不利影响。 基于上述，信达律师认为，招商地产上述关联担保不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；招商地产作为担保方为关 联方提供担保的情形下，如债务人不能履行债务，不会对本次交易及本次交易 完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。 《反馈意见》十七、申请材料显示，招商地产存在关联方资金拆借。请你 公司补充披露上述款项形成的原因、具体事项及金额、清理安排及进展。请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 根据《招商地产2012年度审计报告》、《招商地产2013年度审计报告》、 《招商地产2014年度审计报告》、《招商地产2015年1-6月审计报告》，报 告期内，招商地产存在的关联方资金拆借的具体情况如下： 关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日 备注 拆借形成的原因及具体事项 北京亚林东房地产开发有限公司 拆出 120,313.06 2015.01 2018.04 往来款 为开发北京中国玺项目而投入的 前期地价款等支出 北京亚林西房地产开发有限公司 拆出 103,874.40 2015.01 2018.04 往来款 为开发北京昆仑玉项目而投入的 前期地价款等支出 佛山招商珑原房地产有限公司 拆出 67,369.30 2014.12 2016.12 往来款 为开发佛山珑源项目而投入的前 期地价款等支出 宁波鼎峰房地产开发有限公司 拆出 57,033.08 2013.09 2017.02 往来款 为开发宁波姚家湾项目而投入的 前期地价款及建设资金支出 深圳市德瀚投资发展有限公司 拆出 53,943.59 2014.12 2016.12 往来款 为开发深圳中外运项目而投入的 拆迁款等支出 成都中冶文投置业有限公司 拆出 45,182.31 2015.06 2019.06 委托贷款 为开发成都大魔方项目而投入的 收购款等支出 广州联森房地产有限公司 拆出 40,351.51 2015.05 2016.11 委托贷款 为开发广州雍华府一期项目而投 入的前期地价款等支出 南京世招荃晟置业有限公司 拆出 37,172.80 2014.12 2015.08 往来款 为开发南京G72项目而投入的前 期地价款等支出 广州联洲房地产有限公司 拆出 34,227.55 2015.05 2016.11 委托贷款 为开发广州雍华府二期项目而投 入的前期地价款等支出 上海自贸试验区浦深置业有限公司 拆出 18,767.22 2014.03 2015.12 往来款 为开发上海森兰美仑公寓项目而 投入的建设资金等支出 南京奥建置业有限公司 拆出 18,693.02 2014.11 2015.09 往来款 为开发南京G52项目而投入的前 期地价款等支出 深圳招商华侨城投资有限公司 拆出 4,000.89 2015.06 2015.12 往来款 深圳曦城项目补充流动资金 上海新南山房地产开发有限公司 拆出 14,934.37 2011.09 2014.04 往来款 为开发上海南山雨果项目而投入 的地价款及建设资金等支出，已还 清 宁波江湾房地产开发有限公司 拆出 135,081.59 2013.12 2014.12 往来款 为开发宁波公园1872项目而投入 的前期地价款及建设资金等支出 惠州市泰通置业投资有限公司 拆出 4,972.13 2009.11 2013.12 2013年内还清 为开发惠州江北7号地块而投入的 建设资金 北京广盈房地产开发有限公司 拆出 91,232.10 2012.09 2014.09 往来款 为开发北京臻园项目而投入的前 期地价款等支出 北京广盈房地产开发有限公司 拆出 16,109.01 2014.09 2015.09 （未完）  |