[公告]乐通股份：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）
股票简称：乐通股份 股票代码：002319 珠海市乐通化工股份有限公司 Letong Chemical Co., LTD. 非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇一五年十一月 目录 释义 ........................................................................................................................ 3 一、 本次非公开发行募集资金使用计划 .......................................................... 6 二、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分析 .................... 7 三、本次非公开发行股票募集资金建设项目的可行性分析 .......................... 93 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ............................................ 119 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 一般术语 发行人、上市公司、 公司、本公司、乐 通股份 指 珠海市乐通化工股份有限公司 新疆智明 指 新疆智明股权投资有限公司 本次发行/本次非 公开发行 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票的行为 本报告 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行 性分析报告 募集资金 指 珠海市乐通化工股份有限公司本次非公开发行股票所募集的资金 发行对象、特定投 资者 指 刘秋华、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、深圳市忆想互联投资企 业（有限合伙） 交易对象 指 深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限 合伙）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资 管理中心（有限合伙） 垣锦投资 指 深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙） 通汇投资 指 樟树市通汇投资管理中心（有限合伙） 忆想互联 指 深圳市忆想互联投资企业（有限合伙） 数聚时代 指 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 平乐凡音 指 平乐凡音（北京）文化发展公司 标的公司 指 北京市九域互联科技有限公司、北京普菲特广告有限公司 九域互联 指 北京市九域互联科技有限公司 深圳九域 指 深圳市九域互联科技有限公司 普菲特 指 北京普菲特广告有限公司 云为智合 指 云为智合网络技术（北京）有限公司 标的资产、拟购买 资产、交易标的、 标的股权 指 九域互联100%的股权及普菲特100%的股权 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《珠海市乐通化工股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-4月 报告期内各期期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日 利润承诺期 指 2015年、2016年、2017年 审计基准日 指 2015年4月30日 评估基准日 2015年4月30日 定价基准日 指 第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年5月29日） 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团，一家研究TMT行业及消费者行为，并为网络行业及传统行 业客户提供市场调查研究和战略咨询服务的市场调研机构 易观智库 指 第三方研究咨询机构易观国际（Analysys International）推出的发布互 联网、移动互联网等行业相关研究成果的平台 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center）， 是经国家主管部门批准组建的管理和服务机构，行使国家网络信息中的职 责，同时发布中国互联网统计信息 专业术语 互联网+ 指 互联网与传统产业融合发展的新业态，重点是移动互联网、云计算、大数 据、物联网等新兴信息技术与现代制造业、生产性服务行业等的融合 （移动）互联网广 告、网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告，包括展示类广告、搜索引擎广告、文字 链广告、分类广告和其他形式广告等 （移动）数字营销、 网络营销 指 基于PC互联网、移动互联网平台，利用信息技术与软件工具，满足商家 与客户之间交换概念，并推广产品、提供服务的全过程 数字营销 指 以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，涵盖了包括营 销策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量 整合与导入等内容的完整营销服务链条 精准营销 指 在精准定位的基础上，利用各种媒体将营销信息有针对性地推送到受众群 体中，从而降低成本、提高效果的营销方式 展示广告营销 指 通过文字、图片、富媒体、视频贴片广告等直接展示的形式对用户进行的 营销方式 SEM 指 搜索引擎营销（Search Engine Marketing），即在互联网用户搜索特定关 键词时，向其展示与关键词相关的特定营销内容的营销方式 SEO 指 搜索引擎优化（Search Engine Optimization），即在了解搜索引擎自然 排名机制的基础上，对网站进行内部及外部的调整优化，改进网站在搜索 引擎中关键词的自然排名，获得更多流量，吸引更多目标客户，从而达到 网络营销及品牌建设的目标 移动营销 指 面向移动终端（手机或平板电脑等）用户，在移动终端上直接向目标受众 定向和精准地传递个性化及时信息，通过与消费者的信息互动达到市场营 销目标的行为 品牌广告主 指 传统行业中的品牌商，如快消、食品、汽车、金融等行业的企业 本地广告主 指 一定区域范围内的餐饮、酒店、影院等本地商家 网盟 指 网站的广告联盟，是集合中小网络媒体资源组成的联盟，通过联盟平台帮 助广告主实现广告投放，并进行广告投放数据监测统计，广告主按照网络 广告的实际效果向联盟会员支付广告费用的网络广告组织投放形式 流量、媒体流量 指 网站、网页、移动APP等媒体被浏览用户访问的量，通常以用户访问量或 页面访问量等指标衡量 富媒体 指 整合了视频、音频、动画图像、双向信息通信和用户交互功能的媒体形式， 可应用于各种网络服务中，如网站设计、电子邮件、弹出式广告、插播式 广告等 APP 指 Application，即智能手机、平板电脑或其他移动终端上的第三方应用程 序 LBS 指 基于位置的服务（Location Based Service），即通过获取移动端用户的 地理位置信息以提供相应的服务 O2O 指 传统线下商务与互联网的结合（Online To Offline），是一种新型的电子 商务模式 程序化购买 指 代表广告主通过技术平台自动地执行广告媒体购买、投放和优化的广告购 买方式，与之相对的是传统的人力购买的方式；程序化购买按是否实时竞 价，分为实时竞价模式和非实时竞价模式 RTB 指 实时竞价（Real Time Bidding），是一种利用程序化购买技术针对每一个 用户展示行为进行实时评估及出价的竞价机制，相较于传统广告购买，实 时竞价更为精准、有效 DSP 指 需求方平台(Demand Side Platform)，与SSP相对应，是为广告主提供跨 平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流量的利用效率，匹配目标 用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本 Ad Exchange 指 “证券化”的广告交易平台模式，使广告主和互联网媒体如买卖股票般对 展示广告位进行交易，能帮助广告联盟、DSP和第三方技术提供商购买众 多互联网站点的广告资源 SSP 指 供应方平台(Supply Side Platform)，与DSP相对应，是帮助媒体主进行 流量分配管理、资源定价、广告请求筛选的供应方管理平台，能帮助媒体 更好地进行自身资源的定价和管理 DMP 指 数据管理平台（Data Management Platform），通过整合涉及广告库存购 买和出售的数据，并对这些数据进行标准化、规范化、标签化管理，以实 现精准用户细分，为DSP、SSP 等提供数据支持，使DSP、SSP 获得更好 的投放效果 CPM 指 每千次展示成本（Cost Per Mille），是一种按投放展示次数收费的定价 模式 CPA 指 每行动成本（Cost Per Action），即按广告引导用户行为的实际效果进行 付费结算的模式，效果指软件安装、用户注册等 CPC 指 每点击成本（Cost Per Click），是根据广告被点击的次数收费的计费模 式 CPS 指 每销售成本(Cost Per Sale),以实际销售金额来结算广告费用的计费模式 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 一、 本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过439,660.00万元，扣除发行费用后全部用于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 募投项目投资额 1 购买九域互联100%股权 58,500.00 2 购买普菲特100%股权 28,600.00 3 数据银行管理平台 13,451.35 4 移动数字营销综合服务平台项目 37,417.61 5 互联网广告交易平台项目 34,328.99 6 媒体创意制作平台项目 15,147.81 7 数字营销基地建设项目 47,196.24 8 偿还银行贷款 10,810.00 合计 245,452.00 本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投 入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以 自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、本次非公开发行股票募集资金收购标的项目的可行性分 析 （一）本次非公开发行股票募集资金拟收购标的的行业情况 1、募集资金拟收购公司所处行业为数字营销行业 本次非公开发行股票募集资金拟收购的九域互联和普菲特主营业务所处行业均为数 字营销行业。 根据中国证监会2012 年10 月26 日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）的规定，数字营销行业归类于“互联网和相关服务业I64”。根据中国《国民经济行 业分类》国家标准（GB/T 4754-2011），数字营销行业归类于“互联网信息服务业I6420”。 2、数字营销行业发展概况及特征 （1）数字营销行业发展概况 数字营销是指以互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动，包括营销 策略制定、创意内容制作、媒体投放、营销效果监测和优化提升、流量整合与导入等环 节。传统的营销过程借助平面媒体、广播、电视等媒介手段，达到传播品牌、推广产品 并满足用户需求的目的。然而随着互联网技术、数据搜集分析技术与移动通讯技术的成 熟发展，数字营销展现出了传统营销方式所不具备的精准化、低成本、互动性等特点， 受到了广告主的强烈追捧。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》显示， 2014年全国网络广告收入首次超过电视广告收入，已成为最大的广告媒体。 根据艾瑞咨询所发布的数据，2014年国内数字营销市场规模达到1,573.4亿元，同 比增长41.0%。根据CNNIC发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2014 年12月我国网民规模为6.49亿，互联网普及率为47.9%，虽然较2013年提升了2.1个 百分点，但相比于发达国家的高于80%普及率仍有较大提升空间。庞大的网民群体为数 字营销提供了坚实的受众基础，各类型门户与网页为数字营销提供了优质的媒介资源， 再加上移动数字营销的发展，预计未来几年数字营销市场增长仍将保持较高水平，至 2018年整体市场规模有望超过4,000亿元。 2012-2018年中国数字营销市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 （2）移动数字营销市场增长迅速 数字营销行业根据展示终端不同，可细分成PC端数字营销市场及移动数字营销市场。 随着无线通讯技术的发展、智能手机等移动终端的普及与移动终端平均使用频率、使用 时间的增加，移动营销市场近年来增长迅速。在互联网接入设备的选择上，手机的普及 使得移动设备成为用户最主要的上网方式，同时也是新网民接入互联网使用的主要设备。 互联网接入设备使用情况（2014.12） 新网民网络接入设备使用情况（2014.12） 移动端互联网的用户从2007年至今逐年上升，在2014年已经达到55,678万人。而 在PC端与移动端网民的对比上，移动端始终保持着较PC端更快的增长速度。从2009 年开始，移动端取代PC端成为网民主要的上网途径，并且在2014年达到85.8%的占有 率。 根据艾瑞咨询发布的数据，2014年全国移动营销市场规模达到296.9亿元，同比增 长122.1%，发展迅猛，远高于数字营销行业41%的年增速。尽管如此，相对于用户在移 动设备上花费的时间，移动数字营销的发展仍未达到相应水平。随着未来无线通讯技术、 移动支付技术等移动营销生态链重要环节的日趋完善，移动营销市场在未来仍将保持高 速增长，预计在2018年超过2,200亿元。 2012-2018年中国移动数字营销市场规模及预测 数据来源：艾瑞咨询 移动数字营销与PC端数字营销在广告形式、广告主与广告价格方面有所不同。①广 告形式方面，移动营销相比于PC端营销在广告形式上更为多样。除了直接移植PC端的 广告形式外，移动营销还结合移动端设备的特点发展出移动插屏广告、LBS广告等多种 广告形式；②广告主方面，源于互联网行业内的应用软件和移动游戏推广需求，早期移 动数字营销广告主以互联网行业的游戏、工具软件类客户为主，但近年来移动广告逐渐 被品牌广告主认可，品牌广告的投放需求不断上涨。同时随着餐饮、娱乐等本地生活服 务的快速发展，本地广告主将越来越多地加入移动营销的阵营；③广告价格，目前移动 端流量的价格虽然低于PC端，但随着更多品牌广告主认可移动营销，以及移动游戏、移 动电商等行业快速发展，移动营销需求巨大，供给端移动媒体流量增长缓慢，目前已经 出现供不应求的情况，移动端流量价格呈上升态势。 （3）媒介资源形式多元化 伴随着数字营销行业在PC端与移动端的发展，目前其所使用的媒介资源呈现出多元 化的特点。以搜索引擎、电商网站、门户网站、中小网络联盟等为代表的PC端媒介资源， 与以移动端APP、移动网站为代表的移动端媒介资源，共同构成了数字营销行业媒介资 源多元化的状态。 搜索引擎、电商网站、门户网站、独立视频网站、垂直行业网站、分类信息网站、 独立网络社区等网络媒体共同组成了PC端数字营销的媒介资源形式。在这些媒介资源 中，搜索引擎占据重要地位。由于在使用搜索引擎时，用户主动检索关键词，广告与用 户间的相关性强，广告主可以实现较高的用户精准度，因此搜索引擎平台成为了大多数 广告主选择投放网络广告的主要渠道。艾瑞咨询发布的报告显示2014年搜索引擎占全部 PC端媒介形式比例达到34.1%，占据最大的市场份额。 2012-2018年中国不同形式网络媒体市场份额及预测 根据艾瑞咨询的统计，2014年中国搜索引擎市场规模为599.6亿元，同比增长51.9%， 较2013年有较大幅度回升。虽然未来中国搜索引擎市场的增速将有所放缓，但市场规模 巨大，预计2018年市场规模将达到1676.4亿元。而在搜索引擎的市场格局，百度以81.8% 占比最高。谷歌中国与搜狗分别以10.4%与4.0%位列第二、第三位。相较2013年，百度、 搜狗及360搜索的份额均呈上升态势，谷歌中国则略有收缩。艾瑞咨询分析认为，短期 内中国搜索引擎市场不会发生大的变动，百度、搜狗及360搜索都还存在上升的空间。 2014年中国搜索引擎市场份额 资料来源：艾瑞咨询 在移动端，移动APP与移动端网站则构成了主要的媒介资源形态。移动APP主要包 括社交类APP、生活工具类APP、游戏类APP等。移动端网站是指通过移动设备上的浏览 器接入互联网。根据美国Flurry公司的统计，2014年美国移动 网民在浏览器与APP的 消费时间占比分别为20%与80%，移动APP占据较高的比例。而在移动APP中，以微信、 移动QQ等为代表的超级APP聚合了大量的移动端流量。移动端的流量主要由超级应用的 巨额流量和长尾流量构成，超级应用如微信与QQ，分别聚集了3.8亿与2.9亿的月度活 跃用户，更多中长尾流量则被社区类、生活工具类与游戏类APP所聚集。 （4）广告媒体购买程序化 程序化购买即指广告主通过数字平台的大数据手段进行用户画像之后，由数字平台 自动地执行广告媒体购买、投放和优化的过程。通过程序化购买的方式来取代传统的人 工购买，可以极大地提高广告投放的有效性。在传统的交易环境下，广告主无法精确地 抓住有效目标受众，因此造成广告投放预算的浪费。而程序化购买通过用户数据搜集分 析实现目标受众的购买习惯，可帮助广告主大大提高广告投放的精准度，降低网络广告 的无效预算，从而减少浪费降低成本。 随着越来越多的优质媒介资源与广告主认可交易平台带来的高效率，程序化购买占 广告购买比重增多。根据美国调研机构eMarketer数据显示，2014年美国展示广告中程 序化购买占比已超过一半，其中以RTB实时竞价为代表的程序化购买已成为了广告平台 交易的主要方式。同时根据艾瑞咨询发布的数据，2014年中国程序化展示广告市场规模 达到48.4亿元，增长率为216.5%。预计到2017年，中国程序化购买市场整体规模将达 到282.7亿。此外，随着移动端广告交易平台的发展和众多移动DSP平台的推出，移动 端程序化购买也将快速增长。 2014年-2019年中国程序化购买市场规模数据及预测 数据来源：艾瑞咨询 程序化购买按是否实时竞价，可分为RTB实时竞价模式和non-RTB非实时竞价模式。 RTB在程序化购买的基础上，引入实时竞价，缩短了广告投放优化周期，实现了实时的 动态优化。 程序化购买参与各方的具体关系如下图所示： ①广告代理公司交易平台（ATD） 主要隶属于大型广告媒介公司，与DSP、广告交易平台对接，购买媒体资源。 ②需求方平台（DSP） 与SSP相对应，是为广告主提供跨平台、跨媒介的购买平台，其作用为提升媒体流 量的利用效率，匹配目标用户群并精准投放广告，同时降低广告主投放成本。 现在国内市场从事DSP及相关业务的企业超过50家，市场处于上升期，众多企业都 在准备进入该领域，处于布局、圈地阶段。未来，随着进入企业的增多，竞争将会加剧， 市场达到成熟阶段，行业将会出现整合的现象。 ③广告网络（Ad Network） 随着广告主的媒体投放范围增多，广告网络公司通过整合网络媒体资源，帮助广告 主更便捷更有规模地投放广告。当广告主提出广告投放需求后，广告网络一方面对接媒 体进行投放，另一方面将相关数据反馈给广告主，形成更高效更可控的广告投放过程。 广告网络作为整合平台，汇集众多网络媒体资源，并成为展示广告投放的初始模式。 ④广告交易平台（Ad Exchange） 广告交易平台是汇聚各种需求方和供给方的大规模交易平台，是对接DSP和供给方 广告平台（SSP）的在线广告交易市场。 广告交易平台的竞价机制采用RTB模式。RTB缩短了广告投放优化周期，实现了实时 的动态优化。在传统营销提前包断的模式下，广告投放优化的间隔周期比较长。而通过 实时竞价，看似复杂的一系列购买过程从用户点击网站至看到页面上的内容和广告，瞬 间即可完成。这种程序化购买模式取代人工谈价，将投放过程变得更加高效。借助精准 人群定向技术的程序化购买方式提高了媒体长尾流量价值，实现媒介方和广告主双赢。 在广告网络的环境下，媒体的长尾库存流量变现价值较低，而RTB交易模式下，通过人 群定向技术提高精准度，进而实现长尾媒体的价值提升，整体提高网络媒体收益。 由于成功的广告交易平台需要以大量媒体流量为基础，目前其运营商多为互联网巨 头。在国外，主要有雅虎的RightMedia，谷歌的DoubleClick等；在国内，近年来阿里 巴巴、新浪、腾讯等网站也纷纷推出了各自的Ad Exchange。 ⑤供应方平台（SSP） 作为一种新兴的媒体广告服务平台，SSP引入各种新技术手段，帮助媒体管理收入渠 道，为优质媒体更有效地拓展品牌广告客户资源，提高了媒体收益。另外，SSP还为媒 体提供了广告位管理、广告展现控制、资源补余设置等功能，满足了媒体在广告定位、 投放、分析、反馈等环节中的自动化与定制化需求。在SSP服务平台上，媒体不但可以 将自己的库存广告资源进行实时展示，而且可以与Ad Exchange、DSP等数字营销模块进 行对接，实现即时售卖，获得最优化的展示收益。 ⑥数据管理平台（DMP） DMP通常由技术公司搭建，整合所有涉及广告库存购买和出售的数据，为DSP、广告 交易平台等提供数据支持。通过这个平台可以实现精准用户细分，实施广告精准投放； 同时，通过实时测量监控用户细分群体和广告媒体在广告投放中的反馈，可以使媒体采 购和广告创意得到实时优化。 3、数字营销产业链情况 数字营销产业链的主要参与者为广告主、数字营销服务商、渠道媒体及广告受众。 数字营销产业链情况如下。 广告主位于产业链下游，是移动数字营销产业发展的源动力，根据所处行业和营销 目的，可分为行业广告主、品牌广告主和本地广告主。其中，行业广告主为互联网行业 内广告主，包括电商、移动APP等，是目前移动数字营销的主要客户，如京东、大众点 评、捕鱼达人等，其营销需求为实际购买或下载。品牌广告主为各传统行业知名品牌企 业，数量较少但个体规模大，是未来移动数字营销的主力客户，如大众汽车、可口可乐、 招商银行等，其营销需求为品牌曝光度、品牌价值传递及促进产品购买。本地广告主为 当地中小企业，数量众多且规模小，如当地的餐厅、理发店、KTV 等，其营销需求为实 际的到店率和销售量。 移动数字营销服务商位于产业链中游，服务广告主和渠道媒体，是广告主和媒体之 间的连接桥梁，是移动数字营销行业发展的核心角色，本次拟收购的标的公司位于产业 链这一环节。 媒体渠道特指数字媒体，它是借助互联网作为信息传播平台，以电脑、电视机以及 移动智能电话等为终端，以文字、声音、图像、视频等形式来传播信息的一种数字化、 多媒体的传播媒介。在广告行业中，媒体的作用是充当广告信息传播到最终受众的载体。 4、数字营销行业技术水平、技术特点及经营模式 （1）行业技术水平及特点 技术类别 技术内容 广告监控技术 包括广告展示、点击、跳转、关键性页面的到达 广告发布和媒体广告位管理 包括广告位的定义，各种尺寸的素材的支持，各种结算方式（CPM和 CPA）的支持以及广告的轮流显示等 网站用户行为跟踪和分析 用户在网站关键性页面的到达，是网站用户行为跟踪的一个指标，其 他指标还包括网站的跳出率，用户停留时间，用户的回访率，新旧用 户比例等几十个指标 广告用户定向 包括地域定向、人口统计学信息定向，用户兴趣定向，上下文定向等 用户抽样和分析 基于浏览器插件数据对用户进行抽样分析 对数据进行整理和分析 主要是对数据进行存储、清理、挖掘和分析方面的工作 与广告创意相关的技术 包括富媒体、增强现实技术，也包括线上自主制作广告创意的技术 （2）行业经营模式 根据数字营销服务商所提供服务的侧重点不同以及核心竞争力的立足点不同，可以 将数字营销领域内的企业划分为三类主要的经营模式：以客户为核心、侧重创意策划全 案制作的策划服务型公司，以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司和以媒体资 源为核心、侧重媒介运营的媒介代理型公司。 对于以客户为核心、侧重创意策划、全案制作的策划服务型的公司，通常具有较强 的文案策划、创意设计、执行能力，并配有专业的销售部门，进行品牌客户的拓展。该 类公司利用自身的创意与执行优势帮助客户实现营销目标、设计细分或一揽子的营销方 案、监测并落地执行。创意策划属于产业链的源头业务，该类公司通常对广告主的粘性 较强，可以面对直客管理其广告预算。 对于以技术为核心、侧重精准投放的专项服务型公司，其通过广泛的数据搜集，对 用户的消费行为、品牌偏好、购买轨迹等特征进行跟踪并实时更新，通过长时间分析用 户浏览偏好内容或搜索关键字，进行广告目标人群定位，然后运用程序化购买的方式向 其推送潜在可能购买的产品。此类公司的核心优势在于用户数据获得、搜集、分析的技 术能力，具有一定的技术门槛。本次非公开发行拟收购标的中的九域互联，与拟建设移 动数字营销综合服务平台、数字银行等项目均侧重于运用精准投放技术，以提高广告投 放与到达的效率。 对于侧重媒介运营型的公司，其掌握了大量的媒体资源，对媒体的动态库存、流量 人群的特征、适推产品等具有较为深刻的理解；此外，由于与媒体形成了长期采买的关 系，可以拿到折扣更低的媒体采购费用，为广告主节省投放费用，赚取差额利润。由于 对媒体属性的了解，该类公司可以将用户产品和媒体人群达到精准匹配。 目前，数字营销领域显现出综合化的趋势，具有不同特征与竞争优势的企业正在融 合。 5、数字营销行业的特征及进入壁垒 （1）数字营销行业的周期性、区域性或季节性特征 ①周期性 数字营销行业在国民经济健康发展、互联网进一步普及、不断替代传统营销方式等 积极因素的带动下，一直处于行业高速成长期,行业周期性状况不明显。 ②区域性 数字营销行业在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能开展数 字营销活动。由于我国互联网基础设施、应用资源和网络用户分布不均衡，数字营销广 告主、服务商在经济发达区域集中度较高。 ③季节性 数字营销行业没有明显的季节性，但会受到不同行业广告主全面广告预算分配的影 响。 （2）数字营销行业的进入壁垒 ①行业经验与分析方法壁垒 行业经验、分析方法以及以此为基础形成的客户或者媒介资源优势是数字营销服务 提供商优势与竞争力体现。网络媒体数据量巨大、同时信息可反复存储、检索、计量， 信息传播速度及时快速。这些特点将数字媒体区分于传统媒体，同时对数字营销服务商 提出了不同的要求。必须对互联网、互联网技术、互联网媒体以及互联网环境下的消费 者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，通过长期积累才能形成具有竞争力且能 为客户创造价值的行业经验和分析方法。 ②人才壁垒 由于数字媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致数字营销人才非常短缺，成为了 重要的行业壁垒。数字营销要求从业人员既要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要 对互联网、互联网用户等有深入了解。而由于数字营销的发展历程整体较短，加之上述 各种因素影响，整体上数字营销专业人才一直较为紧缺。 ③技术壁垒 数字营销行业需要运用大量的专业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据存储 与挖掘分析、用户模型识别等重要技术的研发与应用都具备一定的门槛。仅有少数具备 实力并建立合作关系的数字营销服务提供商才允许接入互联网媒体的后台系统，普通新 进入的企业很难有机会实际应用并优化其营销技术系统，导致营销效率难以提升。 ④数据资源壁垒 数据资源是否丰富、分析手段是否先进，直接关系到营销策略制定的有效性、营销 投放的精准性与效果监测的准确性。从行业未来发展趋势来看，随着技术在数字营销领 域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有和分析能力也日益成为数字营销领域未 来的核心制胜因素之一。 6、数字营销行业的竞争格局 （1）市场参与主体 数字营销产业参与主体从产业链关系角度分类，主要包括广告主、数字营销服务商、 渠道媒体及广告受众。 （2）行业竞争格局与市场化程度 数字营销行业属于充分竞争行业，且行业集中度不高。目前，行业内参与者众多且 细分化程度较高，以经营模式划分，主要包括侧重创意策划、全案制作的企业、侧重精 准投放技术类型的企业、侧重媒介运营资源类型的企业，各家互联网营销服务商根据自 身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。 7、促进数字营销行业发展的有利因素 （1）产业政策支持数字营销行业快速发展 广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策 的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业 发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文 化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视 频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技 术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要 求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。 （2）互联网和移动互联网用户规模庞大、增长迅速 CNNIC数据显示，2014年中国互联网用户数量已达6.49亿，增长率为5.02%，互联 网普及率达到47.9%，提高两个百分点。 庞大的网络用户数量及其对电子商务等网络消费市场带来的促进作用，为互联网广 告行业的发展提供了稳定的受众基础和市场需求。 （3）技术进步 随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量数据挖掘等基础技术逐渐成 熟并得到应用，数字营销将能更深入的洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而 更好的解决客户的营销需求。 （4）广告主的数字营销意识不断深化，对服务商的依赖程度不断提高 数字营销以其成本低、效率高、传播速度快、覆盖范围广、效果可即时监测等特性 受到越来越多的企业关注，投放总额保持逐年增加态势。同时，网络媒体“分散化”程 度逐步提高，使得企业对网络媒体选择难度加大，在广告投放过程中会更加依赖于专业 的数字营销服务商。社会化分工的不断深入以及专业的数字营销服务机构的不断成熟， 导致企业对服务商的依赖程度不断提高。 8、数字营销行业的发展趋势 （1）移动数字营销将保持快速增长 智能手机与无线通讯技术的更加成熟、完善，以及智能化可穿戴设备、移动支付、 物联网等新兴技术的发展，将带来移动互联网的高速发展，同时也将推动移动数字营销 获得快速的增长。移动数字营销将以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点， 成为营销领域新潮流，未来会逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。同时移动 数字营销行业的客户结构也将不断丰富，品牌广告主将加速进入。由于品牌广告主追求 营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，这会促使移 动数字营销行业的加速发展。 （2）程序化购买规模保持快速增长 程序化购买是继搜索引擎技术之后对广告业影响最深远的技术。随着互联网普及水 平、网络电商与支付体系的发展，越来越多的网民选择在互联网上进行消费。消费者在 网上进行消费时，其网络浏览、购买的痕迹可以运用大数据的技术方式进行存储、管理， 并应用于用户画像。随着数据规模的增加与数据处理能力的完善，数字营销行业必将更 多采用程序化购买的方式对汇聚海量用户特征信息的数据进行分析运用，抓住程序化购 买发展趋势的数字营销公司将在未来的竞争中胜出。 （3）行业集中度将不断提高 与传统营销领域内的市场竞争格局不同，互联网媒体的政策管制相对宽松，数字营 销领域内的市场竞争较为充分，从业企业数量较多，行业集中度较低。但随着业内优秀 企业的不断成长、壮大与数字营销行业整体的发展，数字营销领域内的领先企业与大量 弱势企业之间的差距已经拉开，领先的企业将逐步通过横向与纵向并购的方式，外延式 地增加其市场规模和占有率，以更好地服务广告客户。预计未来在数字营销领域会出现 几家整合产业链上下游，具有数据资源规模优势的龙头企业。 （二）收购北京市九域互联科技有限公司100%的股权项目 公司本次非公开发行股份并支付现金收购九域互联100%的股权，其中：以现金方式 支付23,400万元，以发行股份的方式支付35,100万元。具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持股比例 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股数（股） 垣锦投资 60% - - 35,100 60% 39,086,859 35,100 通汇投资 40% 23,400 40% - - - 23,400 合计 100% 23,400 40% 35,100 60% 39,086,859 58,500 1、九域互联的基本情况 名称 北京市九域互联科技有限公司 类型 有限责任公司 住所 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间 办公地址 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间 法定代表人 陈锴 注册资本 200万元人民币 实收资本 200万元人民币 营业执照注册号 110105017410149 税务登记证号 京税证字110105397624590号 组织机构代码 39762459-0 经营范围 技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议及展览服务。 成立日期 2014年6月16日 营业期限至 2034年6月15日 2、九域互联的历史沿革 （1）设立 九域互联成立于2014年6月16日，由陈锴以货币形式出资人民币200万元设立。 九域互联设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例 1 陈锴 200万元 货币 100% 合计 200万元 - 100% 2014 年6月16日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的编号为 110105017410149《企业法人营业执照》。 北京润鹏冀能会计师事务所出具了“京润（验）字[2015]-201034号”《验资报告》， 对上述出资情况进行了验证。 （2）第一次股权转让 2015年4月8日，九域互联召开股东会，同意陈锴将其所持有的九域互联40%股权 （出资额为80万元）转让给通汇投资。同日，陈锴与通汇投资签订《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，九域互联的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 所占比例 1 陈锴 120万元 60% 2 通汇投资 80万元 40% 合计 200万元 100% 2015年4月15日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法 人营业执照》。 （3）第二次股权转让 2015年4月28日，九域互联召开股东会，同意陈锴将其所持有的九域互联60%股权 （出资额为120万元）转让给垣锦投资。同日，陈锴与垣锦投资签订《出资转让协议书》。 本次股权转让完成后，九域互联的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 所占比例 1 垣锦投资 120万元 60% 2 通汇投资 80万元 40% 合计 200万元 100% 2015年5月8日，九域互联获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业法人 营业执照》。 3、九域互联的股权结构及控制关系情况 截至本可行性研究报告出具日，九域互联的股权结构如下： C:\Users\user10\Documents\Tencent Files\147799258\Image\C2C\{U$ZT1YM232KI~FB`_Z`H)4.png （1）控股股东情况 垣锦投资为有限合伙企业，截至本可行性研究报告出具之日，垣锦投资的执行事务 合伙人为陈锴，有限合伙人为洪王娟。各合伙人认缴出资额、出资比例如下： 姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 陈锴 72 60% 洪王娟 48 40% 合计 120 100% （2）其他股东情况 名称 樟树市通汇投资管理中心（有限合伙） 企业类型 有限合伙 注册号 360982310002283 经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22-26号楼 执行事务合伙人 陈锴 认缴出资额 80万元 组织机构代码 33297366-9 税务登记证号码 樟地税证字360982332973669 成立日期 2015年4月7日 经营范围 企业投资管理，资产管理。 （3）合伙人情况 垣锦投资、通汇投资合伙人均为陈锴、洪王娟，陈锴与洪王娟系夫妻关系。 ①陈锴 姓名 陈锴 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 3707241985******** 是否取得其他国籍或地区的居留权 无 住所 山东省临朐县**** 通讯地址 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1132号通惠大厦D401房间 最近三年任职情况 起止日期 任职单位 职务 2011.11-2013.12 北京信联网讯科技有限公司 项目经理 2013.12-2014.6 北京威华广告有限公司 总经理 2014.6至今 九域互联 总经理 ②洪王娟 姓名 洪王娟 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 3325021989******** 是否取得其他国籍或地区的居留权 无 住所 浙江省龙泉市**** 通讯地址 北京市朝阳区惠河南街1132号通惠大厦D区4层 最近三年任职情况 起止日期 任职单位 职务 2013.11 -2014.6 北京橙色阳光科技有限公司 媒介 2011.10-2013.11 北京艾德思奇科技有限公司 媒介 ③合伙人对外投资情况 截至本可行性研究报告出具日，陈锴、洪王娟的其他对外投资情况如下： 被投资单位名 称 注册资 本 投资情况 经营范围 备注 北京威华广告 有限公司 3万元 陈锴持股 50% 洪王娟持 股50% 设计、制作、代理、发布广告；会议服务；组织 文化艺术交流活动；承办展览展示；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术推广。 注销中 北京嘉正广告 有限公司 3万元 陈锴持股 50% 设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术 服务、技术转让；组织文化艺术交流活动；电脑 图文制作。 注销中 北京旭嘉新展 科技有限公司 3万元 陈锴持股 50% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组 织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议 服务；设计、制作、代理、发布广告。 注销中 北京思展新康 网络科技有限 公司 3万元 陈锴持股 50% 技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术 交流活动；设计、制作、代理、发布广告；社会 经济信息咨询；电脑图文制作。 注销中 北京精彩沃科 技有限公司 100万 元 陈锴持股 40% 技术推广服务；代理发布广告；企业形象设计； 承办展览展示服务；公共关系服务；销售计算机 软硬件。 注销中 北京达旭广告 有限公司 3万元 洪王娟持 股50% 设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术 服务、技术转让；组织文化艺术交流活动。 注销中 北京金展科技 有限公司 3万元 洪王娟持 股50% 技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组 织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议 服务；设计、制作、代理、发布广告。 注销中 北京正绪新思 科技有限公司 3万元 洪王娟持 股50% 技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术 交流活动；设计、制作、代理、发布广告。 注销中 淮安泰克瑞森 科技有限公司 500万 元 洪王娟持 股1% 九域互联 持股99% 软件技术的开发、销售；信息技术服务、技术咨 询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及 会展服务。 注销中 4、九域互联报告期的股份权属情况 垣锦投资、通汇投资就拟转让的九域互联股权状况声明如下： （1）九域互联依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。 （2）垣锦投资和通汇投资对九域互联股权拥有合法、完整的所有权，真实持有该项 资产，不存在以代理、信托或其他方式持有九域互联股权的协议或类似安排。 （3）垣锦投资和通汇投资所持有的九域互联股权不存在质押、冻结或其他有争议的 情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。 （4）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，垣锦投资和通汇投资愿就因此而给九 域互联股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。 陈锴、洪王娟作为垣锦投资和通汇投资的合伙人，就其持有的合伙份额声明如下： （1）陈锴、洪王娟对持有的垣锦投资和通汇投资的合伙份额拥有合法、完整的所有 权，真实持有该项资产，不存在以代理、信托或其他方式持有合伙份额的协议或类似安 排。 （2）陈锴、洪王娟持有的垣锦投资和通汇投资的合伙份额不存在质押、冻结或其他 有争议的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。 （3）如上述声明与事实不符或存在虚假陈述，陈锴和洪王娟愿就因此而给九域互联 股权的受让方及其他相关方造成的损失承担赔偿责任。 陈锴、洪王娟、垣锦投资和通汇投资对上述声明的真实性互相予以确认，并同意承 担连带赔偿责任。 5、九域互联的组织架构 截至本可行性研究报告出具日，九域互联的组织架构如下： 6、九域互联的下属公司情况 截至本可行性研究报告出具日，九域互联拥有一家全资子公司，无分公司。 （1）深圳九域的基本情况 名称 深圳市九域互联科技有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人 陈锴 注册资本 500万元人民币 营业执照注册号 440301112451367 税务登记证号 深税登字440300335226706 组织机构代码 33522670-6 经营范围 网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；从事广告业务（法律法规、国 务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品） 成立日期 2015年3月27日 （2）深圳九域的历史沿革 ①设立 深圳九域成立于2015年3月27日，由陈锴和洪王娟共同出资500万元设立。深圳 九域设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 所占比例 1 陈锴 300万元 货币 60% 2 洪王娟 200万元 货币 40% 合计 500万元 - 100% 2015年3月30日，深圳九域获得深圳市市场监督管理局颁发的编号为 440301112451367的《企业法人营业执照》。 ②股权转让 2015年5月4日，深圳九域召开股东会，同意陈锴将所持有的深圳九域60%股权转 让给九域互联；同意洪王娟将所持有的深圳九域40%股权转让给九域互联。 同日，陈锴、洪王娟与九域互联签订《股权转让协议书》。 本次股权转让完成后，深圳九域的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例 1 九域互联 500万元 货币 100% 合计 500万元 - 100% 2015年5月7日，九域互联获得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。 深圳鹏盛会计师事务所出具了“深鹏盛验字[2015]034号”《验资报告》，对上述出 资情况进行了验证。 7、九域互联核心经营团队的主要成员情况 截至本可行性研究报告出具日，九域互联经营团队主要成员及任职情况如下： （1）陈锴：现任九域互联执行董事、总经理。历任北京信联网讯科技有限公司项目 经理，北京威华广告有限公司、九域互联总经理。 （2）焦峰：现任九域互联技术总顾问，曾任微软亚洲研究院访问学者、淘宝搜索算 法工程师、雅虎资深搜索研究员、腾讯资深架构师、百度美国研究院资深架构师，负责 九域互联互联网精准广告平台、DMP大数据分析平台等核心技术平台的总体构架设计。 （3）郭博：现任九域互联技术总监，负责九域互联数据采集系统相关技术的研究与 开发，曾在北京戈多科技有限公司任职。 （4）周海生：现任九域互联WEB广告部项目经理，负责九域互联精准广告投放平台， 数据监控预警平台等项目的研发，曾在北京东星世纪科技发展有限公司担任技术总监。 （5）杜勇勇：现任九域互联客户端技术部项目经理，主要负责九域互联用户行为模 拟分析系统的开发设计工作，曾在神州易桥（北京）财税科技有限公司任职。 （6）郭松: 现任九域互联网络运维部经理，负责九域互联精准广告业务洽谈及日常 运营工作。 （7）范云飞：现任九域互联互联网数据平台研发部项目经理，负责DMP高速数据采 集系统的研发，曾任北京信诺瑞得信息技术有限公司西安研发中心部门经理。 （8）韩培杰：现任九域互联数据分析部门经理，负责九域DMP数据平台开发建设， 曾在Surecomp、京东等公司任职。 （9）宋达：现任九域互联电商广告部项目经理，负责电商效果营销广告管理系统的 开发设计工作，曾在北京爱慕在线科技发展有限公司任职。 8、九域互联报告期的主要财务数据 根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15008930035号《审计报告》，报告期内，九 域互联主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 流动资产 3,986.02 1,614.19 非流动资产 175.21 162.08 资产总额 4,161.23 1,776.27 流动负债 1,991.11 1,120.66 非流动负债 - - 负债总额 1,991.11 1,120.66 所有者权益 2,170.12 655.61 九域互联的资产主要由流动资产构成，2015年4月30日和2014年末流动资产占总 资产比例分别为95.79%和90.88%。流动资产2015年4月30日为3,986.02万元，较2014 年末增加了2,371.83万元。流动资产增加主要由九域互联货币资金、应收账款、和其他 流动资产增加较多所致；同期其他应收款的减少幅度较大，抵消了部分流动资产增长的 幅度。九域互联财务状况主要变动项目情况如下： ①资产变动方面：货币资金2015年4月30日的余额较2014年年末增加约2,422.37 万元,主要原因为乐通股份支付1,500.00万元股权转让保证金以及经营活动累积现金增 加所致；截至2015年4月30日，九域互联的应收账款净额为1,221.76万元，较2014 年末增长了78.68万元，余额稳定；截至2015年4月30日，九域互联应收账款账龄均 在三个月以内，应收账款质量较高；截至2014年12月31日，九域互联其他应收款主要 由股东陈锴对九域互联的借款构成，借款余额为227.54万元。截至2015年4月30日， 陈锴已全部偿还上述借款。 ②负债变动方面：九域互联负债全部由流动负债构成，此负债结构对应了互联网九 域互联“轻资产”的资产结构特征。2015年4月30日，九域互联流动负债的增加主要 由于本期收到乐通股份支付1,500.00万元股权转让保证金，计入了其他应付款。随着业 务结构的逐步稳定，九域互联现金回款情况良好。2015年九域互联加强了对应收账款回 收制度的管理，应付账款较2014年末减少了396.38万元。 ③所有者权益变动方面：2015年末所有者权益增加的主要原因为：九域互联收到股 东陈锴实缴其认缴股本200万元。 （2）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-4月 2014年 营业收入 4,365.14 2,439.68 营业成本 2,218.61 1,253.01 营业利润 1,755.81 875.58 利润总额 1,755.81 875.58 净利润 1,314.51 655.61 2015年1-4月，九域互联实现营业收入4,365.14万元，较2014年6-12月增长 1,925.46万元，收入增长较快的原因为：随着数字化营销市场规模（尤其是作为行业趋 势的程序化购买营销规模）逐步扩大，凭借出色大数据深度挖掘和使用能力以及对长尾 流量的整合能力，九域互联在精准数字营销领域迅速建立起了良好的市场口碑及客户基 础，因此收入增长较快。 2014年度及2015年度1-4月，九域互联的毛利率分别为48.64%和49.17%，较为稳 定。同期九域互联的净利润率分别为26.87%和30.11% ，净利润率上升主要是由于毛利 率较高的精准投放数字营销业务在收购结构中的相对比例上升所致。 （3）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-4月 2014年 经营活动产生的现金流量净额 522.82 472.53 投资活动产生的现金流量净额 -28.00 -154.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,927.54 -227.54 2015年1-4月，九域互联筹资活动产生的现金流量净额较2014年6-12月增长幅度 较大，主要系期间收到公司支付1,500万元股权转让保证金所致。 9、九域互联的主要资产、对外担保和主要负债情况 （1）固定资产 九域互联的固定资产主要是办公设备，截至2015年4月30日，九域互联固定资产 账面原值1,476,016.64元，净值1,309,255.19元。 截至本可行性研究报告出具日，九域互联无自有产权房屋，九域互联租赁房产情况 如下： 出租方 承租方 租赁地址 租赁期 北京天瑞国峰科技孵化器 有限公司朝阳物业管理分 公司 九域互联 北京市朝阳区高碑店乡半壁店村 惠河南街1132号通惠大厦四层 D401房间 2014.10.12-2019.10.11 深圳市前海商务秘书有限 公司 深圳九域 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室 2015.3.26-2016.3.25 （2）主要无形资产 截至本可行性研究报告出具日，九域互联主要无形资产情况如下： ①软件著作权 序号 名称 登记号 取得方式 权利范围 开发完成日 期 首次发表日 期 1 九域DMP大数据分 析系统V1.0 2015SR066568 原始取得 全部权利 2014.9.5 2014.9.10 2 九域精准广告投放 系统V1.0 2015SR066540 原始取得 全部权利 2014.9.22 2014.9.22 3 九域DMP高速数据 采集系统V1.0 2015SR066529 原始取得 全部权利 2014.7.28 2014.7.28 4 九域数据监控预警 系统V1.0 2015SR066515 原始取得 全部权利 2014.9.10 2014.9.10 5 九域效果营销广告 管理系统V1.0 2015SR066563 原始取得 全部权利 2014.9.10 2014.9.10 6 九域用户行为模拟 分析系统V1.0 2015SR066522 原始取得 全部权利 2014.10.15 2014.10.25 7 九域APP广告分发 管理系统V1.0 2015SR066534 原始取得 全部权利 2015.3.15 2015.4.01 8 九域移动广告精准 投放系统V1.0 2015SR066560 原始取得 全部权利 2014.9.24 2014.10.15 ②域名 序号 域名 域名类型 注册日期 到期日期 网站备案/许可证号 1 jiuyuhulian.com 企业 2014.6.10 2016.6.10 京ICP备14061420号-1 （3）对外担保 截至2015年4月30日，九域互联不存在对外担保情况。 （4）主要负债 截至2015年4月30日，九域互联的资产负债率为47.85%。九域互联的债务主要系 应付账款、应交税费及其他应付款，占总负债的97.13%。 10、九域互联的主营业务具体情况 （1）九域互联主营业务概况 凭借大数据深度挖掘和使用能力，九域互联对来自海量媒体受众消费行为和轨迹进 行实时追踪，以自有DMP及程序化精准投放平台为依托，为来自百度网盟、导航、电商 等众多领域的客户提供程序化购买服务，是具有精准投放技术优势的长尾流量营销整合 专家。九域互联基于自研的DMP大数据分析平台、九域精准广告投放平台等两大核心平 台优势，为管理的众多媒体渠道提供程序化广告推送服务，将数字广告自动填充至最匹 配的媒体进行展示，从而高效地将广告主的营销信息展示给目标用户，实现了广告资源 与媒体流量的精确对接，在最大化媒体流量价值的同时，提高了广告营销效果。 媒介资源方面，公司与多家国内中小型媒体平台（网络联盟、网吧等）建立了商务 合作，每天管理着来自各类移动APP、社交、新闻、电商、游戏、小说等媒体的近9,000 万流量，日均触达用户数量达3,000万人次。 （2）九域互联的主要产品或服务 九域互联目前主要提供精准投放数字营销及移动APP推广营销两类数字营销服务。 ①精准投放数字营销 精准数字广告是指在互联网用户访问网页时，通过对访问网民的性别爱好、消费特 征、访问习惯等用户特征进行精准画像后推断访问者的行为轨迹及潜在需求，结合用户 访问的媒体网址、网页内容、访问时间等媒体特征，将合适的广告内容准确推送到不同 的互联网访问用户的数字营销方式。从展现形式看，九域互联提供的广告位类型包括右 下角悬浮、横幅、侧边栏等多种形式。相较于传统广告营销方式，对于广告主来说精准 数字营销具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，越来越受到广告主的青睐。 ②移动APP推广营销 移动APP推广营销是指根据广告主的要求，通过在特定网页展示图片链接、文字说 明或者随系统附送等多种营销途径，将移动APP推广给手机用户，从而实现用户下载、 安装、使用的营销方式。 报告期内，九域互联移动APP推广业务发展良好，截至本可行性研究报告出具日， 已经为行业内多家知名移动APP提供推广服务。 （3）九域互联的主要经营模式 ① 精准数字营销业务 A. 采购模式 对于精准数字营销业务，九域互联的终端采购对象主要集中在国内拥有丰富长尾流 量的中小型媒体平台，包括网站、网吧、软件等渠道上拥有的广告位资源。从结构上来 看，中国互联网媒体的长尾效应显著，众多中小型媒体总量巨大但是单个媒体的流量却 比较有限。因此，为了覆盖更广泛的优质中小媒体，九域互联一般通过与知名广告联盟 服务商合作，直接向网络联盟采购其对接的海量长尾媒体，从而扩展了九域互联所触及 的媒体数量和用户流量。 媒体采购时，九域互联会对上游网络联盟的资质、媒体类型、日均活跃用户数量、 活跃用户质量等媒介指标进行评估，经初步测试后，九域互联与符合接入条件的网络联 盟签订合同。报告期内，根据网络联盟类型不同，九域互联主要按照CPM、CPC方式与供 应商进行结算。 B. 销售模式 报告期内，九域互联精准数字营销业务的客户类型主要包括平台类客户、部分广告 代理商和直接接入九域互联精准投放平台的广告主。其中平台类客户主要是指聚合了海 量广告主数字投放需求的广告交易平台，例如百度平台、hao123平台、DSP平台等。针 对不同的客户类型九域互联有不同的销售模式。 对于广告代理商和直接广告客户，九域互联通过市场拓展活动获得有精准广告投放 需求的客户，与广告客户洽谈合作意向，确定投放金额、时间安排、预期目标等，签订 广告投放合同后进行广告投放。 对于平台类客户，九域互联通常会与客户就双方的合作方式、结算方法、广告单价、 阶梯价格等合同要素进行谈判，谈妥并签署长期合作框架式协议后，九域互联接入平台 客户的后台系统后，将广告代码自动配置到合作的媒体广告位进行相应的展示投放，赚 取广告收入。 C. 盈利模式 对于精准营销推广业务，九域互联主要根据最终的营销效果向广告主收取费用。根 据广告客户的需求不同，九域互联与广告主一般按照CPC或CPS的方式结算收入。对于 电商类广告客户，九域互联主要按照CPS的方式与客户进行结算，即当九域互联在向用 户访问的网页广告位推送相关商品图片时，仅当用户点击相关链接跳转至电商平台消费 后，广告主按照实现的销售收入的一定比例向九域互联支付营销费用；对于其他类型客 户，九域互联主要按照CPC的方式与客户进行结算，即当用户点击相关广告位后，广告 主按照事先约定的单次点击价格支付营销费用。 ②移动APP推广营销业务 A. 采购模式 对于移动APP推广营销业务，九域互联主要与行业中掌握大量优质移动APP推广资 源的供应商合作，采购内容主要为相关供应商提供的移动APP分发服务。进行采购时， 九域互联首先会根据行业经验综合评估供应商会否具有优质推广渠道及履行合同的能 力，对符合条件的供应商，业务部门会就推广价格、推广数量、结算周期等具体条件与 供应商进行商务谈判并签署合作协议。签订合同后，每月月末九域互联与供应商就本月 下载并激活的APP数量进行核对，双方确认无误后，按照事先约定的APP下载激活单价 结算当月成本总额。 B. 销售模式 九域互联主要通过商务拓展活动获得具有APP推广需求的广告客户。九域互联与客 户就投放数量、时间规划、激活单价等商务条件达成一致后签订框架合同予以确认。九 域互联根据广告主APP产品属性（例如，游戏类产品、应用类产品、助手类产品等）判 别潜在消费群体，对掌握的媒体资源、推广渠道进行综合分析，有选择的将不同类别APP 投放至相匹配的媒体渠道，在有效利用媒体资源的同时最大化的提高了APP下载激活量。 C. 盈利模式 对于APP推广营销业务，九域互联主要通过CPA的方式确认收入，即按照每月月末 的APP激活总量与激活单价的乘积结算当月收入。 （4）九域互联的业务流程 ①客户开发流程 每年年初，九域互联总经理根据业务发展目标，制定年度数字营销业务发展方案。 九域互联销售负责人根据年度目标拓展相关重点客户（部分客户亦会直接与公司联系并 寻求合作机会）。九域互联会就客户的数字营销需求、广告投放价格、计费模式等具体条 款进行约定，合作框架确定后，运营部根据客户需求制定试投放策略并进行广告投放测 试，对于达到预期投放效果的项目将会与客户签订长期合同，未达预期的项目运营部将 会重新制定试投放策略并进行投放测试。 ②媒体采购流程 每年年初总经理制定年度业务发展目标，业务部门根据业务开展计划及现阶段客户 实际需要，制定媒体采购总体方案。采购人员与媒体渠道就投放价格、采购时间、接口 方案等具体条款进行磋商谈判。商务谈判完成后，九域互联接入媒体渠道进行广告运营 测试，测试期结束后根据流量效果确定签订长期合同或者重新议价。 （5）九域互联的质量控制 九域互联自成立以来，高度重视内部各流程的质量流程控制，始终坚持以客户满意 度为核心的综合服务模式，并致力于为客户提供最具有价值的数字营销服务。作为技术 驱动型公司，九域互联在媒介质量、产品研发等方面建立了严密的质量控制措施，形成 了较为完善的质量控制系统。报告期内，九域互联通过对数字营销服务的全流程控制， 确保了广告精准营销的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益。 ①媒体流量的质量控制 九域互联主要通过大数据分析技术对接入精准营销平台的媒体质量进行实时动态监 控。平台动态监控的参数主要包括媒体的PV数、IP数、点击率、UV等关乎营销效果的 关键指标，九域互联通过比对同一时间段内相同类型媒体渠道的指标变动情况，识别当 前营销效果较差的媒体渠道，并通过人工分析叠加算法辅助的方法，进一步甄别出媒体 质量下降的原因，判断是否属于暂时性下降，以及是否应终止与该媒体的合作。 ②技术研发的质量控制 技术研发实力是决定数字营销公司核心竞争力的关键能力禀赋。九域互联自成立以 来始终重视自身技术实力的积累，通过一整套成熟的过程控制流程，确保高效、有序、 节约的完成技术研发工作。九域互联技术研发质量控制主要包括三个环节：技术评审、 过程检查、软件测试。 A. 技术评审 在正式开展新项目前，项目经理会有选择的组织技术、营销、运营等相关部门员工 召开技术评审会议，就项目的产品计划书、软件架构设计文档、数据库逻辑设计文档、 系统概要设计文档、系统详细设计文档、接口设计文档等进行评审，并根据评审会的情 况，确定研发工作中的关键难点、时间安排、总体方案等。技术评审制度的实施能够在 代码开发前有效的识别出产品缺陷，降低了整个研发项目的风险。 B. 过程检查 过程检查主要是指在技术研发工作中，对项目开发进度与计划进度进行实时对比检 查，提前发现并迅速解决影响项目进度的问题。同时，项目负责人亦会不定期对项目代 码版本控制、文档编撰质量等进行检查。 C. 软件测试 软件测试质量控制主要包括：测试用例设计、功能测试、性能测试、缺陷管理。通 过健全有效的过程控制，能够保证九域互联测试人员在软件研发全过程中及时发现并有 效处理缺陷问题。 （6）九域互联的环境保护情况 九域互联主要从事移动数字营销相关服务，不属于高耗能、高污染行业，在经营活 动中未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、噪声、危险固 体废弃物等环境污染物，不涉及环境保护问题。 （7）九域互联的技术研发情况 ① 九域互联核心技术情况 A. DMP大数据分析平台 DMP大数据分析平台是九域互联为实现用户的行为分析、轨迹预测、精准定位等目的 而打造的底层数据管理平台。平台通过自身积累、网页抓取、对外采买等多种方式获取 数据，借助自研的高效数据处理算法对采集的碎片化数据进行整合，按照不同的评估维 度和模型，将数据转化为一个用户，精准还原每个用户的上网行为，并对用户进行多角 度属性划分及标签归类，识别用户属性（性别，年龄，教育，收入等）、购物兴趣（商品 类别）、商业价值（购买意向，购买能力，消费能力等）、用户兴趣（游戏，交友等）、地 域分布等数据。 B. 九域精准广告投放平台 九域精准广告投放平台是九域互联实现广告程序化精准投放的基础运管平台。该平 台内部对接移动广告精准投放系统、效果营销广告投放系统、PC广告精准投放系统、DMP 大数据分析平台等多个系统。平台可根据广告主的营销需求定制化投放的人群、地点、 媒体、地域等属性，自动对接海量媒体导入用户流量，实时搜索筛选匹配的用户，对于 符合营销目标的潜在用户，其在登录网站的瞬间即可实现广告内容的展示。 ②九域互联技术先进性分析 A. 高速数据采集能力 九域互联DMP大数据平台突破了传统采集模式的限制，以Intel DPDK技术为基础， 避开繁琐的内核协议栈处理开销，直接与网卡队列对接，使用Zero-Copy方式提取数据； 同时，数据平台自行构建应用层协议栈，借助高效数据处理算法完成数据匹配与业务处 理。 B. 数据处理能力 九域互联拥有大型并行计算能力，具备每小时处理20G数据的能力。 C. 系统可扩展性 九域互联平台中的各个内外部模块均在设计时预留充足的通用接口，若未来有业务 需求需要对原系统更新时，可以方便的添加、去除各类功能。 D. 实施监控技术 九域数据监控预警系统可以对安放在全国多个地区的检测节点服务器进行自动化的 部署，将检测节点数据实时汇聚到云端进行分析、运算，最后得到准确的业务数据走势。 当检测到异常数据系统将会通过短信、邮件等方式向运营人员进行报警。 （8）九域互联在行业中的竞争情况 ①九域互联的竞争对手情况 目前数字营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率不高。九 域互联是现阶段行业内的新锐企业之一，主要竞争对手包括互众广告、银城传媒、随视 传媒等。 A. 互众广告 互众广告成立于2013年，拥有员工100余人。互众娱乐依托自有的 AdIn SSP 平台、 AdIn Performance 平台和 AdIn AdExchange 平台，通过整合大量的合作媒介资源，向 超过 200 家广告主提供广告精准投放服务,日均广告展示数量超过 10 亿 PV, 日均触 达用户数量接近 1 亿人次。 B. 银橙传媒 银橙传媒成立于2014年，目前拥有139名员工。银橙传媒致力于为客户提供精准数 字营销方案，其拥有1500多家客户资源，包括天猫、携程、华为、凡客、世纪佳缘等中 国知名网络平台。 C. 随视传媒 随视传媒是中国领先的数据营销优化平台服务商，成立于2006年，在北京、上海、 广州拥有分公司，拥有员工200余人。随视传媒致力于全方位为客户提供数据营销服务， 旗下产品丰富多样，主要包括：精准+，微信-易维城，360奇迹推广以及社交+数据分析 等服务和产品。 ②九域互联竞争优势 A.研发技术优势 作为技术驱动型公司，九域互联自成立以来始终专注于数字营销业务关键领域技术 研发与应用，在大数据分析、精准定位、程序化投放、动态监控等重要领域均完成了深 厚的技术积累。技术研发成果的持续创新与九域互联高效严密的研发项目过程控制息息 相关，每个研发项目在立项阶段需要经过需求分析、计划评审、详细设计、总体评审等 4个环节的把控，对研发项目的概要设计、预期效果、耗用资源、人员安排、时间进度、 风险管控等多个要点进行充分讨论，严格的项目立项控制流程极大降低了技术研发的风 险，保证了研发项目实施时的质量；在项目研发应用阶段，九域互联以迭代增量式开发 为原则，将研发目标细化成若干个子目标，通过编码-测试-上线-维护-再开发等一套成 熟的技术流程，分阶段、分步骤的依次实现总体研发目标，在最大化研发效率的同时， 降低了研发风险。得益于高效有序的研发过程控制程序，报告期内九域互联研发成果丰 富，独立开发完成了九域APP广告分发管理系统、九域DMP大数据分析系统、九域移动 广告精准投放系统、九域DMP高速数据采集系统、九域数据监控预警系统、九域用户行 为模拟分析系统等一系列核心技术，保证了九域互联的技术先进性。 B.基于深度数据挖掘的程序化精准投放能力优势 区别于通过调查问卷、电话访问、事前分析等方法的传统精准广告营销方式，在当 下数字经济时代，伴随着营销对象向线上不断迁移的潮流，海量用户行为数据呈现爆发 性积聚的趋势，充分挖掘用户数据下蕴含的商业价值是当前数字营销公司竞争服务能力 的重要体现。从九域互联创立伊始，高管团队即敏锐意识到基于数据挖掘的精准程序化 投放技术将是未来决定数字营销公司成败的关键，据此，九域互联通过内部研发、外部 吸收的方式在数据挖掘、精准投放、程序化实施等核心技术进行深度布局。坚持不懈的 深耕细作，使得九域互联已经在行业中拥有了较强了技术实力。 在数据挖掘方面，已对5,000万互联网用户、8,700种手机用户的属性进行分析，建 立了用户基本属性、购物倾向、商业价值、爱好兴趣、地域分布等五大类共27,000个标 签库。 在程序化精准投放方面，九域互联已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术， 在广告上线前投放人员可以从投放设备、投放地区、人群标签、网站分类、投放时段、 投放预算等多个维度定制化投放策略。当媒体通过外部接口向九域互联精准广告投放平 台请求广告内容时，九域互联向DMP大数据分析平台调用相应流量的标签信息，同时检 索广告主的投放策略需求，甄选与该流量最匹配广告内容并调用相关广告代码予以展示， 最终实现精准投放的目标。 11、九域互联的其他重要情况 （1）相关报批事项 本次收购九域互联不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。 （2）未决诉讼情况 截至本可行性研究报告出具日，九域互联不存在尚未了结的民事诉讼、仲裁情况。 （3）关联方资金占用及关联担保情况 截至本可行性研究报告出具日，九域互联不存在为关联方提供担保和非经营性关联 方资金占用的情形。 （4）债权债务转移情况 本次收购不涉及债权债务转移。 （5）本次交易取得九域互联股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的 情况 2015年5月26日，九域互联已经召开股东会并通过决议同意乐通股份以现金+股份 的方式收购九域互联100%的股权。 （三）收购北京普菲特广告有限公司100%的股权项目 公司本次非公开发行收购普菲特100%的股权，其中：以现金方式支付11,440万元， 以发行股份的方式支付17,160万元。具体情况如下： 单位：万元 交易对方 持股 比例 现金对价 股票对价 合计 金额 占比 金额 占比 股数（股） 忆想互联 60% 0 0 17,160 60% 19,109,131 17,160 数聚时代 40% 11,440 40% 0 0 0 11,440 合计 100% 11,440 40% 17,160 60% （未完）  |