[上市]兄弟科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
兄弟科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层） 二○一五年十一月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 钱志达 钱志明 李健平 钱柳华 钱晓峰 周中平 陈 勇 沈田丰 苏为科 兄弟科技股份有限公司 2015年11月25日 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：51,446,942股 发行价格：15.55元/股 募集资金总额：799,999,948.10元 募集资金净额：783,048,501.16元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份51,446,942股将于2015年12月2日在深圳证券交 易所上市。 投资者认购的本次非公开发行股票自本次发行新增股份上市首日起12个月 内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日 不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的要求进行编制。 目录 释义................................................................ 4 第一节本次发行的基本情况............................................ 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 12 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 15 第二节本次发行前后公司的基本情况................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................... 21 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 24 四、现金流量分析 ................................................................................................................. 27 第四节本次募集资金运用............................................. 30 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 30 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 30 第五节中介机构关于本次发行的意见................................... 31 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 31 二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 31 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见............................... 32 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 32 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 37 第七节新增股份数量及上市时间....................................... 38 第八节有关中介机构声明............................................. 39 第九节备查文件..................................................... 43 一、备查文件 ......................................................................................................................... 43 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 43 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 释义 发行人、公司、本公司、兄弟科技 指 兄弟科技股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、 主承销商 指 民生证券股份有限公司 创金合信 指 创金合信基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 中广核 指 中广核资本控股有限公司，本次发行的6名 发行对象之一 泓德基金 指 泓德基金管理有限公司，本次发行的6名发 行对象之一 博时资本 指 博时资本管理有限公司，本次发行的6名发 行对象之一 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 本所、发行人会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 本次发行、本次非公开发行 指 兄弟科技股份有限公司本次非公开发行面 值为1.00元的不超过5,843.68万股（含 5,843.68万股）人民币普通股（A股）股票 的行为 《发行方案》 指 《兄弟科技股份有限公司关于非公开发行 股票的发行方案》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 兄弟科技股份有限公司 英文名称： Brother Enterprises Holding Co.,Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 兄弟科技 证券代码： 002562 设立日期： 2001年3月19日 法定代表人： 钱志达 注册资本： 人民币21,340万元 注册地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 办公地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 联系电话： 0573－80703928 传真： 0573－87081001 经营范围： 许可经营项目：生产维生素（I）（II）：维生素K3，二甲 基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌，亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生 素（I）：烟酸，烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期 至2016年1月27日止）；食品添加剂的生产（凭有效许可 证经营）。一般经营项目：皮革化工产品的技术研究、技术 开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒 化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售； 经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止，限制和许可经营的项目）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序 发行人本次非公开发行履行了以下程序： 1、2014年11月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年9月11日，中国证监会发行审核委员会会议通过了兄弟科技非公开 发行股票申请； 4、2015年10月12日，中国证监会下发《关于核准兄弟科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2223号），核准了兄弟科技本次非公开发 行； （二）募集资金验资情况 2015年11月5日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《兄弟科技股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2015年11月10日 17:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。 2015年11月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕 1-34 号《验资报告》：“经验证，截至2015年11月3日止，民生证券收到投资者 申购保证金共计壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元）。截至2015年11月 10日17点00分止，民生证券已收到6名获得配售资格的投资者缴存的申购资 金共计人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾捌元壹角（￥799,999,948.10 元）”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验〔2015〕446 号），2015年11月12日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入兄弟科 技为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为人民币 799,999,948.10元，扣除各项发行费用人民币16,951,446.94元，实际募集资金净 额为人民币783,048,501.16元，其中，计入实收资本人民币伍仟壹佰肆拾肆万陆 仟玖佰肆拾贰元（￥51,446,942.00），计入资本公积（股本溢价）731,601,559.16 元。 （三）新增股份登记情况 2015年11月19日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会 核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计51,446,942股，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式 本次非公开发行A股的发行价格为15.55元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%, 定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2014年11月25日）， 即发行价格不低于13.79元/股。 公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014 年度利润分配方案：决定以2014年12月31日公司总股本213,400,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积 金转增股本。公司2014年度现金分红实施后，本次非公开发行A股股票的发行 底价调整为不低于13.69元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构 根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。 本次发行的最终发行价格为15.55元/股，该发行价格相当于本次发行底价 13.69元/股的113.59%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015年11月3日） 前20个交易日公司股票交易均价17.62元/股的88.25%；相当于本次发行申购日 （2015年11月3日）前一交易日公司股票收盘价20.04元/股的77.59%。 （四）本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年11月3日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申 购报价单18份，经上海市广发律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、 时间优先的原则，确定本次发行价格为15.55元/股。 投资者申报价格情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否 有效 1 中广核资本控股有限公司 18.05 8,000 是 2 创金合信基金管理有限公司 17.05 27,400 是 16.45 27,400 15.55 30,400 3 北信瑞丰基金管理有限公司 16.85 13,600 是 16.00 13,600 15.50 13,600 4 平安大华基金管理有限公司 16.20 22,500 是 15.10 22,500 14.10 22,500 5 泓德基金管理有限公司 16.10 8,000 是 15.10 8,000 14.10 8,000 6 博时资本管理有限公司 15.55 13,000 是 7 财通基金管理有限公司 15.50 9,000 是 14.50 14,000 13.85 21,100 8 兴证证券资产管理有限公司 15.15 13,000 是 13.90 16,000 9 东海基金管理有限责任公司 15.10 8,500 是 10 舟山金铭投资管理有限公司 15.00 8,000 是 14.70 8,000 13.69 8,000 11 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合 伙企业（有限合伙） 14.95 8,000 是 14.35 15,000 12 恒泰证券股份有限公司 14.50 8,000 是 13 汇添富基金管理股份有限公司 14.50 10,900 是 14.05 12,900 14 泰康资产管理有限责任公司 14.00 15,500 是 15 鹏华资产管理（深圳）有限公司 13.95 8,000 是 16 诺安基金管理有限公司 13.85 9,000 是 17 齐立 13.69 8,000 是 18 郑海若 13.69 8,000 是 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号 发行对象 获配价格 （元/股） 配售数量 （股） 配售金额 （元） 1 创金合信基金管理有限公司 15.55 17,620,578 273,999,987.90 2 平安大华基金管理有限公司 15.55 14,469,453 224,999,994.15 3 北信瑞丰基金管理有限公司 15.55 8,745,980 135,999,989.00 4 中广核资本控股有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 5 泓德基金管理有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 6 博时资本管理有限公司 15.55 321,543 4,999,993.65 合计 - 51,446,942 799,999,948.10 最终本次非公开发行的获配投资者认购帐户如下： 序号 发行对象 证券账户名称 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信-招商银行-恒泰华盛1号资产管理计划 2 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司 3 泓德基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-泓德泓业灵活配置混合 型证券投资基金 4 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛6号 资产管理计划 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛7号 资产管理计划 北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛9号 资产管理计划 5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司 6 博时资本管理有限公司 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托·瑞华定增对 冲基金2号集合资金信托计划 经核查，本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。 1、创金合信基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、平安大华基 金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的资产管理计划均已经中国证监 会基金部审批。 2、博时资本管理有限公司属于其他类投资者，其参与申购的1个资产管理计 划已经中国证券投资基金业协会审批。 3、泓德基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购的产品均为公募 基金，不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性 文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登 记备案。 4、中广核资本控股有限公司属于其他类投资者，其属于由国务院国资委控 股的中国广核集团有限公司100%持有的全资子公司，其参与本次发行申购的全 部资金为自有资金，因此该投资者不是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基 金业协会进行私募基金的登记备案。 （五）股份托管和锁定期 本次发行新增51,446,942股股份已于2015年11月19日在中登公司深圳分公司 办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新 增股份上市之日起12个月内不得转让。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为799,999,948.10元，扣除各项发行费用16,951,446.94 元后，募集资金净额为783,048,501.16元。 （七）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、创金合信基金管理有限公司 名称 创金合信基金管理有限公司 注册号 440301109814159 法定代表人 刘学民 注册资本 17,000万元人民币 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 成立日期 2014年07月09日 经营期限 永续经营 经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中 国证监会许可的其他业务。 2、平安大华基金管理有限公司 名称 平安大华基金管理有限公司 注册号 440301501140398 统一社会信用代码 9144030071788478XL 法定代表人 罗春风 注册资本 30,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 成立日期 2011年01月07日 经营期限 永续经营 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他 业务。 3、北信瑞丰基金管理有限公司 名称 北信瑞丰基金管理有限公司 注册号 110000016865459 法定代表人 周瑞明 注册资本 17,000 万元 公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 成立日期 2014年03月17日 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、中广核资本控股有限公司 名称 中广核资本控股有限公司 注册号 440301105903045 统一社会信用代码 914403005879130435 法定代表人 胡焰明 注册资本 100,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公） 成立日期 2011年12月16日 经营期限 2011年12月16日至2061年12月16日 经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴 办实业（具体项目另行申报）。 法人股东 中国广核集团有限公司 5、泓德基金管理有限公司 名称 泓德基金管理有限公司 注册号 540195200002285 法定代表人 王德晓 注册资本 12,000万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室 成立日期 2015年3月3日 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 6、博时资本管理有限公司 名称 博时资本管理有限公司 注册号 440301106899025 统一社会信用代码 914403000627432486 法定代表人 江向阳 注册资本 10,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 成立日期 2013年02月26日 经营期限 永续经营 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务。 法人股东 博时基金管理有限公司 （二）发行对象与发行人关联关系 本次发行的6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不 存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安 排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：兄弟科技股份有限公司 法定代表人：钱志达 办公地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 联系电话：0573－80703928 传真：0573－87081001 联系人：钱柳华、沈洁 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 项目协办人：梅明君 保荐代表人：郝群、叶云华 经办人员：范信龙、邵航、何石文、高明 联系电话：010-85127725 传真：010-85127940 （三）律师事务所：上海市广发律师事务所 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼 负责人：童楠 经办律师：许平文、陈洁、邵彬 联系电话：021-58468013 传 真：021-58358012 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册会计师：沈培强、吴慧、戚铁桥 电 话：0571－88216888 传 真：0571－88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册会计师：沈培强、吴慧 电 话：0571－88216888 传 真：0571－88216999 第二节本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年10月23日，公司总股份为21,340万股，其中前十大股东持股 情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 32.65 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 31.36 3 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 6.14 4 中国银河证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 法人股东 1,286,009 0.60 5 云南国际信托有限公司－云峰1期 结构化证券投资集合资金信托计划 法人股东 1,102,400 0.52 6 申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 法人股东 1,063,642 0.50 7 李健平 自然人股东 1,040,000 0.49 8 周中平 自然人股东 955,000 0.45 9 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 法人股东 942,398 0.44 10 诺安基金－建设银行－中国人寿－ 中国人寿委托诺安基金中证全指组 合 法人股东 793,049 0.37 总计 156,892,498 73.52 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于2015年11月19日办理完毕股份登记手续，本 次发行后公司前十名股东情况如下（持股日期：2015年11月18日）： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 26.31 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 25.27 3 创金合信基金－招商银行－恒泰华 盛1号资产管理计划 法人股东 17,620,578 6.65 4 平安大华基金－平安银行－汇添富 资本管理有限公司 法人股东 14,469,453 5.46 5 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 4.95 6 中广核资本控股有限公司 法人股东 5,144,694 1.94 7 中国工商银行股份有限公司－泓德 泓富灵活配置混合型证券投资基 金 法人股东 4,823,151 1.82 8 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞 丰基金恒泰华盛9号资产管理计划 法人股东 4,630,225 1.75 9 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞 丰基金恒泰华盛6号资产管理计划 法人股东 2,893,890 1.09 10 申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 法人股东 1,413,386 0.53 总计 200,705,377 75.77 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况 本次非公开发行前，发行人的实际控制人钱志达和钱志明、实际控制人的一 致行动人万昌投资和刘清泉分别持有发行人股份69,680,000股、66,932,000股、 13,098,000股和240,000股，合计149,950,000股；分别占发行人总股本213,400,000 股的32.65%、31.36%、6.14%和0.11%，合计占比70.27%。 本次非公开发行股票数量51,446,942股，发行人总股本将增加至264,846,942 股。钱志达、钱志明、万昌投资和刘清泉不参与本次认购，发行完成后实际控制 人钱志达、钱志明的持股比例将分别下降至26.31%、25.27%，仍处于控股地位； 实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉的持股比例将分别下降至4.95%、 0.09%。实际控制人及其一致行动人合计占比56.62%。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票 不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公 司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对业务结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力， 巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳 定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规 以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间 产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 （七）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份51,446,942股，发行前后公司每股收益和每股净资产如 下： 项目 2015年9月30日/2015年1-9月 2014年12月31日/2014年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 3.99 6.17 3.87 6.07 基本每股收益 （元） 0.22 0.18 0.19 0.15 注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金 净额除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 发行人2012年度及2013年度财务报表业经天健审计并出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告；2014年度财务报表业经天健审计并出具了标准无保留 意见的审计报告；2015年1-9月份财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 1,135,001,801.11 1,220,749,305.37 1,137,608,908.09 2,021,267,713.08 负债总额 261,467,592.73 382,155,664.32 337,656,284.59 1,229,969,678.94 股东权益合计 873,534,208.38 838,593,641.05 799,952,623.50 791,298,034.14 归属于母公司股 东权益合计 852,295,756.55 825,162,523.53 785,096,140.25 766,920,554.45 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 634,707,444.00 800,923,038.93 784,216,381.37 775,006,213.13 营业利润 54,453,540.33 43,897,561.63 9,640,293.43 -58,551,526.73 利润总额 62,967,450.03 46,081,160.54 10,448,310.09 -58,210,438.26 归属于母公司所 有者的净利润 47,836,988.27 40,033,667.16 18,428,794.74 -56,722,130.90 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的 现金流量净额 94,495,922.65 91,415,751.39 120,874,259.58 149,135,156.54 投资活动产生的 现金流量净额 -76,546,100.79 47,522,070.30 460,015,973.32 -428,802,238.70 筹资活动产生的 现金流量净额 -216,423,433.74 63,165,139.34 -979,860,072.07 626,613,266.13 现金及现金等价 物净增加额 -195,045,852.77 202,927,957.87 -401,711,648.21 346,449,838.70 （四）主要财务指标 财务指标 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.93 1.82 1.88 1.65 速动比率（倍） 1.34 1.44 1.45 1.47 资产负债率（合并报表）（%） 23.04 31.31 29.68 60.85 资产负债率（母公司）（%） 17.71 22.41 24.89 60.35 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 3.99 3.87 3.68 3.59 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 6.07 6.68 6.71 6.62 存货周转率（次） 4.69 4.75 4.23 3.13 每股经营活动现金流量（元） 0.44 0.43 0.57 0.70 基本每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 稀释每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 加权平均净资产收益率（%） 5.71 4.97 2.37 -7.10 注：2015 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 单位：万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 流动资产 50,044.53 44.09 69,241.72 56.72 63,378.18 55.71 161,870.73 80.08 非流动资产 63,455.65 55.91 52,833.21 43.28 50,382.71 44.29 40,256.04 19.92 资产总额 113,500.18 100.00 122,074.93 100.00 113,760.89 100.00 202,126.77 100.00 最近三年一期末，发行人资产总额分别为202,126.77万元、113,760.89万元、 122,074.93万元和113,500.18万元。其中2012年末资产总额明显高于报告期内 其他各年末，主要是由于当年发行人借款收购中华化工72%股权，收购终止后公 司收到朱贵法等人返还的部分股权转让预付款，尚未收回的部分确认为其他应收 款，导致年末货币资金余额及其他应收款增加。 报告期内，发行人非流动资产占总资产的比例呈上升趋势，主要是由于发行 人利用首次公开发行股票募得资金陆续开展相关项目的建设等，导致固定资产和 无形资产相应增加。 （二）负债结构分析 单位：万元 项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 流动负债 25,952.16 99.26 37,995.47 99.42 33,750.59 99.96 97,976.54 79.66 非流动负债 194.60 0.74 220.09 0.58 15.04 0.04 25,020.42 20.34 负债合计 26,146.76 100.00 38,215.57 100.00 33,765.63 100.00 122,996.97 100.00 从负债结构来看，发行人的负债主要为流动负债。最近三年一期末，流动负 债占负债总额的比例分别为79.66%、99.96%、99.42%和99.26%，非流动负债占 比较低。 2012年末，发行人短期借款、其他应付款及长期借款余额较高，主要是由 于收购中华化工72%股权增加了对外融资所致。收购事项终止后，发行人逐步偿 还了相应借款，负债总额大幅下降。 （三）偿债能力分析 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产负债率（合并报表）（%） 23.04 31.31 29.68 60.85 资产负债率（母公司）（%） 17.71 22.41 24.89 60.35 流动比率 1.93 1.82 1.88 1.65 速动比率 1.34 1.44 1.45 1.47 1、短期偿债能力分析 报告期内，发行人流动比率和速动比率基本维持稳定，变动幅度不大，发行 人短期偿债能力良好。 2、长期偿债能力分析 2012年末，发行人因收购中华化工事项导致资产负债率大幅上升至60.85%； 收购中华化工终止后，发行人偿还了相关借款，资产负债率回归至稳健水平，2013 年末、2014年末、2015年9月末资产负债率（合并口径）分别为29.68%、31.31% 和23.04%。 本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，偿债能力提 高，抗风险能力将进一步增强。 三、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动分析 单位：万元 产品（或行业） 名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 维生素： 38,930.43 61.34% 43,349.30 54.12% 44,638.56 56.92% 45,346.53 58.51% 维生素K3 9,449.55 14.89% 12,311.87 15.37% 16,209.20 20.67% 17,564.32 22.66% 维生素B1 16,497.57 25.99% 15,485.15 19.33% 16,718.19 21.32% 18,578.90 23.97% 维生素B3 12,983.32 20.46% 15,552.28 19.42% 11,711.17 14.93% 9,203.31 11.88% 皮革化学品： 21,136.03 33.30% 30,304.36 37.84% 31,747.62 40.48% 31,302.52 40.39% 铬鞣剂 15,090.34 23.78% 21,597.14 26.97% 23,963.24 30.56% 24,339.38 31.41% 皮革助剂 6,045.69 9.53% 8,707.22 10.87% 7,784.38 9.93% 6,963.14 8.98% 其他产品 3,167.41 4.99% 6,156.06 7.69% 1,800.66 2.30% 532.53 0.69% 主营业务收入 63,233.87 99.63% 79,809.71 99.65% 78,186.84 99.70% 77,181.57 99.59% 其他业务收入 236.87 0.37% 282.59 0.35% 234.8 0.30% 319.05 0.41% 合计 63,470.74 100.00% 80,092.30 100.00% 78,421.64 100.00% 77,500.62 100.00% 发行人主营业务突出，主营业务收入主要来自于维生素和皮革化学品。最近 三年一期，主营业务收入占营业收入的比例均超过99%。 1、维生素产品 最近三年一期，发行人维生素产品销售收入占营业收入比重分别为58.51%、 56.92%、54.12%和61.34%。具体分析如下： （1）维生素K3：2012年、2013年、2014年，因受上游原材料价格下降的 影响，维生素K3产品销售均价持续下滑，从而导致该产品销售收入逐年下降。 自2015年3月中旬后，受上游原材料价格上涨等因素影响，维生素K3产品价 格呈底部企稳回升的态势。 （2）维生素B1：最近三年一期，发行人维生素B1产品销售价格波动较为 明显。2013年度，维生素B1产品销量较2012年增加，但由于价格下降的原因， 整体销售收入有所下降；2014年度，维生素B1产品价格回升，但由于销量下降， 整体销售收入较2013年度小幅下滑；2015年1-9月，维生素B1产品价格上升 明显，2015年1-9月维生素B1产品销量和销售收入分别占2014年度销量、销 售收入比例为82.79%和106.54%。 （3）维生素B3：最近三年一期，发行人维生素B3产品销售收入呈逐年上 升趋势。发行人年产5,000吨维生素B3建设项目于2012年三季度正式投产，随 着产能利用率的逐步提高，维生素B3的销售收入逐年增长。 2015年以来，维生素B3价格呈现上涨趋势，预计随着维生素B3原材料价 格的上涨及下游需求的扩大，未来维生素B3销售价格将呈现逐步提升的态势。 2、皮革化学品 最近三年一期，发行人铬鞣剂产品销售价格呈小幅下降趋势，导致相应产品 销售收入相应下降。 最近三年一期，随着发行人年产 20,000 吨皮革助剂扩建项目逐步投入使 用，皮革助剂产品品种逐步丰富、销量逐年增加，报告期内销售收入呈增长趋势。 （二）毛利率及变动分析 产品（或行业） 名称 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 维生素产品 24.19% 18.78% 16.72% 20.85% 皮革化学品 17.75% 19.58% 14.32% 2.50% 综合毛利率 22.15% 18.72% 15.90% 13.81% 最近三年一期，发行人综合毛利率呈上升趋势；分产品毛利率的变动由产品 价格和原材料价格等因素波动引起。 公司维生素产品分为维生素K3、维生素B1和维生素B3，报告期内维生素 产品毛利率波动的主要原因是：（1）维生素K3：最近三年一期，由于维生素 K3产品销售价格呈下降趋势，导致相应产品毛利率逐年下降。（2）维生素B1： 2013年，由于行业产能扩张较快，短期内供求失衡，维生素B1产品销售价格下 滑，导致维生素B1产品毛利率较上年同期大幅下降。2014年以来，经过消化调 整，供需失衡的情况得到改善，维生素B1产品价格的持续回升带动毛利率快速 回升。（3）维生素B3：最近三年一期，维生素B3（前次募集资金投资项目） 处于达产期产能逐步释放的阶段，公司产能利用率逐年提升形成的规模效应使得 公司毛利率逐年提升。 公司皮革化学品产品分为铬鞣剂和皮革助剂。报告期内皮革化学品毛利率波 动的主要原因是：（1）铬鞣剂：最近三年一期，随着红矾钠等上游原材料成本 的持续下降，铬鞣剂毛利率呈上升趋势。（2）皮革助剂：最近三年一期，皮革 助剂产品毛利率相对较为稳定，产品价格与原材料价格走势基本一致。 （三）期间费用分析 最近三年一期，公司期间费用及其占同期营业收入的比重如下表： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 金额 占比 （%） 营业收入 63,470.74 - 80,092.30 - 78,421.64 - 77,500.62 - 期间费用 8,000.72 12.61 9,273.95 11.58 10,722.34 13.67 15,458.96 19.95 销售费用 2,615.91 4.12 3,201.26 4.00 3,078.35 3.93 2,639.52 3.41 管理费用 5,451.73 8.59 6,202.14 7.74 5,550.05 7.08 5,539.34 7.15 财务费用 -66.92 -0.11 -129.45 -0.16 2,093.94 2.67 7,280.10 9.39 最近三年一期，发行人期间费用率分别为19.95%、13.67%、11.58%和12.61%。 2012年期间费用率较高，主要系2012年发行人为收购中华化工72%股权进行债 务融资而产生较高的财务费用所致。收购终止后，随着收购款的逐步收回，发行 人逐步偿还了相应的借款，财务费用逐年回落至正常水平。 最近三年一期，发行人销售费用和管理费用占营业收入的比重呈稳中略有上 升的态势，主要原因是：公司持续加大技术研发投入，导致技术开发费用增加； 同时，随着产品品种的不断丰富，发行人增加了新产品及新市场的销售开拓力度， 导致销售费用占营业收入的比重逐年小幅上升。 四、现金流量分析 最近三年一期，现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 9,449.59 9,141.58 12,087.43 14,913.52 投资活动产生的现金流量净额 -7,654.61 4,752.21 46,001.60 -42,880.22 筹资活动产生的现金流量净额 -21,642.34 6,316.51 -97,986.01 62,661.33 现金及现金等价物净增加额 -19,504.59 20,292.80 -40,171.16 34,644.98 （一）经营活动净现金流量 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量如下所示： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售商品、提供劳务收到的现金 68,808.62 89,152.12 84,729.77 84,712.79 收到的税费返还 901.81 1,505.72 2,130.82 2,517.74 收到其他与经营活动有关的现金 1,057.98 580.61 1,510.13 523.18 经营活动现金流入小计 70,768.41 91,238.44 88,370.72 87,753.71 购买商品、接受劳务支付的现金 49,841.95 68,087.27 63,530.01 59,695.57 支付给职工以及为职工支付的现金 5,245.41 6,078.05 5,732.14 4,682.07 支付的各项税费 2,700.92 1,724.55 1,246.89 2,109.66 支付其他与经营活动有关的现金 3,530.54 6,206.99 5,774.25 6,352.89 经营活动现金流出小计 61,318.81 82,096.87 76,283.29 72,840.19 经营活动产生的现金流量净额 9,449.59 9,141.58 12,087.43 14,913.52 最近三年一期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为84,712.79万 元、84,729.77万元、89,152.12万元和68,808.62万元，均超过当年的营业收入， 发行人营业收入现金含量较高。 最近三年一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为14,913.52万元、 12,087.43万元、9,141.58万元和9,449.59万元，均超过当年的净利润，发行人经 营活动获取现金的能力较强。 （二）投资活动净现金流量 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 取得投资收益收到的现金 199.97 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 167.08 62.06 39.86 39.36 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - 0.03 收到其他与投资活动有关的现金 45,072.42 31,562.71 89,162.10 85,309.72 投资活动现金流入小计 45,439.46 31,624.77 89,201.96 85,349.12 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 15,113.07 9,130.91 11,200.36 8,369.34 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 741.66 - - 支付其他与投资活动有关的现金 37,981.00 17,000.00 32,000.00 119,860.00 投资活动现金流出小计 53,094.07 26,872.56 43,200.36 128,229.34 投资活动产生的现金流量净额 -7,654.61 4,752.21 46,001.60 -42,880.22 2012年、2013年，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要系 发行人于2012年支付的收购中华化工72%股权转让预付款，因收购事项终止而 陆续收回所致。 2015年1-9月，发行人因生产建设需要，购建固定资产、土地使用权等支出 较多，导致投资活动现金流出增加较多。 （三）筹资活动净现金流量 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 取得借款收到的现金 8,091.99 53,464.37 62,295.39 114,011.50 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 10,312.27 38,789.00 筹资活动现金流入小计 8,091.99 53,464.37 72,607.66 152,800.50 偿还债务支付的现金 27,449.01 46,244.95 101,799.74 66,454.55 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,285.32 823.93 1,056.47 3,377.63 支付其他与筹资活动有关的现金 - 78.99 67,737.45 20,307.00 筹资活动现金流出小计 29,734.33 47,147.86 170,593.67 90,139.17 筹资活动产生的现金流量净额 -21,642.34 6,316.51 -97,986.01 62,661.33 2012年度因收购中华化工72%股权，发行人增加了对外借款，导致筹资活 动现金流入大幅增加；2013年由于收购终止，发行人陆续归还了相关借款，导 致筹资活动产生的现金流量净额大幅减少；2015年1-9月，发行人因按期偿还部 分短期借款，导致筹资活动现金流出较多。 第四节本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划投资于以下项目： 序号 项目名称 总投资额 （万元） 拟以募集资金投入 金额（万元） 1 年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟 酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目 42,000 42,000 2 年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨 基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目 24,000 24,000 3 补充流动资金 14,000 14,000 合计 80,000 80,000 上述序号1、2项目由发行人全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资 金将以增资方式注入。 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由发行人自 筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目的实际需求，按 照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金 管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和 规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的 有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 第五节中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为： 兄弟科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关 规定。所确定的发行对象符合兄弟科技关于本次非公开发行相关决议规定的条 件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行的意见 发行人律师上海市广发律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核 准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》 等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次 非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必 要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手 续。 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议的基本情况 （未完）  |