[上市]兄弟科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：002562 证券简称：兄弟科技 公告编号：2015-066 公司LOGO高清版 兄弟科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层） 二○一五年十一月 兄弟科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律 责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资 者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：51,446,942股 发行价格：15.55元/股 募集资金总额：799,999,948.10元 募集资金净额：783,048,501.16元 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份51,446,942股将于2015年12月2日在深圳证券交 易所上市。 投资者认购的本次非公开发行股票自本次发行新增股份上市首日起12个月 内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日 不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告 书》的要求进行编制。 目录 释义................................................................ 4 第一节本次发行的基本情况............................................ 5 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5 三、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10 五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................. 15 第二节本次发行前后公司的基本情况................................... 17 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 17 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析............................... 21 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 21 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 第四节本次募集资金运用............................................. 23 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 23 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 23 第五节中介机构关于本次发行的意见................................... 24 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 24 二、发行人律师关于本次发行的意见 ................................................................................. 24 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见............................... 25 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 25 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 30 第七节新增股份数量及上市时间....................................... 31 第八节备查文件..................................................... 32 一、备查文件 ......................................................................................................................... 32 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 32 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据 计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 释义 发行人、公司、本公司、兄弟科技 指 兄弟科技股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、 主承销商 指 民生证券股份有限公司 创金合信 指 创金合信基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 平安大华 指 平安大华基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司，本次发行的6 名发行对象之一 中广核 指 中广核资本控股有限公司，本次发行的6名 发行对象之一 泓德基金 指 泓德基金管理有限公司，本次发行的6名发 行对象之一 博时资本 指 博时资本管理有限公司，本次发行的6名发 行对象之一 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 本所、发行人会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 本次发行、本次非公开发行 指 兄弟科技股份有限公司本次非公开发行面 值为1.00元的不超过5,843.68万股（含 5,843.68万股）人民币普通股（A股）股票 的行为 《发行方案》 指 《兄弟科技股份有限公司关于非公开发行 股票的发行方案》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 报告期、最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月 第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 兄弟科技股份有限公司 英文名称： Brother Enterprises Holding Co.,Ltd. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 兄弟科技 证券代码： 002562 设立日期： 2001年3月19日 法定代表人： 钱志达 注册资本： 人民币21,340万元 注册地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 办公地址： 浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 联系电话： 0573－80703928 传真： 0573－87081001 经营范围： 许可经营项目：生产维生素（I）（II）：维生素K3，二甲基嘧啶醇 亚硫酸甲萘醌，亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌，生产维生素（I）：烟酸， 烟酰胺，（饲料添加剂生产许可证有效期至2016年1月27日止）； 食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）。一般经营项目：皮革化 工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危 险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用 百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止，限制和许可经营的项目）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的相关程序 发行人本次非公开发行履行了以下程序： 1、2014年11月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2014年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案； 3、2015年9月11日，中国证监会发行审核委员会会议通过了兄弟科技非公开 发行股票申请； 4、2015年10月12日，中国证监会下发《关于核准兄弟科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2223号），核准了兄弟科技本次非公开发 行； （二）募集资金验资情况 2015年11月5日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《兄弟科技股份 有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2015年11月10日 17:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。 2015年11月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕 1-34 号《验资报告》：“经验证，截至2015年11月3日止，民生证券收到投资者 申购保证金共计壹亿零伍佰万元整（￥105,000,000.00元）。截至2015年11月 10日17点00分止，民生证券已收到6名获得配售资格的投资者缴存的申购资 金共计人民币柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰肆拾捌元壹角（￥799,999,948.10 元）。”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（天健验〔2015〕446 号），2015年11月12日民生证券将募集资金扣除承销及保荐费用后汇入兄弟科 技为本次非公开发行指定的专项账户。本次发行募集资金总额为人民币 799,999,948.10元，扣除各项发行费用人民币16,951,446.94元，实际募集资金净 额为人民币783,048,501.16元，其中，计入实收资本人民币伍仟壹佰肆拾肆万陆 仟玖佰肆拾贰元（￥51,446,942.00），计入资本公积（股本溢价）731,601,559.16 元。 （三）新增股份登记情况 2015年11月19日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成办理股份登记托管及股份限售手续。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会 核准后6个月内择机发行。本次发行A股共计51,446,942股，全部采取向特定 投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式 本次非公开发行A股的发行价格为15.55元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%, 定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2014年11月25日）， 即发行价格不低于13.79元/股。 公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014 年度利润分配方案：决定以2014年12月31日公司总股本213,400,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金1元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积 金转增股本。公司2014年度现金分红实施后，本次非公开发行A股股票的发行 底价调整为不低于13.69元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构 根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”的原则确定。 本次发行的最终发行价格为15.55元/股，该发行价格相当于本次发行底价 13.69元/股的113.59%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015年11月3日） 前20个交易日公司股票交易均价17.62元/股的88.25%；相当于本次发行申购日 （2015年11月3日）前一交易日公司股票收盘价20.04元/股的77.59%。 （四）本次发行对象的申购报价及获配情况 2015年11月3日13:00-17:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申 购报价单18份，经上海市广发律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，按照价格优先、 时间优先的原则，确定本次发行价格为15.55元/股。 投资者申报价格情况如下： 序号 发行对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否 有效 1 中广核资本控股有限公司 18.05 8,000 是 2 创金合信基金管理有限公司 17.05 27,400 是 16.45 27,400 15.55 30,400 3 北信瑞丰基金管理有限公司 16.85 13,600 是 16.00 13,600 15.50 13,600 4 平安大华基金管理有限公司 16.20 22,500 是 15.10 22,500 14.10 22,500 5 泓德基金管理有限公司 16.10 8,000 是 15.10 8,000 14.10 8,000 6 博时资本管理有限公司 15.55 13,000 是 7 财通基金管理有限公司 15.50 9,000 是 14.50 14,000 13.85 21,100 8 兴证证券资产管理有限公司 15.15 13,000 是 13.90 16,000 9 东海基金管理有限责任公司 15.10 8,500 是 10 舟山金铭投资管理有限公司 15.00 8,000 是 14.70 8,000 13.69 8,000 11 浙江天堂硅谷久鸿股权投资合 伙企业（有限合伙） 14.95 8,000 是 14.35 15,000 12 恒泰证券股份有限公司 14.50 8,000 是 13 汇添富基金管理股份有限公司 14.50 10,900 是 14.05 12,900 14 泰康资产管理有限责任公司 14.00 15,500 是 15 鹏华资产管理（深圳）有限公司 13.95 8,000 是 16 诺安基金管理有限公司 13.85 9,000 是 17 齐立 13.69 8,000 是 18 郑海若 13.69 8,000 是 最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下： 序号 发行对象 获配价格 （元/股） 配售数量 （股） 配售金额 （元） 1 创金合信基金管理有限公司 15.55 17,620,578 273,999,987.90 2 平安大华基金管理有限公司 15.55 14,469,453 224,999,994.15 3 北信瑞丰基金管理有限公司 15.55 8,745,980 135,999,989.00 4 中广核资本控股有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 5 泓德基金管理有限公司 15.55 5,144,694 79,999,991.70 6 博时资本管理有限公司 15.55 321,543 4,999,993.65 合计 - 51,446,942 799,999,948.10 最终本次非公开发行的获配投资者认购帐户如下： 序号 发行对象 证券账户名称 1 创金合信基金管理有限公司 创金合信-招商银行-恒泰华盛1号资产管理计划 2 平安大华基金管理有限公司 平安大华基金-平安银行-汇添富资本管理有限公司 3 泓德基金管理有限公司 中国工商银行股份有限公司-泓德泓富灵活配置混合 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司-泓德泓业灵活配置混合 型证券投资基金 4 北信瑞丰基金管理有限公司 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛6号 资产管理计划 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛7号 资产管理计划 北信瑞丰基金-招商银行-北信瑞丰基金恒泰华盛9号 资产管理计划 5 中广核资本控股有限公司 中广核资本控股有限公司 6 博时资本管理有限公司 博时资本-招商银行-华润信托-华润信托·瑞华定增对 冲基金2号集合资金信托计划 经核查，本次发行最终获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉 及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。 （五）股份托管和锁定期 本次发行新增51,446,942股股份已于2015 年11月19日在中登公司深圳分公 司办理完毕登记托管手续。 本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的本次发行股票自本次发行新 增股份上市之日起12个月内不得转让。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为799,999,948.10元，扣除各项发行费用16,951,446.94 元后，募集资金净额为783,048,501.16元。 （七）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、创金合信基金管理有限公司 名称 创金合信基金管理有限公司 注册号 440301109814159 法定代表人 刘学民 注册资本 17,000万元人民币 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 成立日期 2014年07月09日 经营期限 永续经营 经营范围 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中 国证监会许可的其他业务。 2、平安大华基金管理有限公司 名称 平安大华基金管理有限公司 注册号 440301501140398 统一社会信用代码 9144030071788478XL 法定代表人 罗春风 注册资本 30,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 成立日期 2011年01月07日 经营期限 永续经营 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他 业务。 3、北信瑞丰基金管理有限公司 名称 北信瑞丰基金管理有限公司 注册号 110000016865459 法定代表人 周瑞明 注册资本 17,000 万元 公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 住所 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号 成立日期 2014年03月17日 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、中广核资本控股有限公司 名称 中广核资本控股有限公司 注册号 440301105903045 统一社会信用代码 914403005879130435 法定代表人 胡焰明 注册资本 100,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公） 成立日期 2011年12月16日 经营期限 2011年12月16日至2061年12月16日 经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、 基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴 办实业（具体项目另行申报）。 法人股东 中国广核集团有限公司 5、泓德基金管理有限公司 名称 泓德基金管理有限公司 注册号 540195200002285 法定代表人 王德晓 注册资本 12,000万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1206室 成立日期 2015年3月3日 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 6、博时资本管理有限公司 名称 博时资本管理有限公司 注册号 440301106899025 统一社会信用代码 914403000627432486 法定代表人 江向阳 注册资本 10,000万元人民币 公司类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司） 成立日期 2013年02月26日 经营期限 永续经营 经营范围 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业 务。 法人股东 博时基金管理有限公司 （二）发行对象与发行人关联关系 本次发行的6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不 存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安 排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构情况 （一）发行人：兄弟科技股份有限公司 法定代表人：钱志达 办公地址：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 联系电话：0573－80703928 传真：0573－87081001 联系人：钱柳华、沈洁 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 项目协办人：梅明君 保荐代表人：郝群、叶云华 经办人员：范信龙、邵航、何石文、高明 联系电话：010-85127725 传真：010-85127940 （三）律师事务所：上海市广发律师事务所 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼 负责人：童楠 经办律师：许平文、陈洁、邵彬 联系电话：021-58468013 传 真：021-58358012 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册会计师：沈培强、吴慧、戚铁桥 电 话：0571－88216888 传 真：0571－88216999 （五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人：郑启华 签字注册会计师：沈培强、吴慧 电 话：0571－88216888 传 真：0571－88216999 第二节本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年10月23日，公司总股份为21,340万股，其中前十大股东持股 情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 32.65 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 31.36 3 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 6.14 4 中国银河证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 法人股东 1,286,009 0.60 5 云南国际信托有限公司－云峰1期 结构化证券投资集合资金信托计划 法人股东 1,102,400 0.52 6 申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 法人股东 1,063,642 0.50 7 李健平 自然人股东 1,040,000 0.49 8 周中平 自然人股东 955,000 0.45 9 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 法人股东 942,398 0.44 10 诺安基金－建设银行－中国人寿－ 中国人寿委托诺安基金中证全指组 合 法人股东 793,049 0.37 总计 156,892,498 73.52 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于2015年11月19日办理完毕股份登记手续，本 次发行后公司前十名股东情况如下（持股日期：2015年11月18日）： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例(%) 1 钱志达 自然人股东 69,680,000 26.31 2 钱志明 自然人股东 66,932,000 25.27 3 创金合信基金－招商银行－恒泰华 盛1号资产管理计划 法人股东 17,620,578 6.65 4 平安大华基金－平安银行－汇添富 资本管理有限公司 法人股东 14,469,453 5.46 5 海宁万昌投资有限公司 法人股东 13,098,000 4.95 6 中广核资本控股有限公司 法人股东 5,144,694 1.94 7 中国工商银行股份有限公司－泓德 泓富灵活配置混合型证券投资基金 法人股东 4,823,151 1.82 8 北信瑞丰基金－招商银行－北信瑞 丰基金恒泰华盛9号资产管理计划 法人股东 4,630,225 1.75 9 北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞 丰基金恒泰华盛6号资产管理计划 法人股东 2,893,890 1.09 10 申万宏源证券有限公司客户信用交 易担保证券账户 法人股东 1,413,386 0.53 总计 200,705,377 75.77 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况 本次非公开发行前，发行人的实际控制人钱志达和钱志明、实际控制人的一 致行动人万昌投资和刘清泉分别持有发行人股份69,680,000股、66,932,000股、 13,098,000股和240,000股，合计149,950,000股；分别占发行人总股本213,400,000 股的32.65%、31.36%、6.14%和0.11%，合计占比70.27%。 本次非公开发行股票数量51,446,942股，发行人总股本将增加至264,846,942 股。钱志达、钱志明、万昌投资和刘清泉不参与本次认购，发行完成后实际控制 人钱志达、钱志明的持股比例将分别下降至26.31%、25.27%，仍处于控股地位； 实际控制人的一致行动人万昌投资、刘清泉的持股比例将分别下降至4.95%、 0.09%。实际控制人及其一致行动人合计占比56.62%。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票 不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公 司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 （三）本次发行对业务结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力， 巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。 （四）本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳 定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规 以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间 产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 （七）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份51,446,942股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下： 项目 2015年9月30日/2015年1-9月 2014年12月31日/2014年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 3.99 6.17 3.87 6.07 基本每股收益 （元） 0.22 0.18 0.19 0.15 注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金 净额除以本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 发行人2012年度及2013年度财务报表业经天健审计并出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告；2014年度财务报表业经天健审计并出具了标准无保留 意见的审计报告；2015年1-9月份财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 1,135,001,801.11 1,220,749,305.37 1,137,608,908.09 2,021,267,713.08 负债总额 261,467,592.73 382,155,664.32 337,656,284.59 1,229,969,678.94 股东权益合计 873,534,208.38 838,593,641.05 799,952,623.50 791,298,034.14 归属于母公司股 东权益合计 852,295,756.55 825,162,523.53 785,096,140.25 766,920,554.45 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 634,707,444.00 800,923,038.93 784,216,381.37 775,006,213.13 营业利润 54,453,540.33 43,897,561.63 9,640,293.43 -58,551,526.73 利润总额 62,967,450.03 46,081,160.54 10,448,310.09 -58,210,438.26 归属于母公司所 有者的净利润 47,836,988.27 40,033,667.16 18,428,794.74 -56,722,130.90 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 经营活动产生的 现金流量净额 94,495,922.65 91,415,751.39 120,874,259.58 149,135,156.54 投资活动产生的 现金流量净额 -76,546,100.79 47,522,070.30 460,015,973.32 -428,802,238.70 筹资活动产生的 现金流量净额 -216,423,433.74 63,165,139.34 -979,860,072.07 626,613,266.13 现金及现金等价 物净增加额 -195,045,852.77 202,927,957.87 -401,711,648.21 346,449,838.70 （四）主要财务指标 财务指标 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 1.93 1.82 1.88 1.65 速动比率（倍） 1.34 1.44 1.45 1.47 资产负债率（合并报表）（%） 23.04 31.31 29.68 60.85 资产负债率（母公司）（%） 17.71 22.41 24.89 60.35 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 3.99 3.87 3.68 3.59 财务指标 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 6.07 6.68 6.71 6.62 存货周转率（次） 4.69 4.75 4.23 3.13 每股经营活动现金流量（元） 0.44 0.43 0.57 0.70 基本每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 稀释每股收益（元） 0.22 0.19 0.09 -0.27 加权平均净资产收益率（%） 5.71 4.97 2.37 -7.10 注：2015 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 二、财务状况分析 本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 第四节本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币80,000万元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划投资于以下项目： 序号 项目名称 总投资额 （万元） 拟以募集资金投入 金额（万元） 1 年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟 酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目 42,000 42,000 2 年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨 基丙酸、1,000吨3-氨基丙醇建设项目 24,000 24,000 3 补充流动资金 14,000 14,000 合计 80,000 80,000 上述序号1、2项目由发行人全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资 金将以增资方式注入。 本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由发行人自 筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目的实际需求，按 照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金 管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和 规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的 有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 第五节中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合 规性的结论意见 保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为： 兄弟科技股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则， 符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关 规定。所确定的发行对象符合兄弟科技关于本次非公开发行相关决议规定的条件， 符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行的意见 发行人律师上海市广发律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对 象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关 股东大会决议的规定，发行结果合法合规、公平公正，《认购邀请书》、《申购报 价单》、《股份认购合同》、《追加认购邀请书》、《追加认购单》等相关法律文书均 真实有效、合法合规。 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议的基本情况 签署时间：2015年3月30日 保荐机构：民生证券股份有限公司 保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间 和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。 （二）保荐协议其他主要条款 以下甲方为兄弟科技，乙方为民生证券。 1、甲方的权利 （1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。 （2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。 （3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际 情况时，有权提出异议。 （4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式 提出异议。 （5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。 （6）中国证监会规定的其他权利。 2、甲方的责任与义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐 职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政 法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。 （2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的 信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要 的条件和便利。 （3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保 荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。 （4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及 时发表意见； （5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参 加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； （6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件： 1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2）发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项； 4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生 违法违规行为； 5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运 作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 6）中国证监会、交易所规定的其他事项。 （7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营， 履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力： 1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； 4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上； 5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百 分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过 前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之 十； 7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或 者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末 经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 9）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 10）未在法定期限内披露定期报告； 11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项； 12）未按规定披露资产购买或者出售事项； 13）未按规定披露关联交易事项； 14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、 意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项； 15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项； 16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项； 17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。 （8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、 变更监督和责任追究等内容进行明确规定。 （9）在保荐期间，甲方应承担以下职责： 1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度； 2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度； 3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项； 5）不发生违规对外担保； 6）履行信息披露的义务。 （10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用，并保证相关费用的资金 来源合法合规。 3、乙方的权利 （1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证 监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后， 负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。 （2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐 书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授 权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。 （4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相 关工作。 （5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起 人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完 整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告 书及其他有关文件、资料。 （6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档 案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 （7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作： 1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复； 2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽 职调查或者核查； 3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通； 4）中国证监会规定的其他工作。 （8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： 1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度； 2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度； 3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见； 4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件； 5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； 7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、 机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争； 8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度， 避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市 公司的能力及经验； 10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。 （9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、 复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。 （10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人 员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法 律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、 本人或者他人谋取不正当利益。 （11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行 聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。 （12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。 （13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所 报送“保荐总结报告书”。 二、上市推荐意见 本保荐机构对兄弟科技股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为 上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次发 行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交 易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 第七节新增股份数量及上市时间 1、本次非公开发行新增的51,446,942股人民币普通股已于2015年11月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。 2、本次发行新增股份证券简称：兄弟科技；证券代码：002562；上市地点： 深圳证券交易所。 3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计2015年12月2日 为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨 跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的发行股票自本次发行新 增股份上市之日起12个月内不得转让。 5、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 第八节备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：兄弟科技股份有限公司 地址：浙江省海宁市海洲街道西山路612号1006-1008室 电话：0573－80703928 传真：0573－87081001 2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：010-85127725 传真：010-85127940 （此页无正文，为《兄弟科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书摘要》之盖章页） 兄弟科技股份有限公司 2015年11月25日 中财网
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