[发行]中坚科技：首次公开发行股票招股说明书
浙江中坚科技股份有限公司 ZHEJIANGZHONGJIANTECHNOLOGYCO.,LTD. 浙江省永康市经济开发区名园南大道10号 中坚科技logo（最终）.jpg 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量不超过2,200万股，占 发行后公司股份总数的25%。本次发行均为公司发行新股， 不安排公司股东公开发售股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 12.11元 预计发行日期： 2015年12月1日 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过8,800万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： （1）控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴 明根、赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股 票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。 （2）漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （3）高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 （4）在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴 明根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期 间内每年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股 份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公 司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易 所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的 比例不超过50%。 （5）本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控 制人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、 高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：本公司(指中 坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内 减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内 如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票 的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月（上市 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述 发行价格亦将作相应调整）。上述承诺在承诺人职务变更 或离职后依然生效。 保荐人（主承销商）： 德邦证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015年11月30日 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、赵爱娱夫 妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分 股份。 2、漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收 购该部分股份。 3、本公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份。 4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文 彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间 接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股 份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所持公司股票数量的比例不超过50%。 5、本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控制人、董事长、总经理 吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承 诺：本公司(指中坚机电集团有限公司）/本人所持股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如发行人股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有 公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月（上市公司发生派发 股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承 诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 二、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺如下： 1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 新股。 具体的回购方案如下： （1）在相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事 会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议 通知，并进行公告； （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票； （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票； （4）回购数量：首次公开发行的全部新股； （5）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易 均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前10个交易日公司股票交易均 价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关 董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易总量。 2、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关 判决，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东承诺 发行人控股股东中坚机电集团有限公司承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断中坚 科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决，本公司将购回首次公开发行时本公司已转 让的发行人原限售股份（如有）。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判 决的，本公司将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜 的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购事 宜在股东大会中投赞成票。 （三）发行人实际控制人承诺 发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决，本人将购回首次公开发行时本人已转让的 发行人原限售股份（如有）。 本人具体的回购方案如下： （1）回购数量：本人已转让的原限售股份（即本人在发行人首次公开发行 新股时所公开发售的股份，如有）； （2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易 均价及首次公开发行股票时的发行价格。其中：前10个交易日公司股票交易均 价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价＝相关 董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10 个交易日公司股票交易总量。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判 决的，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行 政处罚或人民法院作出相关判决，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的 决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份进行审议时，本人承诺就该等 回购股份的议案投赞成票。 （四）公司董事承诺 本公司董事承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判 决，本人将依法赔偿投资者损失。 如因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作 出行政处罚或人民法院作出相关判决，在发行人召开相关董事会对公司回购股 份进行审议时，本人承诺就该等回购股份的议案投赞成票。 （五）公司监事、高级管理人员承诺 公司监事、高级管理人员承诺如下： 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判 决，本人将依法赔偿投资者损失。 （六）保荐机构、发行人律师、申报会计师承诺 德邦证券股份有限公司作为保荐机构、主承销商承诺： 1、承诺内容 如经证明，因本保荐机构过错导致为发行人首次公开发行制作、出具的文 件，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，就本保荐机构负有责任的部分，本保荐机构将依法赔偿投资者因此所实 际发生的全部损失。 本保荐机构赔偿范围内的投资者损失包括以下内容： （1）投资差额损失： 1）投资者在基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均 价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。 2）投资者在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入 证券平均价格与虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被揭露日或者更正日起至 基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计 算。 （2）投资差额损失部分的佣金和印花税； （3）所涉及资金利息。该等资金利息自买入至卖出证券日或者基准日，按 银行同期活期存款利率计算。 其中，投资差额损失计算的基准日，是指虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏被揭露或者更正后，为将投资者应获赔偿限定在虚假陈述、误导性陈述或 者重大遗漏所造成的损失范围内，确定损失计算的合理期间而规定的截止日 期。 投资者持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增 所得的股份以及投资人持股期间出资购买的配股、增发股和转配股，不冲抵本 公司的赔偿金额。 有证据证明本保荐机构无过错的，本保荐机构不承担上述赔偿责任。 2、关于上述承诺内容的约束措施 本保荐机构若不履行上述承诺，有权主体可依据有关法律、法规、规章及 规范性文件自行对本保荐机构采取相应措施；本保荐机构对此不持有异议。 北京德恒律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的 文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人审计机构承诺：因本所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺事项涉及的有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和 免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司 法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得 到有效保护。 三、稳定股价的预案： 为维护公众投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，公司制订了《浙江中坚科技股份有限公司上市后 三年内股价稳定预案》，具体内容如下： （一）股价稳定预案的启动条件 上市后三年内，公司出现股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个 会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普 通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项 致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性 的，上述股票收盘价应做相应调整），即触及股价稳定预案的启动条件，公司应 当依照本预案的规定启动相应的股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相 关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则的规定，且不应导致公司股 权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成 票。 （4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之 要求之外，还应符合下列各项： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； B.公司单次用于回购股份的资金金额不得低于人民币1,000万元； C．公司回购股份的价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。 （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续10个交易日收盘价 超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议 终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、公司控股股东增持 （1）本节所述控股股东，是指中坚机电集团有限公司； （2）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办 法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股 份》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规 定的前提下，对公司股票进行增持： A.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司 股票收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产； B.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定预案的启动条件再 次被触发。 （3）控股股东单次增持公司股份的资金金额不应少于人民币1,000万元，增 持价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产； （4）控股股东在增持公司股份完成后的6个月内不出售其增持的公司股票。 3、公司董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立 董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相 关法律、法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的监管规则之规定的前 提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的 公司股份收盘价低于公司上一会计年度末经审计的除权后每股净资产； B.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （2）公司董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司上一会计年 度末经审计的每股净资产，增持方式为通过深圳证券交易所证券交易系统在二 级市场买入。 （3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股 份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度从公司领取的税后薪 酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上一会计年度从公司领 取的税后薪酬总额。 （4）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董 事、高级管理人员增持工作。 （5）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做 出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告， 并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （四）稳定股价预案的终止情形 在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一会计年度末经审计的 每股净资产（审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）中坚机电集团有限公司的持股意向及减持意向 中坚机电集团有限公司作为发行人控股股东，持有发行人68.73%的股份， 对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、持有股份的意向 作为中坚科技控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展 前景，愿意长期持有发行人股票。本公司认为公开发行股票并上市的行为是发 行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。 因此，本公司将较稳定且长期持有中坚科技的股份。 2、减持股份的计划 锁定期满后，根据本公司开展经营、资本运作的需要，拟在锁定期满后两 年内减持发行人股票的，本公司承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提 示性公告之日，本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各 项义务及履行相关信息披露义务。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本公司每年减持股份总数不超过上一年度末本公司 持有中坚科技股份数的5%。若减持当年中坚科技出现资本公积或未分配利润转 增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量 不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （3）减持方式 本公司所持中坚科技股份将通过大宗交易和二级市场集中竞价相结合的方 式进行减持。若单次减持数量大于100万股（包括100万股），本公司将通过大 宗交易方式进行减持；若单次减持数量小于100万股，本公司将通过二级市场集 中竞价的方式进行减持，本公司承诺不会刻意规避以大宗交易方式减持股份， 连续30日内减持数量总和不得大于100万股。 （4）减持价格 本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发 行股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为 的，上述发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股 股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的 相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计 划。 ②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的 条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 ③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将 通过中坚科技发布减持提示性公告。 ④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本 减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且 赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 （二）实际控制人吴明根的持股意向及减持意向 吴明根作为发行人实际控制人、董事长、总经理，直接持有发行人7.36%的 股份，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、持有股份的意向 作为中坚科技实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展 前景，愿意长期持有公司股票。作为中坚科技的创始人，本人认为公开发行股 票并上市的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。 因此，本人将较稳定且长期持有中坚科技的股份。 2、减持股份的计划 锁定期满后，根据本人投资、理财及消费的需要，拟在锁定期满后两年内 减持发行人股票的，本人将在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不 违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，根据自身经济的实际状况和 中坚科技二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本人承诺所持 股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示 性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义 务及履行相关信息披露义务。 （2）减持数量 锁定期满后的两年内，本人每年减持股份总数不超过上一年度末本人直接 持有中坚科技股份数的25%。 （3）减持方式 本人所持中坚科技股份将通过二级市场集中竞价的方式进行减持。 （4）减持价格 本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发行 股票的股票发行价。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的， 上述发行价格亦将作相应调整。 （5）其他事项 ①本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本人股 份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本人股份减持所出台的相关规定比 本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的 条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 ③本人将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将通 过中坚科技发布减持提示性公告。 ④本人承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本人违反本减持 计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且赔偿 因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 ⑤本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。 （三）漳州市笑天投资管理有限公司的持股意向及减持意向 漳州市笑天投资管理有限公司作为持有发行人6.00%股份的股东，对锁定期 满后两年内的持股意向及减持意向承诺如下： 1、持有股份的意向 未来在不违反《证券法》、交易所等相关法律法规以及不违背本公司就股份 锁定所作出的有关承诺的前提下，本公司将根据自身资金需求和中坚科技二级 市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。 2、减持股份的计划 本公司计划在锁定期满后两年内减持本公司持有的发行人股票，本公司承 诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 自中坚科技首次公开发行股票并上市之日起，至本公司就减持股份发布提 示性公告之日，本公司及本公司实际控制人韩文彬能够及时有效地履行首次公 开发行股票时公开承诺的各项义务。 （2）减持数量 本公司将根据自身资本运作和中坚科技二级市场的交易表现，在符合《证券 法》、交易所等相关法律法规规定的前提下，有计划地就所持股份进行减持。 （3）减持价格 本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于中坚科技首次公开发 行股票的股票发行价的80%。中坚科技发生派发股利、转增股本等除息、除权 行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （4）其他事项 ①本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对本公 司股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对本公司股份减持所出台的相关 规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。 ②本公司应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的 条件和要求的前提下，对发行人股票进行减持。 ③本公司将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，实施减持（且仍为持 股5%以上的股东）时，至少提前5个工作日告知中坚科技，并积极配合中坚科 技的公告等信息披露工作。 ④本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本 减持计划进行股份减持，减持收益将归中坚科技所有，并承担相应法律后果且 赔偿因未履行承诺而给中坚科技或投资者带来的损失。 五、关于未履行相关公开承诺事宜的约束措施 就发行人申请首次公开发行股票并上市，本公司及相关责任主体就申请首 次公开发行并上市相关事宜出具了若干公开承诺（以下简称“该等承诺”），并 就未能履行该等公开承诺事宜提出约束措施，具体承诺如下： 发行人承诺： 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投 资者的权益。 发行人控股股东中坚机电集团有限公司（本段中简称“本公司”）承诺： 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致 的除外），本公司将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议； （4）本公司违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或 投资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进 行赔偿： ①将本公司应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于 赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； ②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董 事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完 上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： （1）通过中坚科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益。 发行人实际控制人吴明根、赵爱娱夫妇承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议； （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投 资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行 赔偿： ①将本人应得的现金分红由中坚科技直接用于执行未履行的承诺或用于赔 偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失； ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市 公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益。 发行人的董事（非独立董事）、监事、高级管理人员承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议； （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投 资者造成损失的，将依法对中坚科技或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行 赔偿： ①本人同意中坚科技停止向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用 于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损 失； ②若本人在赔偿完毕前进行股份减持（包括上市前和上市后所获的中坚科技 股份，如有），则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或 用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益。 发行人独立董事承诺： 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交中坚科技股东大会审议； （4）本人违反该等承诺所得收益将归属于中坚科技，因此给中坚科技或投 资者造成损失的，本人同意中坚科技停止向本人发放津贴，并将此直接用于执 行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （1）通过中坚科技及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向中坚科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中坚 科技及其投资者的权益。 六、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 （一）发行后股利分配政策 根据公司2013年度股东大会修订审议通过的《公司章程（草案）》以及《浙 江中坚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》（上市后适用），公司 将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分 配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。本次发行后，公司的利润分配 政策主要如下： 1、利润分配原则：公司应着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情 况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股 利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、利润分配形式及现金分红的规定：公司可以采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度 进行现金分红，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。 公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配 利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项 目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或 总资产的5%。公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可供分配利润 的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的60%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的 条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的 现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。 3、利润分配的决策机制：公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的 规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行 表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督； 董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会 审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过。 4、利润分配政策调整程序：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 （包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规 定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由 并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分 配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议 调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投 票方式进行表决。 5、未进行现金分红需履行的程序：公司符合现金分红条件但不提出现金分 红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或 最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 60%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行 专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意 见，并在指定媒体上予以披露。 6、股东违规占用资金情况下利润分配的处理：公司股东存在违规占用公司 资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）发行前滚存利润的分配 截至2015年6月30日，公司累计未分配利润为21,485.28万元。在本次公 开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东依其所 持股份比例共同享有。 关于公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见本招股说明 书“第十四节股利分配政策”。 七、填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金将全部用于公司主营业务的发展，募集资金将投入油 锯、割灌机和绿篱机扩产生产厂房及附属设施项目以及园林机械研发中心及附 属设施项目，项目符合公司的发展规划,有利于公司的长期发展。但由于募集资 金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发 行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度的增长， 每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。考 虑上述情况，公司拟通过下列措施降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风 险： 1、加大现有产品拓展，进一步扩大市场规模 公司是我国园林机械行业的重要生产销售企业之一，是GGP、 SANDRIGARDEN、KINGFISHER等跨国园林机械制造商和经销商的长期业务 合作伙伴，公司的主要产品油锯在报告期内出口数量及金额排名行业前列。 2014年营业收入为50,991.23万元，较上年增长21.02%，2015年1-6月实现营业 收入25,242.45万元,同比增长1.90%。未来公司将进一步拓展现有产品市场规 模，进一步丰富公司产品和服务的布局，提升公司的盈利能力。 2、加快实施募投项目 本次募集资金拟运用于油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目以及园林机械 研发中心项目。其中，油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产项目达产后，公司油 锯、割灌机和绿篱修剪机的年产能将增加85.1万台。项目是对现有业务体系的 发展、提高和完善，可使公司更好满足市场需求。公司已对募集资金投资项目 进行可行性研究论证，在本次募集资金到位后，公司将加快建设，争取项目尽 早产生效益，尽快获得投资回报。 八、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险： （一）全球经济波动风险 公司主要从事园林机械的研发、制造和销售。园林机械消费地区主要集中 在欧洲、北美、亚洲和大洋洲。2008年下半年开始的全球金融危机对世界范围 的消费需求造成了较大冲击，园林机械行业也相应受到一定影响。2014年世界 经济总体保持温和增长态势，但金融危机之后的结构调整还没有结束。根据 2014年12月10日联合国发布的《2015年世界经济形势与展望》报告预测，2015 年和2016年世界经济将分别增长3.1%和3.3%，高于2014年的2.6%。2015年， 世界贸易将继续以缓慢步伐增长，但全球经济增长前景容易受美国量化宽松政 策退出等多种因素的影响，存在诸多不确定性，未来若发生不可预测的波动， 将给公司盈利带来一定的不确定性。 （二）出口退税风险 公司属于增值税一般纳税人，内销产品增值税按17%的税率计缴；出口产 品实行免、抵、退的退税政策。报告期内公司园林机械类产品适用的增值税退 税率为15%；便携式数码发电机适用的增值税退税率为17%。公司报告期内外 销收入占销售收入比例较大、主要产品出口退税率高，如果国家下调相关产品 的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减 少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。 （三）汇率波动风险 自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调 节、有管理的浮动汇率制度；2010年6月二次汇改启动以来，人民币已升值10% 左右。2014年3月15日，中国人民银行宣布，自2014年3月17日起，银行间 即期外汇市场人民币兑美元日交易价浮动幅度由1%扩大至2%，未来人民币汇 率波动将更加市场化且更具弹性。2014年以来，人民币汇率波动加剧，美元兑 人民币即期汇率在6.04-6.45区间大幅波动，公司出口业务收入占总收入比例超 过90%，货款主要以美元进行结算，人民币持续升值对公司的出口业务将产生 不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看， 将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，存在客户流失或订单转移至 其他发展中国家的风险。 （四）业绩下滑的风险 2012至2014年，公司主营业务收入分别为40,434.39万元、41,235.39万元 和49,853.42万元，其中2013年营业收入较2012年增长1.98%，2014年营业收 入较2013年增长20.90%；实现净利润分别为4,772.87万元、4,595.58万元和 5,703.39万元，其中2013年净利润较2012年下降3.73%，2014年净利润较2013 年增长24.11%。 由于整体宏观出口形势不佳，特别是受到对俄罗斯出口较大幅度减少因素 影响，发行人2015年第二季度以来经营业绩较去年同期开始出现一定幅度下滑 （2015年第二季度营业收入同比下降6.38%，净利润同比下降17.62%，数据未 经审计），2015年第三季度经营业绩下降幅度有所扩大（2015年第三季度营业 收入同比下降31.44%，净利润同比下降24.43%，数据未经审计）；随着人民币 贬值幅度加大、发行人加大会展营销等因素影响，发行人10月份以来订单情况 呈较为明显改善迹象，预计2015年第四季度经营业绩下降幅度将收窄。 目前，公司与主要客户的合作关系基本稳定，但由于欧洲等主要消费市场 经济疲软，部分市场如俄罗斯汇率波动较大及市场环境不稳定，公司外部竞争 环境的变化、产品价格下降、人工成本上升等导致的不确定因素不断增多，公 司未来存在业绩不能维持较快增长速度，经营业绩存在下滑的风险。 （五）审计截止日后财务信息未经审计的风险 本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、审计截止日后主要财 务信息及经营状况”中披露了审计截止日（2015年6月30日）后至2015年9 月30日期间公司的主要财务信息和经营状况，截止2015年9月30日，发行人 资产总额48,416.20万元，股东权益合计36,392.93万元。2015年1-9月，发行人 实现营业收入34,549.05万元，较2014年同期下降9.90%，归属于母公司股东的 净利润4,111.77万元，较2014年同期下降13.38%。上述财务会计信息已经发行 人会计师审阅但未经审计，存在经审计后数据调整的风险。 九、关于2015年全年经营业绩的预计情况说明 根据发行人2015年1-9月已实现的经营业绩及后续待执行订单情况，发行人 合理预计2015年全年可实现营业收入较2014年下降0-10%；预计2015年全年 净利润较2014年下降10%-20%。 目录 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 31 第二节 概览 ....................................................................................................................................... 34 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 34 二、公司控股股东和实际控制人简介 ............................................................................................ 38 三、公司主要财务数据 ................................................................................................................... 38 四、本次发行情况 ........................................................................................................................... 39 五、募集资金用途 ........................................................................................................................... 40 第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 41 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 41 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 42 第四节 风险因素 ............................................................................................................................... 45 一、市场风险 .................................................................................................................................. 45 二、财务风险 .................................................................................................................................. 46 三、出口业务相关的风险 ............................................................................................................... 46 四、经营风险 .................................................................................................................................. 50 五、实际控制人家族控制风险........................................................................................................ 52 六、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 52 七、股市风险 .................................................................................................................................. 53 八、业绩下滑的风险 ....................................................................................................................... 53 九、审计截止日后财务信息未经审计的风险 ................................................................................ 53 第五节 公司基本情况 ........................................................................................................................ 55 一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 55 二、公司的改制重组情况 ............................................................................................................... 55 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 ............................................................ 59 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................................................ 65 五、公司的股权结构和组织结构.................................................................................................... 67 六、公司子公司和分公司情况........................................................................................................ 69 七、发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................. 69 八、公司股本情况 ........................................................................................................................... 77 九、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ........................................................ 79 十、公司员工及其社会保障情况.................................................................................................... 80 十一、发行人、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........ 83 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................ 89 一、公司的主营业务及其变化情况 ................................................................................................ 89 二、公司所处行业基本情况 ........................................................................................................... 89 三、公司在行业中的竞争地位...................................................................................................... 108 四、公司主营业务情况 ................................................................................................................. 113 五、主要资产情况 ......................................................................................................................... 132 六、主要产品的生产技术情况...................................................................................................... 139 七、公司主要产品的质量控制与服务 .......................................................................................... 146 八、公司名称中冠有“科技”的依据 .......................................................................................... 147 第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 148 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 148 二、关联交易 ................................................................................................................................ 149 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................................................. 162 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ...................................................... 162 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况 .............. 167 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................................. 169 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .................................................. 170 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................................. 170 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 .......................................... 171 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、承诺及履行情况 .............. 171 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................................................. 172 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ...................................................................... 172 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 174 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书的建立健全及运行情况 ...... 174 二、公司最近三年违法违规行为情况 .......................................................................................... 189 三、公司最近三年资金占用和违规担保情况 .............................................................................. 189 四、公司内部控制制度情况 ......................................................................................................... 191 第十节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 192 一、财务报表 ................................................................................................................................ 193 二、财务报表的编制基础 ............................................................................................................. 197 三、主要会计政策和会计估计...................................................................................................... 197 四、主要税项 ................................................................................................................................ 221 五、分部报告 ................................................................................................................................ 223 六、非经常性损益 ......................................................................................................................... 223 七、主要资产情况 ......................................................................................................................... 224 八、主要债项 ................................................................................................................................ 226 九、所有者权益变动情况 ............................................................................................................. 227 十、现金流量情况 ......................................................................................................................... 228 十一、财务报表附注中重要事项.................................................................................................. 228 十二、主要财务指标 ..................................................................................................................... 229 十三、盈利预测 ............................................................................................................................. 230 十四、验资情况 ............................................................................................................................. 230 十五、资产评估情况 ..................................................................................................................... 230 第十一节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 232 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 232 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 256 三、现金流量分析 ......................................................................................................................... 301 四、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 304 五、审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................................................................. 305 第十二节 业务发展目标 ...................................................................................................................... 311 一、公司发展计划 ......................................................................................................................... 311 二、实现上述目标的具体业务发展计划 ...................................................................................... 311 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................................... 314 四、实施上述计划将面临的主要困难 .......................................................................................... 315 五、发展计划与现有业务的关系.................................................................................................. 315 第十三节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 316 一、募集资金运用的基本情况...................................................................................................... 316 二、募集资金投资项目背景 ......................................................................................................... 317 三、油锯、割灌机和绿篱修剪机扩产生产厂房及附属设施项目 .............................................. 319 四、园林机械研发中心及附属设施项目 ...................................................................................... 326 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .............................................................. 331 第十四节 股利分配政策 ...................................................................................................................... 333 一、公司利润分配的一般政策...................................................................................................... 333 二、最近三年一期实际股利分配情况 .......................................................................................... 333 三、发行后的股利分配政策 ......................................................................................................... 333 四、本次发行前滚存利润的分配安排 .......................................................................................... 335 五、中介机构的核查意见 ............................................................................................................. 336 第十五节 其他重要事项 ...................................................................................................................... 337 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 .................................................................. 337 二、重要合同 ................................................................................................................................ 337 三、对外担保事项 ......................................................................................................................... 339 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 339 五、关联人的重大诉讼或仲裁...................................................................................................... 339 六、刑事起诉或行政处罚 ............................................................................................................. 339 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................................................... 340 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................................... 340 二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................................... 342 三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 343 四、审计机构声明 ......................................................................................................................... 344 五、验资机构声明 ......................................................................................................................... 345 六、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 346 第十七节 备查文件 .............................................................................................................................. 349 一、备查文件 ................................................................................................................................ 349 二、查阅地点和时间 ..................................................................................................................... 349 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 普通术语 公司、中坚科技、股份公司、发行人 指 浙江中坚科技股份有限公司 中坚工具、中坚有限、有限公司 指 永康市中坚工具制造有限公司 永康博大 指 永康市博大电器有限公司 浙江博大 指 浙江博大电器有限公司 中坚集团 指 中坚机电集团有限公司 中元投资 指 永康市中元投资管理有限公司 中强工贸 指 永康市中强工贸有限公司 中超科技 指 永康市中超科技有限公司 中创仓储 指 永康市中创仓储有限公司 中坚置业 指 永康市中坚置业有限公司 上海翔展 指 上海翔展机械工业有限公司 香港翔展 指 香港翔展投资发展有限公司 山东龙晖 指 山东龙晖置业有限公司 美星置业 指 山东美星置业有限公司 漳州笑天 指 漳州市笑天投资管理有限公司 保荐机构、保荐人、主承销商、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所 申报会计师、兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江中坚科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 公司2012年第3次临时股东大会审议通过， 后经2013年度股东大会修订审议通过并于 上市后适用的《浙江中坚科技股份有限公 司章程（草案）》 报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 STIHL 指 STIHLHoldingAG&Co.KGWaiblingen，德国 斯蒂尔 GGP 指 GlobalGardenProductsItalySpa，意大利GGP 集团 MTD 指 MODERNTOOLANDDIECOMPANY，美国 MTD HUSQVARNA 指 HusqvarnaLawn&Garden，瑞典富士华集团 EMAK 指 EmakGroup，意大利EMAK TORO 指 TheToroCompany，美国托罗公司 TTI 指 TechtronicIndustriesGroup，美国TTI 宁波力普 指 宁波力普进出口有限公司 青岛小龙 指 青岛小龙机电设备有限公司 山东华盛、华盛中天 指 山东华盛中天机械集团有限公司 利欧股份 指 浙江利欧股份有限公司（股票代码： 002131） 上海锐奇 指 上海锐奇工具股份有限公司及其前身上海 锐奇工具有限公司（股票代码：300126）， 于2015年7月更名为锐奇控股股份有限公 司 沃施园艺 指 上海沃施园艺股份有限公司 二、 专业术语 排量 指 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积，是衡 量发动机大小的重要指标。 二冲程汽油发动机 指 活塞两个行程完成一个工作循环的汽油发动机。 四冲程汽油发动机 指 活塞四个行程完成一个工作循环的汽油发动机。 CC 指 发动机气缸排量单位，1cc=1毫升 OEM 指 OriginalEquipmentManufacturer，代工生产商 ODM 指 OriginalDesignManufacturer，原始设计制造商 OBM 指 OriginalBrandManufacturer，自主品牌制造商 NOx 指 氮氧化物，包括一氧化二氮、一氧化氮、二氧化氮、三氧化 二氮、四氧化二氮和五氧化二氮等多种化合物。 HC 指 碳氢化合物（HydrocarbonCompounds），指发动机废气中的 未燃部分，还包括供油系中燃料的蒸发和滴漏。 EMC 指 电磁兼容性（ElectromagneticCompatibility）的英文缩写，指 设备或系统在其电磁环境中能正常工作且不对该环境中任 何设备构成不能忍受的电磁干扰的能力。 CE 指 ConformiteEuropeenne（法文），欧盟安全认证，通过CE认 证的产品可以在整个欧盟流通。 GS 指 GermanySafety，德国安全认证。通过GS认证的产品可以在 包括德国在内的整个欧盟流通。 ETL 指 ElectricalTestingLaboratories的缩写，意为美国电子测试实验 室。ETL可根据UL标准或美国国家标准测试核发ETL认证标 志，也可同时按照UL标准或美国国家标准和CSA标准或加拿 大标准测试核发复合认证标志。ETL认证右下方的“us”表 示适用于美国，左下方的“c”表示适用于加拿大，同时具 有“us”和“c”则在两个国家都适用。 EPA 指 美国环保署认证，发动机设备、车辆水处理设备、农药等多 项产品需通过检验和认证，主要目的是保护人类健康和自然 环境。 欧II排放 指 欧洲II号标准的简称，它是欧洲经济共同体委员会 91/441/EEC制订的统一指令，涵盖了不同类型汽车排放的有 关规定。欧II要求这类汽油车排放的一氧化碳不超过2.2克/ 公里，碳氢化合物不超过0.5克/公里；柴油车排放的一氧化 碳不超过1.0克/公里，碳氢化合物不超过0.7克/公里，颗粒物 不超过0.08克/公里。 VCA 指 英国车辆认证局的简称，它是隶属于英国交通部门的执行机 构，负责车辆认证，亦是英国新型公路车辆、农用拖拉机和 非道路机械的国家审批机构。 CARB 指 CaliforniaAirResourcesBoard，加州空气资源委员会的缩写，2007年4月27日，CARB根据该调查举行公众听证会，批准“空 中传播有毒物质的控制措施（AirborneToxicControlMeasure, 以下简称ATCM）”。2008年4月，最终定稿93120-93120.12。 ERP 指 EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划系统。是建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策层及员工 提供决策运行手段的管理平台。 LC 指 LetterofCredit，信用证 TT 指 TelegraphicTransfer，电汇 注塑 指 将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中，冷却成型得到 各种塑料件。 金加工 指 将金属经过分析和锻造，打造出合适规格的金属构件的一种 工艺。 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使 之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 （冲压件）的成形加工方法。 若本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四 舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做简要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、公司基本情况 （一）公司概况 中文名称：浙江中坚科技股份有限公司 英文名称：ZHEJIANGZHONGJIANTECHNOLOGYCO.,LTD. 法定代表人：吴明根 注册资本：6,600万元 有限公司成立日期：1997年12月10日 股份公司成立日期：2010年12月28日 公司住所：永康市经济开发区名园南大道10号 经营范围：园林机械、农业机械、便携式发电机技术研发，园林机械、农业 机械、便携式发电机制造、销售；货物及技术进出口业务。 （二）公司设立情况 浙江中坚科技股份有限公司是由永康市中坚工具制造有限公司整体变更设 立。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2010）京会兴审字第5-136 号《审计报告》审计确认，截至2010年9月30日，中坚工具净资产为 103,451,674.97元。2010年12月21日，公司召开创立大会通过决议将其中6,600 万元净资产折合成股份6,600万股，高于股本总额部分净资产37,451,674.97元计 入资本公积。兴华事务所对出资情况进行了验证确认，并出具了（2010）京会兴 验字第5-011号《验资报告》。 2010年12月28日，中坚科技在金华市工商行政管理局进行了变更登记，并 领取了注册号为330784000053483的企业法人营业执照。 （三）公司主营业务及经营情况 公司是一家主要经营园林机械产品的高新技术企业，成立以来一直致力于 成为一家国际领先的园林机械公司。公司主要从事油锯、割灌机、绿篱修剪 机、坐骑式草坪割草机等园林机械及便携式数码发电机等以汽油机为核心部件 产品的研发、设计、制造及销售。 公司目前是国内重要园林机械产品出口商之一，产品覆盖欧洲和北美地区 等园林机械主要消费区域，主要产品油锯出口数量及金额排名行业前列。公司与 世界知名园林机械制造商GGP、SANDRIGARDEN、世界知名连锁超市 HOMEDEPOT、OBI、KINGFISHER、ALDI等，世界知名进口商EINHELL、 GUDE、STURM等各类型客户建立了长期稳定的业务合作关系。 （四）公司主要竞争优势 1、技术创新优势 公司一直重视技术研发和自主创新，将多项新技术应用于公司的产品制造。 公司产品领域不断扩展，主要产品为油锯、割灌机、坐骑式草坪割草机、绿篱修 剪机等。 公司已取得的主要技术成果包括：①YD-KU03-38排放优化二冲程油锯，产 品的废气排放达到了EPA排放法规和欧盟Ⅱ阶段排放要求，并被列入2008年度 浙江省省级新产品试制计划；②TG1000i数码发电机，该产品被国家科技部列入 2010年度国家重点新产品；③公司已取得了56项专利，3项软件著作权，拥有6 项核心专有技术。公司重视并鼓励创新，保证了公司具备持续产品研发能力和技 术创新能力。 2008年，公司被认定为高新技术企业；2011年10月14日，公司通过复审并取 得GF201133000902号高新技术企业证书。根据全国高新技术企业认定管理工作领（未完）  |