[发行]博敏电子：首次公开发行股票招股说明书
博敏电子股份有限公司 Bomin Electronics Co., Ltd. （住所：梅州市经济开发试验区东升工业园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层） 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 8.06元 预计发行日期： 2015年12月1日 发行后总股本： 16,735万股 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行新股及 老股转让提示 本次公司拟发行新股不超过4,185万股。本次发行原股东不公 开发售股份（即不进行老股转让）。 本次发行前股东 所持股份的限售 安排、股东对所 持股份自愿锁定 的承诺 公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中 和刘燕平均承诺：（1）其所持公司股票自公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；（2） 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进 行调整。下同）；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述减持价 格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离 职而终止。 公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、 高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺：（1）其所持公司股票自公司 股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司 回购该部分股份；（2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前 述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁 颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文 明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱 占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、 张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、 龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司 股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司 回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小 梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和 邓宏喜还承诺：在前述锁定期期满后，在任职期间每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份 总数的25%；在离任后6个月内，不转让其所持公司股份，离任6 个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。 保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年11月16日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书、招 股说明书摘要中财务会计资料及财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间 补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意： 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅，公司股东谢建中和刘燕平均承 诺：1、其所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管 理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行 调整。下同）；3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁 定期限自动延长6个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股 股东或者职务变更、离职而终止。 公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人 员邓宏喜和韩志伟均承诺：1、其所持公司股票自公司股票上市之日起12个月内 不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；2、其所持公司股票在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、公司上市后6个月内如 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘 价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述减持价格和 股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄 建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、 黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张 更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、 陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺：其所持公司股票自公司股票 上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。 此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、 刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺：在前述锁定 期期满后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股 份不超过其所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让其所持公司股 份，离任6个月后的12个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的50%。 （二）关于公司股价稳定的承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益， 公司制定了关于上市后36个月内公司股价低于每股净资产（指公司上一年度经 审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理，下同）时稳定公司股价的预案，主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财 务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方 案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交 易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的 启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、《公司章程》及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以 下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布 仍符合上市条件： ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，回 购公司部分股票；回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产 的120%；用于回购的资金为公司自有资金，每12个月内用于回购的资金总额不 超过上一年度归属于公司股东净利润的20%；回购的方式为法律、法规及规范性 文件允许的交易方式并应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等法律法规的规定。 ②要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以 增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 ③在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过 实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 ④通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公 司业绩、稳定公司股价。 ⑤法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事（独立董事除外）和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在 公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 （2）公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人 员应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司 按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于股东大会 审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股 价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后， 公司的股权分布仍符合上市条件： ①在符合股票交易相关规定的前提下，公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司 关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票；增持的价格不超 过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%；每12个月内用于增持股份的 资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的50%。 ②在符合股票交易相关规定的前提下，除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司 其他董事及高级管理人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和 时间增持公司股票；增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%；用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司 获取的税后薪酬总额的50%。 ③除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳 定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转 让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的 股份。 ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发 前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、高 级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为 控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳 定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺 提出未履行承诺的约束措施。 （三）关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者 利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 1、股份回购承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于 五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票发行价加算股票发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息（如公司上市后有利润分配或送配股份等 除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格）。 2、赔偿承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司及公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销 商，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中 国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，对 发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的 文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发 生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证 券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促 发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资 者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、发行人律师 广东信达作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，承诺其为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形， 对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因广东信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使 广东信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，广东信达将依生效的司法判决或仲裁 赔偿投资者损失。 3、会计师 立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定， 就其出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下： 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普 通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。 （五）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股5%以上股东为公司控股股东徐缓和谢小梅以及公 司股东谢建中和刘燕平。前述四人的持股及减持意向如下： 1、如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关 于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎 制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所 的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外； 4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价 （指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作 除权除息处理）。锁定期满后两年内，公司控股股东徐缓、谢小梅每年减持所持 有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总 数的10%；公司股东谢建中、刘燕平每年减持所持有的公司股份数量合计不超过 上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的15%。因公司进行权益分 派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应 变更； 5、如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的 披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道 歉； 6、如果本人未履行上述减持意向，本人持有的公司股份自本人未履行上述 减持意向之日起6个月内不得减持。 （六）未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承 诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社 会公众投资者道歉；②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、 高级管理人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；③给投资者造成损失的，本公司将向 投资者依法承担赔偿责任。 （2）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交 股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 2、持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员徐缓、谢小梅、谢建 中、刘燕平、黄继茂、刘远程、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜就公司首次公开 发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；②不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；③暂不领取公 司分配利润中归属于本人的部分；④不得主动要求离职/辞职；⑤接受公司关于 暂缓发放、调减薪酬或津贴的决定；⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定 账户；⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 3、未持股董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺（独 立董事除外） 本次发行前未持有公司股份的监事黄晓丹就公司首次公开发行股票并上市 所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求离职/辞职；③接受公司关于暂 缓发放、调减薪酬或津贴的决定；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的， 所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定 账户；⑤本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔 偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 4、独立董事关于未履行承诺的约束措施 本次发行前担任公司独立董事职务的张天福、徐驰、曾辉就公司首次公开发 行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如上述个人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕：①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉；②不得主动要求辞职；③接受公司关于暂缓发放、 调减津贴的决定；④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司 所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；⑤本人未 履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （2）如上述个人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： ①在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方 案，尽可能地保护公司投资者利益。 二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的 影响 本次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人徐缓和谢小梅夫妇共持有 公司7,910.30万股，占比63.03%。公司本次公开发行方案为拟公开发行新股不 超过4,185万股，公司原股东不公开发售股份，故本次发行完成后不会因为控股 股东公开发售股份导致公司实际控制人发生变更。具体发行方案请参见本招股说 明书“第三节 本次发行概况”的相关内容。 综上，本次发行对公司控制权、治理结构及生产经营等不会产生重大不利影 响。 三、经公司2012年第五次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的 滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利 分配计划： （一）股利分配政策 1、公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 2、公司的利润分配形式和比例： 公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润 分配。 公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持 利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 3、利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈 利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 4、利润分配政策的决策程序： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具 体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、 年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公 告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润 分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金 分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、 监事会应当对此发表审核意见。 （二）未来三年具体股利分配计划 上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股 东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。在确保现金股利分配 的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人 徐缓和谢小梅均承诺，同意公司上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年 及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年向股东现 金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股 利不低于三年实现的年均可分配利润的40%。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”的相关内容。 五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计基准日是2015年6月30日。公司2015年9月30日的资 产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字[2015]第310881号”《审阅 报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下: 截至2015年9月30日，公司的资产总额为150,373.52万元，负债总额为 93,196.44万元，所有者权益为57,177.08万元。2015年1-9月公司营业收入 78,453.27万元，较2014年同期增加4,002.73万元，增幅为5.38%；净利润 4,394.06万元，同比减少306.29万元，降幅为6.52%，主要系2014年下半年以 来，公司募投项目江苏博敏部分厂房、设备投入生产，受新设备的磨合、试生产、 产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到盈亏平衡所致。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情 况见本招股说明书“第十一节 财务会计信息与管理层分析”之“七、财务报告 审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的有关内容。 （二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化 发行人经营模式、主要原材料的采购情况、主要产品的生产、销售规模及销 售数量、主要客户及供应商的构成、主要税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项未发生重大不利变化。 （三）2015年度经营业绩预计 结合当前的宏观经济形势、行业发展状况以及发行人募投项目的建设投产情 况等因素，据公司预计，2015年度营业收入相比上年度的变动幅度将在-5%～5% 之间；归属于母公司股东的净利润相比上年度的变动幅度将在-15%～5%之间。（本 次业绩预测未经注册会计师审计） 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争的风险 全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据 Prismark于2013年2月发布的全球PCB行业2012年第四季度研究报告显示， 2012年全球最大的PCB生产企业市场占有率仅为4.85%，全球前十大PCB生产企 业的市场占有率为31.97%。与全球PCB行业的发展格局相似，我国的印制电路 板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB企业数量较少。 根据CPCA出具的2012年度PCB百强排行榜统计显示，排名第一的企业市场份额 仅为3.86%。 鉴于PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较 低，PCB生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加 剧、价格持续走低，对应PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于PCB生产企业 的激烈市场竞争和PCB产品价格下降的风险，且公司报告期内部分PCB产品的价 格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进 步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技 术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越 的风险。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为51.83%、49.97%、 50.30%和49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、 干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品 金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际 铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。 原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料 的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能 通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影 响。 （三）所得税优惠政策变化的风险 公司于2010年9月被认定为高新技术企业,并于2013年12月3日获发复审 通过后的高新技术企业证书。公司于2010年度至2015年度享受按15%的税率征 收企业所得税的优惠政策。 深圳博敏于2009年12月被认定为高新技术企业，并于2012年9月12日获 发复审通过后的高新技术企业证书。深圳博敏于2009年度至2014年度享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2015年6月18日，深圳博敏通过高新 技术企业资格复审，业经深圳科技创新委员会《关于2015年深圳市第一批拟认 定国家高新技术企业名单》（深科技创新[2015]139号）公示，2015年度所得税 适用15%的优惠税率。 若未来公司或深圳博敏不能通过复审继续享受高新技术企业资格或所得税 税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生一定影响。 （四）子公司租赁生产厂房的风险 深圳博敏用于生产经营的场所系向深圳市白石厦股份合作公司租赁取得。深 圳博敏租赁的深圳市白石厦龙王庙工业园第21栋厂房、22栋厂房系出租方自建 厂房，因历史报建手续不全原因未取得房屋产权证书。该厂房面积为9,854.55 平方米，占发行人及其子公司厂房总面积的比例为10.5%。若上述厂房在租赁期 间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。 上述厂房租赁合同已经深圳市宝安区房屋租赁管理办公室备案登记。 深圳市宝安区福永街道白石厦社区居民委员会出具《证明》，证明深圳博敏 承租的上述物业所有权人为深圳市白石厦股份合作公司，因深圳市历史遗留问题 暂时未取得房屋产权证书，深圳市白石厦股份合作公司对上述物业拥有合法的出 租权，该物业目前未列入拆迁范围，且暂无拆迁计划，若在租赁期届满前，其列 入拆迁范围，该委员会将及时通知深圳博敏，并给予合理搬迁时间。 深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局已就上述租赁事项出具确认函，确 认上述厂房用地为未经征地及城市化转地补偿的土地，近期无征收地补偿项目实 施。 公司实际控制人徐缓和谢小梅已出具承诺：如在深圳博敏与深圳市白石厦股 份合作公司签署的租赁合同有效期内，因租赁物业拆迁或其相关原因致使深圳博 敏遭受损失，将全额承担由此给深圳博敏造成的损失。 （五）环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声， 特别是PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给 人民生活带来不良影响。 公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新 建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。 报告期内，公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产 企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素 出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保 方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。 同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提 高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新 的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都 将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。 目 录 重大事项提示 ...................................................... 5 目 录 ........................................................... 19 第一节 释 义 ................................................... 24 一、普通术语 .......................................................... 24 二、专业术语 .......................................................... 26 第二节 概 览 ................................................... 28 一、发行人简介 ........................................................ 28 二、发行人控股股东及实际控制人 ........................................ 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 ...................................... 30 四、本次发行情况 ...................................................... 31 五、募集资金用途 ...................................................... 32 第三节 本次发行概况 ............................................. 33 一、本次发行的基本情况 ................................................ 33 二、本次发行的有关当事人 .............................................. 34 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 ................................ 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 ...................................... 36 第四节 风险因素 ................................................. 37 一、市场风险 .......................................................... 37 二、经营风险 .......................................................... 38 三、财务风险 .......................................................... 40 四、税收政策变化的风险 ................................................ 41 五、技术风险 .......................................................... 42 六、管理风险 .......................................................... 42 七、募集资金投资项目的风险 ............................................ 43 八、子公司租赁生产厂房的风险 .......................................... 44 第五节 发行人基本情况 ........................................... 46 一、发行人基本情况 .................................................... 46 二、发行人改制重组情况 ................................................ 46 三、发行人的股本形成和变化情况 ........................................ 49 四、发行人重大资产重组情况 ............................................ 64 五、发行人历次验资情况 ................................................ 68 六、发行人组织结构 .................................................... 70 七、发行人控股子公司情况 .............................................. 72 八、发行人主要股东、控股股东和实际控制人情况 .......................... 80 九、发行人股本情况 .................................................... 81 十、员工及其社会保障情况 .............................................. 85 十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ......... 90 第六节 业务和技术 ............................................... 93 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...................... 93 二、发行人所处行业的基本情况 .......................................... 94 三、影响行业发展的有利和不利因素 ..................................... 116 四、发行人的竞争地位 ................................................. 117 五、发行人的主营业务情况 ............................................. 124 六、发行人的主要固定资产 ............................................. 152 七、发行人的主要无形资产 ............................................. 160 八、发行人主要产品生产技术所处阶段、技术和研发情况 ................... 169 九、质量控制情况 ..................................................... 177 十、公司境外开展业务情况 ............................................. 180 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 181 一、同业竞争 ......................................................... 181 二、关联方 ........................................................... 182 三、关联交易 ......................................................... 184 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................. 194 一、董事、监事、高级管理及核心技术人员简介 ........................... 194 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况 .......... 198 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .......... 200 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬情况 ................... 200 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况 ................. 201 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 .......... 202 七、董事、监事和高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺 及其履行情况 ......................................................... 202 八、董事、监事和高级管理人员的任职资格 ............................... 203 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ......................... 203 第九节 公司治理 ................................................ 206 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、专门委员会制度 的建立健全及运行情况 ................................................. 206 二、公司最近三年违法违规行为情况 ..................................... 227 三、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................. 227 四、公司内部控制制度情况 ............................................. 227 五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况 ................. 228 六、投资者权益保护情况 ............................................... 229 第十节 财务会计信息 ............................................ 230 一、财务报表 ......................................................... 230 二、审计意见 ......................................................... 239 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................... 239 四、主要会计政策和会计估计 ........................................... 240 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率 ............................. 259 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................. 262 七、最近一期末主要资产情况 ........................................... 263 八、主要债项情况 ..................................................... 264 九、所有者权益变动情况 ............................................... 265 十、现金流量情况 ..................................................... 265 十一、其他事项说明 ................................................... 265 十二、财务指标 ....................................................... 266 十三、资产评估情况 ................................................... 268 十四、发行人历次验资情况 ............................................. 269 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 270 一、财务状况分析 ..................................................... 270 二、盈利能力分析 ..................................................... 289 三、现金流量分析 ..................................................... 307 四、重大资本性支出分析 ............................................... 310 五、公司财务状况和盈利能力的趋势分析 ................................. 310 六、公司未来分红回报规划 ............................................. 311 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................... 314 第十二节 业务发展目标 .......................................... 316 一、发展规划及经营目标 ............................................... 316 二、公司发展计划 ..................................................... 317 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ................. 319 四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ......................... 320 五、业务发展计划与现有业务的关系 ..................................... 321 六、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ........................... 321 第十三节 募集资金运用 .......................................... 322 一、募集资金运用概况 ................................................. 322 二、募集资金投资项目概况 ............................................. 323 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ......................... 334 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响 ....................... 334 第十四节 股利分配政策 .......................................... 336 一、公司股利分配政策 ................................................. 336 二、股利分派情况 ..................................................... 339 三、发行前滚存利润的分配政策 ......................................... 339 第十五节 其他重要事项 .......................................... 340 一、信息披露制度及投资者服务计划 ..................................... 340 二、重要合同 ......................................................... 340 三、对外担保情况 ..................................................... 344 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................... 344 五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 345 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 346 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 346 保荐机构（主承销商）声明 ............................................. 348 发行人律师声明 ....................................................... 349 资产评估声明 ......................................................... 351 验资机构声明 ......................................................... 352 第十七节 备查文件 .............................................. 353 一、备查文件目录 ..................................................... 353 二、查阅时间和查阅地点 ............................................... 353 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、 股份公司、博敏电子 指 博敏电子股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士 有限公司、博敏有限 指 发行人前身梅州博敏电子有限公司 股东大会 指 博敏电子股份有限公司股东大会 董事会 指 博敏电子股份有限公司董事会 监事会 指 博敏电子股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《博敏电子股份有限公司公司章程（草案）》，在本公司首 次公开发行股票完成后自动生效 深圳博敏 指 深圳市博敏电子有限公司，本公司的子公司（原名为深圳 晨方科技有限公司） 江苏博敏 指 江苏博敏电子有限公司，本公司的子公司 鹏威公司 指 鹏威有限公司，英文名为WIDER WAY LIMITED 大新实业 指 梅县大新实业发展有限公司 博益投资 指 梅州博益投资有限公司 宝得电子 指 梅州宝得电子有限公司 客家文化城 指 梅县客家文化城房地产开发有限公司 新城加油站 指 梅县新城加油站有限公司 中顺实业 指 梅县中顺实业发展有限公司 百富计算机 指 百富计算机技术（深圳）有限公司 比亚迪 指 深圳市比亚迪汽车有限公司/比亚迪汽车有限公司/深圳市 比亚迪锂电池有限公司 格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司/格力电器（重庆）有限公司/ 格力电器（合肥）有限公司等格力电器下属子公司或分公 司 伟创力 指 Flextronics International Tecnologia Ltd. 伊顿电气 指 美国伊顿电气集团（Eaton Corporation），山特电子（深 圳）有限公司/信瑞电子（深圳）有限公司/联正电子（深 圳）有限公司系美国伊顿电气之下属企业 沃特沃德 指 香港沃特沃德科技有限公司/深圳市沃特沃德科技有限公 司/大运河供应链管理有限公司 三星电子 指 Samsung Electronics H.K.Cop.,Ltd（三星电子香港有限 公司）。韩国三星电子集团（SAMSUNG Cop.,Ltd）之下属公 司 联想 指 联想移动通信科技有限公司（联想集团全资子公司） 中兴 指 深圳市中兴康讯电子有限公司（A股上市公司中兴通讯之全 资子公司） 小米 指 小米通讯技术有限公司 新大陆电脑 指 福建新大陆电脑股份有限公司 罗姆电子 指 罗姆电子（大连）有限公司。日本ROHM半导体集团 / ROHM Co., Ltd之下属公司 新国都 指 深圳市新国都技术股份有限公司 华智融 指 深圳华智融科技股份有限公司/深圳华智融科技有限公司 瑞斯康达 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司 梅州市工商局 指 梅州市工商行政管理局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销商、国 指 国信证券股份有限公司 信证券 发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所 会计师、立信会计师事务 所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）/立信会计师事务所有 限公司 A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过4,185万股人民币普通 股之行为 公司股东公开发售股份、 老股转让 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公 开发行方式一并向投资者发售的行为。本次发行中，本公 司原股东不公开发售股份 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月 二、专业术语 PCB 指 印制电路板/印制线路板（Printed Circuit Board），组装 电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间 连接及印制元件的印制板 刚性板/刚性电路板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路 板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑 挠性板/软板/柔性板/ FPC 指 由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于 电器部件的组装 刚挠结合板/软硬结合板 /刚柔结合板 指 一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，由刚 性板和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装 的需求 HDI 指 印制电路板技术的一种，即高密度互连技术（High Density Interconnection） 任意阶（1＋n＋1、2＋n＋2、3＋n＋3） 指 属HDI板，1、2、3代表有几阶激光孔，n代表除激光孔之 外的层数；如：3+4+3，是指一个10层HDI板，中间有4 层，上下各含有激光孔的3层 覆铜板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，又名基 材，是做PCB的基本材料。覆铜板系用增强材料，浸以树 脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔， 用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成 CPCA 指 中国印制电路行业协会，英文全称为China Printed Circuit Association Prismark 指 美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询 机构 ROHS 指 欧洲立法委员会通过的从2006年7月起实施的《关于在电 子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and lectronical equipment） UL认证 指 UL是“Underwriters Laboratories Inc.”的缩写， 指美国保险商试验所，是世界权威的产品安全测试和认证 机构，UL是制造厂商最值得信赖的合格评估提供者之一 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术。 是一 种通过无线电波自动识别人或物的技术 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是由四舍五入造成的。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称 博敏电子股份有限公司 英文名称 Bomin Electronics Co., Ltd. 注册资本 12,550万元 法定代表人 徐缓 设立日期 2011年7月28日（博敏有限于2005年3月25日成立） 住 所 梅州市经济开发试验区东升工业园 经营范围 研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI印刷电路板等新型 电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营） （一）设立情况 本公司系由博敏有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为徐缓、谢建中、 谢小梅、高建芳、郑晓辉、王会民、刘燕平、邓志伟、邓宏喜、黄继茂、刘远程 和韩志伟等12名自然人。公司以博敏有限截至2011年5月31日经审计的净资 产总额241,902,117.73元为基准，按1:0.504336的比例折为12,200万股，每 股面值1元，其余部分119,902,117.73元计入资本公积。2011年7月28日， 梅州市工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 441400400003993）。 （二）主营业务 公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）和单/双面印制电路板。公司产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车电 子、工控设备、医疗电子、清洁能源及智能安防等领域，主要客户包括百富计算 机、沃特沃德、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、 华智融和瑞斯康达等国内外知名企业。 （三）经营情况 报告期内，公司营业收入由2012年的83,325.87万元增长至2014年的 105,366.76万元，2015年1-6月营业收入51,487.32万元，占2014年度营业收 入的比例为48.86%，HDI板销售收入占公司主营业务收入的比例超过50%。公司 入围全球著名PCB市场调研机构N.T.Information Ltd发布的2011年度、2012 年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜。 公司具备完善的产品结构，并始终坚持以市场为导向，实施差异化产品竞争 战略。公司产品已形成涵盖HDI板、多层板、单/双面板、挠性电路板、刚挠结 合板和其他特殊材质板（主要包括：铝基板、高频板和厚铜板等）的总体产品结 构布局。 公司一贯重视技术研发投入，并持续加大与客户同步开发、产品结构研发和 工艺流程研发的力度。公司及子公司共拥有专利权98项，其中发明专利25项， 实用新型专利73项，先后被评为“2010年广东省知识产权优势企业”和“2012 年广东省知识产权示范企业”。公司研发的“HDI印制电路板”产品获梅州市“科 学技术奖二等奖”；公司研发的“高频微波印制电路阻抗测试方法”荣获深圳市 第十届企业新纪录创新项目奖。公司被认定为高新技术企业、广东省级企业技术 中心和广东省工程技术研究开发中心，深圳博敏被认定为高新技术企业和深圳市 市级研究开发中心（技术中心类）。 报告期内，公司的行业知名度及品牌影响力不断提升。公司于2011年3月、 2014年3月连续被CPCA授予行业“优秀民族品牌企业”称号；公司的“” 商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”、被广东省工商行 政管理局认定为“广东省著名商标”，公司产品被认定为“广东省名牌产品”和 “深圳知名品牌”。 图+bomin 二、发行人控股股东及实际控制人 本次公开发行股票前，徐缓和谢小梅夫妇共同持有公司7,910.30万股股份， 占发行前总股本的63.03%，处于绝对控股地位，是本公司的控股股东和实际控 制人。 徐缓先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为44140219660324****， 住所为深圳市宝安区。 谢小梅女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为 44140219650815****，住所为深圳市宝安区。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第310818号《审计报告》， 公司主要会计数据如下： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 59,814.21 52,236.76 56,731.95 45,312.27 非流动资产 87,022.16 81,767.34 64,851.87 49,764.64 资产总计 146,836.37 134,004.10 121,583.82 95,076.91 流动负债 78,683.84 73,320.76 68,205.87 52,967.17 非流动负债 12,150.60 7,900.32 7,517.10 3,361.39 负债合计 90,834.44 81,221.08 75,722.96 56,328.56 所有者权益合计 56,001.93 52,783.02 45,860.86 38,748.35 归属于母公司的所有者权 益 56,001.93 52,783.02 45,860.86 38,748.35 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 51,487.32 105,366.76 100,160.02 83,325.87 营业利润 2,474.34 6,248.07 7,733.57 7,629.76 利润总额 3,447.34 7,531.70 8,059.45 8,422.24 净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82 归属于母公司的净利润 3,218.92 6,922.16 7,112.51 7,318.82 （三）简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量 净额 6,538.02 16,813.65 10,044.81 16,902.96 投资活动产生的现金流量 净额 -9,850.24 -16,992.63 -19,015.89 -13,218.77 筹资活动产生的现金流量 净额 -1,277.45 -1,150.00 9,358.05 -3,732.15 现金及现金等价物净增加 额 -4,526.46 -1,262.45 211.91 -73.81 （四）主要财务指标 财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.76 0.71 0.83 0.86 速动比率（倍） 0.57 0.51 0.62 0.65 资产负债率（合并报表） 61.86% 60.61% 62.28% 59.25% 资产负债率（母公司） 50.83% 54.35% 58.24% 58.77% 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.46 4.21 3.65 3.09 无形资产(扣除土地使用权外)占净资 产的比例 0.67% 0.80% 0.52% 0.65% 财务指标 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44 存货周转率（次） 2.63 5.44 5.95 6.43 息税折旧摊销前利润(万元) 8,497.29 15,702.82 14,405.97 13,429.72 利息保障倍数（倍） 3.93 5.18 7.58 8.76 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 1.34 0.80 1.35 每股净现金流量(元) -0.36 -0.10 0.02 -0.01 净资产收益率（扣除非经常性损益后 加权平均） 4.40% 11.90% 16.16% 18.94% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 不超过4,185万股 拟发行新股数量 不超过4,185万股 股东拟公开发售股 份数量 本次发行原股东不公开发售股份 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 每股发行价格 8.06元 发行前每股净资产 4.46元/股（按截至2015年6月30日经审计净资产除以本次发行前 总股本计算） 发行新股募集资金 总额 33,731.10万元 五、募集资金用途 经公司2012年11月18日召开的2012年第五次临时股东大会、2014年3 月7日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年4月18日召开的2014年第 三次临时股东大会、2015年6月12日召开的第二届董事会第七次会议以及2015 年11月12日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的历次关于募集资金投 资项目的调整或更新的相关决议，本次募集资金投资项目具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金 建设期 1 高端印制电路板产业化建设项目 62,024.42 30,045.10 3年 若本次发行及上市实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由 公司自筹予以解决。如本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求 不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金（自有资金或银行贷款）先行投入， 待募集资金到位后予以置换。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股）； （二）每股面值：1.00元； （三）发行股数：不超过4,185万股（公司本次公开发行的股份数量不低于 公司发行后股份总数的25%）； （四）拟发行新股数量：不超过4,185万股； （五）股东拟公开发售股份数量：本次发行原股东不公开发售股份； （六）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 （七）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律或法规禁止者除外） （八）承销方式：主承销商余额包销 （九）每股发行价格：8.06元 （十）发行市盈率：22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （十一）发行前每股净资产：4.46元/股（按截至2015年6月30日经审计 净资产除以本次发行前总股本计算） （十二）发行后每股净资产：5.14元/股（按截至2015年6月30日经审计 净资产加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算） （十三）发行市净率：1.57倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） （十四）募集资金总额：33,731.10万元； （十五）募集资金净额：30,045.10万元 （十六）发行费用概算：预计发行总费用为3,686万元，主要包括： 1、保荐费用及上市辅导费用 330万元 2、承销费用 2,300万元 3、律师费用 180万元 4、审计、验资及评估费用 510万元 5、用于本次发行的信息披露费用 300万元 6、发行手续费 46万元 7、材料印刷费 20万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：博敏电子股份有限公司 法定代表人：徐缓 住 所： 梅州市经济开发试验区东升工业园 联 系 人： 刘燕平 电 话： 0753-2329896 传 真： 0753-2329836 （二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电 话： 0755-82130833 传 真： 0755-82131766 保荐代表人：欧阳志华、刘文宁 项目协办人：郑琨 项目组其他成员：孔令一、孙守恒、郭振国、王攀、杭宇 （三）律师事务所：广东信达律师事务所 负 责 人： 张炯 住 所： 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 电 话： 0755-88265288 传 真： 0755-88265537 经办律师： 肖剑、张炯 （四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 朱建弟 住 所： 上海南京东路61号4楼 电 话： 021-63391166 传 真： 021-63392558 经办注册会计师：顾燕君、谢晖 （五）资产评估机构：深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人：王鸣志 住 所： 深圳市福田区农林路深国投广场写字楼1栋2楼 电 话： 0755-82256682 传 真： 0755-82355030 经办注册资产评估师：罗方、段祎敏 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳 市分行深港支行 户 名： 国信证券股份有限公司 账 号： 4000029129200042215 （八）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 三、发行人与本次发行有关机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价推介时间 2015年11月25日-2015年11月26日 刊登发行公告的日期 2015年11月30日 网下申购及缴款日期 2015年11月30日-2015年12月1日 网上发行申购日期 2015年12月1日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能会影响 投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风 险。 一、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所 有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信 息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。尤其是近年来，我国已 逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，我国印制电路板行业受宏观经济环境 变化的影响亦日趋明显。 具体而言，2010年，全球经济自2008年金融危机以来开始出现复苏迹象， 中国PCB行业恢复增长，产值达200亿美元。2011年，受惠于智能手机、平板 电脑、超级本、触控屏以及汽车电子等下游产业的带动，中国PCB行业产值增长 至220亿美元，占全球PCB总产值的39.71%。2012年，受欧美经济持续疲软、 全球经济恢复低于预期的影响，全球PCB产值较上年下滑2.0%，全球各主要PCB 生产地区年产值均出现不同程度的下降，其中欧洲、美洲、日本和中国的PCB 产值降幅分别达到-8.2%、-6.0%、-6.3%和-1.8%。 综上，若全球经济未来出现剧烈波动，PCB行业的发展速度放缓或出现下滑， 本公司存在主营业务收入及净利润下滑的风险。 （二）市场竞争的风险 全球印制电路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。根据 Prismark于2013年2月发布的全球PCB行业2012年第四季度研究报告显示， 2012年全球最大的PCB生产企业市场占有率仅为4.85%，全球前十大PCB生产企 业的市场占有率为31.97%。与全球PCB行业的发展格局相似，我国的印制电路 板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB企业数量较少。 根据CPCA出具的2012年度PCB百强排行榜统计显示，排名第一的企业市场份额 仅为3.86%。 鉴于PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较 低，PCB生产企业的市场竞争激烈。同时，伴随着下游产业终端电子产品竞争加 剧、价格持续走低，对应PCB产品也可能存在价格下降风险。鉴于PCB生产企业 的激烈市场竞争和PCB产品价格下降的风险，且公司报告期内部分PCB产品的价 格也存在一定的下降，若本公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进 步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，及时推出有竞争力的高技 术高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越 的风险。 二、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 报告期内，直接材料占本公司主营业务成本的比例分别为51.83%、49.97%、 50.30%和49.15%。公司日常生产中主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、金盐、 干膜、半固化片和油墨等。覆铜板、铜箔、铜球和金盐价格主要受国际大宗商品 金属价格的影响。报告期内，受全球经济复苏缓慢、需求不振等因素影响，国际 铜价和金价呈现持续下跌趋势，公司相关原材料采购价格亦相应降低。 原材料采购价格的变化是导致公司毛利率波动的重要因素。如果未来原材料 的价格出现大幅上涨，而本公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能 通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对本公司的经营成果产生不利影 响。 （二）存货规模较大的风险 报告期内，公司存货规模较大，其中发出商品占比较高，主要系公司对格力 电器、比亚迪存在采用寄售方式进行结算的情形所致。报告期内公司存货周转情 况良好。然而，由于存货管理风险和贬值风险的存在，公司仍不排除存货规模较 大可能导致公司资产周转能力下降，资金运作效率降低，使公司盈利能力受到不 利影响。尽管公司依据合约或订单安排采购和生产，且公司与客户签订的合约均 明确了客户违约的责任，但是如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出 现违约撤销订单，或因为客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、 在产品和产成品出现贬值，或发出商品受损，虽然公司有法律的救济途径，但仍 可能导致公司生产经营和经营业绩在该事项处理时期遭受不利影响。 （三）汇率波动的风险 公司在日常经营中涉及外汇收支的业务主要包括进口设备、原材料以及向境 外销售产品等，主要以美元和港元结算，人民币汇率变动将对公司的经营业绩产 生一定影响。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司境外销 售占当期主营业务收入的比例分别为26.59%、30.95%、26.78%和18.92%，汇兑 损失分别为-42.82万元、195.93万元、-122.54万元和-79.99万元，占各期利 润总额的比例较低。但若人民币持续升值，公司产品在以外币计销售价格不变的 情况下，以人民币折算的销售收入将减少，导致公司向境外销售产品毛利率降低， 而提高境外销售产品之销售价格则会影响公司产品的市场竞争力。 （四）环保相关的风险 公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声， 特别是PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高，如果处理不当会污染环境，给 人民生活带来不良影响。 公司自成立以来建立了系统的污染物处理管理制度和设备体系，对每一项新 建或技改项目都要经过严密论证，使公司的“三废”排放达到了环保规定的标准。 报告期内，公司和深圳博敏分别被认定为广东省清洁生产企业和深圳市清洁生产 企业。但公司仍不能完全排除在生产过程中因管理疏忽等原因或不可抗力等因素 出现环境事故的可能。若出现环保方面的意外事件、对环境造成污染、触犯环保 方面法律法规，则会对公司的声誉及日常经营造成不利影响。 同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提 高，在我国总体环境压力增加的前提下，国家及地方政府可能在将来颁布更多新 的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经营过程的环保要求，这都 将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平带来一定影响。 （五）寄售方式销售下的风险 为响应大客户“零库存”的管理要求，公司对格力电器、比亚迪采用了寄售 方式进行销售。寄售方式能及时满足客户需求，减少客户原材料库存压力，极大 的提升了客户满意度，由此为公司拓宽了销售渠道，提高了公司销售规模，增加 了销售收入和营业利润。但寄售方式也相应使得公司存货金额上升，降低了存货 周转速度，可能导致公司资金成本增加及存货管理难度增大的风险。 三、财务风险 （一）应收账款无法收回的风险 报告期内，公司的主要销售模式为直销模式，具有订单数量大、批次多等特 点。按照行业惯例，公司根据客户的历史交易记录、销售规模并综合所在市场特 点给予重点客户一定的信用期。报告期内，公司应收账款情况具体如下： 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款净额（万元） 27,991.27 22,864.81 22,791.22 20,856.51 占当期营业收入的比例 54.37% 21.70% 22.75% 25.03% 应收账款周转率（次） 1.85 4.23 4.25 4.44 公司注重对下游客户日常经营、资信状况的调查，并以此确定对客户的信用 政策。对于长期合作客户，公司根据其财务状况、销售规模、历史回款情况等， 及时调整信用级别、信用期限及额度。然而，不能排除公司主要客户的财务状况 出现突然恶化，导致应收账款逾期或无法收回的情形，若出现前述情形，公司将 对应收账款大额计提坏账准备并可能致使公司净利润大幅下滑或出现亏损。 （二）资产抵押风险 公司分别与多家银行签订了资产抵押合同，以所拥有的部分土地使用权、房 屋所有权和机器设备为公司向银行的借款进行抵押担保。截至2015年6月30 日，抵押的土地使用权、房屋和机器设备的账面价值为31,275.31万元，占公司 总资产的21.30%。若公司无法按约偿还债务，则存在土地使用权、房屋和机器 设备权属变动而影响正常生产经营的风险。 （三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 截至2015年6月30日，公司净资产为56,001.93万元，2015年1-6月净（未完）  |