[股东会]红豆股份：2015年第六次临时股东大会会议资料
江苏红豆实业股份有限公司 2015年第六次临时股东大会会议资料 江苏红豆实业股份有限公司 2015年12月8日 江苏红豆实业股份有限公司 2015年第六次临时股东大会材料目录 一、会议议程 二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 三、关于公司本次非公开发行股票方案的议案 （一）发行股票的类型和面值 （二）发行方式 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 （四）发行对象及认购方式 （五）发行数量 （六）限售期 （七）上市地点 （八）募集资金投向 （九）未分配利润的安排 （十）发行决议有效期 四、关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 六、关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 七、关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案 八、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价的公允性的议案 九、关于公司与红豆集团有限公司签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票之 附生效条件的股份认购协议》的议案 十、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 十一、关于提请股东大会批准红豆集团有限公司免于发出要约申请的议案 十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案 会议议程 一、宣布江苏红豆实业股份有限公司2015年第六次临时股东大会开始 二、审议下列议案： （一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案 （二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案 1、发行股票的类型和面值 2、发行方式 3、定价基准日、发行价格及定价原则 4、发行对象及认购方式 5、发行数量 6、限售期 7、上市地点 8、募集资金投向 9、未分配利润的安排 10、发行决议有效期 （三）关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 （四）关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 （五）关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案 （六）关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案 （七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案 （八）关于公司与红豆集团有限公司签订《江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票 之附生效条件的股份认购协议》的议案 （九）关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 （十）关于提请股东大会批准红豆集团有限公司免于发出要约申请的议案 （十一）关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案 三、宣布唱票人、计票人、监票人名单 如果没有异议，请大家鼓掌通过 四、分发表决表 五、投票表决，收取选票 六、进行计票，宣布会议休息十分钟 七、宣布计票结果 八、现场统一回答股东问题 九、宣读股东大会决议 十、律师宣读股东大会法律见证书 十一、董事会成员签署股东大会决议 十二、宣布股东大会结束 议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及列席代表： 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认 真对照上市公司非公开发行股票的有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了 逐项自查，认为本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、 第三十八条相关非公开发行股份的规定，不存在第三十九条规定之不得非公开发行股 票的情形，公司符合非公开发行股票的条件。 以上议案请审议。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年12月8日 议案二 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 各位股东及列席代表： 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了本 次非公开发行股票的方案，具体内容如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 二、发行方式 本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 择机向特定对象发行股票。 三、定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年11月23日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39 元/股。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价， 并根据除红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）以外的发行对象申购报价的情 况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。红豆集团不参与本次发行 定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 四、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票发行对象为包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资 者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除红豆集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准 后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优 先原则确定。 五、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股，募集资金总额不超过19.60亿 元。其中，红豆集团将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具 体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权 除息事项，发行数量将进行相应调整。 六、限售期 本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行 的股份进行锁定。红豆集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六 个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 七、上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 八、募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募 集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额 1 智慧红豆建设项目 181,000.00 181,000.00 2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 - 196,000.00 196,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足 部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 九、未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享 有。 十、发行决议有效期 本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 本议案提交公司本次股东大会逐项审议，并最终以中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。 以上议案请审议。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年12月8日 议案三 关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案 各位股东及列席代表： 公司拟向包括红豆集团有限公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票。 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《江苏 红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》（附后）。 以上议案请审议。 江苏红豆实业股份有限公司董事会 2015年12月8日 江苏红豆实业股份有限公司 2015年度 非公开发行A股股票预案 2015年11月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致 的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确 认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。 特别提示 1、江苏红豆实业股份有限公司本次非公开发行A股股票相关事项已获公司第六 届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理 委员会核准。 2、本次发行对象为包括红豆集团有限公司在内的符合中国证券监督管理委员会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特 定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除红豆集团有限公司外，其他最 终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会与保荐机 构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定。 3、本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股。其中，红豆集团有限公司将 认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具体认购数量根据本次非 公开发行竞价情况由公司与红豆集团有限公司协商确定。在定价基准日至发行日期 间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将进行相 应调整。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日， 即2015年11月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于16.39元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发 生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。 5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后 的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额 1 智慧红豆建设项目 181,000.00 181,000.00 2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 - 196,000.00 196,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足 部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 6、本次发行完成后，红豆集团有限公司仍为公司控股股东，自然人周耀庭、周 海江、周鸣江、周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司 实际控制权发生变化。 7、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章 程》的要求，公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2015-2017年）》。关于公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第四节 其 他有必要披露的事项”部分相关内容。 目录 目录 ............................................................................................................................. 14 释义 ............................................................................................................................. 16 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 17 一、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................. 17 二、本次非公开发行方案概要 .......................................................................................... 18 三、募集资金投向 ............................................................................................................. 20 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 20 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................. 21 六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............. 21 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 22 一、红豆集团基本情况 ..................................................................................................... 22 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ...................................... 22 三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 .............................................................. 23 四、最近一年一期简要财务会计报表 .............................................................................. 23 五、红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................... 24 六、本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况 .................. 24 七、本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆股份之 间的重大交易情况 ...................................................................................................... 24 第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 25 一、协议主体 ..................................................................................................................... 25 二、协议签订时间 ............................................................................................................. 25 三、协议标的 ..................................................................................................................... 25 四、认购价格、认购方式和认购金额 .............................................................................. 25 五、限售期 ......................................................................................................................... 26 六、协议生效条件 ............................................................................................................. 26 七、违约责任 ..................................................................................................................... 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 27 一、本次募集资金投资计划.............................................................................................. 27 二、本次募集资金的必要性与可行性分析 ...................................................................... 27 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................................... 41 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计 股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 43 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 44 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 .................................................................................................................. 44 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 44 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................. 44 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................. 45 第六节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 47 一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ...................................................................... 47 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................................... 49 三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ....................................................... 50 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/ 红豆股份 指 江苏红豆实业股份有限公司 红豆集团 指 红豆集团有限公司，本公司之控股股东 远东公司 指 红豆集团公司远东有限公司 红豆网络 指 无锡红豆网络科技有限公司 本次非公开发行/本次 发行 指 江苏红豆实业股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方 式向包括红豆集团在内的不超过10名特定投资者发行不超 过119,585,112股A股股票之行为 本预案 指 《江苏红豆实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股 票预案》 定价基准日 指 红豆股份第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015 年11月23日 发行价格 指 不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价 的90%，即不低于16.39元/股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司章程》 指 《江苏红豆实业股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家大力促进服装行业转型升级 近年来，国家陆续出台了多项产业政策，鼓励、支持服装行业转型升级，为我国 服装企业可持续发展提供了良好的时代机遇。《中国服装行业十三五发展纲要》（征求 意见稿）提出：以智能制造为主攻方向，以生产过程智能化为重点领域，着力提升服 装生产装备自动化水平，不断加强各管理系统的集成应用，全面加速服装行业工业化 和信息化的深度融合和综合应用，推动服装制造水平的整体提升。《中国服装制造 2020推进计划》（征求意见稿）提出：着力提升基础装备水平，推进装备智能化；有 序推动制造全流程自动化改造，推进生产过程智能化；加速“互联网+服装制造”实 践，推进制造服务化转型；加快两化深度融合和综合应用，推进管理决策智能化；坚 持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。 2、公司积极实施智慧化建设，促进转型升级 经过数十年的积淀，公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的 竞争优势，具有较高的行业地位。“十二五”以来，互联网技术推动了我国服装行业 的转型升级，目前公司面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息 化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重 要发展机遇。为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红豆男 装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务；实施智慧化建设，建立集企业信息流、资 金流、物流、工作流于一体的智慧平台，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能 化，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。根据这一战略目标， 公司将利用互联网、物联网等技术手段对产品设计、供应链、生产、销售及内部管理 等各运营环节进行全面升级。 综上，公司积极顺应行业发展趋势及国家产业政策要求，大力推动公司数字化、 信息化和智能化建设，由“制造”变“智造”，打造可持续竞争优势，促进公司健康、 稳定发展。 （二）本次非公开发行的目的 为更好地实施公司发展战略，在充分分析公司资本结构、盈利能力、资金需求等 的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金19.60亿元， 扣除发行费用后将用于智慧红豆建设项目及补充流动资金。 1、进一步落实公司发展战略的需要 目前，公司男装业务发展良好，已在全国范围内建立了700余家男装连锁专卖店， 并与淘宝、天猫、京东、唯品会等外部电商平台建立了深度合作关系，电商平台销量 屡创新高。在此背景下，公司拟全面实施智慧红豆建设项目，通过智慧设计、智慧产 品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA1体系以及智慧管理等五大体系的建设，实现 公司向“智慧创造运营”经营模式转型，增强公司持续发展动力，打造可持续竞争优 势。 2、降低财务风险，优化资本结构 通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强公司抵 御财务风险的能力，在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金 支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。 综上，本次非公开发行是落实公司发展战略、降低财务风险、打造可持续竞争优 势的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次非公开发行预计将切实提高 公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。 1 SPA，Specialty retailer of Private label Apparel，品牌专业零售商经营模式 二、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年11月23日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.39 元/股。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司 董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价， 并根据除红豆集团以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。红豆集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权 除息事项，本次发行底价将进行相应调整。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票发行对象为包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资 者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除红豆集团外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准 后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优 先原则确定。 （四）发行数量与募集资金总额 本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股，募集资金总额不超过19.60亿 元。其中，红豆集团将认购不少于本次非公开发行股票总数量的10%（含本数），具 体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与红豆集团协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权 除息事项，发行数量将进行相应调整。 （五）限售期 本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行 的股份进行锁定。红豆集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六 个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二 个月内不得转让。 （六）未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按持股比例共同享 有。 （七）发行决议有效期 本次非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、募集资金投向 公司本次非公开发行募集资金总额不超过19.60亿元，扣除相关发行费用后的募 集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额 1 智慧红豆建设项目 181,000.00 181,000.00 2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 - 196,000.00 196,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足 部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 四、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东红豆集团将参与认购本次非公开发行的股票；本次非公开发行募集 资金投资项目智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全 渠道SPA体系以及智慧管理等五大体系的建设，其中智慧全渠道SPA体系子项目包 含收购红豆网络100%股权。红豆网络为公司控股股东红豆集团控制的下属公司，与 公司存在关联关系；因此本次非公开发行构成关联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司控股股东红豆集团持有公司57.82%的股份；发行完成后，红 豆集团的持股比例不低于50.94%，仍为公司控股股东，周耀庭、周海江、周鸣江、 周海燕、顾萃、刘连红仍为公司实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制权发生 变化。 六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大 会批准以及中国证监会核准。 第二节 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票发行对象为包括红豆集团在内的符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名特定投资 者。 一、红豆集团基本情况 名称：红豆集团有限公司 住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 法定代表人：周耀庭 注册资本：109,500.00万元 公司类型：有限公司（自然人控股） 经营范围：利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）； 服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类 商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；红 豆杉盆景、苗木的种植、销售。 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 红豆集团的股东为周耀庭等44名自然人，实际控制人为周耀庭、周海江、周鸣 江、周海燕、顾萃、刘连红，合计持有红豆集团75.09%的股权，其中：周海江、周 鸣江、周海燕为周耀庭子女，顾萃为周海燕配偶，刘连红为周海江配偶。红豆集团控 制关系如下： 三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 红豆集团成立于1992年6月13日，主要从事各类服装、机械、橡胶、棉纺、印 染、热电、生物科技、房地产及经批准的金融业务。红豆集团的主营业务发展良好， 其近三年一期的主要经营状况如下（2015年1-9月财务数据未经审计，其他财务数据 已经审计）： 单位：万元 项目 2015年9月末 2014年末 2013年末 2012年末 资产总额 3,008,908.08 2,616,798.73 2,475,851.40 2,051,808.24 负债总额 2,073,424.75 1,770,827.42 1,689,517.69 1,330,446.33 所有者权益 935,483.33 845,971.31 786,333.71 721,361.91 归属于母公司股东的所有者权 益 766,007.26 753,493.52 698,719.85 640,946.79 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 1,194,202.93 1,724,684.86 1,680,952.74 1,716,993.78 净利润 28,462.47 53,615.78 72,036.65 85,466.41 归属于母公司股东的净利润 22,518.86 49,165.71 66,531.29 82,335.75 四、最近一年一期简要财务会计报表 红豆集团最近一年一期的简要财务会计报表如下（2015年1-9月财务数据未经审 计，2014年度财务数据已经审计）： （一）简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2015年9月末 2014年末 资产总额 3,008,908.08 2,616,798.73 其中：流动资产 2,058,756.95 1,829,966.76 负债总额 2,073,424.75 1,770,827.42 其中：流动负债 1,340,506.02 1,312,664.72 归属于母公司股东的所有者权益 766,007.26 753,493.52 （二）简要合并利润表 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 营业收入 1,194,202.93 1,724,684.86 营业利润 46,139.06 75,068.59 项目 2015年1-9月 2014年度 利润总额 46,534.01 77,140.06 归属于母公司股东的净利润 22,518.86 49,165.71 五、红豆集团及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 红豆集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后，红豆集团与红豆股份的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，本公司与红豆集团及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易 情况均不会因本次发行而发生新的实质性变化。 对于本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间必要的关联交 易，本公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则，公平、公 允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 本次发行前，本公司与红豆集团部分下属企业均从事服装类产品生产，但在实际 产品种类、业务种类上存在较大差异，不存在实质性同业竞争，且红豆集团已就避免 同业竞争事宜出具相关承诺。 七、本次发行预案披露前二十四个月内红豆集团及其控股股东、实际控制人与红豆 股份之间的重大交易情况 本预案披露前二十四个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临 时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的关联交易、重大协议之外，本公 司与红豆集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。 第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 一、协议主体 甲方：江苏红豆实业股份有限公司 乙方：红豆集团有限公司 二、协议签订时间 2015年11月20日。 三、协议标的 甲方本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1元。 甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过119,585,112股。乙方认购不 少于本次非公开发行股票数量的10%（含本数）。具体认购数量根据本次非公开发行 竞价情况由甲、乙双方协商确定。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量、乙方认购股票数量将进行相 应调整。 四、认购价格、认购方式和认购金额 甲、乙双方同意以公司第六届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年11 月23日作为本次非公开发行股票的定价基准日。甲方本次非公开发行价格不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量），即不低于16.39元/股。 最终发行价格在甲方取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由甲方 董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价， 并根据除乙方以外的发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结 果并与其他发行对象以相同价格认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。 乙方以现金认购本次非公开发行的股票，具体认购价格、认购数量及认购总金额 以认股款缴纳通知为准。 五、限售期 乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 六、协议生效条件 本协议自下述条件全部成就之日起生效： 本协议经协议各方签章； 本次非公开发行股票方案及本协议经甲方董事会审议通过； 本次非公开发行股票方案及本协议经甲方股东大会审议通过； 中国证监会核准本次非公开发行股票。 七、违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行 或不能及时履行的，由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用）， 该违约方应向守约方承担赔偿责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 公司拟非公开发行A股不超过119,585,112股，发行价格不低于16.39元/股，拟 募集资金总额不超过19.60亿元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额 1 智慧红豆建设项目 181,000.00 181,000.00 2 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 - 196,000.00 196,000.00 如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足 部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。 二、本次募集资金的必要性与可行性分析 （一）智慧红豆建设项目 纺织服装业是创造美好时尚生活的基础性消费品产业和民生产业，也是集中体现 人类文化创意、技术进步和时代变迁的创新型产业，在提高生活质量、发展国家经济、 促进社会文化进步等方面发挥着重要作用。 目前，中国已成为全球规模最大、种类最全、产业配套网络完整、国际市场份额 占比最高的纺织服装大国。与此同时，作为一个成熟的传统领域，“十三五”时期面 临着市场竞争愈加激烈，消费需求增速放缓，产业模式亟待调整，价值创造机制转变 等难题和挑战，同时也面临着以互联网+、大数据、云计算为标志，以数字化、信息 化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织形态的产业变革和重 要发展机遇。 智慧红豆建设项目是基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，充分利用 信息化系统建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台。该项目的 建设有助于公司强化需求导向的文化，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化， 促进公司工业化和信息化的深度融合，推动公司向“智慧创造运营”的经营模式转 型。 智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA 体系以及智慧管理等五大体系建设。具体情况如下： 单位：万元 募集资金 投资项目 子项目名称 投资金额 具体投向 备注 智慧红豆 建设项目 智慧设计 3,893.88 全生命周期管理体系（PLM） 新建 全球设计师设计平台 新建 智慧产品 5,939.63 智慧穿戴服饰研发项目 研发 产品智慧识别系统 新建 智慧供应链体系 57,594.83 智慧供应商协同生产体系 新建 智慧制造 改造 智慧物流 改造及新建 智慧全渠道SPA 体系 86,732.56 智慧门店 改造及新建 线下体验旗舰店 新建 红豆云商 收购及建设 智慧管理 13,656.83 ERP系统 改造 红豆智慧云 新建 募集资金 投资项目 子项目名称 投资金额 具体投向 备注 工程建设其他费 用（管理费、勘察 设计、保险） 1,182.27 - - 铺底流动资金 12,000.00 - - 合计 181,000.00 - - 1、项目实施背景 （1）我国服装行业面临巨大挑战 近年来，我国经济增速换挡，进入结构调整的新常态，2012-2014年，我国服装 类商品零售额增速持续下降，分别为22.91%、16.50%、9.24%2，服装行业市场需求 增速明显放缓。同时，伴随着消费观念日益成熟理性，消费结构升级步伐加快，消费 者更加注重衣着的性价比和个性化选择。消费个性化、多元化的新趋势，使得服装行 业在科技、产品、设计、管理、服务等方面的转型升级任务显得紧迫而艰巨。 （2）国家战略和技术革命为服装行业发展带来时代机遇 ①国家战略促进行业新发展 面对经济结构化调整的压力，中国共产党十八大对发展先进制造业提出新要求， 主要内容包括：加快实施创新驱动发展战略，统筹先进制造业发展的顶层设计，大力 推进传统产业改造升级，坚持利用信息技术和先进适用技术改造传统产业，提高研发 设计、生产过程、生产设备、经营管理信息化水平，提高传统产业创新发展能力。《中 国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）提出：以智能制造为主攻方向，以生产 过程智能化为重点领域，着力提升服装生产装备自动化水平，不断加强各管理系统的 集成应用，全面加速服装行业工业化和信息化的深度融合和综合应用，推动服装制造 水平的整体提升。《中国服装制造2020推进计划》（征求意见稿）提出：着力提升基 础装备水平，推进装备智能化；有序推动制造全流程自动化改造，推进生产过程智能 化；加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；加快两化深度融合和综 合应用，推进管理决策智能化；坚持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设。 2 中国统计局数据 上述国家战略对服装行业的发展要求为服装企业的转型升级提供了良好的时代 发展机遇。 ②新一轮技术革命带来新机遇 以数字化、信息化、智能化先进制造技术为突破口，以价值生态系统为产业组织 形态的产业变革，让我国服装产业与发达国家同步进入以互联网+、大数据、云计算 为标志的云经济时代。2012-2014年，我国服装网购交易额从3,188.80亿元快速增长 至6,153.00亿元，年复合增长率高达38.91%3，国家关于“互联网+”、大数据推动产 业创新发展的战略，为我国服装产业更大范围、更大效能、更多手段地整合产业创新 资源，扩大产业价值增长空间创造了有利条件。 2、项目实施的必要性 （1）符合国家产业政策和公司发展战略 《中国服装行业十三五发展纲要》（征求意见稿）、《中国服装制造2020推进计划》 （征求意见稿）提出初步建立面向国内主要纺织专业市场的电子商务公共服务平台体 系、面向供应链和行业宏观决策层面的纺织宏观经济决策支持和知识库系统。《中国 制造2025》鼓励企业加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络化、智能化、服务 化升级，由“制造”变“智造”，以获得未来发展的竞争新优势。 经过数十年的积淀，公司在品牌宣传、渠道建设、产品研发等方面已具有一定的 竞争优势，具有较高的行业地位。“十二五”期间以来，互联网技术推动了我国服装 行业的转型升级，为顺应行业发展趋势，公司结合自身品牌定位确立了“重点发展红 豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务；实施智慧化建设，建立集企业信息流、 资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，带动公司经营管理的科学化、网络化和智 能化，推动公司向‘智慧创造运营’经营模式转型”的发展战略。根据这一战略目标， 公司将利用互联网、物联网等技术手段对生产、供应链、销售及内部管理等各运营环 节进行全面升级。公司本次募集资金用于智慧红豆建设项目，符合我国服装产业政策 和公司发展战略的要求。 （2）有利于公司整合营销渠道，增加销售规模 3 中国电子商务研究中心数据 移动互联网的飞速发展给服装行业带来了机遇和挑战，在这一场变革中，O2O 商业模式的深化将起到重要作用，而其中最为关键的因素在于运用互联网思维，通过 大数据推动资源的利用最大化，全面贯彻以顾客为主导的产品开发、市场营销模式， 实现线上线下全渠道的深度融合和立体发展。本项目着力对现有和新增门店进行智慧 化改造，建立10家线下体验旗舰店，并利用红豆商城打造红豆云商，发展线上平台， 实现O2O商业模式的示范平台，与顾客展开良好的双向互动，为其提供个性化服务， 改善其用户体验，推动传统店铺功能由销售型向综合体验型转型，并以此辐射线上销 售，利用互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展，促进公司销售 的持续增长。 （3）有利于公司提升经营效率 随着国内经济的高速发展和生活水平的稳步提高，消费者对服装消费提出了更多 个性化的要求，这对公司采购、生产、销售全链条的经营效率提出了挑战。本项目将 通过对公司产品设计、制造、销售、管理等生产经营各环节的资源整合，以及信息化 管理系统的集成应用，实现各管理系统的无缝连接，使企业运营扁平化；通过大数据 挖掘，快速获取、处理、分析产品数据、运营数据、产业链数据和其他外部数据，对 产品需求预测、产品设计、柔性生产、市场变化应对、战略调整等提供全程的数据支 持，促进公司经营管理的智慧化，提高公司经营决策的及时性、科学性，并有效提升 公司经营决策效率。 3、项目具体介绍 （1）智慧设计 本智慧设计子项目建设内容主要包括全生命周期管理体系（PLM）、全球设计师 设计平台。 智慧设计子项目投资构成情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 设备或硬件（包含运杂安装费） 1,180.38 2 软件 1,713.50 3 宣传推广 1,000.00 合计 - 3,893.88 ①全生命周期管理体系（PLM） 全生命周期管理体系（PLM）主要包括集成化产品企划控制、系统集成的联合快 速反应体系和数字化可视化设计工具体系的建设。该体系通过实现企业供应链管理信 息的共享和交流，帮助公司解决产品需求、规划、设计、生产、经销及供应链管理中 所面临的问题，有助于提升公司的管理效率。 ②全球设计师设计平台 全球设计师设计平台主要包括全球设计师设计网站、移动端和线下设计师工作室 的建设。通过全球设计师设计平台，服装设计师能够充分利用信息技术、互联网技术 等对市场需求进行主动分析，自主地将市场趋势融合设计灵感进行创作，从而同时达 到设计和营销的目的；同时，用户可以在该平台提出个性设计需求，得到专业设计师 的定制建议后，便可直接输送至工厂下单，进而提高需求和产量的匹配程度，消除传 统中间流通环节导致的信息不对称，降低企业的经营成本。该平台的建立符合中国服 装企业从“一流制造”到“一流创造”的转型目标和服装互联网时代追求新奇、个性 时尚的消费特点。 （2）智慧产品 本智慧产品子项目建设内容主要包括智慧穿戴服饰研发项目和产品智慧识别系 统。 智慧产品子项目投资构成情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 设备或硬件（包含运杂安装费） 845.63 2 软件 970.00 3 技术购置及维护 1,090.00 4 房屋租赁费用 3,034.00 合计 - 5,939.63 ①智慧穿戴服饰研发项目 智慧穿戴服饰研发项目主要是开展智能穿戴类技术及产品的研发，通过新技术、 新材料、各类传感器及大数据的应用，提高公司产品的科技含量，布局未来高科技服 装的主流市场。公司将在原研发中心的基础上成立智慧穿戴服饰研发项目组，以功能 材料智能化、结构功能一体化、智能材料器件化、器件材料物联化为方向，分智慧服 饰基础研发、产品研发、产品试制试销三阶段，对智慧穿戴服饰进行研发。 本次募集资金主要用于智慧服饰基础研发的项目投入，内容包括LED指示信息/ 图案系列智能服饰的研发，声光传感器系列、智能定位系列和全方位智能监控功能智 能服饰的研发，以及高分子纤维、石墨烯基纤维等新材料的研发等。 ②产品智慧识别系统 RFID技术利用无线射频信号实现了非接触式自动识别和数据采集，是条形码技 术应用的延伸与拓展。产品智慧识别系统主要是指将RFID技术应用于生产、物流、 销售等各个领域，有效提升服装供应链的一体化管理。 （3）智慧供应链体系 本智慧供应链子项目建设内容主要包括智慧供应商协同生产体系、智慧制造、智 慧物流。 智慧供应链子项目投资构成情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 设备或硬件（包含运杂安装费） 17,728.17 2 软件 5,290.00 3 土建、房屋购置 32,056.67 4 公用设施 2,520.00 合计 - 57,594.83 ①智慧供应商协同生产体系 智慧供应商协同生产体系主要包括产品展示系统、订单跟踪系统和全供应链上下 游智能同步运作平台。该体系的建设旨在通过信息化技术建立和固化供应链的协同生 产机制，持续提升供应链各环节的可靠性和响应速度，以实现降低供应链系统库存、 减少门店缺货的目标，进而提高盈利能力和资金周转效率。智慧供应商协同生产体系 为智慧供应链体系中的供应环节。 ②智慧制造 智慧制造是一种面向服务、基于知识运用的人机物协同制造模式，在物联网、内 容/知识网、人际网和先进制造技术等的支持下，将各种制造资源连接在一起形成统 一的资源池，根据客户个性化需求和情境感知，在人机物共同决策下作出智能的响应， 在制造全生命周期过程中为客户提供定制化的、按需使用的、主动的、透明的、可信 的制造服务。智慧制造对接用户设计平台，利用线下门店优势，提供量体服务，工厂 进行工艺改造，布置柔性生产线，实现弹性生产计划，小批量、多品类快速生产。智 慧制造为智慧供应链体系中的生产环节。 ③智慧物流 智慧物流主要包括新建自动化立体仓库及物流管理集成化计算机管理和监控系 统建设，业务流程涵盖入库、库内管理和出库等环节。智慧物流项目的建设，旨在提 高公司的物流运转效率，利用自动化物流系统与物流配送中心的优势，满足公司在进、 存、销方面的需求，降低物流成本，提高经营能力。智慧物流为智慧供应链体系中的 销售环节。 智慧物流项目总占地68,984.90平方米，本项目总建筑面积104,053.25平方米， 其中利用俞家塘1号库、2号库-原有建筑面积合计23,911.58平方米，新增俞家塘3 号库、4号库和退货库-建筑面积合计80,141.67平方米。公司拟利用已通过出让方式 获得的工业用地（编号为55-16-46和55-11-39的两块土地）中的68,984.90平方米土 地，上述两块土地合计面积为172,013.80平方米，具体情况如下： 序号 土地编号 土地证号 土地位置 土地面积（m2） 1 55-16-46 锡锡国用2010 第0134号 无锡市锡山区东港镇勤新村 116,669.80 2 55-11-39 锡锡国用2003 第0244号 无锡市锡山区港下镇湖塘桥村 55,344.00 合计 - - - 172,013.80 （4）智慧全渠道SPA体系 本智慧全渠道SPA体系子项目建设内容主要包括智慧门店、线下体验旗舰店、 红豆云商。 智慧全渠道SPA体系投资构成情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 设备或硬件（包含运杂安装费） 14,461.30 2 软件 2,405.00 3 宣传推广 1,800.00 4 技术购置及维护 600.00 5 收购无锡红豆网络科技有限公司100%股权 366.26 6 土建、房屋购置 67,100.00 合计 - 86,732.56 ①智慧门店 智慧门店建设是公司建立O2O营销体系线下的重要组成部分。智慧门店是指对 公司现有门店和未来新增门店进行智能化改造，以降低库存成本、管理成本、提升坪 效、增强核心竞争力。具体内容包括引入RFID技术，结合智能WIFI和iBeacon4等 设备，实现服装零售店经营数据全面、自动的实时采集，并通过符合SPA理念的信 息管理系统对这些数据加以分析和利用，以此打造新一代的“智慧门店”。 未来，公司计划用3年在全国范围内建设2,190家智慧门店，具体情况如下： 4 苹果公司开发的一种通过低功耗蓝牙技术进行精确微定位的技术 序号 地区 省市 门店数量 总面积（m2） 1 华北 北京、天津、河北、山西、内蒙 440 66,000 2 东北 辽宁、吉林、黑龙江 200 30,000 3 华东 上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、 山东 550 82,500 4 华中 河南、湖北、湖南 300 45,000 5 华南 广东、海南、广西 300 45,000 6 西南 重庆、四川、贵州、云南、西藏 300 45,000 7 西北 陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆 300 45,000 合计 - - 2,190 358,500 ②线下体验旗舰店 线下体验旗舰店建设是公司建立O2O营销体系线下的重要组成部分，具有机器 人服务员、3D体感试衣、智能量体设备、全息3D生活场景体验等高科技产品，旨 在通过各类新技术、新设备提升顾客体验，提升品牌形象，带动产品整体销量。 目前，公司计划在北京、上海、南京、无锡、西安、成都、武汉、郑州、沈阳、 济南等10座城市建立10家大型线下体验旗舰店，总面积合计4,400平方米。 ③红豆云商 红豆网络拥有开放式电子商务平台——红豆商城。目前该平台已拥有20余万名 注册会员，已成为具有一定知名度的纺织服装电商平台。 公司将在收购红豆网络100%股权的基础上，对红豆商城进一步加大投入，采用 B2B2C经营架构，打造公司男装O2O平台——红豆云商，服务于公司男装线上线下 的协同运作，提高用户体验，提升品牌价值。未来，公司通过引进品牌商家入驻开店， 最终将红豆云商发展为纺织服装行业开放式垂直电商平台。 A、标的公司的基本情况 公司名称 无锡红豆网络科技有限公司 企业性质 有限责任公司（法人独资） 住所 江苏省无锡市滨湖区锦溪路100号 法定代表人 闵杰 注册资本 1,000万元 实收资本 1,000万元 成立日期 2011年10月18日 经营范围 计算机硬件、网络系统的设计、开发、销售、维护及相关技术咨询服务；贸 易咨询服务；纺织品、针织品，服装，饰品，鞋帽，化妆品及卫生用品，箱 包，厨房用具及日用杂货，婴儿用品，自行车，陶瓷、玻璃制品，工艺美术 品，苗木、花卉的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） B、股权及控制关系 a、主要股东及持股比例 截至本预案签署日，红豆网络的股权结构如下： 远东公司拟于本次转让其所持有的红豆网络100%股权。 b、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。 c、原高管人员的安排 公司将按照有利于红豆网络发展的原则，加强管理团队建设，积极引入优秀的高 级管理干部和技术骨干补充到现有的管理团队，对管理层进行适当的调整。 C、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 截至本预案签署日，红豆网络的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等 限制股份转让的情形。 截至本预案签署日，红豆网络不存在对外担保情况。 截至2015年9月30日，红豆网络负债总计为1,467.21万元，主要为应付账款 468.55万元和其他应付款463.61万元，合计占负债总额的比例为63.53%。 D、主营业务情况 红豆网络主营业务为计算机硬件、网络系统的设计、开发、销售、维护及相关技 术咨询服务，目前主要从事红豆商城的开发和运营管理。 E、标的公司最近一年一期经审计的财务信息摘要 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对红豆网络2014年度和2015年1-9月 的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2015]A1083 号）。红豆网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下： a、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 流动资产 1,578.43 1,509.40 非流动资产 245.28 64.27 资产总计 1,823.71 1,573.67 流动负债 1,467.21 956.03 非流动负债 - - 负债总计 1,467.21 956.03 所有者权益 356.50 617.63 b、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 营业收入 296.74 1,706.71 营业成本 246.16 1,618.18 营业利润 -261.12 -51.35 利润总额 -261.13 -31.43 净利润 -261.13 -31.43 c、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -380.47 87.46 投资活动产生的现金流量净额 -224.65 -28.18 筹资活动产生的现金流量净额 494.83 - 现金及现金等价物净增加额 -110.30 59.27 F、标的资产交易价格及定价依据 a、本次交易的定价依据 本次交易根据标的资产评估结果经交易双方协商定价。 b、评估情况 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（北方亚事评报字 [2015]第01-556号），北京北方亚事资产评估有限责任公司采用成本法和收益法对红 豆网络进行评估，并最终采用成本法结果作为评估结果，确定截至2015年9月30 日，红豆网络净资产（股东全部权益）账面值356.50万元，评估价值为366.26万元， 评估值较账面价值评估增值9.76万元，增值率2.74%。具体如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1,578.43 1,578.43 - - 非流动资产 245.28 255.04 9.76 3.98 资产总计 1,823.71 1,833.47 9.76 0.54 流动负债 1,467.21 1,467.21 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 1,467.21 1,467.21 - - 所有者权益 356.50 366.26 9.76 2.74 注：评估基日为2015年9月30日。 G、附条件生效的《无锡红豆网络科技有限公司股份转让协议》的内容摘要 2015年11月20日，公司与红豆网络之股东远东公司签署了附条件生效的《无 锡红豆网络科技有限公司股份转让协议》，参照《评估报告》（北方亚事评报字[2015] 第01-556号）评估结果，经各方协商确定转让价格为366.26万元。 H、董事会关于本次拟收购资产的可行性分析 红豆商城是红豆网络运营的开放式电子商务平台，目前该平台已拥有20余万名 注册会员，作为红豆集团在开放式电子商务平台运营的积极尝试，红豆商城在运营模 式、人员经验、平台流量等方面形成了一定的先发优势，已成为具有一定知名度的纺 织服装电商平台。公司将在收购红豆网络100%股权基础上，对红豆商城进一步加大 投入，采用B2B2C经营架构，打造公司男装O2O平台——红豆云商，服务于公司男 装线上线下的协同运作，提高用户体验，提升品牌价值。未来，公司通过引进品牌商 家入驻开店，最终将红豆云商发展为纺织服装行业开放式垂直电商平台，有利于推动 公司生产经营向“智慧创造运营”的经营模式转型，因此，本次收购具有较强的必要 性。 I、董事会关于资产定价合理性的分析 董事会认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与 评估目的相关一致，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年9月30日评估对 象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果定价公允。 独立董事认为，公司与关联方远东公司股权转让交易标的——红豆网络全部股东 权益，已经具有资质的中介机构进行审计、评估，本次关联交易以评估值为作价依据， 关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益。 （5）智慧管理 本智慧管理子项目建设内容主要包括ERP系统和红豆智慧云。 智慧管理子项目投资构成情况如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 1 设备或硬件（包含运杂安装费） 7,526.83 2 软件 4,636.00 3 公用设施 1,494.00 合计 - 13,656.83 ①ERP系统 公司通过本次ERP系统的改造升级，重点搭建以用户为中心的客户关系管理系 统（CRM），协调企业与顾客在销售、营销和服务上的交互；同时，公司将以ERP 系统作为主线，贯穿生产、物流、人力、销售、财务等业务系统，整合内部信息流和 业务流，提高业务部门之间数据共享和数据交互能力。 ②红豆智慧云 红豆智慧云主要包括大数据中心和云平台建设，该项目利用大数据分析平台，管 理公司的各类业务数据，解决公司内部数据流的共享和信息交互，并利用云计算技术 打造多种互联互通的云基础设计，整合数据、网络、应用和服务等信息要素，实现数 据的交换、保存、更新、共享、备份、分发等功能，并扩展容灾、挖掘、分析等功能， 提高信息资源的整体利用率。 4、项目实施计划 本项目不涉及新增土地事项，具体实施计划如下： （1）项目实施主体 本次非公开发行募集资金投资项目实施主体为红豆股份。 （2）项目建设期 本项目建设期为3年。 （3）项目备案、环评情况 2015年11月16日，公司已取得无锡市锡山区发展和改革局下发的关于本项目 的《企业投资项目备案通知书》（锡山发改备[2015]第99号）。 目前，本项目的环境影响评价正在履行相应的程序。 （4）项目经济效益评价 本项目具有良好的经济效益，项目税后内部收益率18.8%，投资回收期（税后/ 静态）6.6年。 （二）补充流动资金 1、降低财务风险，优化资本结构 通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可优化公司资本结构，增强公司抵 御财务风险的能力，并在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资 金支持。 2、公司业务可持续发展的需要 以2015年三季度末的相关财务数据为基础，对公司主营业务持续发展状况下的 营运资金需求进行初步测算，2016-2018年，公司需新增营运资金98,450.02万元，营 运资金缺口较大。 综上所述，通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有助于保障公司发展 战略的顺利实施，以及降低财务风险、提升盈利能力，并实现公司稳定、健康发展。 因此，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金具有较强的必要性与合理性。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行有利于公司发展战略的顺利实施，智慧红豆建设项目的建设有助 于公司强化需求导向的文化，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，推动公 司生产经营向“智慧创造运营”的经营模式转型。因此，本次智慧红豆建设项目是公 司落实发展战略的关键环节，本次募集资金投资项目实施后，公司的综合竞争力将有 所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定增加，公司财务结构更 趋稳健，整体财务状况得到改善，盈利能力得到提升。 此外，本次募集资金投资项目实施后，预计公司的主营业务收入与盈利水平将进 一步提升，盈利能力将得到进一步增强。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 截至本预案签署日，公司暂无待本次发行完成后对目前主营业务及资产进行整合 的计划。若未来根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务及资产进行整合，公司 将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。 （二）公司章程是否进行调整 本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本等相关条款进 行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。 （三）股东结构的变化情况 本次发行完成后，预计公司控股股东红豆集团的持股比例将有所下降。本次发行 前，红豆集团持有公司股份411,604,992股，占公司总股本的比例为57.82%。 本次非公开发行股票数量不超过119,585,112股，发行完成后，公司总股本不超 过831,435,426股，红豆集团持股比例不低于50.94%，仍为公司控股股东；同时社会 公众股的持股比例仍高于10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司将继续 具备上市条件。 （四）高管人员结构的变化情况 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。 （五）业务结构的变化情况 本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化，本次发行完成后公司的主营业 务不会发生变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产相应增加，公司资产负债率将有所 下降，流动比率及速动比率相应提高，财务结构更趋稳健，整体财务状况将得到改善。 （二）对盈利能力的影响 本次募集资金到位并投入募集资金投资项目建设及补充流动资金后，预计将有助 于公司进一步提升盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展。 （三）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量增 加；在资金开始投入募集资金投资项目建设初期，投资活动产生的现金流出量将增加； 在募集资金投资项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入量将显著增加，能改善 公司现金流状况，显著降低公司的融资风险与成本。 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情 况均不会因本次发行而发生新的实质性变化。 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦 不会存在公司为控股股东及其关联人进行担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并）为63.57%，本次发行可以 降低公司的负债水平，提高公司的抗风险能力。本次发行不存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况，也不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别 认真考虑下述各项风险因素： （一）宏观经济波动风险 公司主营业务受宏观经济环境波动及国家宏观调控的影响较大。如果我国宏观经 济持续下行，或者公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向， 积极主动地调整经营计划，则可能导致公司经营业绩出现一定程度的下滑。 （二）行业经营风险 我国服装行业仍处在转型升级过程中，生产成本上涨等不利因素依旧存在，行业 发展压力较大、市场竞争日趋激烈，公司作为服装企业面临较大挑战。 此外，服装行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业，公司能否准确预测服 装市场的需求和发展趋势并开发出适销对路的产品，将直接影响到公司的经营业绩。 （三）管理风险 本次发行完成后，公司将在实施募集资金投资项目的基础上，持续推进男装业务 的发展及转型升级。这将对公司已有的制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、 内部控制等方面带来一定挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司发展的需 要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，将带来管理风险，削弱公司的市场竞 争力。 （四）募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但 不限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、技术、人 力资源、自然灾害等。公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、 市场环境变化、产业政策变化等问题。公司项目建成后，市场需求可能低于预期。上 述因素都可能影响到项目的可行性和经济效益。 （五）公司净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加，而募集资金投资项目的建设实施完 成并产生效益尚需一定的时间。因此，本次非公开发行后，在短期内将会摊薄公司净 资产收益率。 （六）审批风险 公司本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会核准。公司本次非 公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定 性。 （七）股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本面变化 将会影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理 预期等多种因素都会影响股票价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价 值，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市 中可能涉及的风险。 第六节 其他有必要披露的事项 一、董事会关于公司利润分配政策的说明 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求， 公司制定了《江苏红豆实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。 2015年4月10日，公司2014年度股东大会审议通过了关于《江苏红豆实业股份有 限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案及修订公司章程的议案。根 据修订后的《公司章程》的相关规定，公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先 采用现金分红的分配方式。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据资金需 求状况，在公司上半年的经营活动现金流量净额不低于当期实现的净利润时，提议进 行中期现金利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 公司在实现盈利、可实施分配且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金投资项目除外）的情形下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分 红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审 议决定。 重大投资计划或重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形 之一： （1）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的50%以上； （2）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； （4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配方案审议程序和监督实施 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，公司董事会在利 润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配政策。 公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，提出 年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配进行审议时，应当通过电话、传真、邮件、信函等多种方 式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的变更 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展 时，公司董事会可以提出修改利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应 以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说 明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立 董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细说明，包 括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）公司最近三年利润分配情况 1、2012年利润分配方案 公司以2012年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含 税），共计派发11,207,992.80元。 2、2013年利润分配方案 公司以2013年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含 税），共计派发16,811,989.20元。 3、2014年利润分配方案 （未完）  |