[公告]岭南园林：2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
岭南园林股份有限公司 2015年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 （修订稿） 保 荐 人： 说明: 横式组合-全称 主承销商： (广州市天河北路183号大都会广场43楼) 二〇一五年十一月 岭南园林股份有限公司 2015年度非发行股份申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2015年9月23日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（152190号）（以下简称“反馈意见”）的要求，本次非公开发行的保荐 机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）会同岭南 园林股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“岭南园 林”）、发行人律师北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行 人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计 师”）等相关各方对反馈意见所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请 予审核。 （除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报 告》一致。） 目 录 一、重点问题 .................................................................................................................... 4 重点问题一 .................................................................................................................... 4 重点问题二 .................................................................................................................... 5 重点问题三 .................................................................................................................. 20 重点问题四 .................................................................................................................. 28 重点问题五 .................................................................................................................. 30 重点问题六 .................................................................................................................. 51 二、一般问题 .................................................................................................................. 56 一般问题一 .................................................................................................................. 57 一般问题二 .................................................................................................................. 60 一、重点问题 重点问题一 根据发行保荐书，公司拟利用本次发行的募集资金在四川和湖北建设苗木 生产基地。但根据申请人公开披露文件，此次募集资金将用于偿还银行贷款和 补充流动资金。请申请人说明：（1）此次非公开发行募集资金的具体用途; （2）前后披露信息不一致的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保 荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第四条的有关规 定，并发表核查意见。 回复： 一、此次非公开发行募集资金的具体用途 2015年6月4日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。 2015年6月24日，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，拟定发行人此次非公开募集资 金的具体用途为：本次非公开发行募集资金总额不超过105,000万元，本次非公 开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行贷款43,440万 元，剩余部分将用于补充流动资金。 二、前后披露信息不一致的原因，相关信息披露是否真实、准确、完整。 在《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票之 发行保荐书》中“三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人的 主要风险”之“2、经营风险”之“（7）恶劣天气及自然灾害的风险”中披露“此 外，公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北孝感建设苗木生产基地” 系笔误，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）将用于偿还银行 贷款43,440万元，剩余部分将用于补充流动资金。 三、保荐机构的核查意见 《上市公司证券管理办法》第四条规定“上市公司发行证券，必须真实、 准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。” 经保荐机构核查，公司第二届董事会第十九次会议及2015年第二次临时股 东大会通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》等公开披露文 件中，本次非公开发行股票募集资金净额（扣除发行费用后）投向均为“用于偿 还银行贷款43,440万元，剩余部分将用于补充流动资金”，上市公司已真实、 准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第四条的有关规定。 重点问题二 按申报材料，申请人本次拟募集资金10.5亿元，其中用于偿还银行贷款 43,440万元，其余用于补充流动资金。最近三年，申请人收入分别为7.03亿 元、8.05亿元以及10.9亿元，截止2014年12月31日，申请人净资产额7.53 亿元。①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请申请人结合2014年 的收入及年未净资产规模，说明本次补充流动资金约6.2亿元的论证过程。请 结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金 的考虑及经济性。②请申请人说明此次偿还银行贷款如存在提前还款的，是否 已取得银行提前还款的同意函。③请保荐机构对上述事项进行核查。此次发行 完成后，公司合并资产负债率将降低至28%。请保荐机构对比本次发行完成后的 资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否 与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。请结 合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业 务规模相匹配，募集资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完 整，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是 否可能损害上市公司及其中小股东的利益。 回复： 一、本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算过程 公司主要开展园林工程施工、绿化养护、景观规划设计等业务，其日常运营 的资金占用金额主要来源于日常经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动 负债，因此，公司根据自身业务特点及营业收入的增长情况，结合公司经营性应 收（应收账款、一年内到期的长期应收款、预付账款及应收票据）、应付（应付 账款、预收账款及应付票据）及存货科目的分析，对公司2015-2017年的日常运 营资金需求进行测算。 （一）主要测算假设和取值依据 1、营业收入增长率 公司从事风景园林行业中的园林工程施工、绿化养护等业务，其中园林工程 施工业务是公司经营收入和利润的主要来源，2012-2014年度，园林工程施工业 务占公司营业收入比例均在90%以上。公司的园林工程施工业务收入可以划分 为两大板块，主要系市政园林项目和地产景观项目提供的园林景观工程的建造施 工服务收入。2012-2014年度，公司营业收入构成如下： 单位：万元 业务类别 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务： 园林工程施工收入 102,253.08 93.97% 73,054.38 90.71% 63,498.72 90.35% 绿化养护收入 2,510.32 2.31% 2,755.30 3.42% 2,515.76 3.58% 景观规划设计收入 3,549.85 3.26% 4,216.67 5.24% 2,711.99 3.86% 苗木销售收入 282.73 0.26% 296.89 0.37% 980.17 1.39% 文化创意收入 - - - - - - 主营业务收入合计 108,595.98 99.79% 80,323.24 99.73% 69,706.64 99.18% 其他业务收入合计 223.31 0.21% 215.86 0.27% 574.81 0.82% 营业收入合计 108,819.29 100.00% 80,539.10 100.00% 70,281.45 100.00% 随着人们物质生活的日益丰富和生活质量的不断提高，对改善生活环境的要 求特别是对地产园林品质和小区绿化程度的要求迅速提升；同时，随着城市建设 步伐的不断加快，建设大型市政规划景观园林的需求也在迅猛增加，在居民和政 府对园林建设和绿化环境需求的双重推动下，园林绿化行业进入了一个快速发展 期。公司依靠多年不断努力所形成的独特竞争优势，在园林绿化行业持续快速发 展的大背景下，保持了园林工程施工业务规模的逐年扩大的趋势，园林工程施工 业务收入不断增加，收入贡献占比逐年提升。2012-2014年度，公司营业收入持 续增长，2013年、2014年的增长率分别为14.60%、35.11%。其中，园林工程施 工业务2013年、2014年的增长率分别为15.05%、39.97%。 下一阶段公司将继续加大力度推进园林工程施工业务特别是BT模式下的市 政园林项目工程施工业务的发展；而绿化养护业务等收入系园林工程施工业务的 服务性支撑业务收入，伴随着公司园林工程施工业务的发展而增长。2015年1-9 月，公司园林工程施工业务收入约95,849.01万元，截至2015年9月30日，公司已 签订尚未完工的园林工程施工大额合同尚未确认的收入约25.44亿元，根据前述 合同规定的工期以及相应的施工计划，结合公司实际已确认园林工程施工业务收 入，预计2015年度园林工程施工业务收入约15.03亿元，相比2014年度公司园林 工程施工业务收入10.23亿元增长约47%。 基于谨慎性考虑，假设测算期合并口径下的公司收入增长率不超过其过去三 年（2012-2014年）最高水平，即35.11%。 2、毛利率 2012-2014年，公司主要业务的毛利率情况如下表所示： 单位：% 项 目 2014年度 2013年度 2012年度 园林工程施工业务毛利率 28.39 29.70 30.37 绿化养护业务毛利率 31.35 28.73 24.06 苗木销售业务毛利率 65.50 16.26 24.02 综合毛利率 29.46 30.91 30.78 2012-2014年度，公司综合毛利率分别为30.78%、30.91%和29.46%，公司园 林工程施工业务毛利率分别为30.37%、29.70%和28.39%，基本保持平稳；绿化 养护等业务收入占公司总营业收入比重不超过10%，对公司综合毛利率影响很 小。基于谨慎性考虑，公司假设测算期2015-2017年综合毛利率维持在2012-2014 年最低水平，即29.46%。 3、相关指标的预测 2012年起，公司开始采用BT模式承接部分园林工程项目。由于BT模式下的 园林工程项目对资金要求量大，随着公司2014年2月份公司公开发行股票募集资 金并在深交所中小企业板挂牌上市，公司着力发展BT模式下的园林工程施工业 务，并在未来预计将保持BT模式业务占比较大的业务态势。鉴于2015年至2017 年公司的业务结构与2014年更为接近，因此假设2015年至2017年各项项目与营业 收入占比保持在2014年水平。具体如下表所示： 项目 2014年 (实际) 2015年 (预测) 2016年 (预测) 2017年 (预测) 经营性资产 应收票据/营业收入 0.68% 0.68% 0.68% 0.68% 应收账款/营业收入 34.58% 34.58% 34.58% 34.58% 预付账款/营业收入 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 存货/营业收入 60.51% 60.51% 60.51% 60.51% 长期应收款（仅一年内到期部 分）/营业收入 13.20% 13.20% 13.20% 13.20% 经营性负债 预收账款/营业收入 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 应付票据/营业收入 4.22% 4.22% 4.22% 4.22% 应付账款/营业收入 44.54% 44.54% 44.54% 44.54% 公司长期应收款主要与公司从事的BT模式下的市政园林工程业务而产生的 应收账款相关。公司的长期应收款是由公司的主营业务形成的，只是根据收款期 限计入长期应收款，该款项与公司的日常生产经营直接相关，需要占用大量的流 动资金，只有综合考虑应收账款和长期应收款才能真实反应公司营业收入与经营 性应收的对应关系，如不考虑，将严重影响补充流动资金测算的真实性和准确 性，因此，应将一年以内到期部分的长期应收款作为经营性应收在补充流动资金 测算时予以考虑。 4、相关计算公式说明 2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求-2014年流动资金需求 流动资金需求=经营性资产合计-经营性负债合计 经营性应资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货+长期应收款（一年 内到期部分） 经营性应负债合计=预收账款+应付票据+应付账款 （二）测算过程及结果 本次流动资金测算中仅考虑长期应收款一年以内到期部分的情况下对预测期 （2015-2017年度）的流动资金需求总额进行测算。 单位：万元 利润表主要科目预测 项目 2014年 (实际) 营业收 入占比 2015年 (预测) 2016年 (预测) 2017年 (预测) 2017年度 与2014年 度的差额 营业收入 108,819.29 100.00% 147,025.74 198,646.48 268,391.26 159,571.97 营业成本 76,757.04 70.54% 103,706.44 140,117.77 189,313.11 112,556.07 毛利率 29.46% N/A 29.46% 29.46% 29.46% 29.46% 收入增长率 N/A N/A 35.11% 35.11% 35.11% N/A 资产负债表主要科目预测 项目 2014年 (实际) 营业收 入占比 2015年 (预测) 2016年 (预测) 2017年 (预测) 2017年末 与2014年 末的差额 经营性资产 应收票据 736.78 0.68% 995.46 1,344.97 1,817.19 1,080.41 应收账款 37,626.37 34.58% 50,836.99 68,685.86 92,801.46 55,175.09 预付账款 592.09 0.54% 799.97 1,080.84 1,460.33 868.24 存货 65,847.73 60.51% 88,966.87 120,203.14 162,406.46 96,558.73 长期应收款（一 年内到期部分） 14,360.50 13.20% 19,402.47 26,214.68 35,418.65 21,058.15 经营性资产合计 119,163.47 109.51% 161,001.76 217,529.48 293,904.09 174,740.62 经营性负债 预收账款 406.83 0.37% 549.67 742.66 1,003.40 596.57 应付票据 4,596.19 4.22% 6,209.91 8,390.21 11,336.02 6,739.83 应付账款 48,470.08 44.54% 65,487.93 88,480.74 119,546.32 71,076.24 经营性负债合计 53,473.10 49.14% 72,247.51 97,613.60 131,885.74 78,412.64 流动资金占用金 额 65,690.37 60.37% 88,754.26 119,915.88 162,018.34 96,327.97 2014年流动资 金需求 65,690.37 2017年流动资 金需求 162,018.34 2015年-2017年 流动资金需求 96,327.97 根据上表测算结果，公司2015-2017年流动资金需求=2017年流动资金需求- 2014年流动资金需求＝162,018.34万元- 65,690.37万元＝96,327.97万元。 根据上述测算，公司未来3年流动资金的需求规模为96,327.97万元，大于 公司本次补充流动资金金额61,560万元。 （三）结论 根据上述测算方法，且仅考虑长期应收款一年以内到期部分的情况对预测期 （2015-2017年度）的流动资金需求总额进行测算，其测算结果公司2015-2017 年流动资金缺口结果大于公司本次补充流动资金金额61,560万元。故公司本次 补充流动资金总额，不超过测算期（2015-2017年度）公司流动资金需求总额。 二、结合2014年公司的收入及年末净资产规模，说明本次非公开发行募集 资金用于补充流动资金的论证过程 本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过105,000万元，扣除发行费 用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。其中用于偿还银行借 款43,440万元，补充流动资金61,560万元。为降低公司财务费用，提高公司资 金使用效率，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分 公司借款，待募集资金到位后予以置换。 公司本次非公开发行募集资金主要为配合公司总体业务发展规划，并根据公 司现有业务发展情况、业务拓展情况以及未来两年业务发展目标，提前做好资金 的安排，为业务扩张提供足够的流动资金支持。 2014年度，公司合并口径下营业收入为108,819.29万元，较2013年增长 35.11%；截至2014年12月31日，公司拥有净资产75,314.93万元，较2013年 增长76.74%，公司收入及净资产规模快速扩大。 公司的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，2014年度，该项业务 的公司合并口径下营业收入占比在90%以上。而公司的园林工程施工业务可进 一步分为市政园林工程业务和地产景观工程业务。随着党的十八大报告将“美丽 中国”写入党章，各级政府将大力推进生态文明建设，建设美丽中国。“美丽中 国”的美好蓝图将推动市政园林、地产园林等园林绿化细分板块蓬勃发展，这将 为以园林工程施工业务为主的发行人带来巨大的增长机遇。 公司收入规模的快速增长将推动公司营运资金需求快速增长，这是由园林绿 化建设行业资金密集的特性决定的。对于地产园林业务来说，在工程投标阶段， 公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳投标保证金；在工程施工阶 段，公司需先以自有资金垫付工程成本进行施工建设；工程竣工结算以后，按照 合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证 金。对于市政园林业务来说，除了与地产园林业务相同的保证金、施工垫资和质 保金外，业务回款的周期更长。因此，在工程完工移交前，在建工程进度款完全 由业务承接方承担，业务承接方资金压力较大。 考虑到园林绿化建设行业资金密集的特性，虽然生产经营中所投入的固定资 产较少，但公司的市政园林工程及地产景观工程在签约和施工阶段均需要保有相 当的流动资金作为基础，公司将面临较大的资金压力，营运资金紧缺。 因此，补充流动资金对于发行人园林工程施工业务的健康发展意义重大。考 虑到目前公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，债权融资方式将进一步 提高公司资产负债率，加大公司财务风险，因此，本次发行以股权融资补充部分 流动资金具有必要性。 三、股权融资补充流动资金的合理性和经济性 （一）公司资产负债率情况及银行授信情况 公司及同行业国内上市公司合并资产负债率水平如下表所示： 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 东方园林 57.34% 56.22% 57.05% 60.12% 棕榈园林 61.42% 67.48% 62.56% 54.28% 普邦园林 32.05% 34.09% 35.85% 15.38% 铁汉生态 50.10% 59.61% 49.98% 35.75% 蒙草抗旱 57.24% 54.79% 47.19% 38.00% 同行业平均值 51.63% 54.44% 50.53% 40.71% 岭南园林 71.82% 60.64% 64.62% 62.12% 数据来源：wind资讯 整体来看，与同行业可比上市公司相比，2012年末至2015年9月末，公司 的资产负债率持续高于同行业平均数，这反映了公司的整体偿债能力低于同行业 整体水平。2014年9月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通 过，同意公司发行不超过2.5亿元公司债券，公司于2015年4月3日获得中国 证监会核准批文，并于2015年6月10日公开发行公司债，扣除承销费用后募集 总资金约2.48亿元，2015年9月末合并资产负债率进一步攀升至71.82%，公司 债务融资空间有限。 截至2015年9月底，公司获得银行流动资金贷款授信金额总计5.55亿元， 已使用金额为4.27亿元，尚未使用的流动资金贷款授信额度为1.28亿元。 （二）通过增加负债无法满足公司业务发展的流动资金需求 未来几年公司仍将继续推进园林工程施工业务深度发展，继续加大对市政园 林工程项目特别是BT模式下的市政园林工程施工业务的开发和建设力度，资金 需求很大。 由此可见，公司目前资产负债率高于行业平均水平，未来通过增加负债方式 不仅进一步提高公司整体资产负债率，其所能获得的资金尚不能满足公司未来流 动资金需求，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性。 （三）以股权融资补充部分流动资金的经济性分析 园林绿化建设行业垫资施工现象普遍，业务规模的快速扩张及跨区域经营都 亟需运营资金支撑，基于公司未来两年的项目储备及战略规划，公司需要进一步 拓宽融资渠道，以股权融资的方式获取资金，以满足公司发展的需要。 单就股权与债权融资方式的经济性而言，在尚不考虑公司整体授信使用余额 的前提下，如果本次拟用于补充流动资金的61,560万元全部采用银行借款方式 进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费 用2,677.86万元，大大降低公司盈利水平，随着公司整体资产负债率的不断提 高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临比市场更高的利息成本。基于 此，本次通过股权融资偿还部分银行贷款和补充流动资金，是公司综合各种融资 方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。 四、此次偿还银行贷款如存在提前还款的，是否已取得银行提前还款的同 意函。 根据公司第二届董事会第十九次会议及2015年第二次临时股东大会通过的 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》，公司拟使用募集资金 43,440万元偿还截止2015年3月31日短期借款余额，短期借款明细如下表： 借款银行 借款金额(元) 开始日 到期日 借款条件 北京银行 20,000,000 2014年8月8日 2015年8月8日 由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限 公司、公司股东尹洪卫、 冯学高、秦国权及刘勇提 供不可撤销的连带责任保 证担保 10,000,000 2014年10月10日 2015年10月10日 10,000,000 2014年11月6日 2015年11月6日 5,000,000 2014年11月27日 2015年11月27日 35,000,000 2015年1月5日 2016年1月5日 20,000,000 2015年3月30日 2016年3月30日 兴业银行 7,890,000 2014年5月13日 2015年5月13日 由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有限 公司、公司股东尹洪卫及 其配偶古钰瑭、冯学高、 秦国权及刘勇提供最高额 保证担保；由公司部分工 程应收款共计 164,618,073.83元提供质押 担保； 10,000,000 2014年5月14日 2015年5月14日 10,000,000 2014年5月15日 2015年5月15日 7,110,000 2014年5月15日 2015年5月15日 20,000,000 2014年11月20日 2015年11月20日 15,000,000 2015年1月26日 2016年1月26日 招商银行 30,000,000 2014年7月30日 2015年6月22日 由岭南园林设计有限公司 及公司股东尹洪卫、冯学 高提供最高额不可撤销担 保 10,000,000 2014年12月25日 2015年12月24日 20,000,000 2015年1月20日 2016年1月19日 20,000,000 2015年3月9日 2016年3月8日 20,000,000 2015年3月24日 2016年3月23日 交通银行 50,000,000 2014年11月26日 2015年11月26日 由岭南园林设计有限公司 及公司股东尹洪卫、冯学 高提供最高额不可撤销担 保 珠海华润银行 60,000,000 2014年4月11日 2015年4月11日 由公司股东尹洪卫、冯学 高提供最高额担保 9,400,000 2014年4月28日 2015年4月28日 由东莞市岭南苗木有限公 司提供1000万元单位定期 存单作担保 浦发银行 5,000,000 2014年11月17日 2015年11月16日 岭南园林设计有限公司、 东莞市岭南苗木有限公 司、尹洪卫、冯学高提供 连带责任担保 东莞农村商业 银行 20,000,000 2014年5月23日 2015年5月21日 由岭南园林设计有限公司 及公司股东尹洪卫、冯学 高提供不可撤销的连带保 证责任 20,000,000 2014年8月6日 2015年8月5日 合计 434,400,000 其中，截止2015年9月30日，拟偿还的北京银行两笔借款2,000万元和 1,000万元分别于2015年8月8日和2015年10月10日到期，兴业银行四笔借 款共计3,500万元分别于2015年5月先后到期，招商银行一笔借款于2015年6 月22日到期，珠海华润银行一笔借款6,000万元于2015年4月11日到期，东莞 农村商业银行两笔借款共计4,000万元分别于2015年5月21日及2015年8月5 日到期，而截至本次非公开反馈回复时募集资金尚未到位，故公司在到期偿还 后，又与银行签订借款合同，续借上述共计十笔借款，用于满足生产经营正常周 转的需要。 其中，截止2015年9月30日，拟偿还的珠海华润银行一笔借款940万元于 2015年4月28日到期，而截至本次非公开反馈回复时募集资金尚未到位，故公 司先偿还上述一笔借款，待募集资金到位后，公司使用募集资金置换上述已提前 偿还的金额。 截至2015年9月30日公司短期借款明细如下表： 借款银行 借款金额(元) 开始日 到期日 借款条件 北京银行 20,000,000 2015年8月6日 2016年8月6日 由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有 限公司、公司股东尹洪 卫、冯学高、秦国权及 刘勇提供不可撤销的连 带责任保证担保 10,000,000 2014年10月10日 2015年10月10日 10,000,000 2014年11月6日 2015年11月6日 5,000,000 2014年11月27日 2015年11月27日 35,000,000 2015年1月5日 2016年1月5日 20,000,000 2015年3月30日 2016年3月30日 兴业银行 7,890,000 2015年5月13日 2016年5月13日 由岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有 限公司、公司股东尹洪 卫及其配偶古钰瑭、冯 学高、秦国权及刘勇提 供最高额保证担保；由 公司部分工程应收款共 计164,618,073.83元提供 质押担保； 10,000,000 2015年5月14日 2016年5月14日 10,000,000 2015年5月15日 2016年5月15日 7,110,000 2015年5月15日 2016年5月15日 20,000,000 2014年11月20日 2015年11月20日 15,000,000 2015年1月26日 2016年1月26日 招商银行 30,000,000 2015年6月23日 2016年6月22日 由岭南园林设计有限公 司及公司股东尹洪卫、 冯学高提供最高额不可 撤销担保 10,000,000 2014年12月25日 2015年12月24日 20,000,000 2015年1月20日 2016年1月19日 20,000,000 2015年3月9日 2016年3月8日 20,000,000 2015年3月24日 2016年3月23日 交通银行 50,000,000 2014年11月26日 2015年11月26日 由岭南园林设计有限公 司及公司股东尹洪卫、 冯学高提供最高额不可 撤销担保 珠海华润银行 60,000,000 2015年4月14日 2016年4月14日 由公司股东尹洪卫、冯 学高提供最高额担保 浦发银行 5,000,000 2014年11月17日 2015年11月16日 岭南园林设计有限公 司、东莞市岭南苗木有 限公司、尹洪卫、冯学 高提供连带责任担保 东莞农村商业 20,000,000 2015年5月19日 2016年5月18日 由岭南园林设计有限公 银行 20,000,000 2015年8月5日 2016年8月4日 司及公司股东尹洪卫、 冯学高提供不可撤销的 连带保证责任 合计 425,000,000 公司已取得上述各家银行（北京银行、兴业银行、招商银行、交通银行、浦 发银行、珠海华润银行、东莞农业商业银行）出具的提前还款的同意函。同意函 均明确公司可提前偿还相关借款。 公司计划募集资金到位后，根据资金到位时银行借款的到期顺序，优先用于 偿还即将到期的银行贷款以及可提前偿还的银行贷款。如在募集资金到位之前， 上述银行借款已提前偿还，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》、《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法（2015年4月修 订）》等有关规定，在募集资金到位后，使用募集资金置换上述已提前偿还的金 额。 五、保荐机构关于对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上 市公司平均水平，偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还 贷款变相补流用于其他用途的情形；是否与现有资产、业务规模相匹配，募集 资金用途是否与实际需求相符，相关信息披露是否充分完整，本次发行是否满 足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司 及其中小股东的利益的核查意见。 （一）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均 水平，偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补 流用于其他用途的情形 假设公司募集资金将43,440万元用于偿还公司短期借款并分别于2015年9 月30日和2015年3月31日完成发行，在不发生重大资产、负债、权益变化的 情况下，对公司偿债能力的影响如下： 资产负债率 2015年9月30日 2015年3月31日 岭南园林 发行前 71.82% 59.88% 发行后 48.41% 28.03% 行业平均 51.63% 50.27% 东方园林 57.34% 53.32% 棕榈园林 61.42% 56.08% 普邦园林 32.05% 30.34% 铁汉生态 50.10% 60.15% 蒙草抗旱 57.24% 51.44% 注1：以上数据的截止点为2015年9月30日和2015年3月31日，同行业上市公司数据来源于wind 资讯； 注2：同行业上市公司主要选取了与申请人业务存在直接竞争的上市公司。 2015年9月30日，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 71.82%降低至发行后的48.41%，资产负债率水平有较大的改善，基本回归同行 业可比上市公司平均资产负债率的水平。资产负债率的降低，有助于降低公司财 务风险和减少公司财务成本。 保荐机构查阅了公司拟偿还借款明细对应的借款合同，并翻阅了相关的记账 凭证以及相应的银行入账凭证，公司拟偿还借款的列表中所述的借款为真实有 效、合法存续的。经核查，认为本次非公开发行募集资金偿还43,440万元的短 期借款，有利于降低公司资产负债率和财务风险，使公司财务结构更为稳健，资 产负债率水平回归到行业平均水平，有利于公司稳健经营。偿还银行贷款金额符 合公司实际需求，不存在通过偿还银行借款变相补充用于其他用途。 （二）本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金 用途是否与实际需求相符 本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过105,000万元，扣除发行费 用后将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。其中用于偿还银行借 款43,440万元，补充流动资金61,560万元。为降低公司财务费用，提高公司资 金使用效率，在募集资金到位前，公司可根据实际情况以自有资金先行偿还部分 公司借款，待募集资金到位后予以置换。 公司以园林绿化工程施工业务为主营业务，报告期内占全年总收入比例均 90%以上。考虑到园林绿化建设行业资金密集的特性，特别是BT业务模式的大 规模发展，公司在市政园林工程及地产景观工程在签约和施工阶段均需要保有相 当的流动资金作为基础，而充裕的流动资金是保障和推动公司主营业务不断发展 的重要因素。根据报告期公司业务发展实际状况及未来经营规划，结合报告期内 营业收入的增长情况、经营性应收、经营性应付科目及存货科目对流动资金的占 用情况，公司进行了2015-2017年的流动资金总体需求的测算。测算结果显示， 收入增长率按照不超过公司收入增长率的2012-2014年最高水平35.11%进行测 算，公司由于主营业务开展所需的营运资金为96,327.97万元。本次补充流动资 金61,560万元，与公司现有业务规模所需的流动资金相匹配。 同时，根据对公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较结果，公司目前 存在较大的偿还借款需求，亟需降低资产负债率，优化资本结构。经测算，本次 募集资金偿还借款及补充流动资金之后，公司的资产负债率水平与同行业可比上 市公司平均水平基本保持一致，结合公司目前实际的借款情况，偿还借款具备实 际的可操作性，本次募集资金规模与公司现有资产规模相匹配。 截至2015年9月30日，公司拥有资产总额为312,822.40万元、归属于母公 司的净资产为88,140.36万元，2015年1-9月实现营业收入111,913.85万元；截 至2014年12月31日，公司拥有总资产191,349.45万元、归属于母公司的净资 产75,314.93万元，2014年度实现营业收入108,819.29万元。 本次募集资金用于补流金额占公司资产总额的比例为19.68%（以截至2015 年9月30日的资产总额为基础），占营业收入的比例为20.62%（以年化2015 年1-9月营业收入为基础，并将测算的未来两年补流总金额按照一年期进行年 化），用于补流金额占公司现有资产、业务规模的比重较小。 本次募集资金用于偿贷金额占公司资产总额的比例为13.89%（以截至2015 年9月30日的资产总额为基础），占营业收入的比例为29.11%（以年化2015 年1-9月营业收入为基础），用于偿贷金额占公司现有资产、业务规模的比重较 小。 保荐机构核查了公司本次非公开发行A股股票预案、核查了公司与同行业 公司偿债能力、借款合同以及公司债券募集说明书及相关发行文件、公司测算未 来两年（2015-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时对公司 管理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性等。 经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟使用募集资金105,000万元 用于偿还银行借款和补充流动资金，与公司现有资产、业务规模相匹配，与公司 的实际资金需求相符，不存在募集资金规模超过实际需要量的情况。 （三）募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条的有关规定，是否可能损害上市公司及其中小股 东的利益。 1、募集资金用途信息披露情况 2015年6月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2015年6月8日，公司股票复 牌。 公司第二届董事会第十九次会议决议于2015年6月5日公告，同日，公司 公告了《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告》全文。 2015年6月24日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案 的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司2015年第二次临时股东大 会决议于2015年6月25日公告。 经核查前述公告文件，保荐机构认为：公司关于本次非公开发行募集资金用 途的信息披露工作已严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有 效的履行，相关信息披露工作充分合规。 2、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第十条，上市公司募集资金的数额和使 用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资 金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控 股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （五）建立 募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 经核查本次非公开募集资金方案，保荐机构认为： 1、申请人本次募集资金数额不超过105,000万元，扣除发行费用后，用于 偿还银行贷款及用于补充流动资金，有助于降低公司资产负债率至行业平均水 平，支持公司业务持续保持快速增长，与申请人现有资产、经营规模相匹配，符 合公司实际发展的需要。申请人本次募集资金金额不超过项目需要量。 2、申请人本次募集资金拟用于偿还部分银行贷款，剩余部分用于补充流动 资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法 规的规定。 3、本次募集资金不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。 4、本募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性。 5、公司已建立严格按照《募集资金使用管理办法》建立募集资金专项存储 制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款专用，符合本条要 求。 综上，本次非公开发行募集资金为公司未来发展提供流动资金保障，有助于 扩大公司现有园林工程施工业务的空间和规模，提高了公司整体盈利水平，有助 于增加公司持续盈利能力；并通过偿还部分银行贷款，有利于降低公司资产负债 率和财务风险，使公司财务结构更为稳健，有利于公司稳健经营，实现可持续发 展，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能 损害上市公司及中小股东的利益的情形。 重点问题三 2015年6月4日，申请人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本 次非公开发行股票的议案，同日，申请人召开2015年第一次临时股东大会，审 议通过了以现金方式收购恒润科技100%股权的相关议案，收购总价格为5.5 亿，构成重大资产重组。本次发行对象中，彭外生为恒润科技董事长及实际控 制人，认购金额为2.4亿元；刘军为恒润科技总经理及恒润科技股东恒膺投资 的执行事务合伙人，认购金额为7000万元；恒奉投资的14个合伙人均为恒润 科技员工认购金额为1.5亿元。 针对收购恒润科技的事项，请比照此次募集资金收购资产并参照上市公司 重大资产重组相关信息披露规定报送材料。 请申请人：（1）披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的 承诺效益及本次拟投资项目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当 的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大 资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核 查。（2）补充说明收购资金的具体来源。本次募集资金到位补充流动资金后， 是否会直接或间接用于该交易。 请保荐机构及申请人律师进行核查，并就申请人收购恒润科技100%股权是 否存在规避监管审核、申报文件是否合规，以及本次发行是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。 回复： 一、针对收购恒润科技的事项，请比照此次募集资金收购资产并参照上市 公司重大资产重组相关信息披露规定报送材料。 发行人及保荐机构已在此次反馈回复申报材料中参照重大资产重组相关规 定补充报送了相关材料，并在《保荐人尽职调查报告》“第十一章 前次重大资 产重组摘要”中参照重大资产重组相关规定进行了补充披露。 二、披露说明本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益及 本次拟投资项目的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程 序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组 产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。 （一）本次募集资金对前次重大资产重组承诺效益及本次拟投资项目承诺 效益的影响 1、本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000万元，其中偿还银 行借款43,440万元，剩余部分为61,560万元用以补充流动资金。本次募集资金 主要用于支持公司园林工程施工业务的增长，充分把握快速增长的市政园林工程 及地产景观工程投资建设需求，并不投入到前次重大资产重组收购的标的公司恒 润科技。因此，本次募集资金不会增厚前次重大资产重组的承诺效益。 2、本次募集资金不会增厚本次拟投资项目的承诺效益 本次募集资金主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，对公司主营的园林施 工工程业务内生式增长的支持，不涉及投资项目。因此，本次募集资金不会增厚 本次拟投资项目的承诺效益。 3、本次募集资金不会增厚前次重组承诺效益的制度性安排 本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交 易所有关规定及公司《募集资金使用管理办法》的规定，单独开立募集资金专项 账户，募集资金将存放于董事会决定的专户进行集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其他用途；同时公司将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董 事会决议及审批程序使用募集资金。 本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过的募投项目，并严格区分、独 立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚前次重大资产重组的承诺效益及拟投 资项目的承诺效益。 （二）关于会计师将实施的审计程序 经核查，公司前次重大资产重组购买的资产恒润科技未来经营业绩能与后续 投入资金产生的效益进行区分并单独核算：恒润科技为独立的子公司，其生产经 营能与公司的生产经营区分，进行独立核算经营业绩。 会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。考虑到本次募 集资金的实施主体为发行人母公司，为对本次募集资金带来的效益与前次重大资 产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分，会计师将分别对恒润科技 的承诺效益及发行人母公司使用募集资金的情况实施审计程序。 1、会计师针对恒润科技的承诺效益拟定的主要审计程序 （1）了解、评价和测试相关内部控制，以确认其是否能从系统及手工核算 上有效区分恒润科技产生的效益与本次募集资金项目带来的效益； （2）与恒润科技管理层及主要业务人员访谈了解当期经营模式及主要业务 是否发生变化； （3）访谈并核实当期发行人制定的确保恒润科技的独立核算措施是否发生 变化，是否得到执行。对恒润公司的重要客户、供应商进行访谈、函证等审计程 序，必要时进行现场走访，以核查当期收入的真实性，重点关注当期新增客户及 供应商的业务及服务是否与恒润科技的主营业务相关，核查是否存在发行人通过 间接方式增厚恒润科技效益的情形； （4）结合恒润科技业务范围及各期收入规模的变动，对成本费用进行详细 的分析性程序，并检查大额成本费用支出的合同、发票、审批手续、银行流水等 资料，重点关注成本费用支出的完整性，核查是否存在成本费用计提不足，关注 是否存在发行人集团下其他主体为恒润科技承担成本费用的情形。 2、会计师针对发行人使用募集资金情况实施的审计程序 （1）检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协 议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证程序； （2）了解和测试发行人母公司货币资金循环相关的内部控制，并分析内部 控制设计的合理性和实际执行的有效性； （3）获取专户存放的募集资金银行存款明细账、现金日记账、银行对账 单、往来款明细账、原始收付款凭证等财务资料后，对资金的使用情况进行逐笔 核查，检查岭南园林本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向，判断公司是 否将其用于偿还银行贷款及补充流动资金； （4）对发行人及其子公司与恒润科技的内部关联交易进行审核，并对交易 的合理性及作价的公允性进行分析，关注是否存在间接通过发行人及其他主体对 恒润科技进行资金支持。 （三）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司第二届董事会第十九次会议及2015年第二次临时股东 大会通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》、《募集资金 管理制度》等文件，同时对本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的 效益及拟投资项目的效益进行有效区分的审计程序进行论证。 经核查，保荐机构认为，本次募集资金不存在增厚前次重大资产重组的承 诺效益和拟投资项目承诺效益的情形。会计师能够通过实施有效的审计程序对本 次募集资金带来的效益与前次重大资产重组的承诺效益及拟投资项目的承诺效益 进行有效区分。 三、补充说明收购资金的具体来源。本次募集资金到位补充流动资金后， 是否会直接或间接用于该交易。 （一）前次重组收购资金具体来源的说明，募集资金到位补流后不会直接 或间接用于该交易 根据公司与恒润科技全体股东签署的《上海恒润数字科技股份有限公司股 份转让协议》，前次交易涉及的标的资产为恒润科技100%股权。公司以支付现 金方式购买恒润科技100%股权，需支付交易对价共55,000万元，交易对价系参 照以2014年12月31日为评估基准日经评估的恒润科技股东全部权益价值，经 各方协商一致确定。交易对价由上市公司以货币方式分六期支付： 第一期股份转让价款22,000万元，由公司于协议生效之日起30个工作日内 向前次重组交易对方支付。第二期股份转让价款27,500万元，由公司于本次股 份转让完成日起12个月内向前次重组交易对方支付，具体支付时间由公司根据 恒润科技的经营情况及公司现金流情况与前次重组交易对方协商确定。第三期股 份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2015年度审计 报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润 科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,200万元（含本 数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内或第二期股份转让价 款支付后10个工作日内（两者以后到期的时间为准），由公司向前次重组交易 对方支付。第四期股份转让价款1,500万元，在具有相关证券业务资格、为公司 出具2016年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就恒润科技出具的合并 专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,500万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日起10个工作日内，由 公司向前次重组交易对方支付。第五期股份转让价款1,500万元，在具有相关证 券业务资格、为公司出具2017年度审计报告的会计师事务所按中国会计准则就 恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润不低于7,200万元（含本数）的前提下，则自该审计报告出具之日 起10个工作日内，由公司向前次重组交易对方支付。第六期股份转让价款1,000 万元，在具有相关证券业务资格、为公司出具2018年度审计报告的会计师事务 所按中国会计准则就恒润科技出具的合并专项审计报告中恒润科技扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,660万元（含本数）的前提下，则自 该审计报告及减值测试报告均出具之日起10个工作日内，由公司向前次重组交 易对方支付。 2015年6月29日，公司与中国银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中 国银行东莞分行”）签订借款金额为27,500万元的《固定资产借款合同》，借款 期限为60个月，借款用于支付并购恒润科技100%股权项目的转让价款。（以 下简称“并购贷款”） 截止2015年9月30日，公司已经支付22,000万元恒润科技股份转让价 款，其中使用公司自有资金11,000万元，使用用于支付恒润科技并购价款的中 国银行东莞分行借款11,000万元，截至本反馈意见回复出具日，公司尚有 33,000万元恒润科技股份转让款未支付。 根据股权支付款进度，余下五期股权转让款将在未来4年内分期支付。截止 2015年9月30日，公司合并报表层面的货币资金为13,992.74万元，并购贷款 的银行授信额度余额为16,500万元，以及尚未使用的流动资金贷款授信额度余 额为12,800万元。针对以上所述支付安排，发行人有能力以自有资金为主、以 并购贷款为辅的原则合理安排资金以完成股份转让款的支付。本次募集资金到位 补充流动资金后，不会直接或间接用于该交易。 同时，公司承诺：不涉及将募集资金作为收购恒润科技的现金对价，亦不会 将拟以募集资金归还的银行借款或所补充的流动资金变相用于支付收购恒润科技 的现金对价。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，支付恒润科技股份转让款的具体来源为公司自有资 金及并购贷款，结合恒润科技股份转让款的支付进度安排，公司有能力以自有资 金为主、以并购贷款为辅的原则合理安排资金以完成转让款的支付。公司本次募 集资金将用于偿还银行贷款以及补充流动资金，以支持公司园林业务的拓展，因 此，本次募集资金到位补充流动资金后，不会直接或间接用于支付恒润科技股份 转让款。 四、请保荐机构及申请人律师进行核查，并就申请人收购恒润科技100%股 权是否存在规避监管审核、申报文件是否合规，以及本次发行是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定发表明确意见。 （一）申请人收购恒润科技履行的程序 2015年5月18日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过以现金方式 向彭外生、顾梅、刘军、张晓华、吕嗣孝和恒膺投资购买恒润科技100%股权的 相关议案。 2015年6月4日，发行人2015年第一次临时股东大会作出决议，审议通过 上述购买恒润科技100%股权的相关议案。 2015年6月4日，发行人第二届董事会第十九次会议作出决议，审议通过 了本次非公开发行的相关议案。 2015年6月5日，恒润科技办理完成股东及公司类型变更的工商登记手 续，恒润科技成为发行人的全资子公司。 2015年6月24日，发行人2015年第二次临时股东大会作出决议，审议通 过了本次非公开发行的相关议案。 （二）申请人收购恒润科技100%股权是否存在规避监管审核、申报文件是 否合规的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条第三 款的规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市 公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司 发行股份购买资产。” 本次非公开发行的认购对象彭外生、刘军为公司前次重大资产重组收购恒润 科技时的交易对方，但本次非公开发行不适用发行股份购买资产，不涉及规避监 管审核，具体说明如下：一是岭南园林非公开发行募集资金用途为归还主营业务 相关的银行借款和补充流动资金，不涉及资产购买。公司前次收购恒润科技资金 来源为自有和自筹资金，不涉及使用本次非公开发行所募集的资金向本次非公开 发行的特定对象购买资产，不视同为发行股份购买资产。二是公司前次收购恒润 科技事项已经董事会、股东大会审议通过，且已实施完毕。前次收购标的资产不 以本次非公开发行股票成功实施为前提。本次非公开发行股票不涉及购买资产事 宜。 综上，经核查，保荐机构认为，发行人在本次非公开发行前收购恒润科技 100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三 条规定的发行股份购买资产，发行人收购恒润科技100%股权属于免于提交证监 会审核的重大资产重组事项，发行人已就上述收购取得必要的批准，且按照规定 履行了信息披露义务，不存在规避监管审核，发行人就收购恒润科技股权及本次 非公开发行所提交的申报文件符合相关规定。 综上，经核查，律师认为，发行人在本次非公开发行前收购恒润科技100% 股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第四十三条规 定的发行股份购买资产，发行人收购恒润科技100%股权属于免于提交证监会审 核的重大资产重组，发行人已就上述收购取得必要的批准，且按照规定履行了信 息披露义务，不存在规避监管审核的情形，发行人就收购恒润科技股权及本次非 公开发行所提交的申报文件符合相关规定。 （三）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 经查阅发行人2015年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预 案》、《2014年年度报告》、2012-2014年度《审计报告》，对相关负责人员进 行访谈，发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认及保荐机构及申请人律师 的核查，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情 形： 1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、发 行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、发行人及其附属 公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近三十六个 月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开 谴责；5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投 资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 经核查，保荐机构认为，发行人具备本次非公开发行的实质条件。 经核查，律师认为：发行人具备本次非公开发行的实质条件。 重点问题四 本次非公开发行的发行对象中：尹洪卫为公司控股股东、实际控制人、董 事长兼总经理，请保荐机构和申请人律师核查尹洪卫及其关联方从定价基准日 前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就 该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条第(七)项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 一、尹洪卫及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至今是否存在减持 公司股票的情况 （一）尹洪卫及其关联方自本次发行定价基准日前六个月至今不存在减持 公司股票的情况说明 根据岭南园林控股股东、实际控制人、董事长兼总经理尹洪卫在申请人首 次公开发行时出具的承诺，除在申请人首次公开发行股票时公开发售的部分股份 外，自申请人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的申请人股份，也不由申请人回购其持有的股份。 申请人首次公开发行的股票于2014年2月19日在深圳证券交易所上市交 易。 因此，自本次非公开发行定价基准日即于2015年6月5日召开的第二届董 事会第十九次会议决议公告日前六个月至2017年2月18日止，尹洪卫所持申请 人股票仍处于锁定期，不存在减持情况。 保荐机构和申请人律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，确定了 尹洪卫及其关联方的范围和具体名单，并在中国证券登记结算有限责任公司对尹 洪卫及其关联方从定价基准日（2015年6月5日）前六个月（2014年12月6 日）至查询日（2015年10月9日）的交易情况进行了查询。 尹洪卫及其关联方的具体名单如下： 序号 名称 与尹洪卫关联关系 1 深圳前海赢方投资管理合伙企业 认缴出资比例81%的企业，作为普通合伙人 2 深圳前海仕鹰投资管理合伙企业（有限 合伙） 认缴出资比例50%的企业，作为有限合伙人 3 古钰瑭 配偶 4 尹积欢 父亲 5 罗好 母亲 6 尹健 子女 7 尹俊 子女 8 尹前卫 兄弟 9 袁柳娟 兄弟之配偶 10 唐豪雄 配偶之兄弟 11 唐玉香 配偶之姐妹 12 唐梅香 配偶之姐妹 13 岭南控股集团有限公司 配偶直接控制企业 14 东莞市建诚房地产投资咨询有限公司 配偶间接控制企业 15 东莞市利明装饰工程有限公司 配偶间接控制企业 16 东莞市岭南物业管理有限公司 配偶间接控制企业 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询的《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》，尹洪卫及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个 月不存在减持。 二、尹洪卫及其关联方在本次发行完成后六个月内不减持公司股票的承诺 尹洪卫出具《承诺函》：“自2014年12月3日起至2015年10月9日， 本人的关联方不持有岭南园林股票。除本人于2015年7月响应中国证券监督管 理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人及本人的关联方不存在 其他买卖岭南园林股票的行为。自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后 六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股 票的计划。” 岭南园林已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公开披露相关承诺。 三、保荐机构和申请人律师的核查意见 保荐机构认为，尹洪卫及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个月 不存在减持发行人股票的情况，尹洪卫已承诺其以及关联方从本次非公开发行定 价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 申请人律师认为，尹洪卫及其关联方于本次非公开发行定价基准日前六个 月不存在减持发行人股票的情况，尹洪卫已承诺其以及关联方从本次非公开发行 定价基准日至本次发行完成后六个月内不会减持发行人股票，不违反《证券法》 第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 重点问题五 资管产品或有限合伙等作为发行对象 1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照 《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机 构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报 告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结 果进行说明;b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券 发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的 规定；c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充 承诺;d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资 公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来 源、与申请人的关联关系等情况;b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于 我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位;c.资管产品或有限合伙无法有 效募集成立时的保证措施或者违约责任;d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙 人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;b固有控股上市公司董监高或 其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行 股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高 管或员工持有公司股份的规定。 4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请 人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司 及其中小股东权益发表明确意见。 回复： 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》的 规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行 核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 根据公司第二届董事会第十九次会议、2015年第二次临时股东大会以及第 二届董事会第二十四次会议通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的 议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股 票预案》和《关于与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充 协议的议案》，本次非公开发行的认购对象为尹洪卫、彭外生、上银基金财富 64号资产管理计划、前海业远、前海瓴建、刘军、宏升恒通、龙柯旭、何立 新、恒奉投资，具体认购情况如下： 序号 认购方 认购金额（元） 认购数量（股） 1 尹洪卫 254,999,991 17,995,765 2 彭外生 239,999,997 16,937,191 3 上银基金财富64号资产管理计划 149,999,993 10,585,744 4 前海业远 100,000,000 7,057,163 5 前海瓴建 94,999,988 6,704,304 6 刘军 69,999,999 4,940,014 7 宏升恒通 49,999,993 3,528,581 8 龙柯旭 44,999,995 3,175,723 9 何立新 29,999,988 2,117,148 10 恒奉投资 14,999,994 1,058,574 合计 1,049,999,938 74,100,207 保荐机构和申请人律师对作为认购对象的资管产品、有限合伙企业进行如 下核查： 1、核查对象 根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相 关规定及认购对象的说明，在发行人本次非公开发行的认购对象中，合伙企业恒 奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通以及上银基金财富64号资产管理计划 拟认购岭南园林本次非公开发行的股份。因此，恒奉投资、前海瓴建、前海业 远、宏升恒通、上银基金财富64号资产管理计划为本次核查对象。 2、核查方式 保荐机构查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律、法规，核查了认购对象及相关主体的工商登记信息、合伙协议、《认购协 议》等文件；调查询问相关主体的主要负责人；并登陆中国证券投资基金业协会 进行查询。 3、核查结果 （1）上银基金财富64号资产管理计划 根据中国证监会核发的《中华人民共和国基金管理资格证书》，上银基金 已取得基金管理资格证书，编号为A085。上银基金拟通过自身管理的“上银基 金财富64号资产管理计划”参与认购。上银基金财富64号资产管理计划的资产 委托人为自然人丰硕（身份证号：430527********1815）等6名自然人，资产托 管人为上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行，资产管理人为上银基金。 根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（备案编 码：S88857），上银基金认购岭南园林本次非公开发行的股票所设立的上银基 金财富64号资产管理计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办 法》等法律法规于2015年11月18日已完成基金备案。 （2）恒奉投资 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》 （登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登 记。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编 码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。 （3）前海瓴建 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》 （登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登 记。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编 码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。 （4）前海业远 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》 （登记编号：P1009503）前海业远的基金管理人深圳前海仁创财务顾问有限公 司已于2015年3月19日办理基金管理人登记。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编 码：S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前 海业远已于2015年6月17日办理私募基金登记备案。 （5）宏升恒通 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》 （登记编号：P1011020），宏升恒通的基金管理人广东宏升投资管理有限公司 已于2015年4月23日办理基金管理人登记。 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编 码：S39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒 通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案。 4、保荐机构和申请人律师的核查意见 保荐机构经核查后认为，恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通、上 银基金发起设立的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和 《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了登记或备案手 续。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查 方式、核查结果进行说明。 申请人律师经核查后认为，恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通、 上银基金发起设立的资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了登记或备案手 续。 （二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股 票实施细则》第八条的规 定。 1、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定如下：“非公开发行股票 的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关 部门事先批准。” 2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定 《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定如下：“《上市公司 证券发行管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公 开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。” 3、认购对象的合规性 根据公司2015年第二次临时股东大会决议、公司与各认购对象签订的《附 条件生效的股份认购协议》以及《非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行 的发行对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、 上银基金财富64号资产管理计划、前海业远、宏升恒通共十名，认购人数不超（未完）  |