[公告]安控科技：2015年度非公开发行股票预案
证券代码：300370 证券简称：安控科技 北京安控科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案 二〇一五年十一月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第三十一 次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准。 2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票， 且均为现金方式认购。 3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行 价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将由股东大会 授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据 竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。 本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：（1） 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行 结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票 均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、本次非公开发行募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后全部 用于克拉玛依市三达新技术股份有限公司52.40%股权收购项目和杭州智慧产业 园项目。 本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对杭州智慧 产业园项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术52.40%股权收购项目。 5、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 6、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。 7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。 8、公司目前适用的公司章程符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》等要求。关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未来分红回报规划等 事项的说明，请参见本预案“第四节 利润分配情况”。 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 本公司、公司、发行人、 安控科技 指 北京安控科技股份有限公司 董事会 指 北京安控科技股份有限公司董事会 股东大会 指 北京安控科技股份有限公司股东大会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本预案 指 北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票 本次发行、本次非公开发 行 指 北京安控科技股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票 三达新技术 指 克拉玛依市三达新技术股份有限公司 三达公司 指 克拉玛依市三达有限责任公司 RTU 指 Remote Terminal Unit的缩写，即远程控制终端，是 一种远端测控单元装置，负责对现场信号、工业设备 的监测和控制，具有优良的通讯能力和大存储容量， 适用于恶劣的温度和湿度环境，能提供较多的计算功 能。 一体化RTU 指 集中了CPU、相对固定数量I/O接口及通讯接口于一 个电路板中的RTU，可满足部分特定场合范围内的 设备监测控制。 模块化RTU 指 通常由一个或两个（冗余）主控（CPU）模块与数量 不等的各类I/O模块、通讯模块、底座模块自由组合 而成，模块之间的数据通过内部总线进行传递。 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition的缩写，即 数据采集与监视控制系统，可应用于电力系统、给水 系统、石油、化工等领域的数据采集与监视控制以及 过程控制等诸多领域。SCADA系统是以计算机为基 础的生产过程控制与调度自动化系统，可对现场的运 行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、 测量、参数调节以及信号报警等各项功能。 I/O接口 指 Input/Output的缩写，即输入输出端口。每个设备都 会有一个专用的I/O地址，用来处理自己的输入输出 信息。CPU与外部设备、存储器的连接和数据交换 都需要通过接口设备来实现，前者被称为I/O接口， 而后者则被称为存储器接口。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013年修订） 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 目 录 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................ 8 二、本次非公开发行背景和目的........................................................................ 8 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 10 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等.............................. 11 五、募集资金用途.............................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序................................................................................................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15 一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 15 二、三达新技术52.40%股权收购项目 ..................................................................... 15 三、杭州智慧产业园项目 ............................................................................................. 40 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................ 48 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 50 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的变动情况 .................................................................................................. 50 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 50 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 51 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 51 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 51 六、本次发行相关的风险说明 .................................................................................... 52 第四节 利润分配情况 ............................................................................................... 54 一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 54 二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况 ......................... 56 三、公司未来三年股东回报规划（2015-2017年度） ......................................... 56 四、本次发行前公司滚存利润的安排 ....................................................................... 59 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 60 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....................................................................................................................................................... 60 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关 规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................... 60 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：北京安控科技股份有限公司 英文名称：BEIJING ECHO TECHNOLOGIES CO., LTD. 注册资本：24,307.85万元 注册地址：北京市海淀区地锦路9号院6号楼 股票简称：安控科技 股票代码：300370 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、电子 计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设 备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算 机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远程测 控单元）。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、本次非公开发行背景和目的 本次非公开发行募集资金将用于三达新技术52.40%股权收购项目及杭州智 慧产业园项目。 （一）本次非公开发行的背景 1、国家产业政策支持 2010年10月，国务院出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》， 将新一代信息技术七个产业列为国家新型战略产业，计划到2015年，我国战略 性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显 著增强，战略性新兴产业的增加值占国内生产总值的比重力争达8%左右；到2020 年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重力争达到15%左右，形成一批具 有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业。2009年12月，国家环 保部的《先进的环境监测预警体系建设纲要（2010-2020）》明确指出，重点加大 应用技术领域的新成果在环境监测中的应用和转化力度，促进环境监测网络“天 地一体化”、推进我国具有自主知识产权的环境监测仪器设备产业化进程，重点 加大环境监测专用仪器和设备的创新性研发与转化，基本形成符合我国国情的智 能化、业务化、现代化、信息化的环境监测技术装备体系。2015年6月，国家 发改委、国家粮食局和财政部联合印发《粮食收储供应安全保障工程建设规划 （2015–2020年）》，这是粮食流通建设方面的首个国家级专项规划。《规划》提 出六大建设任务：建设粮油仓储设施、打通粮食物流通道、完善应急供应体系、 保障粮油质量安全、强化粮情监测预警、促进粮食节约减损。 2、公司打造跨行业RTU为核心的智能应用 公司一直专注于RTU产品的研发、生产和销售，是国内远程测控系统整体 解决方案的提供与实施的行业领跑者。随着“智能+”产业的逐步兴起和工业互 联网的不断发展，公司需在继续提高自身自动化解决方案能力的基础上，结合在 工业自动化领域多年的经验积累和硬件产品上的先发优势，向信息化、智能化的 新兴需求靠拢，走以工业智能化为核心的智慧产业发展道路。 公司未来发展战略将以提供油田服务行业远程测控系统整体解决方案为基 础，进一步扩大公司产品所面向的市场范围，并将产业链进一步向油田服务行业 纵向延伸，同时积极进行横向拓展，进入如智慧粮库、智慧水务、智慧燃气等领 域，进而打造跨行业RTU为核心的智能应用，全面提升公司竞争力，为公司后 续业绩的增长提供了新的机会和空间。 （二）本次非公开发行的目的 1、有利于公司产品向油气服务领域进一步延伸 公司是国内领先的RTU产品生产企业，主要从事RTU产品的研发、生产与 销售，产品广泛应用石油天然气开采服务和其他行业。本次非公开发行拟收购三 达新技术52.40%股权，该公司所属行业为石油天然气辅助开采活动行业。本次 非公开发行收购三达新技术之后，公司将以此为契机进一步向油田服务行业纵向 延伸，开拓下游产业，完善公司产业链，扩大公司在我国油气服务领域的市场份 额，进一步提升公司的盈利能力。 2、突破产能瓶颈，满足公司业务规模的持续增长 2012年度、2013年度及2014年度，公司营业收入分别为2.60亿元、3.38 亿元及4.28亿元。随着业务规模的发展壮大，公司现有产能已经不能满足公司 产品订单的持续增长及公司未来的发展，公司亟需增加生产线以扩大产能。本次 非公开发行的募集资金将部分用于杭州智慧产业园项目，该项目将建设一体化 RTU、模块化RTU及衍生智能产品生产线及相关研发测试中心，以有效解决公 司目前产品产能渐趋饱和的问题，能够更好的满足客户的市场需求，进一步巩固 公司的市场地位。 3、丰富和完善产品结构，满足“智能+”产业的需求 “智能+”产品以公司现有RTU产品为核心，在其基础上进行二次研发和生 产加工，形成智慧粮库控制单元、智慧水务控制单元、智慧燃气控制单元等产品。 目前，公司生产线已经难以满足未来一体化RTU、模块化RTU的市场需求，公 司现有生产能力更无法完成对“智能+”产品的研发及生产，因此，杭州智慧产 业园项目将建设与RTU相关的智能产品生产线，以进一步完善公司产品结构， 满足“智能+”产业的需求。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中 国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票， 且均为现金方式认购。 目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 择机向特定对象发行。 （三）发行数量 本次发行不超过2,500万股股份（含2,500万股股份）。本次发行募集资金总 额不超过40,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中 国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数 量。 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，本次发行数量将作相应调整，调整公式为： Q=Q0*（P0/P） 其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量 P=（P0-D）/（1+N） 其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前 的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至 发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至 发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转 增、送股后增加的股票数量）。 （四）发行对象及认购方式 本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。 发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发 行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （五）定价基准日及定价原则 本次非公开发行定价基准日为发行期首日。 本次发行的定价原则：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票 均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承 销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： P=（P0-D）/（1+N） 其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前 的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日 期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间每 股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增 加的股票数量）。 （六）限售期 本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《管理办法》 规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本 次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二 十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前 一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日 起十二个月内不得上市交易。 （七）上市地点 本次发行股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开 发行股票议案之日起12个月内有效。 五、募集资金用途 公司拟非公开发行不超过2,500万股人民币普通股，预计募集资金总额不超 过40,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 三达新技术52.40%股权收购项目 12,860 12,860 2 杭州智慧产业园项目 38,638 27,140 合计 51,498 40,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据杭州智慧产业园项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术52.40%股权收购项目。 六、本次发行是否构成关联交易 目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非 公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，安控科技注册资本为24,307.85万元。 公司于2015年11月完成向北京泽天盛海油田技术服务有限公司全体股东发 行股份购买其持有的北京泽天盛海油田技术服务有限公司100%股权，并以询价 方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，该次发 行新增股份24,811,836股。公司本次发行新增股份于2015年11月4日取得了登 记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司本次发行新增股份的股票 上市已经获得深交所批准，新增股份上市日为2015年11月9日。该次发行完成 后，公司总股本为267,890,336股股份，第一大股东俞凌持有本公司68,733,730 股股份，占该次发行完成后公司总股本的25.66%，为本公司控股股东、实际控 制人。 按照本次非公开发行的数量上限2,500万股股份测算，本次非公开发行完成 后，俞凌持有公司股份不低于23.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次发行方案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股 东大会批准以及中国证监会核准。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司拟非公开发行不超过2,500万股人民币普通股，预计募集资金总额不超 过40,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 三达新技术52.40%股权收购项目 12,860 12,860 2 杭州智慧产业园项目 38,638 27,140 合计 51,498 40,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据杭州智慧产业园项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术52.40%股权收购项目。 二、三达新技术52.40%股权收购项目 公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中12,860万元用于收购克拉玛依 市翔睿股权投资普通合伙企业持有的三达新技术 52.40% 的股权。本次交易完成 后，公司将持有三达新技术52.40%股权，三达新技术为公司控股子公司。 （一）基本情况 1、概况 公司名称：克拉玛依市三达新技术股份有限公司 法定代表人：黄保军 注册资本：2,010万元 有限公司成立时间：2009年9月10日 股份公司成立时间：2014年8月5日 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册号：650200030003189 注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 主要办公地点：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 经营范围：道路普通货物运输；与石油和天然气开采有关的服务；专项化学 品制造与销售；物理化学清洗；研究与试验发展；科技交流和推广服务；建筑工 程施工；建筑安装；通用设备、专用设备制造与销售；金属压力容器制造；通用 零部件制造及机械修理；石油钻采专用设备制造；预拌商品混凝土。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三达新技术公司前身为克拉玛依市三达新技术开发有限责任公司，成立于 2009年9月。三达新技术是一家主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产 及销售，并提供油田工程技术服务的专业化油田技术服务企业。三达新技术系克 拉玛依该地区较早涉足新疆油田公司污水处理市场的公司之一，在技术水平和市 场份额上都处于市场领先地位该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了 自治区唯一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”，拥有十多项相关专 利，占据该区域油田污水处理市场较大的市场份额。 2、股权及控制关系 截至本预案公告日，三达新技术的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业 1,292.43 64.30 2 付元军 135.675 6.75 3 黄保军 119.0925 5.925 4 王风海 75.375 3.75 5 徐克江 60.3 3.00 6 刘世艳 60.3 3.00 7 董建新 60.3 3.00 8 袁建全 60.3 3.00 9 谢建兵 45.225 2.25 10 贾剑平 45.225 2.25 11 付雪晨 45.225 2.25 12 王珺 7.5375 0.375 13 毛彦娟 3.015 0.15 合计 2,010 100 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业目前持有三达新技术64.30%股权， 为三达新技术的控股股东。克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业系2015年10 月22日成立的一家普通合伙企业，该企业执行事务合伙人为黄保军，主要经营 场所为新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号，经营范围为股权投资及股 权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至本预案公告日，该企业的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资期限 1 付元军 180 9 2020.9.1 2 黄保军 158 7.9 2020.9.1 3 王风海 100 5 2020.9.1 4 徐克江 80 4 2020.9.1 5 刘世艳 80 4 2020.9.1 6 董建新 80 4 2020.9.1 7 袁建全 80 4 2020.9.1 8 谢建兵 60 3 2020.9.1 9 柳珅民 40 2 2020.9.1 10 胡新 40 2 2020.9.1 11 刘福军 40 2 2020.9.1 12 陆利辉 40 2 2020.9.1 13 王珺 10 0.5 2020.9.1 14 于伟 10 0.5 2020.9.1 15 文克江 2 0.1 2020.9.1 16 贾剑平 60 3 2020.9.1 17 贺杰斌 20 1 2020.9.1 18 付雪晨 60 3 2020.9.1 19 王建文 20 1 2020.9.1 20 史成民 4 0.2 2020.9.1 21 陆 波 4 0.2 2020.9.1 22 毛彦娟 4 0.2 2020.9.1 23 刘玉新 2 0.1 2020.9.1 24 李克生 2 0.1 2020.9.1 25 杨忠安 20 1 2020.9.1 26 王益军 20 1 2020.9.1 27 李永梅 2 0.1 2020.9.1 28 戎长生 2 0.1 2020.9.1 29 袁镇西 2 0.1 2020.9.1 30 郭勇 4 0.2 2020.9.1 31 李霞 4 0.2 2020.9.1 32 王澄滨 4 0.2 2020.9.1 33 朱明芳 4 0.2 2020.9.1 34 何蕙利 4 0.2 2020.9.1 35 罗浩文 4 0.2 2020.9.1 36 王建明 4 0.2 2020.9.1 37 王金亮 4 0.2 2020.9.1 38 聂俊博 4 0.2 2020.9.1 39 张贵莲 4 0.2 2020.9.1 40 汤建波 4 0.2 2020.9.1 41 任定益 6 0.3 2020.9.1 42 周明山 10 0.5 2020.9.1 43 吐尔洪·卡地尔 10 0.5 2020.9.1 44 曹江 10 0.5 2020.9.1 45 苏红江 10 0.5 2020.9.1 46 胡强胜 10 0.5 2020.9.1 47 周锐 20 1 2020.9.1 48 戴天文 20 1 2020.9.1 49 刘晓艳 10 0.5 2020.9.1 50 徐慧 4 0.2 2020.9.1 51 朱玲 4 0.2 2020.9.1 52 董红丽 4 0.2 2020.9.1 53 孙霞 4 0.2 2020.9.1 54 刘琼 4 0.2 2020.9.1 55 谭煜颖 4 0.2 2020.9.1 56 李金秀 4 0.2 2020.9.1 57 塔依尔·买买提 4 0.2 2020.9.1 58 于垂杰 4 0.2 2020.9.1 59 陈文平 4 0.2 2020.9.1 60 杨爱琴 4 0.2 2020.9.1 61 刘玲 4 0.2 2020.9.1 62 刘卫东 10 0.5 2020.9.1 63 刁望先 2 0.1 2020.9.1 64 张玉河 4 0.2 2020.9.1 65 王新功 10 0.5 2020.9.1 66 吕永久 4 0.2 2020.9.1 67 石玉珊 4 0.2 2020.9.1 68 何枫英 4 0.2 2020.9.1 69 张绍忠 40 2 2020.9.1 70 邓勇 40 2 2020.9.1 71 张丽梅 4 0.2 2020.9.1 72 贺学芳 10 0.5 2020.9.1 73 李巧玲 2 0.1 2020.9.1 74 王红英 4 0.2 2020.9.1 75 吉志胜 4 0.2 2020.9.1 76 李新民 10 0.5 2020.9.1 77 曹惠军 2 0.1 2020.9.1 78 于世海 2 0.1 2020.9.1 79 董红钢 2 0.1 2020.9.1 80 马焕明 10 0.5 2020.9.1 81 张军 4 0.2 2020.9.1 82 江辉 4 0.2 2020.9.1 83 王兰 4 0.2 2020.9.1 84 马桂香 2 0.1 2020.9.1 85 何丽花 4 0.2 2020.9.1 86 高礼登 2 0.1 2020.9.1 87 吐尔洪·买买提 2 0.1 2020.9.1 88 阿依怕坦木·那慢 2 0.1 2020.9.1 89 杜鹏 20 1 2020.9.1 90 夏合林 4 0.2 2020.9.1 91 孙晔 10 0.5 2020.9.1 92 张新民 4 0.2 2020.9.1 93 张民 4 0.2 2020.9.1 94 范德兵 4 0.2 2020.9.1 95 俞江 4 0.2 2020.9.1 96 马伟红 10 0.5 2020.9.1 97 周建勋 10 0.5 2020.9.1 98 杨丽华 4 0.2 2020.9.1 99 夏兵 4 0.2 2020.9.1 100 黄晓辉 10 0.5 2020.9.1 101 李海 4 0.2 2020.9.1 102 肖海波 4 0.2 2020.9.1 103 陆裕克 2 0.1 2020.9.1 104 丁明秋 2 0.1 2020.9.1 105 杨胤 2 0.1 2020.9.1 106 王新亮 4 0.2 2020.9.1 107 黄克杨 4 0.2 2020.9.1 108 贾新国 20 1 2020.9.1 109 薛晓燕 4 0.2 2020.9.1 110 何先荣 10 0.5 2020.9.1 111 段晓蓉 4 0.2 2020.9.1 112 方静 4 0.2 2020.9.1 113 钟景 4 0.2 2020.9.1 114 谢文英 4 0.2 2020.9.1 115 于珍玲 4 0.2 2020.9.1 116 叶树荣 4 0.2 2020.9.1 117 周群山 2 0.1 2020.9.1 118 徐新风 2 0.1 2020.9.1 119 舒霞 2 0.1 2020.9.1 120 张斌 4 0.2 2020.9.1 121 马廷才 2 0.1 2020.9.1 122 刘秀军 2 0.1 2020.9.1 123 邹克新 2 0.1 2020.9.1 124 张玉茂 4 0.2 2020.9.1 125 潘瑞玉 10 0.5 2020.9.1 126 遵玖洪 10 0.5 2020.9.1 127 刘进军 10 0.5 2020.9.1 128 侯凌 10 0.5 2020.9.1 129 徐红 4 0.2 2020.9.1 130 廖苏江 4 0.2 2020.9.1 131 米学平 4 0.2 2020.9.1 132 段意文 4 0.2 2020.9.1 133 张金增 2 0.1 2020.9.1 134 沈新宝 2 0.1 2020.9.1 135 鲁强 2 0.1 2020.9.1 136 吕国洪 2 0.1 2020.9.1 137 兰波 2 0.1 2020.9.1 138 马勇 2 0.1 2020.9.1 139 赵子建 2 0.1 2020.9.1 140 谢文艳 2 0.1 2020.9.1 141 王汉新 2 0.1 2020.9.1 142 冷爱环 2 0.1 2020.9.1 143 木特列夫·海比布拉 2 0.1 2020.9.1 144 何炜 2 0.1 2020.9.1 145 张志涛 10 0.5 2020.9.1 146 陈勇 10 0.5 2020.9.1 147 谭煜明 10 0.5 2020.9.1 148 吴新勇 10 0.5 2020.9.1 149 胡宗华 10 0.5 2020.9.1 150 崔马力 10 0.5 2020.9.1 151 吴翠 4 0.2 2020.9.1 152 何镇兵 4 0.2 2020.9.1 153 姜超 10 0.5 2020.9.1 154 马涛 4 0.2 2020.9.1 155 刘新平 4 0.2 2020.9.1 156 王登明 4 0.2 2020.9.1 157 马天兰 4 0.2 2020.9.1 158 陆康龙 2 0.1 2020.9.1 159 张磊 2 0.1 2020.9.1 160 孙向东 2 0.1 2020.9.1 161 王新海 2 0.1 2020.9.1 162 张敬梅 2 0.1 2020.9.1 163 阿力旦木·苏力旦 2 0.1 2020.9.1 164 徐彩霞 2 0.1 2020.9.1 165 周玉兰 2 0.1 2020.9.1 166 李文正 2 0.1 2020.9.1 167 潘国建 2 0.1 2020.9.1 168 彭涛 2 0.1 2020.9.1 169 陈玉刚 4 0.2 2020.9.1 合计 2,000 100 3、原高管人员的安排 目前，三达新技术设董事会，其中付元军任董事长，黄保军、王风海、董建 新、刘世艳、徐克江、贾剑平、付雪晨和谢建兵任董事，袁建全任监事会主席， 王珺、毛彦娟任监事，黄保军任总经理，董建新、贾剑平任副总经理，谢建兵任 财务负责人兼董事会秘书。三达新技术董事、监事出具承诺函，承诺自2015年 11月27日承诺函签订之日起，仍继续履行董事/监事职责，直至本届任职届满。 三达新技术高级管理人员出具承诺函，承诺自2015年11月27日承诺函签订之 日起，本人仍继续在三达新技术任职，承诺自三达新技术股份交割日后，仍需在 三达新技术任职五年。 4、下属公司情况 截至本预案公告日，三达新技术拥有一家参股公司，该公司的基本情况如下： 公司名称：克拉玛依市三达能源装备有限公司 法定代表人：付雪晨 注册资本：2,000万元 成立时间：2015年5月29日 公司类型：其他有限责任公司 注册号：650204050003426 注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 经营范围：通用设备、专用设备制造及修理，机械设备租赁及销售，固体废 物治理，金属制品修理，水处理，五金产品及电子产品销售，信息系统集成服务， 工程勘察设计，专业化设计服务，技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：北京大漠石油工程技术有限公司持有51%股权，三达公司持有 29%股权，三达新技术持有20%股权。 安控科技持有北京大漠石油工程技术有限公司35%，为该公司第一大股东。 （二）三达新技术主营业务情况 三达新技术主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售，并提供油 田工程技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业 为“石油和天然气开采辅助活动”（行业代码B1120），根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“开采辅助活动”（行业 代码B11）。 油气田开发是由勘探、钻井、井下作业、采油、集输等各个环节构成的复杂 过程，在这个复杂的过程中，污水处理剂、采油助剂和钻井助剂等各式油田化学 品和撬装设备都是石油天然气开采行业必不可少的产品。目前，公司提供的产品 及服务主要有三大类：油田化学品、撬装设备的生产销售和油田技术服务。其中 油田化学品包括三大类：污水处理剂、采油助剂和钻井助剂。 三达新技术多年从事含油污水处理业务，能够供应品类丰富、质量可靠、具 备较高性价比的油田化学品。该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了自 治区唯一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”在从事污水处理过程中 积攒了大量的污水处理技术，培养了一大批专业从事含油污水处理的技术团队和 运营团队，拥有管理和运营污水处理系统和站点的宝贵经验。根据油田环境保护 治理的需求，该公司长期与多所从事含油污水处理和污染物治理研究的高校、科 研院所进行合作，不断攻克污染物治理中的难题，不断引进新工艺，不断优化和 改良药剂品种和配方，降低成本。经过长年合作，该公司已获得了主要客户的充 分认可和信任。 （三）主要资质、资产及对外担保和主要负债情况 1、与生产经营相关的主要资产 （1）房屋建筑物 截至本预案公告日，三达新技术所拥有的主要房屋建筑物情况如下： 编号 证书号 建筑面积（m2） 用途 位置 1 克拉玛依市白碱滩区字第00250651号 45.59 门卫1 白碱滩区平北四 路526-1号 2 克拉玛依市白碱滩区字第00250652号 824.23 辅助用房 白碱滩区平北四 路526-2号 3 克拉玛依市白碱滩区字第00250653号 2,646.62 办公楼 白碱滩区平北四 路526-3 4 克拉玛依市白碱滩区字第00250654号 165.02 消防水泵 房 白碱滩区平北四 路526-4 5 克拉玛依市白碱滩区字第00250655号 287.56 生产调度 室 白碱滩区平北四 路526-5 6 克拉玛依市白碱滩区字第00250656号 217.11 配电室 白碱滩区平北四 路526-6 7 克拉玛依市白碱滩区字第00250657号 177.41 锅炉房 白碱滩区平北四 路526-7 8 克拉玛依市白碱滩区字第00250658号 1,843.43 库房 白碱滩区平北四 路526-8 9 克拉玛依市白碱滩区字第00250659号 1,255.72 综合生产 车间 白碱滩区平北四 路526-9 10 克拉玛依市白碱滩区字第00250660号 128.96 维修车间 白碱滩区平北四 路526-10 11 克拉玛依市白碱滩区字第00250661号 1,209.60 复配车间 白碱滩区平北四 路526-11 12 克拉玛依市白碱滩区字第00250662号 1,843.43 库房 白碱滩区平北四 路526-12 13 克拉玛依市白碱滩区字第00250680号 1,474.45 SDJ-E2生 产车间 白碱滩区平北四 路526-13 14 克拉玛依市白碱滩区字第00250679号 478.10 配酸站 白碱滩区平北四 路526-14 15 克拉玛依市白碱滩区字第00250665号 1,201.76 车库 白碱滩区平北四 路526-15 16 克拉玛依市白碱滩区字第00250666号 18.43 门卫2 白碱滩区平北四 路526-16 （2）土地使用权 截至本预案公告日，三达新技术拥有1项土地使用权，具体情况如下： 地置 土地使用权证号 土地 用途 取得 方式 使用权面 积（m2） 使用年限 石化工业园区金东四 街以东、平北四路以北 克国用2015第 04000762号 工业 用地 出让 65,457.85 2015.9.8-2061.10.9 （3）商标 截至本预案公告日，三达新技术公司拥有一项商标授权许可，该商标权所有 人为三达公司。三达公司与三达新技术于2015年10月12日签署商标独家许可 使用协议，许可方三达公司许可被许可方三达新技术在商标有效期内无偿、永久、 独占使用该商标并承诺许可方不在自身业务和产品上使用该商标。该商标的具体 内容如下： 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期 第1468149号 第一类：防冻液、工业用化学品、 乙二醇、非家用除垢剂、肥料 2010-11-7至 2020-11-6 （4）专利 截至本预案公告日，三达新技术拥有或与他人共有的专利情况如下： 编 号 专利号 专利名称 专利类型 权利人 保护期 授权日期 1 ZL201110036321.3 过渡金属磺酸盐络合物稠油水 热催化降粘剂及其制备方法 发明授权 三达新技术、 中国地质大学 （武汉） 2011.02.11- 2031.02.10 2013.01.02 2 ZL201210119871.6 一种聚驱及二元复合驱-SP-污 水的处理方法 发明授权 三达新技术、 新疆油田分公 司实验检测研 究院 2012.04.23- 2032.04.22 2014.01.22 3 ZL201210591034.3 一种超稠油高温污水处理反相 破乳剂 发明授权 三达新技术、 武汉大学 2012.12.31- 2032.12.30 2014.07.16 4 ZL201410315599.8 一种稠油采出水深度软化处理 发明授权 三达新技术、 2014.07.04- 2015.09.16 回用方法 武汉大学 2034.07.03 5 ZL201420162669.6 一种单井橇装天然气凝析油稳 定装置 实用新型 三达新技术 2014.04.03- 2024.04.02 2014.08.06 6 ZL201420202375.1 含油污水旋流反应及双向分离 净化装置 实用新型 三达新技术 2014.04.23- 2024.04.22 2014.10.01 7 ZL201420506347.9 一种高温含油污水单柱双室离 子软化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2014.12.31 8 ZL201420506384.X 一种高温含油污水离子交换软 化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2015.01.28 9 ZL201420506379.9 一种高效高温含油污水离子交 换软化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2015.01.28 10 ZL201520087620.3 一种橇装天然气管汇装置 实用新型 三达新技术 2015.02.09- 2025.02.08 2015.07.15 11 ZL201520081861.7 一种单井橇装天然气计量分离 装置 实用新型 三达新技术、 新疆油田采气 一厂 2015.02.05- 2025.02.04 2015.07.15 12 ZL201520085129.7 一种单井橇装天然气加热节流 装置 实用新型 三达新技术、 新疆油田采气 一厂 2015.02.06- 2025.02.05 2015.07.15 13 ZL201520085108.5 一种含油污乙二醇过滤分离装 置 实用新型 三达新技术 2015.02.06- 2025.02.05 2015.07.15 14 ZL201520088169.7 一种天然气气井调压装置 实用新型 三达新技术 2015.02.09- 2025.02.08 2015.07.15 15 ZL201520322214.0 能够回用热解残渣的含油污泥 热解处理装置 实用新型 三达新技术 2015.05.19- 2025.05.18 2015.09.23 2、资质、拥有的特许经营权的情况 （1）客户认证资质 ① 准入资质 截至本预案公告日，三达新技术取得的中国石油新疆油田公司项目准入资质 如下表所示： 序号 准入证编号 专业 准入内容范围 所属行业 有效期 1 2015-GZ-JX-0001 设备清洗防腐 管道清洗 机修 2015.3.25- 2016.3.25 设备清洗防腐 锅炉及压力容器清洗 2 2015-GZ-JJ-0001 基建其他类 油田水处理技术服务 基建 2015.3.12- 2016.3.12 3 2015-GZ-KY-0001 勘探开发研究 储层研究与储层预测 科研信息 2015.3.25- 勘探开发研究 开发综合研究 2016.3.25 勘探开发研究 油气藏评价分析 4 2015-GZ-JS-0001 采油技术服务 稠油降粘技术服务 技术服务 2015.3.25- 2016.3.25 技术服务行业 其他专业 技术服务行业其他专业其 他项目（限定条件：油水 井挤液、稠油调剖调驱、 防砂、乙二醇净化） 采油技术服务 排液技术服务 采油技术服务 油井防蜡技术服务 采油技术服务 油井清蜡技术服务 采油技术服务 油水井洗井技术服务（限 定条件：注环空保护液） 采油技术服务 油田节能改造技术服务 采油技术服务 制氮注氮技术服务 采油技术服务 注水井调剖驱技术服务 截至本预案公告日，三达新技术所取得的中国石油天然气集团公司颁发的物 资准入资质如下表所示： 证书名称 准入证编号 物资代码 大类 中类 小类 品名 物资类别 物资供应 商准入证 01001005519 12020609 石油专用 化工产品 钻井液 处理剂 降滤失 剂 磺甲基酚 醛树脂 一级 12021401 石油专用 化工产品 钻井液 处理剂 页岩抑 制剂 磺化沥青 一级 ② 客户产品质量认证 2015年6月，中国石油天然气集团公司为三达新技术颁发中油质（油化） 认字234-2011-II号《中国石油天然气集团公司产品质量认可证书》，认定三达新 技术生产的48种产品符合中国石油天然气集团公司产品质量认可，有效期至 2018年6月。获得质量认可的48种产品列表如下： 序号 产品名称代号 认可标准 1 钻井液用降滤失剂 磺甲基酚醛树脂SMP-1 SY/T 5094-2008 2 注水处理用防垢剂 有机磷酸类SDZG Q/KSDX 01-2014 3 钻井液用降滤失剂 改性淀粉SDHBJ Q/KSDX 02-2014 4 采油用解堵剂 有机酸类SDZJ Q/KSDX 04-2014 5 钻井液用降滤失剂 改性褐煤SDKYG Q/KSDX 07-2014 6 压裂用助排剂 氟碳表活性剂 类SDZP Q/KSDX 010-2014 7 采油用降粘剂 表明活性剂 类SDCY Q/KSDX 011-2014 8 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）液体 Q/KSDX 012-2014 9 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）固体 Q/KSDX 012-2014 10 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（B） Q/KSDX 012-2014 11 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（C） Q/KSDX 012-2014 12 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（D） Q/KSDX 012-2014 13 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（E） Q/KSDX 012-2014 14 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（F） Q/KSDX 012-2014 15 注水处理用稳定剂 丙烯酰胺聚合物SDJ-E3 Q/KSDX 013-2014 16 地层清洗剂 十二烷基苯磺酸钠SDCE Q/KSDX 014-2014 17 油气集输用破乳剂 聚醚类SDP Q/KSDX 015-2014 18 注水处理用除垢剂 盐酸LH Q/KSDX 017-2014 19 固砂剂 高聚物类SDFS Q/KSDX 018-2014 20 注水处理用缓蚀剂 咪唑啉衍生物SDH Q/KSDX 019-2014 21 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 b Q/KSDX 022-2014 22 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 c Q/KSDX 022-2014 23 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 d Q/KSDX 022-2014 24 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 e （未完）  |