[公告]安控科技：2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
北京安控科技股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 公司拟非公开发行不超过2,500万股人民币普通股，预计募集资金总额不超 过40,000万元，在扣除相关发行费用后，拟用于下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 三达新技术52.40%股权收购项目 12,860 12,860 2 杭州智慧产业园项目 38,638 27,140 合计 51,498 40,000 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据杭州智慧产业园项目进度 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序 予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，将优先用于三达新技术52.40%股权收购项目。 二、三达新技术52.40%股权收购项目 公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中12,860万元用于收购克拉玛依 市翔睿股权投资普通合伙企业持有的三达新技术 52.40% 的股权。本次交易完成 后，公司将持有三达新技术52.40%股权，三达新技术为公司控股子公司。 （一）基本情况 1、概况 公司名称：克拉玛依市三达新技术股份有限公司 法定代表人：黄保军 注册资本：2,010万元 有限公司成立时间：2009年9月10日 股份公司成立时间：2014年8月5日 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册号：650200030003189 注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 主要办公地点：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 经营范围：道路普通货物运输；与石油和天然气开采有关的服务；专项化学 品制造与销售；物理化学清洗；研究与试验发展；科技交流和推广服务；建筑工 程施工；建筑安装；通用设备、专用设备制造与销售；金属压力容器制造；通用 零部件制造及机械修理；石油钻采专用设备制造；预拌商品混凝土。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三达新技术公司前身为克拉玛依市三达新技术开发有限责任公司，成立于 2009年9月。三达新技术是一家主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产 及销售，并提供油田工程技术服务的专业化油田技术服务企业。三达新技术系克 拉玛依该地区较早涉足新疆油田公司污水处理市场的公司之一，在技术水平和市 场份额上都处于市场领先地位该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了 自治区唯一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”，拥有十多项相关专 利，占据该区域油田污水处理市场较大的市场份额。 2、股权及控制关系 截至本报告签署日，三达新技术的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业 1,292.43 64.30 2 付元军 135.675 6.75 3 黄保军 119.0925 5.925 4 王风海 75.375 3.75 5 徐克江 60.3 3.00 6 刘世艳 60.3 3.00 7 董建新 60.3 3.00 8 袁建全 60.3 3.00 9 谢建兵 45.225 2.25 10 贾剑平 45.225 2.25 11 付雪晨 45.225 2.25 12 王珺 7.5375 0.375 13 毛彦娟 3.015 0.15 合计 2,010 100 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业目前持有三达新技术64.30%股权， 为三达新技术的控股股东。克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业系2015年10 月22日成立的一家普通合伙企业，该企业执行事务合伙人为黄保军，主要经营 场所为新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号，经营范围为股权投资及股 权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截 至本报告签署日，该企业的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资期限 1 付元军 180 9 2020.9.1 2 黄保军 158 7.9 2020.9.1 3 王风海 100 5 2020.9.1 4 徐克江 80 4 2020.9.1 5 刘世艳 80 4 2020.9.1 6 董建新 80 4 2020.9.1 7 袁建全 80 4 2020.9.1 8 谢建兵 60 3 2020.9.1 9 柳珅民 40 2 2020.9.1 10 胡新 40 2 2020.9.1 11 刘福军 40 2 2020.9.1 12 陆利辉 40 2 2020.9.1 13 王珺 10 0.5 2020.9.1 14 于伟 10 0.5 2020.9.1 15 文克江 2 0.1 2020.9.1 16 贾剑平 60 3 2020.9.1 17 贺杰斌 20 1 2020.9.1 18 付雪晨 60 3 2020.9.1 19 王建文 20 1 2020.9.1 20 史成民 4 0.2 2020.9.1 21 陆 波 4 0.2 2020.9.1 22 毛彦娟 4 0.2 2020.9.1 23 刘玉新 2 0.1 2020.9.1 24 李克生 2 0.1 2020.9.1 25 杨忠安 20 1 2020.9.1 26 王益军 20 1 2020.9.1 27 李永梅 2 0.1 2020.9.1 28 戎长生 2 0.1 2020.9.1 29 袁镇西 2 0.1 2020.9.1 30 郭勇 4 0.2 2020.9.1 31 李霞 4 0.2 2020.9.1 32 王澄滨 4 0.2 2020.9.1 33 朱明芳 4 0.2 2020.9.1 34 何蕙利 4 0.2 2020.9.1 35 罗浩文 4 0.2 2020.9.1 36 王建明 4 0.2 2020.9.1 37 王金亮 4 0.2 2020.9.1 38 聂俊博 4 0.2 2020.9.1 39 张贵莲 4 0.2 2020.9.1 40 汤建波 4 0.2 2020.9.1 41 任定益 6 0.3 2020.9.1 42 周明山 10 0.5 2020.9.1 43 吐尔洪·卡地尔 10 0.5 2020.9.1 44 曹江 10 0.5 2020.9.1 45 苏红江 10 0.5 2020.9.1 46 胡强胜 10 0.5 2020.9.1 47 周锐 20 1 2020.9.1 48 戴天文 20 1 2020.9.1 49 刘晓艳 10 0.5 2020.9.1 50 徐慧 4 0.2 2020.9.1 51 朱玲 4 0.2 2020.9.1 52 董红丽 4 0.2 2020.9.1 53 孙霞 4 0.2 2020.9.1 54 刘琼 4 0.2 2020.9.1 55 谭煜颖 4 0.2 2020.9.1 56 李金秀 4 0.2 2020.9.1 57 塔依尔·买买提 4 0.2 2020.9.1 58 于垂杰 4 0.2 2020.9.1 59 陈文平 4 0.2 2020.9.1 60 杨爱琴 4 0.2 2020.9.1 61 刘玲 4 0.2 2020.9.1 62 刘卫东 10 0.5 2020.9.1 63 刁望先 2 0.1 2020.9.1 64 张玉河 4 0.2 2020.9.1 65 王新功 10 0.5 2020.9.1 66 吕永久 4 0.2 2020.9.1 67 石玉珊 4 0.2 2020.9.1 68 何枫英 4 0.2 2020.9.1 69 张绍忠 40 2 2020.9.1 70 邓勇 40 2 2020.9.1 71 张丽梅 4 0.2 2020.9.1 72 贺学芳 10 0.5 2020.9.1 73 李巧玲 2 0.1 2020.9.1 74 王红英 4 0.2 2020.9.1 75 吉志胜 4 0.2 2020.9.1 76 李新民 10 0.5 2020.9.1 77 曹惠军 2 0.1 2020.9.1 78 于世海 2 0.1 2020.9.1 79 董红钢 2 0.1 2020.9.1 80 马焕明 10 0.5 2020.9.1 81 张军 4 0.2 2020.9.1 82 江辉 4 0.2 2020.9.1 83 王兰 4 0.2 2020.9.1 84 马桂香 2 0.1 2020.9.1 85 何丽花 4 0.2 2020.9.1 86 高礼登 2 0.1 2020.9.1 87 吐尔洪·买买提 2 0.1 2020.9.1 88 阿依怕坦木·那慢 2 0.1 2020.9.1 89 杜鹏 20 1 2020.9.1 90 夏合林 4 0.2 2020.9.1 91 孙晔 10 0.5 2020.9.1 92 张新民 4 0.2 2020.9.1 93 张民 4 0.2 2020.9.1 94 范德兵 4 0.2 2020.9.1 95 俞江 4 0.2 2020.9.1 96 马伟红 10 0.5 2020.9.1 97 周建勋 10 0.5 2020.9.1 98 杨丽华 4 0.2 2020.9.1 99 夏兵 4 0.2 2020.9.1 100 黄晓辉 10 0.5 2020.9.1 101 李海 4 0.2 2020.9.1 102 肖海波 4 0.2 2020.9.1 103 陆裕克 2 0.1 2020.9.1 104 丁明秋 2 0.1 2020.9.1 105 杨胤 2 0.1 2020.9.1 106 王新亮 4 0.2 2020.9.1 107 黄克杨 4 0.2 2020.9.1 108 贾新国 20 1 2020.9.1 109 薛晓燕 4 0.2 2020.9.1 110 何先荣 10 0.5 2020.9.1 111 段晓蓉 4 0.2 2020.9.1 112 方静 4 0.2 2020.9.1 113 钟景 4 0.2 2020.9.1 114 谢文英 4 0.2 2020.9.1 115 于珍玲 4 0.2 2020.9.1 116 叶树荣 4 0.2 2020.9.1 117 周群山 2 0.1 2020.9.1 118 徐新风 2 0.1 2020.9.1 119 舒霞 2 0.1 2020.9.1 120 张斌 4 0.2 2020.9.1 121 马廷才 2 0.1 2020.9.1 122 刘秀军 2 0.1 2020.9.1 123 邹克新 2 0.1 2020.9.1 124 张玉茂 4 0.2 2020.9.1 125 潘瑞玉 10 0.5 2020.9.1 126 遵玖洪 10 0.5 2020.9.1 127 刘进军 10 0.5 2020.9.1 128 侯凌 10 0.5 2020.9.1 129 徐红 4 0.2 2020.9.1 130 廖苏江 4 0.2 2020.9.1 131 米学平 4 0.2 2020.9.1 132 段意文 4 0.2 2020.9.1 133 张金增 2 0.1 2020.9.1 134 沈新宝 2 0.1 2020.9.1 135 鲁强 2 0.1 2020.9.1 136 吕国洪 2 0.1 2020.9.1 137 兰波 2 0.1 2020.9.1 138 马勇 2 0.1 2020.9.1 139 赵子建 2 0.1 2020.9.1 140 谢文艳 2 0.1 2020.9.1 141 王汉新 2 0.1 2020.9.1 142 冷爱环 2 0.1 2020.9.1 143 木特列夫·海比布拉 2 0.1 2020.9.1 144 何炜 2 0.1 2020.9.1 145 张志涛 10 0.5 2020.9.1 146 陈勇 10 0.5 2020.9.1 147 谭煜明 10 0.5 2020.9.1 148 吴新勇 10 0.5 2020.9.1 149 胡宗华 10 0.5 2020.9.1 150 崔马力 10 0.5 2020.9.1 151 吴翠 4 0.2 2020.9.1 152 何镇兵 4 0.2 2020.9.1 153 姜超 10 0.5 2020.9.1 154 马涛 4 0.2 2020.9.1 155 刘新平 4 0.2 2020.9.1 156 王登明 4 0.2 2020.9.1 157 马天兰 4 0.2 2020.9.1 158 陆康龙 2 0.1 2020.9.1 159 张磊 2 0.1 2020.9.1 160 孙向东 2 0.1 2020.9.1 161 王新海 2 0.1 2020.9.1 162 张敬梅 2 0.1 2020.9.1 163 阿力旦木·苏力旦 2 0.1 2020.9.1 164 徐彩霞 2 0.1 2020.9.1 165 周玉兰 2 0.1 2020.9.1 166 李文正 2 0.1 2020.9.1 167 潘国建 2 0.1 2020.9.1 168 彭涛 2 0.1 2020.9.1 169 陈玉刚 4 0.2 2020.9.1 合计 2,000 100 3、原高管人员的安排 目前，三达新技术设董事会，其中付元军任董事长，黄保军、王风海、董建 新、刘世艳、徐克江、贾剑平、付雪晨和谢建兵任董事，袁建全任监事会主席， 王珺、毛彦娟任监事，黄保军任总经理，董建新、贾剑平任副总经理，谢建兵任 财务负责人兼董事会秘书。三达新技术董事、监事出具承诺函，承诺自2015年 11月27日承诺函签订之日起，仍继续履行董事/监事职责，直至本届任职届满。 三达新技术高级管理人员出具承诺函，承诺自2015年11月27日承诺函签订之 日起，本人仍继续在三达新技术任职，承诺自三达新技术股份交割日后，仍需在 三达新技术任职五年。 4、下属公司情况 截至本报告签署日，三达新技术拥有一家参股公司，该公司的基本情况如下： 公司名称：克拉玛依市三达能源装备有限公司 法定代表人：付雪晨 注册资本：2,000万元 成立时间：2015年5月29日 公司类型：其他有限责任公司 注册号：650204050003426 注册地址：新疆克拉玛依市白碱滩区三平镇永兴路80号 经营范围：通用设备、专用设备制造及修理，机械设备租赁及销售，固体废 物治理，金属制品修理，水处理，五金产品及电子产品销售，信息系统集成服务， 工程勘察设计，专业化设计服务，技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：北京大漠石油工程技术有限公司持有51%股权，三达公司持有 29%股权，三达新技术持有20%股权。 安控科技持有北京大漠石油工程技术有限公司35%，为该公司第一大股东。 （二）三达新技术主营业务情况 三达新技术主要从事油田化学品、撬装设备的研发、生产及销售，并提供油 田工程技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业 为“石油和天然气开采辅助活动”（行业代码B1120），根据中国证监会颁布的《上 市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“开采辅助活动”（行业 代码B11）。 油气田开发是由勘探、钻井、井下作业、采油、集输等各个环节构成的复杂 过程，在这个复杂的过程中，污水处理剂、采油助剂和钻井助剂等各式油田化学 品和撬装设备都是石油天然气开采行业必不可少的产品。目前，公司提供的产品 及服务主要有三大类：油田化学品、撬装设备的生产销售和油田技术服务。其中 油田化学品包括三大类：污水处理剂、采油助剂和钻井助剂。 三达新技术多年从事含油污水处理业务，能够供应品类丰富、质量可靠、具 备较高性价比的油田化学品。该公司还获新疆维吾尔自治区科技厅批准组建了自 治区唯一的“新疆油田含油污水处理工程技术研究中心”在从事污水处理过程中 积攒了大量的污水处理技术，培养了一大批专业从事含油污水处理的技术团队和 运营团队，拥有管理和运营污水处理系统和站点的宝贵经验。根据油田环境保护 治理的需求，该公司长期与多所从事含油污水处理和污染物治理研究的高校、科 研院所进行合作，不断攻克污染物治理中的难题，不断引进新工艺，不断优化和 改良药剂品种和配方，降低成本。经过长年合作，该公司已获得了主要客户的充 分认可和信任。 （三）主要资质、资产及对外担保和主要负债情况 1、与生产经营相关的主要资产 （1）房屋建筑物 截至本报告签署日，三达新技术所拥有的主要房屋建筑物情况如下： 编号 证书号 建筑面积（m2） 用途 位置 1 克拉玛依市白碱滩区字第00250651号 45.59 门卫1 白碱滩区平北四 路526-1号 2 克拉玛依市白碱滩区字第00250652号 824.23 辅助用房 白碱滩区平北四 路526-2号 3 克拉玛依市白碱滩区字第00250653号 2,646.62 办公楼 白碱滩区平北四 路526-3 4 克拉玛依市白碱滩区字第00250654号 165.02 消防水泵 房 白碱滩区平北四 路526-4 5 克拉玛依市白碱滩区字第00250655号 287.56 生产调度 室 白碱滩区平北四 路526-5 6 克拉玛依市白碱滩区字第00250656号 217.11 配电室 白碱滩区平北四 路526-6 7 克拉玛依市白碱滩区字第00250657号 177.41 锅炉房 白碱滩区平北四 路526-7 8 克拉玛依市白碱滩区字第00250658号 1,843.43 库房 白碱滩区平北四 路526-8 9 克拉玛依市白碱滩区字第00250659号 1,255.72 综合生产 车间 白碱滩区平北四 路526-9 10 克拉玛依市白碱滩区字第00250660号 128.96 维修车间 白碱滩区平北四 路526-10 11 克拉玛依市白碱滩区字第00250661号 1,209.60 复配车间 白碱滩区平北四 路526-11 12 克拉玛依市白碱滩区字第00250662号 1,843.43 库房 白碱滩区平北四 路526-12 13 克拉玛依市白碱滩区字第00250680号 1,474.45 SDJ-E2生 产车间 白碱滩区平北四 路526-13 14 克拉玛依市白碱滩区字第00250679号 478.10 配酸站 白碱滩区平北四 路526-14 15 克拉玛依市白碱滩区字第00250665号 1,201.76 车库 白碱滩区平北四 路526-15 16 克拉玛依市白碱滩区字第00250666号 18.43 门卫2 白碱滩区平北四 路526-16 （2）土地使用权 截至本报告签署日，三达新技术拥有1项土地使用权，具体情况如下： 地置 土地使用权证号 土地 用途 取得 方式 使用权面 积（m2） 使用年限 石化工业园区金东四 街以东、平北四路以北 克国用2015第 04000762号 工业 用地 出让 65,457.85 2015.9.8-2061.10.9 （3）商标 截至本报告签署日，三达新技术公司拥有一项商标授权许可，该商标权所有 人为三达公司。三达公司与三达新技术于2015年10月12日签署商标独家许可 使用协议，许可方三达公司许可被许可方三达新技术在商标有效期内无偿、永久、 独占使用该商标并承诺许可方不在自身业务和产品上使用该商标。该商标的具体 内容如下： 商标内容 注册证号 核定使用商品 有效期 第1468149号 第一类：防冻液、工业用化学品、 乙二醇、非家用除垢剂、肥料 2010-11-7至 2020-11-6 （4）专利 截至本报告签署日，三达新技术拥有或与他人共有的专利情况如下： 编 号 专利号 专利名称 专利类型 权利人 保护期 授权日期 1 ZL201110036321.3 过渡金属磺酸盐络合物稠油水 热催化降粘剂及其制备方法 发明授权 三达新技术、 中国地质大学 （武汉） 2011.02.11- 2031.02.10 2013.01.02 2 ZL201210119871.6 一种聚驱及二元复合驱-SP-污 水的处理方法 发明授权 三达新技术、 新疆油田分公 司实验检测研 2012.04.23- 2032.04.22 2014.01.22 究院 3 ZL201210591034.3 一种超稠油高温污水处理反相 破乳剂 发明授权 三达新技术、 武汉大学 2012.12.31- 2032.12.30 2014.07.16 4 ZL201410315599.8 一种稠油采出水深度软化处理 回用方法 发明授权 三达新技术、 武汉大学 2014.07.04- 2034.07.03 2015.09.16 5 ZL201420162669.6 一种单井橇装天然气凝析油稳 定装置 实用新型 三达新技术 2014.04.03- 2024.04.02 2014.08.06 6 ZL201420202375.1 含油污水旋流反应及双向分离 净化装置 实用新型 三达新技术 2014.04.23- 2024.04.22 2014.10.01 7 ZL201420506347.9 一种高温含油污水单柱双室离 子软化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2014.12.31 8 ZL201420506384.X 一种高温含油污水离子交换软 化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2015.01.28 9 ZL201420506379.9 一种高效高温含油污水离子交 换软化处理装置 实用新型 三达新技术 2014.09.04- 2024.09.03 2015.01.28 10 ZL201520087620.3 一种橇装天然气管汇装置 实用新型 三达新技术 2015.02.09- 2025.02.08 2015.07.15 11 ZL201520081861.7 一种单井橇装天然气计量分离 装置 实用新型 三达新技术、 新疆油田采气 一厂 2015.02.05- 2025.02.04 2015.07.15 12 ZL201520085129.7 一种单井橇装天然气加热节流 装置 实用新型 三达新技术、 新疆油田采气 一厂 2015.02.06- 2025.02.05 2015.07.15 13 ZL201520085108.5 一种含油污乙二醇过滤分离装 置 实用新型 三达新技术 2015.02.06- 2025.02.05 2015.07.15 14 ZL201520088169.7 一种天然气气井调压装置 实用新型 三达新技术 2015.02.09- 2025.02.08 2015.07.15 15 ZL201520322214.0 能够回用热解残渣的含油污泥 热解处理装置 实用新型 三达新技术 2015.05.19- 2025.05.18 2015.09.23 2、资质、拥有的特许经营权的情况 （1）客户认证资质 ① 准入资质 截至本报告签署日，三达新技术取得的中国石油新疆油田公司项目准入资质 如下表所示： 序号 准入证编号 专业 准入内容范围 所属行业 有效期 1 2015-GZ-JX-0001 设备清洗防腐 管道清洗 机修 2015.3.25- 2016.3.25 设备清洗防腐 锅炉及压力容器清洗 2 2015-GZ-JJ-0001 基建其他类 油田水处理技术服务 基建 2015.3.12- 2016.3.12 3 2015-GZ-KY-0001 勘探开发研究 储层研究与储层预测 科研信息 2015.3.25- 2016.3.25 勘探开发研究 开发综合研究 勘探开发研究 油气藏评价分析 4 2015-GZ-JS-0001 采油技术服务 稠油降粘技术服务 技术服务 2015.3.25- 2016.3.25 技术服务行业 其他专业 技术服务行业其他专业其 他项目（限定条件：油水 井挤液、稠油调剖调驱、 防砂、乙二醇净化） 采油技术服务 排液技术服务 采油技术服务 油井防蜡技术服务 采油技术服务 油井清蜡技术服务 采油技术服务 油水井洗井技术服务（限 定条件：注环空保护液） 采油技术服务 油田节能改造技术服务 采油技术服务 制氮注氮技术服务 采油技术服务 注水井调剖驱技术服务 截至本报告签署日，三达新技术所取得的中国石油天然气集团公司颁发的物 资准入资质如下表所示： 证书名称 准入证编号 物资代码 大类 中类 小类 品名 物资类别 物资供应 商准入证 01001005519 12020609 石油专用 化工产品 钻井液 处理剂 降滤失 剂 磺甲基酚 醛树脂 一级 12021401 石油专用 化工产品 钻井液 处理剂 页岩抑 制剂 磺化沥青 一级 ② 客户产品质量认证 2015年6月，中国石油天然气集团公司为三达新技术颁发中油质（油化） 认字234-2011-II号《中国石油天然气集团公司产品质量认可证书》，认定三达新 技术生产的48种产品符合中国石油天然气集团公司产品质量认可，有效期至 2018年6月。获得质量认可的48种产品列表如下： 序号 产品名称代号 认可标准 1 钻井液用降滤失剂 磺甲基酚醛树脂SMP-1 SY/T 5094-2008 2 注水处理用防垢剂 有机磷酸类SDZG Q/KSDX 01-2014 3 钻井液用降滤失剂 改性淀粉SDHBJ Q/KSDX 02-2014 4 采油用解堵剂 有机酸类SDZJ Q/KSDX 04-2014 5 钻井液用降滤失剂 改性褐煤SDKYG Q/KSDX 07-2014 6 压裂用助排剂 氟碳表活性剂 类SDZP Q/KSDX 010-2014 7 采油用降粘剂 表明活性剂 类SDCY Q/KSDX 011-2014 8 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）液体 Q/KSDX 012-2014 9 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（A）固体 Q/KSDX 012-2014 10 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（B） Q/KSDX 012-2014 11 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（C） Q/KSDX 012-2014 12 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（D） Q/KSDX 012-2014 13 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（E） Q/KSDX 012-2014 14 注水处理用净水剂 铝盐类SDJ-E1（F） Q/KSDX 012-2014 15 注水处理用稳定剂 丙烯酰胺聚合物SDJ-E3 Q/KSDX 013-2014 16 地层清洗剂 十二烷基苯磺酸钠SDCE Q/KSDX 014-2014 17 油气集输用破乳剂 聚醚类SDP Q/KSDX 015-2014 18 注水处理用除垢剂 盐酸LH Q/KSDX 017-2014 19 固砂剂 高聚物类SDFS Q/KSDX 018-2014 20 注水处理用缓蚀剂 咪唑啉衍生物SDH Q/KSDX 019-2014 21 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 b Q/KSDX 022-2014 22 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 c Q/KSDX 022-2014 23 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 d Q/KSDX 022-2014 24 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 e Q/KSDX 022-2014 25 注水处理用稳定剂 氢氧化钙类SDJ-E2 Q/KSDX 022-2014 26 注水处理用稳定剂 1227复合物SDJ-E4（B） Q/KSDX 025-2014 27 注水处理用稳定剂 1227复合物SDJ-E4（C） Q/KSDX 025-2014 28 油气集输用流动性改进剂 高分子聚合物SDJN Q/KSDX 026-2014 29 钻井液用堵漏剂 核桃壳粉SDHT Q/KSDX 027-2014 30 钻井液用堵漏剂 植物纤维类SDSZ Q/KSDX 028-2014 31 注水处理用净水剂 聚合铝类SDHN（a） Q/KSDX 029-2014 32 注水处理用净水剂 聚合铝类SDHN（b） Q/KSDX 029-2014 33 注水处理用防垢剂 混合碱SDTG（固体） Q/KSDX 030-2014 34 注水处理用防垢剂 混合碱SDTG（液体） Q/KSDX 030-2014 35 钻井液用降滤失剂 复配铵盐SDFN Q/KSDX 031-2014 36 钻井液用堵漏剂 惰性材料混合物SDDL Q/KSDX 032-2014 37 钻井液用降滤失剂 改性植物类SDK Q/KSDX 033-2014 38 注水处理用稳定剂 膨润土SDJ-E2f Q/KSDX 035-2014 39 注水处理用除油剂 阳离子聚合物 SDM Q/KSDX 036-2014 40 修井液用束缚剂 高分子聚合物SDF-2 Q/KSDX 037-2014 41 注水处理用助滤剂 阳离子聚丙烯酰胺 SDJB-38 Q/KSDX 038-2014 42 钻井液用封堵剂 磺化沥青SDH Q/KSDX 047-2014 43 粘土稳定剂 小阳离子SDNW Q/KSDX 053-2014 44 注水处理用杀菌剂 异噻类SDS-1 Q/KSDX 054-2014 45 注水处理用杀菌剂 溴酸盐类SDS-2 Q/KSDX 055-2014 46 酸化用缓蚀剂 有机胺类SDSH Q/KSDX 056-2014 47 采油用防蜡剂 表面活性剂 类SDQ-1 Q/KSDX 057-2014 48 采油用防蜡剂 混苯类SDQ-2 Q/KSDX 058-2014 2015年3月25日，中国石油集团西部钻探工程有限公司为三达新技术颁发 中油西钻（产品）认字20150048号《中国石油集团西部钻探工程有限公司产品 质量认可证书》，认定三达新技术生产的7种产品符合该公司产品质量认可，有 效期至2016年3月24日。获得质量认可的7种产品列表如下： 序号 产品名称代号 认可标准 1 钻井液用堵漏剂 惰性材料混合物SDDL Q/KSDX 032-2014 2 钻井液用堵漏剂 核桃壳粉 SDHT Q/KSDX 027-2014 3 钻井液用封堵剂 磺化沥青 SDH Q/KSDX 047-2014 4 钻井液用磺甲基酚醛树脂 SY/T 5094-2008 5 钻井液用降滤失剂 复配铵盐SDFN Q/KSDX 031-2014 6 钻井液用降滤失剂 改性褐煤SDKYG Q/KSDX 07-2014 7 钻井液用降滤失剂 改性淀粉SDHBJ Q/KSDX 02-2014 ③ 健康、安全与环境（HSE）准入 2015年3月，三达新技术获得了新疆油田安全环保处颁发的第20150295号 《健康、安全与环境（HSE）准入证》，准许范围为锅炉、容器及管道物理与化 学清洗施工，采油技术现场服务（以市场批准项目为准），油田化工助剂（随产 品）技术服务。有效期为2015年3月至2016年3月。 （2）体系认证 截至本报告签署日，三达新技术取得的体系认证情况如下： 序号 认证名称 证书编号 标 准 认证范围 认证单位 有效期 1 健康、安全 与环境管 理体系认 证证书 CCCI14HSE033R0S Q/SY 1002.1-2013 增产增注措施、 设备清洗、洗井 技术服务及相关 管理活动 华夏认证 中心有限 公司 2014.12.10- 2017.12.9 2 质量管理 体系认证 证书 02113Q11333R0S GB/T19001-2008/ISO9001: 2008 增产增注措施、 设备清洗、洗井 技术服务 华夏认证 中心有限 公司 2013.11.20- 2016.11.19 3 职业健康 安全管理 体系认证 证书 02113S10508R0S GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 增产增注措施、 设备清洗、洗井 技术服务及相关 管理活动 华夏认证 中心有限 公司 2013.11.20- 2016.11.19 （3）高新技术企业 2012年11月12日，三达新技术取得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新 疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方 税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201265000047），有效期三 年。截至本报告公告日，三达新技术正在办理高新技术企业证书复审相关手续。 （4）道路运输经营许可 2014年7月25日，三达新技术取得了克拉玛依市道路运输管理局白碱滩分 局八法的新交运管许可克市字650204001148号《道路运输经营许可证》，经营范 围为道路普通货物运输，证件有效期至2018年7月24日。 （5）安全生产经营许可 2015年1月，中国石油集团西部钻探工程公司为三达新技术颁发编号为 2015-30365的《安全生产许可证》，许可三达新技术在克拉玛依钻井公司范围内 进行泥浆工程技术服务的安全生产，有效期从2015年1月8日至2016年1月7 日。 3、对外担保和主要负债情况 （1）对外担保情况 截至本报告签署日，三达新技术无对外担保相关情况。 （2）主要负债情况 截至2015年9月30日，三达新技术经审计的负债总额为11,861.50万元。 （四）三达新技术最近一年一期主要财务数据 单位：元 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 资产总额 150,785,988.69 146,351,208.14 负债总额 118,615,036.50 112,175,493.41 所有者权益 32,170,952.19 34,175,714.73 项目 2015年1-9月 2014年度 营业收入 38,214,448.66 153,709,475.76 营业利润 -3,850,924.71 13,198,262.07 利润总额 -2,403,977.57 16,079,160.07 净利润 -2,004,762.54 14,115,654.68 三达新技术的主要客户为新疆石油管理局物资供应总公司、中国石油新疆油 田公司。三达新技术的营业收入、净利润具有全年不均衡的特点，主要集中在下 半年，尤其是第四季度。主要原因一是受主要客户财务与业务管理制度等因素影 响，其物资采购、项目建设一般遵循较为严格的预算管理制度，通常在每年第一 季度制定采购计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签 订等严格的程序，涉及内部多个部门、多个环节审批；二是新疆每年12月份至 次年3月份天气寒冷，不适于进行油田施工、开采等相关业务，相应的油田服务 工作量小，绝大部分业务均在第二、第三季度实施，并于第四季度进行完工结算。 （五）附条件生效的《支付现金购买资产协议书》的内容摘要 1、合同签署的基本情况 2015年11月27日，安控科技与克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、 付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、 付雪晨、王珺、毛彦娟签署了附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。 2、目标资产及其价格、认购方式与支付方式 本次交易的标的资产为克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业拟向安控科 技转让的三达新技术的10,532,400股股份（以下简称“标的股份”）。标的股份占 目标公司总股本的52.40%，安控科技拟向克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企 业支付现金作为对价购买标的股份。 交易各方同意，本次交易中标的股份交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的资产评估报告中确认的三达新技术净资产评估值为基础确定。 根据华普天健会计师（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】3828《审计报 告》，截至审计基准日2015年9月30日，三达新技术经审计的账面净资产为人 民币3,217.10万元；根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2015】第 1695号《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年9月30日，采用收益法确 定的三达新技术净资产的评估价值为人民币25,127.21万元，评估增值为681.05%。 标的股份占目标公司总股本的52.40%，经交易各方协商，标的股份的交易价格 确定为人民币12,860万元。 鉴于安控科技支付的对价来自安控科技2015年度非公开发行股份募集的资 金，交易各方同意：安控科技应自2015年度非公开发行股份募集的资金全部存 入安控科技募集资金专户之日起十五（15）个工作日内，向克拉玛依市翔睿股权 投资普通合伙企业一次性支付本次交易对价人民币12,860万元。 3、资产交付或过户时间安排 克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业保证在本协议生效后十五（15）个工 作日内将标的股份交割给安控科技，并确保三达新技术完成股东变更登记，将登 记在安控科技名下，向安控科技交付合法有效的股东名册并办理相关登记备案手 续；安控科技收到目标公司合法有效的股东名册之日为交割日。 4、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 自审计和评估基准日2015年9月30日起至标的股份交割日止为过渡期。各 方一致同意：三达新技术2015年度形成的利润，三达新技术原股东可以分配其 中的40%，交割日前三达新技术的其他滚存未分配利润由交割日后三达新技术的 全体股东共享。 5、利润承诺及补偿义务 （1）克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、 徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟共 同向安控科技承诺，三达新技术在2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损 益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于人民币2,530万元、人民 币2,800万元。 三达新技术各年度实际扣非净利润以经安控科技聘请的具有证券期货业务 资格的会计师事务所审计的扣非净利润为准。 （2）利润补偿如下： ①2016年度利润补偿： a、三达新技术在2016年度审计的扣非净利润不低于人民币2,530万元（含 2,530万元），达到2016年度承诺的扣非净利润标准，则克拉玛依市翔睿股权投 资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、 谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟无需就2016年度承诺的扣非净利润进 行补偿； b、三达新技术在2016年度审计的扣非净利润低于人民币2,530万元，未达 到2016年度承诺的扣非净利润标准，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、 付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、 付雪晨、王珺、毛彦娟应在2017年度审计的扣非净利润中补足2016年度承诺的 扣非净利润与审计的扣非净利润的差额。 ②2017年度利润补偿： a、三达新技术在完成2016年度利润承诺下，在2017年度审计的扣非净利 润不低于人民币2,800万元（含2,800万元），达到2017年度承诺的扣非净利润 标准，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐 克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟无需 就2017年度承诺的扣非净利润进行补偿； b、三达新技术在完成2016年度利润承诺下，在2017年度审计的扣非净利 润低于人民币2,800万元，未达到2017年度承诺的扣非净利润标准，克拉玛依 市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董 建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟应当对安控科技进行人 民币现金补偿，补偿金额的具体计算方公式为： 补偿金额=（2017年度承诺的扣非净利润-2017年度审计的扣非净利润）×9.7 倍 c、三达新技术在未完成2016年度利润承诺下，在2017年度审计的扣非净 利润补足2016年度承诺的扣非净利润与审计的扣非净利润的差额后，不低于人 民币2,800万元，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、 王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、 毛彦娟无需就2016年度、2017年度承诺的扣非净利润进行补偿； d、三达新技术在未完成2016年度利润承诺下，在2017年度审计的扣非净 利润补足2016年度承诺的扣非净利润与审计的扣非净利润的差额后，低于人民 币2,800万元，克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风 海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦 娟方应当对安控科技进行人民币现金补偿，补偿金额的具体计算方公式为： 补偿金额=（2016年度、2017年度承诺的扣非净利润合计数-2016年度、2017 年度审计的扣非净利润合计数）×9.7倍 （3）经安控科技聘请的会计师事务所审计后，若三达新技术未完成2016 年度、2017年度利润承诺，则克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、 黄保军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、 王珺、毛彦娟应在三达新技术2017年度审计报告出具之日起三十日内履行本条 前款约定的补偿义务，若克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保 军、王风海、徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王 珺、毛彦娟没有根据本条的约定及时、足额向安控科技进行补偿，安控科技有权 要求克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、徐克江、 刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟立即履行， 且每逾期一日克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业、付元军、黄保军、王风海、 徐克江、刘世艳、董建新、袁建全、谢建兵、贾剑平、付雪晨、王珺、毛彦娟应 按照应补偿金额的千分之三向安控科技支付违约金。 6、违约及赔偿条款 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守 约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失， 违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或 损失的利息以及诉讼或仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的 补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 7、协议的生效条款 本协议经各方签署后成立，“信息披露和保密”和“排他性”自本协议成立 之日生效外，其余条款在下列条件全部成就后生效并实施： （1）本协议各方已签署本协议； （2）该交易事宜已按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法 规、合伙协议之规定，经克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业内部有权决策机 构审议通过； （3）该交易事宜已按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、 安控科技公司章程及内部管理制度之规定，经安控科技内部有权决策机构审议通 过； （4）安控科技2015年度非公开发行股份获得中国证监会核准。 （六）本次收购股权的评估及作价情况 1、交易定价 本次交易定价综合考虑三达新技术主要业务的盈利能力、未来发展前景、技 术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协 商确定。本次公司收购三达新技术52.40%股权需要支付的购买价款为人民币 12,860万元。 2、标的公司评估结果 中联资产评估集团有限公司为本次收购出具了《北京安控科技股份有限公司 拟非公开发行股份收购克拉玛依市三达新技术股份有限公司股权项目资产评估 报告》（中联评报字【2015】第1695号），截至评估基准日2015年9月30日， 三达新技术股东全部权益评估值为人民币25,127.21 万元。 3、评估方法 本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 4、评估假设 （1）一般假设 ① 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。 ② 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。 ③ 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。 （2）特殊假设 ① 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发 生重大变化； ② 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； ③ 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； ④ 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营 策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑被评估企业未来可能会发 生的生产经营变化； ⑤ 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现 行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ⑥ 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准 确、完整； ⑦ 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托 方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； ⑧ 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 5、评估结论 采用资产基础法对三达新技术所有资产及负债进行评估得出的评估基准日 2015年9月30日的评估结论如下：资产账面价值15,078.59万元，评估值16,711.62 万元，评估增值1,633.03万元，增值率 10.83 %。负债账面价值11,861.50万元， 评估值11,861.50万元，评估无增减值变化。净资产账面价值3,217.10万元，评 估值 4,850.12万元，评估增值1,633.03万元，增值率50.76%。 采用收益法对三达新技术股东全部权益进行评估得出的评估基准日2015年 9月30日的评估结论如下：净资产账面值为3,217.10万元，评估后的股东全部 权益资本价值（净资产价值）为25,127.21万元，评估增值21,910.11万元，增值 率681.05%。 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为25,127.21万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值4,850.12万元，高20,277.09万元，高418.07%。 两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 6、评估结果的选取 石油技术服务贯穿于油田开发的各个阶段，是保证油田正常生产、稳产、增 产的必要手段。油田开发与石油技术服务的密切关联性决定了油气产量的不断增 长必然带动石油技术服务业务的持续发展。另外由于油田技术服务与石油行业息 息相关，受国家产业政策影响较大，其生产利润率较高，获利能力相对稳定。相 对而言，资产基础法虽然稳健，能从资产构建角度客观地反映企业净资产的市场 价值，但收益法能更好的体现企业未来经营的真实价值。考虑到收益法能更好的 体现三达新技术未来经营的真实价值，因此选用收益法作为本次安控科技对三达 新技术非公开发行股份参考依据。由此得到三达新技术股东全部权益在基准日时 点的价值为25,127.21万元。 （七）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的中 联资产评估集团有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立 性。 2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的 规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。 3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序， 遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目 的的要求，与评估目的相关。 （八）交易完成后对公司债务或者或有负债的影响 本次交易完成后，三达新技术仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司 不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割 日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。 本次交易完成后，三达新技术将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。 （九）股权转让涉及的决策及批准情况 本次股权转让双方已经签署附条件生效的《支付现金购买资产协议书》。本 次股权转让已经克拉玛依市翔睿股权投资普通合伙企业内部有权决策机构审议 通过；已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。本次股权转让尚需公司 股东大会批准以及本次非公开发行经中国证监会核准。除此之外，本次股权转让 不涉及其他决策及批准情况。 三、杭州智慧产业园项目 （一）本项目的基本情况 1、本项目建设内容 本项目建设内容为一体化RTU、模块化RTU及衍生智能产品生产线及相关 研发测试中心的建设。项目建成后，预计年产一体化RTU90,000台（对外销售 46,700台，自用43,300台），模块化RTU42,000台（对外销售26,800台，自用 15,200台）。其中，自用的一体化RTU将用于生产智能抽油机控制器、井口数据 采集器、数据采集传输仪、数字化抽油机控制柜及其他一体化RTU等产品。自（未完）  |